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公告编号：2025-047

证券代码：838927 证券简称：国文股份 主办券商：国融证券

国文电气股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 11 月 18 日第四届董事会第八次会议审议通过《关于

修订需要提交股东会审议的相关内部治理制度的议案》

，表决结果为：同意 5 票，

反对 0 票、弃权 0 票。以上议案尚需提交 2025 年第四次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

国文电气股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范国文电气股份有限公司（以下简称“公司”

）的对外投资行为，

加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投

资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》

（以下

简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《国

文电气股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）的规定，结合公司实际情况，

制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股

权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条

款规定的形式进行投资的行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司

对外投资的资产增加或减少的行为也适用于本制度。

对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营

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公告编号：2025-047

性资产、单独或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债

券、委托理财等。

本制度所称融资是指以股权融资、债权融资等方式获得资金的行为，包括增

资扩股、借款、发行债券等。

第三条 公司所有投资融资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公

司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的

可持续发展，有预期的投资回报，有利于降低公司财务费用，有利于提高公司的

整体经济效益。

第四条 各项对外投资融资审批权均在公司，公司控股子公司（以下简称“子

公司”）无权批准对外投资融资。如子公司拟进行对外投资融资，应先将方案及

相关材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。

第二章 投资及融资决策

第五条 公司对外投资融资的决策机构为股东会或董事会。投资及融资金额

一个会计年度内超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资及融资行为，由

董事会审议后，交公司股东会批准；投资及融资金额、比例未达到上述标准的，

由公司董事会负责审批；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资及融

资作出决定。

第六条 在董事会或股东会审议对外投资融资事项以前，公司应向全体董事

或股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以及融资方案，以便其作

出决策。

第三章 执行控制

第七条 公司在确定对外投资及融资方案时，应广泛听取有关部门及人员的

意见及建议，注重对外投资融资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间

价值、投资风险、财务费用、负债结构等。在充分考虑了项目投资风险、预计投

资收益及偿债能力，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资及融资方案。

第八条 公司股东会或董事会决议通过对外投资项目及融资实施方案后，应

当明确出资时间（或资金到位时间）、金额、出资方式（或资金使用项目）及责

任人员等内容。

对外投资融资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会或董事会审查批

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公告编号：2025-047

准。

第九条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外

投资计划，与被投资单位签订合同，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资

合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资

方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相

关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会或董事会决议通

过后方可对外出资。

第十一条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，

如董事或财务总监，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务

状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措

施。

第十二条 公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、

股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

第十三条 公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业

务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核

对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

第十四条 公司财务部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、

合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第四章 投资处置

第十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收

回、转让、核销等必须依照本制度第五条的金额限制，经过公司股东会或董事会

决议通过后方可执行。

第十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被

投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有

抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，

各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

第十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资

的法律文书和证明文件。

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公告编号：2025-047

第十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会

议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会

计处理，确保资产处置真实、合法。

第十九条 公司应认真执行各项融资、使用、归还资金的工作程序，严格履行

各类合同条款，维护投资者的各项权益。

第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和《公司章程》的

有关规定执行。

第二十一条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、行政法规或者《公司章

程》的规定相冲突的，按法律、行政法规或者《公司章程》的规定执行，必要时

修订本制度。

第二十二条 本制度所称 “以下”，都含本数；“超过”，不含本数。

第二十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条 本制度的经股东会审议通过生效。

国文电气股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日