公告编号：2025-023
证券代码：870213 证券简称：微网通联 主办券商：西部证券
北京微网通联股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条 为维护北京微网通联股份有
限公司（以下简称“公司”
）
、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券
法》
”
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规和规章以发起方
第一章总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下
简称公司）
。
公告编号：2025-023
式成立的股份有限公司。
第三条 公司注册名称： 北京微网通
联股份有限公司（以工商行政管理部
门最终核准的名称为准）
。
第四条 公司住所：北京市海淀区安宁
庄东路 7 号一层 105。
第五条 公司注册资本为人民币 5,000
万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代
表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为，公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系，
对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本
章程，股东可以起诉股东，股东可以起
诉公司董事、监事和高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是
指公司总经理、副总经理、财务总监和
董事会秘书。
公司以发起方式设立；在北京市海淀
区市场监督管理局注册登记，取得营
业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9111*开通会员可解锁*2U。
第三条 公司于 2016 年 12 月 14 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称： 北京微网通
联股份有限公司，英文名称 Beijing
Welink Co.,LTD。
第五条 公司住所：北京市海淀区安宁
庄 东 路 7 号 一 层 105 ， 邮 政 编 码
100085。
第六条 公司注册资本为人民币 5000
万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董
事，即公司董事长为公司的法定代表
人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
公告编号：2025-023
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨为：规范管
理、稳健经营，为客户提供专业化、高
水平的优质移动营销服务，致力于发
展为中国最大的移动营销平台服务
商，为股东提供长期稳定的回报。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围为：许可项目：互联网信息服务；第
二类增值电信业务；食品销售；食品互
联网销售。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动,
具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广;软件开发;5G 通信技
术服务;物联网应用服务;物联网技术
研发;软件外包服务;计算机系统服
务;信息系统运行维护服务;信息技术
咨询服务;电子产品销售;软件销售;
计算机软硬件及辅助设备零售;广告
制作;广告设计、代理;广告发布；停车
场服务；充电桩销售；机动车充电销
售；智能输配电及控制设备销售；充电
控制设备租赁；集中式快速充电站；电
动汽车充电基础设施运营；电池销售；
新能源汽车电附件销售；物业管理；租
赁服务（不含许可类租赁服务）
；自动
售货机销售。
（除依法须经批准的项目
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对
公司承担责任，公司以其全部财产对
公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：规范管
理、稳健经营，为客户提供专业化、高
公告编号：2025-023
外,凭营业执照依法自主开展经营活
动）
（不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。同次发行的同种类股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每
股应当支付相同价额。
第十四条 公司股票采用记名方式，在
中国证券登记结算有限责任公司集中
存管。
第十五条 公司的股本结构情况如下：
第十六条 公司股份总数为 5,000 万
股，全部为普通股，每股面值人民币一
元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
水平的优质移动营销服务，致力于发
展 为 中 国 最 大 的 移 动 营 销 平 台 服 务
商，为股东提供长期稳定的回报。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：
许可项目：互联网信息服务；第二类增
值电信业务；食品销售；食品互联网销
售。
一般项目：技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
软件开发;5G 通信技术服务;物联网应
用服务;物联网技术研发;软件外包服
务;计算机系统服务;信息系统运行维
护服务;信息技术咨询服务;电子产品
销售;软件销售;计算机软硬件及辅助
设备零售;广告制作;广告设计、代理;
广告发布；停车场服务；充电桩销售；
机动车充电销售；智能输配电及控制
设备销售；充电控制设备租赁；集中式
快速充电站；电动汽车充电基础设施
运营；电池销售；新能源汽车电附件销
售；物业管理；租赁服务（不含许可类
租赁服务）
；自动售货机销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。
公告编号：2025-023
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十八条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律、行政法规规定的其他方
式。
第十九条 公司可以减少注册资本。公
司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十条 在下列情况下，公司可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十一条 公司因本章程第二十条
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票采用记名方式，公
司股票在全国中小企业股份转让系统
（以下简称“全国股转系统”）挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结算有
限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2016 年 4 月 19 日
由 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公
司。公司发起人、认购的股份数及出资
方式见下表。公司设立时发行的股份
总数为 2000 万股、面额股的每股金额
为 1 元。
第二十一条 公司已发行的股份数为
5000 万股，公司的股本结构为：普通
股 5000 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
公告编号：2025-023
第（一）项至第（三）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东大会决议。公
司依照第二十条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定收购
的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购
的股份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十二条 公司的股份可以依法转
让。
第二十三条 公司不接受本公司的股
份作为质押权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数
的 25%；上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，
符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加
资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）
法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）
与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）
将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
公告编号：2025-023
第一节 股东
第二十五条 公司股东为依法持有公
司股份的自然人或企业。股东按其所
持有股份的份额及种类享有权利、承
担义务。
鉴于股东深圳市中科招商股权投资管
理有限公司已将其持有的 48%股份数
额所代表的全部表决权及与投票表决
相关的其他权利无条件且不可撤销地
书面授权或委托给股东霍尔果斯微网
通联创业投资有限公司行使，故而本
章程第四章第一节“股东”规定的部分
股东权利由股东霍尔果斯微网通联创
业投资有限公司按照其与股东深圳市
中科招商股权投资管理有限公司书面
授权或委托的相关约定，作为深圳市
中科招商股权投资管理有限公司的授
权代表，代为行使。
第二十六条 公司建立股东名册，记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第二十七条 股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据。股东按其所
持有股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有同等
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五
条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）项规定的
情形收购本公司股份的，可以依照本
章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十五条第一款第
（三）项规定收购的本公司股份，将不
超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
公告编号：2025-023
权利，承担同种义务。根据中国证监会
及证券登记监管机构的要求，对公司
股东名册进行管理。
第二十八条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会决定某一日为股
权登记日，股权登记日结束时的在册
股东为公司股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
给职工。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际控制
人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限
制的数量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后
半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
权 性 质 的 证 券 在 买 入 后 六 个 月 内 卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
公告编号：2025-023
（八）按其持有的股份份额优先认购
公司新增发的股票；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十二条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自 己 的 名 义 直 接 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）
自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入
决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
公告编号：2025-023
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可
以依照前两款的规定向人民法院提起
诉讼。
第三十三条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）以其所持股份为限承担公司亏
损及债务；
（四）除法律、行政法规规定的情形
外，不得退股；
（五）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥
用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。记载
下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 类 别 享 有 权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
鉴于股东深圳市中科招商股权投资管
理有限公司已将其持有的 48%股份数
额所代表的全部表决权及与投票表决
相关的其他权利无条件且不可撤销地
书面授权或委托给股东霍尔果斯微网
通联创业投资有限公司行使，故而本
章程第四章第一节“股东”规定的部分
股东权利由股东霍尔果斯微网通联创
业投资有限公司按照其与股东深圳市
中科招商股权投资管理有限公司书面
授权或委托的相关约定，作为深圳市
中科招商股权投资管理有限公司的授
权代表，代为行使。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
公告编号：2025-023
益的，应当对公司债务承担连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
和其他股东利益。违反法律、法规及本
章程规定，给公司和其他股东造成损
失的，应当承担赔偿责任。公司控股股
东及实际控制人对公司负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借款
担保等方式损害公司和其他股东的合
法权益，不得利用其控制地位损害公
司和其他股东的利益。
第三十七条 公司股东及关联方不得
以任何方式占用或者转移公司资金、
资产及其他资源。公司股东及关联方
与公司发生关联交易，应遵循本章程
有关关联交易的相关规定。违反前述
规定，给公司造成损失的，公司股东应
当承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十八条 股东大会是公司的权力
市后登记在册的股东为享有相关权益
的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）
依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定
转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）
按其持有的股份份额优先认购公
司新增发的股票；
（九）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
公告编号：2025-023
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十条规
定的担保事项；
（十三）审 议 批 准 公 司 在 一 年 内 购
买、出售资产或股权、对外投资（含委
托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、
日常经营相关的采购或销售超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议批准变更募集资金用途
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
公告编号：2025-023
事项；
（十六）审议批准公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌并公开转
让；
（十七）对公司回购本公司股份作出
决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程等规定应当由股东大会决
定的其他事项。
第三十九条 公司发生的交易事项（提
供担保除外）达到下列标准之一的，应
当提交股东大会审议：
（一）
交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的百分之
五十以上， 该交易涉及的资产总额同
时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
（二）交易涉及的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%（含本数）以上，且绝对金
额超过人民币 3,000 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购
买或出售资产；对外投资（含委托理
财，对子公司投资等）
；提供财务资助；
租入或租出资产；签订管理方面的合
同（含委托经营、受托经营等）
；赠与
或者受赠资产；债权、债务 重组；签
项进行表决；
（三）
出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）
同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法
院提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十日内未提
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法
公告编号：2025-023
订许可使用协议；转让或者受让研究
与开发项目；放弃权利；证监会、全国
股转公司认定的其他交易。
挂牌公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等有关规定履行
审议程序。
第四十条 公司提供担保的，应当提交
公司董事会审议，符合以下情形之一
的，还应当提交公司股东大会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十一条 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，应当提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）
以其所持股份为限承担公司亏损
及债务；
（四）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（五）
不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（六）公司任一股东所持公司 5%以上
公告编号：2025-023
人及其关联方应当提供反担保。
第四十二条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十四条 股东大会将设置会场、以
现场会议形式召开。公司召开股东大
会的地点为：公司住所地或股东大会
召集人指定的其他地点，具体由公司
在每次股东大会通知中明确。
第三节 股东大会的召集
第四十五条 股东大会由董事会依法
召集，由董事长主持。董事长不能履行
职务或者不履行职务时，由副董事长
的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，
应当及时通知公司并予以披露。
（七）直接或间接持有公司 5%以上股
份的股东，所持股份占公司总股本的
比例每达到 5%的整数倍时，投资者应
当按规定及时告知公司，并配合公司
履行信息披露义务。公司应当及时披
露股东持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到《非上市公众公司收购管
理办法》规定标准的，应当按照规定履
行 权 益 变 动 或 控 制 权 变 动 的 披 露 义
务。投资者及其一致行动人已披露权
益变动报告书的，公司可以简化披露
持股变动情况。
（八）法律法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利
给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使
公告编号：2025-023
主持；副董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由半数以上董事共同推
举一名董事主持。
第四十六条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出书面
反馈的，视为董事会不能履行或者不
履行召集股东大会会议职责，监事会
可以自行召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）
严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）
严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）
不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
公告编号：2025-023
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出书面
反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股
比例不得低于 10%。
第四十八条 监事会或股东自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，董
事会和董事会秘书应予配合，提供股
东名册，并及时履行信息披露义务。会
议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规和
本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东大会，董事
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营
稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东
组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报
告；
（三）
审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）
对公司增加或者减少注册资本作
公告编号：2025-023
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内通知其他
股东，并告知该临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第四十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前通知各股东，临时股东
大会将于会议召开 15 日前通知各股
东。
第五十二条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）
审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议批准公司在一年内购买、
出售资产或股权、对外投资（含委托理
财、委托贷款、对子公司投资等）
、日
常经营相关的采购或销售超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让；
（十四）对公司回购本公司股份作出决
议；
（十五）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条 公司提供担保的，应当提
公告编号：2025-023
（五）有权出席股东大会股东的股权
登记日；股权登记日与会议日期之间
的间隔不得多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间；
（六）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股东大会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
第五十三条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第五十四条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或取消的情形，召集
人应当在原定召开日前至少 2 日之前
发布通知，说明延期或取消的具体原
因。
第五节 股东大会的召开
交公司董事会审议，符合以下情形之
一的，还应当提交公司股东会审议：
（一）
单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）
公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公司
的担保额度；
（六）为公司关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保，无论其
数额大小；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例
担保，不损害公司利益的，可以豁免适
用本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）
占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
公告编号：2025-023
第五十五条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅
滋事和侵犯股东合法权益的行为，将
采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第五十六条 股东可以亲自出席股东
大会，也可以委托代理人代为出席和
表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
机构投资人股东应由法定代表人或者
法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人
身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、机构投
资人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第五十八条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，为股东参加股东大会提供便利。
第五十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）委托人的姓名或名称；
易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易事项（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）
交易涉及的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 50%以
上， 该交易涉及的资产总额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计
算数据；
（二）交易涉及的成交金额（含承担债
务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%（含本数）以上，且绝对金
额超过人民币 3,000 万元；
上 述 指 标 计 算 中 涉 及 的 数 据 如 为 负
值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项包括但不限于：购
买或出售资产；对外投资（含委托理
财，对子公司投资等）
；提供担保；提
供财务资助；租入或租出资产；签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）
；赠与或者受赠资产；债权、债务
重组；签订许可使用协议；转让或者受
让研究与开发项目；放弃权利；证监
会、全国股转公司认定的其他交易。
挂牌公司的交易事项构成重大资产重
组的，应当按照《非上市公众公司重大
资产重组管理办法》等有关规定履行
公告编号：2025-023
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人股份数
量；
（四）是否具有表决权；
（五）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）
。委托人
为机构投资人股东的，应加盖机构投
资人单位印章；
（八）委托书应当注明如果股东不作
具体指示，股东代理人是否可以按自
己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，代理投票授权
委托书需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。
委托人为机构投资人的，由其法定代
表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十二条 股东大会召开时，本公司
审议程序。
第五十一条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年
召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二
时；
（二）
公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十三条 本公司召开股东会的方
式为：以现场会议或电子通信形式召
开。公司召开股东会的地点为：公司住
所 地 或 股 东 会 召 集 人 指 定 的 其 他 地
点，具体由公司在每次股东会通知中
明确。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期
公告编号：2025-023
全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，高级管理人员应当列席会议，
但确有特殊原因不能到会的除外。
第六十三条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第六十四条 监事会自行召集的股东
大会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署等内容，
以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应由董事会拟定，股东大会批准。
第六十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到提案后 10 日内未作出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自
行召集和主持。
监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起十日内
公告编号：2025-023
向股东大会作出报告。
第六十七条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第六十九条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人
数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董
作 出 是 否 召 开 临 时 股 东 会 会 议 的 决
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后五日内发出召开临时
股东会会议的通知。通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
在收到请求后 10 日内未作出书面反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为监事会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。在股东会决议公告之前，召
集股东会的股东合计持股比例不得低
于 10%。
第五十七条 对于监事会或者股东自
行召集的股东会，公司董事会和信息
披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股
公告编号：2025-023
事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的股东，可以在股东会
召开十日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后两
日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股
东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十
五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下
内容：
公告编号：2025-023
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）变更公司组织形式；
（五）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额达到或者超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）回购本公司股份；
（八）公司股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌并公开转让；
（九）法律、行政法规、部门规章或本
章程等规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第七十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
鉴于股东深圳市中科招商股权投资管
理有限公司已将其持有的股份数额所
代表的全部表决权及与投票表决相关
的其他权利无条件且不可撤销地书面
授权或委托给股东霍尔果斯微网通联
创业投资有限公司行使，霍尔果斯微
网通联创业投资有限公司有权按照书
面授权或委托的相关约定，作为深圳
市中科招商股权投资管理有限公司的
授权代表，代为行使本章程第四章第
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）
有权出席股东会股东的股权登记
日；股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间；
（五）会议联系方式；
（六）
网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）
与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）
是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
公告编号：2025-023
一节“股东”规定的部分股东权利，包
括但不限于：
（一）召集及参加股东大会会议，接
收股东大会会议通知及相关资料；
（二）对股东大会会议议案进行独立
判断并投票表决；
（三）签署及交付股东大会的书面决
议和会议记录；
（四）在股东大会上提名或任免公司
的董事、监事或高级管理人员；
（五）行使股东的监督权及质询权；
（六）行使股东的财务信息查询权；
（七）当公司的董事或高级管理人员
的行为损害公司或其他股东的利益
时，对该等董事或高级管理人员提起
股东诉讼或其他法律行动。
公司及控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数；同
一表决权只能选择现场、网络或其他
表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第七十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数。全体股东均
为关联方的除外。
股东大会决议公告应当充分披露非关
东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少两个交易日
公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代
理他人出席会议的，应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法
定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出
示本人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）委托人的姓名或名称；
公告编号：2025-023
联股东的表决情况。
第七十六条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产 30%以上的交易，
应当提交
股东大会审议。
第七十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事
会应当向股东告知董事、监事候选人
的教育背景、工作经历、兼职等基本情
况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）
董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人。
（二）
监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候
选人或者增补监事的候选人。
（三）被提名的董事或监事候选人，分
别由现任董事会和现任监事会进行资
格审查后，分别提交股东大会选举。
（四）
董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不
（二）代理人的姓名；
（三）代理人所代表的委托人股份数
量；
（四）是否具有表决权；
（五）
分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（六）委托书签发日期和有效期限；
（七）委托人签名（或盖章）
。委托人
为机构投资人股东的，应加盖机构投
资人单位印章；
（八）
委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 者 单 位 名
称）
、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或者名称）及其
所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监
事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则，
公告编号：2025-023
限于：同意接受提名，承诺提交的其个
人情况资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
第七十八条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行
表决。除因不可抗力等特殊原因导致
股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
第八十二条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形
成、会议记录及其签署等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容
应明确具体。股东会议事规则应由董
事会拟定，股东会批准。
第七十一条 监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或者不履行职务时，由过
半数监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推
举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事
规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十二条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。
第七十三条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十四条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
公告编号：2025-023
第八十三条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第八十四条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会通过选举提案后并签署声明确
认书后立即就任或根据股东大会决议
注明的时间就任。
第八十五条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十六条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
第七十五条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）
会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事和高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）
股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）
本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存。保存期限不
少于 10 年。
第七节 股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。
公告编号：2025-023
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；
（七）最近三年内受到证券交易所公
开谴责或三次以上通报批评；
（八）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（九）被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事的
纪律处分，期限尚未届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够
的时间和精力于公司事务，切实履行
董事应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 过 半 数 通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）
董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）
董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额达到或者超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）
申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
公告编号：2025-023
第八十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董
事职务。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
（八）表决权差异安排的变更；
（九）回购本公司股份；
（十）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类
别股股东除外。
鉴于股东深圳市中科招商股权投资管
理有限公司已将其持有的股份数额所
代表的全部表决权及与投票表决相关
的其他权利无条件且不可撤销地书面
授权或委托给股东霍尔果斯微网通联
创业投资有限公司行使，霍尔果斯微
网通联创业投资有限公司有权按照书
面授权或委托的相关约定，作为深圳
市中科招商股权投资管理有限公司的
授权代表，代为行使本章程第四章第
一节“股东”规定的部分股东权利，包
括但不限于：
（一）召集及参加股东会会议，接收股
东会会议通知及相关资料；
（二）对股东会会议议案进行独立判
断并投票表决；
公告编号：2025-023
经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
（三）签署及交付股东会的书面决议和
会议记录；
（四）
在股东会上提名或任免公司的董
事、监事或高级管理人员；
（五）行使股东的监督权及质询权；
（六）行使股东的财务信息查询权；
（七）
当公司的董事或高级管理人员的
行为损害公司或其他股东的利益时，
对该等董事或高级管理人员提起股东
诉讼或其他法律行动。
公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消
除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、符合相关规定条件的股
东或者依照法律法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权
应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十一条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数
公告编号：2025-023
章程规定的其他勤勉义务。
第九十条 董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第九十一条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。董事会将
在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。该董事的辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的缺额且相关
公告披露后方能生效。发生上述情形
的，公司应当在 2 个月内完成董事补
选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第九十二条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决
情况。
第八十二条 公司召开年度股东会会
议、审议公开发行并在北交所上市事
项 等 需 要 股 东 会 提 供 网 络 投 票 方 式
的，应当聘请律师对股东会会议的召
集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议
情况出具法律意见书。
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会
应当向股东告知董事、监事候选人的
教育背景、工作经历、兼职等基本情
况。董事、监事提名的方式和程序为：
（一）
董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下一届
董事会的董事候选人或者增补董事的
候选人。
（二）
监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名由非职
工代表担任的下一届监事会的监事候
选人或者增补监事的候选人。
（三）被提名的董事或监事候选人，分
别由现任董事会和现任监事会进行资
公告编号：2025-023
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定。
第九十三条 未经本章程规定或者董
事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董
事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
第九十四条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会，由股东大
会选举产生对股东大会负责。
第九十六条 董事会由 5 名董事组成，
董事会设董事长一人。
第九十七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案；
格审查后，分别提交股东会选举。
（四）
董事候选人或者监事候选人应根
据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个
人情况资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。
股东会就选举董事、监事进行表决时，
根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决
议，可以实行累积投票制。
第八十四条 除累积投票制外，股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或者不能作
出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股
东会上进行表决。股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十六条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第八十七条 股东会采取记名方式投
票表决。
公告编号：2025-023
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计
划；
（十七）对公司治理机制是否给所有
股东提供合适的保护和平等权利，以
第八十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。
股东会对提案进行表决时，由股东代
表、监事代表共同负责计票、监票，当
场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。审议事项与股东有利害
关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投
票结果。
第八十九条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结
果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第九十条 在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十一条 出席股东会的股东，应当
对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见 之
一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计
为“弃权”
。
公告编号：2025-023
及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十八）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第九十八条 公司发生的交易事项（除
提供担保外）达到下列标准之一的，应
由董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，
且超过 1,000 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司投资事项未
达到本条所述标准的，由董事会授权
总经理办理。本条中的交易事项包括
但不限于：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财，对子公司投资等）
；租
入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）
；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目；放弃权利；证监会、全国股转
公司认定的其他交易。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还
第九十二条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人
未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异
议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十三条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总
数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事在股东
会通过选举提案后并签署声明确认书
后立即就任或根据股东会决议注明的
时间就任。
第九十六条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章 董事和董事会
公告编号：2025-023
应当提交公司股东大会审议：
（一）
被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）
单词财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
第九十九条 公司发生符合以下标准
的关联交易（除提供担保外）
，应当经
董事会审议：
（一）
公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）
与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百条 公司董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇一条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东
大会批准。
第一百〇二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序。董事
会关于上述事项的决策权限由股东大
第一节 董事的一般规定
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）
个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）
最近三年内受到中国证监会行政
处罚；
（七）
最近三年内受到证券交易所公开
谴责或三次以上通报批评；
（八）
被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（九）
被全国股转公司公开认定为不适
公告编号：2025-023
会审议通过的《董事会议事规则》、
《对
外投资管理办法》、《对外担保管理办
法》
、
《关联交易管理办法》等规定。重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注
册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由
公司承担。
第一百〇三条 董事会有权审批本章
程第四十条规定的应由股东大会批准
以外的其他对外担保事项。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同意。未
经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。
第一百〇四条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
第一百〇五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大
会报告；
（五）董事会授予的其他职权。
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（十）
无法确保在任职期间投入足够的
时间和精力于公司事务，切实履行董
事应履行的各项职责；
（十一）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十八条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可
连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事
在任期内辞任导致董事会成员低于法
定人数的，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十九条 公司董事、高级管理人
员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员
任职期间不得担任公司监事。
第一百条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
公告编号：2025-023
董事长不能履行职责时，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百〇七条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议，董事长认为必要时也可以召开董
事会临时会议。董事长应当自接到提
议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百〇八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其
他经董事会认可的方式。送达时限为：
会议召开之日前 3 天。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会
议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并在会议
记录中记载。董事如已出席会议，且未
在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百〇九条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）
不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）
不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但向
股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决
议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（六）
不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）
不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有。
第一百〇一条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
公告编号：2025-023
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百一十条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十一条 董事 与董 事会 会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事 会决 议表 决方
式为：书面表决。
第一百一十三条 董事 会临 时会 议在
保障董事充分表达意见的前提下，可
以用记名投票表决方式、传真方式、会
签方式或其他经董事会认可的方式进
行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济
政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）
应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内
披露有关情况。如因董事的辞任导致
公司董事会成员低于法定最低人数，
在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程
规定，履行董事职务。该董事的辞职报
告应当在下任董事填补因其辞职产生
的缺额且相关公告披露后方能生效。
发生上述情形的，
公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
公告编号：2025-023
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百一十五条 董事 会应 当对 会议
所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整。出
席会议的董事、信息披露事务负责人
和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于 10 年。
第一百一十六条 董事 会会 议记 录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集
人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委
托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 董事会秘书
第一百一十七条 董事 会设 董事 会秘
书 1 名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百一十八条 董事 会秘 书由 董事
除前款所列情形外，董事辞职自公司
收到辞职报告之日生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章
程规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满，对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息；
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则，结合事项的性质、对公司的重要
程度、对公司的影响时间以及与该董
事的关系等因素综合确定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事
先声明其立场和身份。
第一百〇五条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
公告编号：2025-023
长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百一十九条 董事 会秘 书应 当具
有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。本章程规定的不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十条 董事会秘书的主要职
责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调
公司信息披露工作，办理信息披露事
务等事宜，包括但不限于协助公司依
法披露定期报告和临时报告；
（二）负 责 公 司 投 资 者 关 系 管 理 事
务，协调公司与证券监管机构、股东及
实际控制人、证券服务机构、媒体等之
间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
会，参加股东大会、董事会会议、监事
会会议及高级管理人员相关会议，负
责董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责保管公司股东名册资料、
董事名册以及董事会印章，保管董事
会和股东大会的会议文件和记录；
（五）负 责 公 司 信 息 披 露 的 保 密 工
作；
（六）关注公共媒体报道并主动求证
真实情况；
（七）《公司法》
、
《证券法》等相关法
规及本章程所要求履行的其他职责。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，由股东
会选举产生对股东会负责。
第一百〇八条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）
制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
公告编号：2025-023
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名、
副总经理若干名、财务总监 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十二条 本章 程第 八十 六条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。财务负责人作为高
级管理人员，除符合前款规定外，还应
当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
本章程第八十八条关于董事的忠实义
务和第八十九条第（一）至（三）及
（五）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
第一百二十三条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第一百二十四条 总经理 每届任期 3
年，总经理连聘可以连任。
第一百二十五条 总 经理 对董 事 会 负
责，行使下列职权：
（一）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）
决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员及其报酬事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计
划；
（十七）对公司治理机制是否给所有股
东提供合适的保护和平等权利，以及
公司治理结构是否合理、有效等情况，
进行讨论、评估；
（十八）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百一十条 发生的交易事项（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应由
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 20%以上；
公告编号：2025-023
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。总经理列席董事会会议。
第一百二十六条 总经 理应 制订 总经
理工作细则，报董事会批准后实施。总
经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序
和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十七条 总经 理可 以在 任期
届满以前提出辞职。
第一百二十八条 副总经理、财务总监
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 20%以上，且超过 300 万
元。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。公司投资事项未
达到本条所述标准的，由董事会授权
总经理办理。本条中的交易事项包括
但不限于：购买或出售资产；对外投资
（含委托理财，对子公司投资等）；租
入或租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权、债务重组；签订许
可使用协议；转让或者受让研究与开
发项目；放弃权利；证监会、全国股转
公司认定的其他交易。
公司对外提供财务资助事项属于下列
情形之一的，经董事会审议通过后还
应当提交公司股东会审议：
（一）
被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（二）
单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
第一百一十一条 公司发生符合以
下标准的关联交易（除提供担保外），
应当经董事会审议：
公告编号：2025-023
由总经理 提名并由董事会聘任或解
聘。副总经理、财务总监对总经理负
责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百二十九条 高级 管理 人员 辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。高
级管理人员辞职的具体程序和办法由
其与公司之间的劳务合同以及公司的
员工管理规则具体规定。高级管理人
员的辞职报告应当在工作移交完成且
相关公告披露后方能生效。
第一百三十条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十一条 本章 程第 八十 六条
关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。董事、高级管理人员不得兼任
监事。
第一百三十二条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应
（一）公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；
（二）
与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
第一百一十二条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则由董事会拟定，股东
会批准。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序。董事
会关于上述事项的决策权限由股东会
审议通过的《董事会议事规则》、
《对外
投 资管理 办法》、《对外 担保管 理办
法》
、
《关联交易管理办法》等规定。重
大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
董事会履行职责时，有权聘请律师、注
册会计师等专业人员为其提供服务和
出具专业意见，所发生的合理费用由
公司承担。
第一百一十五条 董事会有权审批本
章程第四十八条规定的应由股东会批
公告编号：2025-023
当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十四条 监事 可以 在任 期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。监事会将在两
日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数，或者职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。该监事
的辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的缺额且相关公告披露后方
能生效。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百三十五条 监事 应当 保证 公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百三十六条 监事 可以 列席 董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十七条 监事 不得 利用 其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
准以外的其他对外担保事项。董事会
审议担保事项时，必须经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意。
未经董事会或股东会批准，公司不得
对外提供担保。
第一百一十六条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施
情况。董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 十 日 以 前 书 面 通 知 全 体 董 事 和 监
事。
第一百一十九条 代表十分之一以上
表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后十日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、特快
专递、电子邮件、传真、电话方式或其
他经董事会认可的方式；通知时限为：
公告编号：2025-023
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 监事 执行 公司 职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十九条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，监事会设主席 1
人，监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
监事会应当包括股东代表和公司职工
代表，其中股东代表 2 名，公司职工
代表 1 名。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会
或其他形式民主选举产生，股东代表
监事由股东大会选举产生。
第一百四十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
会议召开之日前 5 天。每届董事会第一
次会议可于会议召开日当日通知全体
董事。
但情况紧急，需要尽快召开董事会会
议的，经全体董事同意，可以缩短董事
会的通知时间，或者随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并在会议
记录中记载。董事如已出席会议，且未
在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
第一百二十一条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第一百二十二条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十三条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其
公告编号：2025-023
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百四十一条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议，定期监事会应于会
议召开 10 日前，将书面通知送达全体
监事。监事可以提议召开临时监事会
会议。监事会临时会议的通知应在会
议召开前 5 日以书面形式送达各监事
以及其他应列席会议的人员。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
第一百四十二条 监事 会制 定监 事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事人数不足三人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百二十四条 董事会召开会议和
表决采用现场表决或电子通信方式。
第一百二十五条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书
应当载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对会议
所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百二十七条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）
出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
公告编号：2025-023
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百四十三条 监事 会应 当将 所议
事项的决定做成会议记录，监事会会
议记录应当真实、准确、完整。出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上
签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百四十四条 监事 会会 议通 知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百四十五条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十六条 公司 在每 一会 计年
度结束后按照有关法律、行政法规及
部门规章的相关规定编制年度财务报
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百二十八条 公司设总经理一名，
副总经理若干名、财务总监一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百二十九条 本章程第九十八条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于高级管理人员。财务总监作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
本章程第一百〇一条关于董事的忠实
义务和第一百〇二条第（一）至（三）
及（五）至（六）项关于勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十条 总经理每届任期 3 年，
总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会
的授权行使下列职权：
公告编号：2025-023
告。
第一百四十七条 公司 除法 定的 会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十八条 公司 分配 当年 税后
利润时，
应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，
可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十九条 公司 的公 积金 用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）
组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）
提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 董事会设董事会秘
书一名。董事会秘书是公司高级管理
人员，对董事会负责。
第一百三十三条 董事会秘书由董事
长提名，经董事会聘任或者解聘。
第一百三十四条 董事会秘书应当具
有必备的专业知识和经验，由董事会
委任。本章程规定的不得担任公司董
事的情形适用于董事会秘书。
第一百三十五条 董事会秘书的主要
公告编号：2025-023
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十条 公司利润分配政策重
视对投资者的合理投资回报，利润分
配政策保持连续性和稳定性，保持公
司长期持续稳定发展。公司可以采取
现金、股票或其它符合法律法规规定
的方式向股东分配股利；公司可以进
行中期现金分红。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司 实行 内部 审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司 内部 审计 制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其
职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公
司信息披露工作，办理信息披露事务
等事宜，包括但不限于协助公司依法
披露定期报告和临时报告；
（二）负责公司投资者关系管理事务，
协调公司与证券监管机构、股东及实
际控制人、证券服务机构、媒体等之间
的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，
列席股东会、董事会会议、监事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事
会会议记录工作并签字确认；
（四）负责保管公司股东名册资料、董
事名册以及董事会印章，保管董事会
和股东会的会议文件和记录；
（五）负责公司信息披露的保密工作；
（六）
关注公共媒体报道并主动求证真
实情况；
（七）
《公司法》、
《证券法》等相关法
规及本章程所要求履行的其他职责。
第一百三十六条 董事会秘书空缺期
间，公司应当指定一名董事或者高级
管理人员代行信息披露事务负责人职
责，并在三个月内确定信息披露事务
负责人人选。公司指定代行人员之前，
由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规
公告编号：2025-023
他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
可以续聘。
本章程所称的会计师事务所，专指公
司聘任并根据有关法律、行政法规及
相关规定为公司定期财务报告提供审
计服务的会计事务所。
第一百五十四条 公司 聘用 会计 师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百五十五条 公司 保证 向聘 用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 公司 解聘 或者 不再
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百五十七条 公司 的通 知以 下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百三十七条 总经理可以在任期
届满以前提出辞职。
第一百三十八条 副总经理、财务总监
由总经理 提名并由董事会聘任或解
聘。副总经理、财务总监对总经理负
责，在总经理的统一领导下开展工作。
第一百三十九条 高级管理人员辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。高
级管理人员辞职的具体程序和办法由
其与公司之间的劳动合同以及公司的
员工管理规则具体规定。高级管理人
员的辞职报告应当在工作移交完成且
相关公告披露后方能生效。
第一百四十条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十七条
公告编号：2025-023
（三）以传真方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百五十八条 公司 召开 股东 大会
的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件、或者邮寄等方式进行。
第一百五十九条 公司 召开 董事 会的
会议通知，以专人送出、传真、电子邮
件、或者邮寄等方式进行。
第一百六十条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、传真、电子邮件
或者邮寄等方式进行。
第一百六十一条 公司 通知 以专 人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄方式送出的，自
交付邮局之日起第 3 个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以
送出之日为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。
第一百六十二条 因意 外遗 漏未 向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
第一百六十三条 当公 司股 票在 全国
中小企业股份转让系统挂牌后，公司
将指定所有的公告均在全国中小企业
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
本章程第一百〇条关于董事的忠实义
务和第一百〇一条第（一）至（三）及
（五）至（六）项关于勤勉义务的规定，
同时适用于监事。
监事有权了解公司经营情况。公司应
当采取措施保障监事的知情权，为监
事正常履行职责提供必要的协助，任
何人不得干预、阻挠。
第一百四十三条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告。监事会将在两
日内披露有关情况。监事任期届满未
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，或者
职工代表监事辞职导致职工代表监事
人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。该监事的辞职报告
公告编号：2025-023
股份转让系统网站的信息披露平台上
发表（www.neeq.com.cn）
。此外，公司
可根据相关监管部门的要求另指定一
家或数家媒体，作为刊登公司公告的
媒体，但公司在该等媒体披露信息的
时间不得早于在全国中小企业股份转
让系统网站的信息披露平台的披露时
间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百六十四条 公司 合并 可以 采取
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
应当在下任监事填补因其辞职产生的
缺额且相关公告披露后方能生效。发
生上述情形的，
公司应当在 2 个月内完
成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
第一百四十五条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关
联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务
时违反法律法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数监事共同
推 举 一 名 监 事 召 集 和 主 持 监 事 会 会
议。
公告编号：2025-023
或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
第一百六十八条 公司 分立 前的 债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十九条 公司 需要 减少 注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
监事会包括股东代表和不低于三分之
一的公司职工代表，监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、
职 工 大 会 或 者 其 他 形 式 民 主 选 举 产
生，股东代表监事由股东会选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级
管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（七）
应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（八）公司章程规定的其他职权。
第一百五十一条 监事会每六个月至
少召开一次会议。定期监事会应于会
议召开 10 日前，将书面通知送达全体
监事。监事可以提议召开临时监事会
公告编号：2025-023
第二节解散和清算
第一百七十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权 10%以上的股东，
可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十二条 公司 有本 章程 第一
百七十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百七十三条 公司 因本 章程 第一
百七十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可
会议。监事会召开临时会议的通知方
式为：专人送出、特快专递、电子邮件、
传真、电话方式或其他经监事会认可
的方式。送达时限为：会议召开之日前
5 天。。
但情况紧急，需要尽快召开监事会会
议的，经全体监事同意，可以缩短监事
会的通知时间，或者随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上作出说明并在会议
记录中记载。监事如已出席会议，且未
在到会前或到会时提出未收到会议通
知的异议，应视作已向其发出会议通
知。
每届监事会第一次会议可于会议召开
日当日通知全体监事。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百五十二条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序。
监事会议事规则规定监事会的召开和
表决程序。监事会议事规则由监事会
拟定，股东会批准。
第一百五十三条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
公告编号：2025-023
以申请人民法院指定有关人员组成清
算组进行清算。
第一百七十四条 清算 组在 清算 期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十五条 清算 组应 当自 成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百七十六条 清算 组在 清理 公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十四条 监事会会议通知包
括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和
审计
第一节 财务会计制度
第一百五十五条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司在每一会计年
度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年 度 报
告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法
律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百五十七条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
公告编号：2025-023
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百七十七条 清算 组在 清理 公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百七十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百七十九条 清算 组成 员应 当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十条 公司被依法宣告破产
法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的 50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十九条 公司利润分配政策
重视对投资者的合理投资回报，利润
分配政策保持连续性和稳定性，保持
公司长期持续稳定发展。公司可以采
取现金、股票或其它符合法律法规规
定的方式向股东分配股利；公司可以
进行中期现金分红。
公司股东会对利润分配方案作出决议
公告编号：2025-023
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十一条 投资 者关 系管 理是
指公司通过充分的信息披露，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，实现公司和投资者
利益最大化的战略管理行为。
第一百八十二条 投资 者关 系管 理的
基本原则：
（一）规范严谨原则：严格按照法律、
行政法规、部门规章及规范性文件等
有关规定向投资者披露公司信息；
（二）公平公正原则：平等对待和尊
重所有投资者，全面、及时、完整地做
好信息披露工作；
（三）诚信自律原则：严禁信息误导
和欺诈行为，如实向投资者报告公司
的经营情况，充分保障投资者知情权
及其合法权益；
（四）量入为出原则：根据企业实际
承受能力，在确保股东利益的前提下，
提高信息披露工作的效率和质量；
（五）保密原则：公司相关人员不得
擅自对外披露、透露或泄露非公开信
息。
第一百八十三条 投资 者关 系管 理的
后，须在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公
积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所
留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他
会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所
时，
提前 15 天事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行
表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东会说明公司有无不当情形。
公告编号：2025-023
工作对象：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介；
（四）政府监管部门；
（五）其他相关个人和机构。
第一百八十四条 投资 者关 系管 理沟
通内容：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
（三）公司依法可以披露的经营、管
理、财务及运营过程中的其他信息；
（四）公司企业文化建设活动信息；
（五）投资者关心的其他信息。
第一百八十五条 投资者关系管理沟
通方式：
（一）公告（包括定期报告与临时公
告）
；
（二）股东大会；
（三）公司网站、信息披露指定媒体；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告；
（八）现场参观；
（九）其他方式。
第一百八十六条 投资 者关 系管 理工
作职责主要包括：
第三节 内部审计
第一百六十四条 公司实行内部审计
制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十五条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责
并报告工作。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真方式送出；
（五）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通
知。
第一百六十七条 公司召开股东会的
会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人送出、传真、
电子邮件、或者邮寄等方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送
公告编号：2025-023
（一）收集整理公司生产、经营、财务
等相关信息，按照有关规定及时、准
确、完整地进行信息披露，同时将投资
者对公司的评价、建议和意见等信息
及时传递给公司管理层；
（二）通过电话、公司网站、电子邮
件、传真及接待投资者来访等方式回
答投资者的咨询；
（三）在公司网站上披露公司定期报
告及其他公司信息，方便投资者综合
查讯公司信息资料；
（四）与投资者保持经常联络；
（五）建立与相关部门的良好公共关
系，及时了解和掌握监管部门出台的
政策和法规；
（六）维护和加强与相关媒体的合作
关系，引导媒体客观公正报道公司信
息；
（七）保持与其他公司投资者关系管
理部门、专业投资者关系管理咨询公
司及相关企业良好的交流与合作关
系；
（八）做好召开年度股东大会、临时
股东大会、董事会会议的筹备工作和
相关会议资料准备工作；
（九）在公司发生重大事项、管理层
人员变动、股票交易异动等情况后迅
速提出有效的处理方案；
（十）做好年度报告、半年度报告的
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第三个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百七十一条 当公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌后，公司
将指定所有的公告均在全国中小企业
股份转让系统网站的信息披露平台上
发表（www.neeq.com.cn）
。此外，公司
可根据相关监管部门的要求另指定一
家或数家媒体，作为刊登公司公告的
媒体，但公司在该等媒体披露信息的
时间不得早于在全国中小企业股份转
让系统网站的信息披露平台的披露时
间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十二条 公司合并可以采取
公告编号：2025-023
编制工作。
第十二章 修改章程
第一百八十七条 有下列情形之一的，
公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，本章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百八十八条 股东 大会 决议 通过
的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百八十九条 董事 会依 照股 东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 附则
第一百九十条 公司、公司股东、董事、
监事、高级管理人员之间因履行本章
程相关规定而产生纠纷的，应当协商
解决，协商不成的，纠纷相关方可向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。投资者与公司之间出现纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，任何
吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合
并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
公告编号：2025-023
一方均有权将相关争议提交公司住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼方式
解决。若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股
东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安
排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专
门基金等方式对投资者损失进行赔
偿。
第一百九十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
占公司股本总额 50%以上的股东或者
持有股份的比例虽然不足 50%，
但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
第一百七十七条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出
资或者持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百七十八条 公司依照本章程第
一 百 六 十 条 第 二 款 的 规 定 弥 补 亏 损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配
利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其
公告编号：2025-023
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第一百九十二条 董事 会可 依照 本章
程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与本章程的规定相抵触。
第一百九十三条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商管理部门最
近一次登记的中文版章程为准。
第一百九十四条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“以外”、
“低于”不含本数。
第一百九十五条 本章 程由 公司 董事
会负责解释。
第一百九十六条 本章 程自 股东 大会
审议通过之日起生效。
他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十条 公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解
散：
（一）
本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业信
公告编号：2025-023
用信息公示系统予以公示。
第一百八十二条 公司有本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项情
形，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的
股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通
过。
第一百八十三条 公司因本章程第一
百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有
规 定 或 者 股 东 会 决 议 另 选 他 人 的 除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十四条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）
处理与清算有关的公司未了结的
业务；
公告编号：2025-023
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制订清算方案，并报股东会或者
人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩
余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按
公告编号：2025-023
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百八十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百八十九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百九十一条 投资者关系管理是
指公司通过充分的信息披露，加强与
投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，实现公司和投资者
利益最大化的战略管理行为。
公告编号：2025-023
第一百九十二条 投资者关系管理的
基本原则：
（一）规范严谨原则：严格按照法律、
行政法规、部门规章及规范性文件等
有关规定向投资者披露公司信息；
（二）公平公正原则：平等对待和尊重
所有投资者，全面、及时、完整地做好
信息披露工作；
（三）诚信自律原则：严禁信息误导和
欺诈行为，如实向投资者报告公司的
经营情况，充分保障投资者知情权及
其合法权益；
（四）量入为出原则：根据企业实际承
受能力，在确保股东利益的前提下，提
高信息披露工作的效率和质量；
（五）保密原则：公司相关人员不得擅
自对外披露、透露或泄露非公开信息。
第一百九十三条 投资者关系管理的
工作对象：
（一）投资者；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒
介；
（四）政府监管部门；
（五）其他相关个人和机构。
第一百九十四条 投资者关系管理沟
通内容：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明；
公告编号：2025-023
（三）公司依法可以披露的经营、管理、
财务及运营过程中的其他信息；
（四）公司企业文化建设活动信息；
（五）投资者关心的其他信息。
第一百九十五条 投资者关系管理沟
通方式：
（一）公告（包括定期报告与临时公
告）
；
（二）股东会；
（三）公司网站、信息披露指定媒体；
（四）一对一沟通；
（五）邮寄资料；
（六）电话咨询；
（七）广告；
（八）现场参观；
（九）其他方式。
第一百九十六条 投资者关系管理工
作职责主要包括：
（一）收集整理公司生产、经营、财务
等相关信息，按照有关规定及时、准
确、完整地进行信息披露，同时将投资
者对公司的评价、建议和意见等信息
及时传递给公司管理层；
（二）通过电话、公司网站、电子邮件、
传真及接待投资者来访等方式回答投
资者的咨询；
（三）
在公司网站上披露公司定期报告
及其他公司信息，方便投资者综合查
讯公司信息资料；
公告编号：2025-023
（四）与投资者保持经常联络；
（五）建立与相关部门的良好公共关
系，及时了解和掌握监管部门出台的
政策和法规；
（六）
维护和加强与相关媒体的合作关
系，引导媒体客观公正报道公司信息；
（七）
保持与其他公司投资者关系管理
部门、专业投资者关系管理咨询公司
及相关企业良好的交流与合作关系；
（八）做好召开年度股东会、临时股东
会、董事会会议的筹备工作和相关会
议资料准备工作；
（九）在公司发生重大事项、管理层人
员变动、股票交易异动等情况后迅速
提出有效的处理方案；
（十）做好年度报告、半年度报告的编
制工作。
第一百九十七条 若公司申请股票在
全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌
事项相关的投资者保护机制。公司应
当在公司章程中设置关于终止挂牌中
投资者保护的专门条款。其中，公司主
动终止挂牌的，应当制定合理的投资
者保护措施，通过控股股东、实际控制
人及相关主体提供现金选择权、回购
安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，应当与其
他股东主动、积极协商解决方案，对主
公告编号：2025-023
动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的
股东权益保护作出明确安排。
协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式
解决。
第一百九十八条 公司、公司股东、董
事、监事、高级管理人员之间涉及本章
程相关规定而产生纠纷的，应当协商
解决，协商不成的，纠纷相关方可向公
司所在地有管辖权的人民法院提起诉
讼。投资者与公司之间出现纠纷，应当
先行通过协商解决。协商不成的，任何
一方均有权将相关争议提交公司住所
地有管辖权的人民法院通过诉讼方式
解决。若公司申请股票在全国中小企
业股份转让系统终止挂牌的，应当充
分考虑股东的合法权益，并对异议股
东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其
中，公司主动终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该制定合理的投资者保
护措施，通过提供现金选择权、回购安
排 等 方 式 为 其 他 股 东 的 权 益 提 供 保
护；公司被强制终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该与其他股东主动、
积极协商解决方案，可以通过设立专
门 基 金 等 方 式 对 投 资 者 损 失 进 行 赔
偿。
第十二章 修改章程
公告编号：2025-023
第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法
律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百条 股东会决议通过的章程修
改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第二百〇一条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百〇二条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第二百〇三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过 50%的股
东；或者持有股份的比例虽然未超过
50%，但其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
公告编号：2025-023
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在北京市海淀区市
场监督管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”
“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百〇七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇八条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
第二百〇九条 本章程自股东会审议
通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
公告编号：2025-023
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及全国股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”
对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小
企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内
容。
三、备查文件
《北京微网通联股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》
北京微网通联股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 3 日