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公告编号：2025-022

证券代码：

830791 证券简称：佳晓股份 主办券商：国融证券

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度已经公司

2025 年 11 月 17 日第四届董事会第十一次会议审议通过，

表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司

关联交易决策制度

第一章 总则

第一条 为规范昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司（以下简称“公

司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的

合法权益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公正、公平、公开的原则，

根据《中华人民共和国公司法》

、

《昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）等法律法规之规定，结合公司实际情况，制定本

制度。

第二条 关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及关联董事回避表决原则；

（四）公开、公平、公正的原则；

第二章 关联交易及关联方

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公告编号：2025-022

第三条 关联交易是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与

公司关联方之间发生的交易，包括但不限于以下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）

；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四条 本制度所称关联方包括关联法人、关联自然人。

第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；

（三）由本条第（一）

、

（二）项关联法人直接或者间接控制的除公司及公

司的控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由该等关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外

的法人或其他组织；

（五）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的法人或其他组织。

第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接控制公司的自然人；

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公告编号：2025-022

（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、监事和高级管理人员；

（四）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理

人员或其他主要负责人；

（五）本条第（一）

、

（二）

、

（三）项所述人士关系密切的家庭成员，包括：

配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（六）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致

公司利益对其倾斜的自然人。

第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人的，视同为公司的关联方：

（一）在交易发生之日前 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条

规定的情形之一；

（二）根据与公司或者其关联方签署的协议或者作出的安排，在协议生效

或者安排实施后 12 个月内，具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。

第八条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等

方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当

公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。

公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方

式隐瞒关联关系。

第九条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行

动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公

司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第三章 关联交易的决策权限

第十条 关联交易的决策权限：

（一）公司发生的关联交易达到以下标准但未达到股东会审议标准的，由

董事会审议通过：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在 50 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以

上，且超过 300 万元的关联交易。

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（二）公司发生的关联交易达到以下标准之一的，应当在董事会审议通过

后，并提交股东会审议：

1、公司与关联方发生的交易金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且绝对金额达到 3000 万元以上的交易，或者占公司最近一期

经审计总资产 30%以上的交易，经董事会审议通过后提交公司股东会审议。

2、公司为关联方提供担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过

后提交股东会审议。

挂牌公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审

议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

（三）不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理办

公会议批准，有利害关系的人士在总经理办公会议上应当回避表决。

第十一条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以对本年度

将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别按照本制度规定提

交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。

第十二条 公司向关联方购买或者出售资产，达到披露标准且关联交易标

的为公司股权的，应当披露该标的公司的基本情况、最近一个会计年度的主要

财务指标。

标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当

披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。

第十三条 公司向关联方购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价

格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供一定期限内交易

标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是

否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和非关联股东合法权益；同时，

公司董事会应当对交易的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后控股股东、实际

控制人及其控制的企业对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易实施前解

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决资金占用。确有困难的，公司应当向全国股转公司报告，说明原因，制定明

确的资金占用解决方案并披露。

第十五条 公司与关联方共同投资，向共同投资的企业增资或者减资，通

过增资或者购买非关联方投资份额而形成与关联方共同投资或者增加投资份

额的，应当根据公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额适用相关标

准提交董事会或者股东会审议并披露。

前款所称的投资、增资、购买投资份额的发生额包括实缴出资额和认缴出

资额。

第十六条 公司委托关联方进行理财，原则上应选择安全性高、流动性

好、可以保障投资本金安全的理财产品，不得通过委托理财变相为董事、监事、

高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供财务资助。

公司董事会应对关联委托理财的必要性、合理性及定价公允性等发表意见。

第十七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来

时，应当按照关联交易的标准履行审议程序和信息披露义务，根据业务模式、

行业惯例等确定合理的结算期限。控股股东、实际控制人不得通过经营性资金

往来的形式变相占用公司资金。

第十八条 公司应当审慎向关联方提供财务资助，确有必要的，应当明确

财务资助的利率、 还款期限等。 公司董事会应当对财务资助的必要性、合理

性发表意见。

公司不得直接或间接为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

第十九条 公司与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业发生交易，因该关联交易定价不公允等情形导致公司利益受到损

害的，相关董事、监事、高级管理人员或控股股东、实际控制人应在合理期限

内对挂牌公司进行补偿，消除影响。

第二十条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，

适用本制度第十条的规定：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

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上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权

控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第二十一条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依

据、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联方的，在

发生变更前与该关联方已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中

予以充分披露，并可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十

二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照规定履行相应审议程序并

披露。公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，应当提交董事会审议。

第二十三条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情

况进行监督并在年度报告中发表意见。

第二十四条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：

（一）关联交易发生的背景说明；

（二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）

；

（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

（四）关联交易定价的依据性文件、材料；

（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

（六）中介机构报告（如有）

；

（七）董事会要求的其他材料。

第二十五条 股东会对关联交易事项作出决议时，应审核第十三条所列文

件。

第二十六条 股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事

规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有

关回避制度的规定。

第二十七条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或

确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止或

予以追认、补充确认。

第二十八条 公司与关联方进行日常关联交易时，按照下列规定履行审议

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程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序；

实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总日常关联交易；

（三）公司与关联方签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3

年重新履行相关审议程序。

第二十九条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交

易价格、交易总量或其明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。

第四章 关联交易审议程序

第三十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联

董事不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或

其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为与本款第（一）

、

（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体

范围参见本制度第六条第（五）项的规定）

；

（五）为与本款第（一）

、

（二）项所列法人或其他组织的董事、监事或高

级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（五）项的

规定）

；

（六）基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董

事。

第三十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不得参与该关联

事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，亦不得

代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

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（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联方存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联

关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系，并向股东会详细说明有关

关联交易事项及其对公司的影响。

对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联

交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。

第三十三条 公司与关联方进行的下述关联交易，可以免予按照关联交易

的方式进行审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、

可转换公司债券或其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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第五章 附则

第三十四条 本制度所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”都含本数；

“超过”

、

“少于”

、

“低于”不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司

章程》相抵触的，以有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第三十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

昆明佳晓自来水工程技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日