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	释 义………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	正 文
一、一	关于本次定向发行主体合法合规的意见 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
i í	关于公司治理规范性的意见 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	三、 关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
	四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
T. >	关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
	(一) 投资者适当性要求
(二)	本次发行对象及认购情况
	(三) = 发行对象基本情况
	六、 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否 为持股平台的意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(一) 本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象 ……………………………………………………… 19
	(二) 本次发行对象是否存在股权代持
	(三) 本次发行对象是否为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 19
	七、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
	八、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 …………………………………20
	(一) 关于本次发行决策程序是否合法合规的说明 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	(二) 本次发行是否涉及连续发行的情形
等程序	(三) 本次发行是否已履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案 22
九、	关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见…………………22
十、	关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见……………………………23
	十一、 关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 …… 23

(一) 公司募集资金制度建立情况
(二) 募集资金专项账户履行相关审议程序
十二、 结论性意见 ……………………………………………………………………………………………………………………24

关于上海玖行能源科技股份有限公司 股票定向发行之法律意见书

君泽君[2026]证券字 2026-005-1-1

敬启者:

北京市君泽君律师事务所(以下简称"本所"或"我们")是在中华人民共 和国(以下简称"中国",为本法律意见书之目的,不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区)北京市注册的律师事务所,具备从事法律服务的资格。 我们受上海玖行能源科技股份有限公司(以下简称"公司""发行人"或"玖行 能源")的委托,就公司 2026年第一次股票定向发行事宜(以下简称"本次发 行")事宜,出具《关于上海玖行能源科技股份有限公司股票定向发行之法律意 见书》(以下简称"本法律意见书")。

为出具本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本法律意见书系本所根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事 实和我国现行法律,法规和规范性文件规定,并基于本所对有关事实的了解及对 相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。

2、公司已向本所保证,确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、 有效的,不存在虚假、重大遗漏、误导等情形;有关材料上的签字和印章均为真 实,其中提供的材料为副本或复印件的,保证正本与副本、原件与复印件一致; 其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整,不存在虚假、重大 遗漏、误导等情形;其所提供的非自身制作的其它文件数据,均与其自该等文件 数据的初始提供者处获得的文件数据一致,未曾对该等文件数据进行任何形式上 或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒,且已提供或披露了与该等文件数据有关的 其它辅助文件数据或信息,以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整 而影响其对该等文件数据的合理理解、判断和引用。所有相关的自然人均具有完 全民事行为能力,发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或个人出具的证明文件,或者政府部门 官方网站的检索信息,以及本次定向发行有关的其他中介机构出具的书面报告和 专业意见出具法律意见。

3

4、本法律意见书仅就与本次定向发行有关的法律问题发表意见,且仅根据 现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资 决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关 财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述,并不表明本所对这些 数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数 据、报告及其结论等内容,本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。

5、本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用。未经本所事先书 面同意,任何其他机构或个人均不得全部或部分地利用本法律意见书,亦不得为 任何其他目的而使用。

6、本所同意公司部分或全部在本次定向发行申请文件中自行引用或按全国 股转公司的自律审核要求引用本法律意见书的有关内容,但公司作上述引用时, 不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件,随 同其他材料一并上报,并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。

8、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具目以前已经发生或者存在的事实,严格 履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保 证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

基于上述,本所出具本法律意见书。

4

释 义

在本法律意见书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定意义:

玖行能源/发行人/公司	指	上海玖行能源科技股份有限公司
本次发行/本次定向发行	指	上海玖行能源科技股份有限公司 2026 年第 次股票定向发行
《定向发行说明书》	블	《上海玖行能源科技股份有限公司股票定向 发行说明书》及其修订稿
《股票认购协议》	指	发行对象分别与发行人签署的《附生效条件的 股票认购协议》的统称
《公司章程》	指	《上海玖行能源科技股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》(2023年修订)
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》(2019年修订)
		《非上市公众公司监督管理办法》(2025年修
《公众公司办法》	指	正)
《定向发行规则》	블	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 (2025 修订) 规则》
《投资者适当性管理办 法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者话当性 管理办法》
《投资者适当性业务指 南》	치	《全国中小企业股份转让系统投资者话当性 管理业务指南》 (2021年修订)
《定向发行适用指引第 1 号》	블	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 业务规则适用指引第1号》(2025修订)

		规则》
报告期	指	2023 年度、2024年度及 2025年 1-9 月
主办券商/国投证券	指	国投证券股份有限公司
中汇会计师	指	中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
本所/君泽君	指	北京市君泽君律师事务所
本法律意见书	블	《北京市君泽君律师事务所关于上海玖行能 源科技股份有限公司股票定向发行之法律意 见书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转公司	指	全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
中国	指	中华人民共和国(仅为出具本法律意见书之目 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 和台湾地区)
法律法规	블	中国现行有效的法律、行政法规、地方性法规、 自治条例、单行条例、国务院部门规章和地方 政府规章,包括其不时的修订、修正、补充、 解释或重新制定
元/万元	指	人民币元/万元

注:本法律意见书中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数 不符的情况,均系四舍五入所致。

一、关于本次定向发行主体合法合规的意见

(一) 本次定向发行的主体资格

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》,并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统,发行人的基本情况如下:

企业名称	上海玖行能源科技股份有限公司
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*97509W
住所	上海市嘉定区福海路 1168 号、上海市嘉定工业区福海 路 1186 号 2 幢 1 层 A 区 、 2 层
法定代表人	张东江
注册资本	8,269.8954 万元
公司类型	股份有限公司(非上市、外商投资企业投资)
经营范围	一般项目:汽车零部件及配件制造;汽车零配件零售; 新能源汽车电附件销售;新能源汽车整车销售;新能源 汽车换电设施销售;充电桩销售;电动汽车充电基础设 施运营;储能技术服务;输配电及控制设备制造;船用 配套设备制造;电力电子元器件制造;电力电子元器件 销售;金属结构制造;金属结构销售;变压器、整流器 和电感器制造;制冷、空调设备制造;制冷、空调设备 销售;软件开发;电池制造;电池销售;物联网设备销 售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(除依法 须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 动)许可项目:建设工程施工;输电、供电、受电电力 设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目,经 相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准)

成立	日期

*开通会员可解锁*,全国股转公司向发行人核发了《关于同意上海玖行能源 科技股份有限公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌的函》(股转函 [2025]2381 号),同意公司股票公开转让并在全国股转系统挂牌。2025年12 月4日,公司股票在全国股转系统公开挂牌转让,证券简称为"玖行能源", 证券代码为"874949",所属层级为基础层。

本所律师认为,发行人依法设立并有效存续、股票已在全国股转系统挂牌并 公开转让,具备本次发行的主体资格。

(二) 本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定:"发行人定向发行应当符合《公众公司办法》 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人 存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损 害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。"

合法规范运营 1、

根据发行人出具的书面说明及《确认函》,并经本所律师通过国家企业信用 信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查 询平台、中国市场监管行政处罚文书网的核查,截至本法律意见书出具之日, 发行人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚,被 全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分,被中国证监会立案调 查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形,不属于失信联合惩戒对象。

2、 公司治理

根据公司提供的《公司章程》和内部制度文件并经核查,公司已根据《公司 法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定,设立了股东会、董事会、 监事会等组织机构,制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规 则》《监事会议事规则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交 易管理制度》《募集资金管理制度》等内部管理制度,公司具备健全且运行 良好的治理机制;截至本《法律意见书》出具之日,发行人不存在被相关政 府部门要求关闭、解散或其他终止经营的情形。

信息披露 3、

根据公司出具的《确认函》并经本所律师核查,报告期内,公司不存在因信

息披露违规或违法被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形,不 存在被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

根据公司提供的会议文件及公告信息,并经本所律师查询全国服转系统信息 披露平台,本次发行经发行人董事会、监事会、股东会审议通过后,发行人 已按相关规定就本次发行履行了相应的信息披露义务。

4、 发行对象

如本法律意见书"五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见"部 分所述,本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关 于发行对象的规定。

5、发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际 控制人严重损害的情形

根据发行人出具的书面说明及《确认函》并经本所律师查阅《定向发行说明 书》、发行人自挂牌以来披露的相关公告、发行人的《企业信用报告》,截至 本法律意见书出具之日,发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权 益被控股股东、实际控制人严重损害情形。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,发行人本次定向发行符 合《定向发行规则》第九条的规定。

(三) 发行人及相关主体均不属于失信联合惩戒对象

根据发行人出具的书面说明及《确认函》并经本所律师查阅《定向发行说 明书》、发行人自挂牌以来披露的相关公告,查询国家企业信用信息公示系 统、信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中 国市场监管行政处罚文书网,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司未被列入失信 联合惩戒对象名单,不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》 中规定的失信联合惩戒对象。

二、关于公司治理规范性的意见

如本法律意见书"一、关于本次定向发行主体合法合规的意见"之"(二) 本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定"之"2、公司治理"所 述,本所律师认为,发行人的公司治理规范,不存在违反《公司法》《公众 公司办法》第二章"治理规则"、《治理规则》等相关法律法规和规范性文件

的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

《公众公司办法》第四十九条规定:"股票公开转让的公众公司向特定对象 发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申报, 中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让 的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的,中国证监会豁 免注册,由全国股转系统自律管理。"

《定向发行适用指引第 1 号》1.1 条规定:"《定向发行规则》规定的'发行 人定向发行后股东累计不超过200人'是指股票定向发行说明书中确定或预 计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与本次发行前现有股东(包括在 中国证券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券 持有人)之和不超过200人。现有股东是指审议本次股票定向发行的股东会 通知公告中规定的股权登记日的在册股东"。

根据发行人审议本次定向发行的2026年第二次临时股东会股权登记日的《全 体证券持有人名册》,本次发行前发行人现有股东为33名。根据《定向发行 说明书》,本次发行的发行对象为 4名,均为在册服东。本次发行完成后, 公司在册股东人数为33名,累计不超过200人。

本所律师认为,发行人本次定向发行后累计股东人数不超过200人,符合《公 众公司办法》中关于豁免履行中国证监会注册程序的条件。

四、 关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

《公众公司办法》第四十五条规定:"股东会就股票发行作出的决议,至少 应当包括下列事项:(一)本次发行股票的种类和数量(数量上限);(二) 发行对象或范围、现有股东优先认购安排;(三)定价方式或发行价格(区 间);(四)限售情况;(五)募集资金用途;(六)决议的有效期;(七)对 董事会办理本次发行具体事宜的授权;(八)发行前滚存利润的分配方案; (九)其他必须明确的事项。"

《定向发行规则》第十二条规定:"发行人应当按照《公众公司办法》的规 定,在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。"

公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议、2026年第二次临 时股东会审议通过了《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的 议案》,公司现有在册股东不享有优先认购权。

本所律师认为,本次定向发行现有股东不享有优先认购权的安排,符合《公 众公司办法》《定向发行规则》等规范性要求。

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

投资者适当性要求 (一)

《公众公司办法》第四十三条规定:"本办法所称定向发行包括股份有限公 司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人,以及公众公司向特定对象 发行股票两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人: (一)公司股东;(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;(三) 符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组 织。股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合第二款第(三)项规定的 投资者合计不得超过三十五名。核心员工的认定,应当由公司董事会提名, 并向全体员工公示和征求意见,由监事会发表明确意见后,经股东会审议批 准。投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。"

《投资者适当性管理办法》第五条规定:"投资者参与基础层股票交易应当 符合下列条件:(一)实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人 机构;(二)实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业;(三)申请权限 开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币200 万元以上(不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券),且具有本办法 第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。投资者参与 挂牌同时定向发行的,应当符合本条前款规定。"

《投资者适当性管理办法》第七条规定:"《证券期货投资者适当性管理办法》 第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司 及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托 产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等 养老基金,慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(OFI)、人民 币合格境外机构投资者(RQFIL)等机构投资者,可以参与挂牌公司股票交 易。"

《投资者适当性管理业务指南》2.2条规定:"类别标识字段所涉全国股转系 统交易权限共三类:一类交易权限可以参与创新层、基础层股票的发行与交 易;二类交易权限可以参与创新层股票的发行与交易;四类交易权限可以参 与优先股的发行与交易。"

本次发行对象及认购情况 (二)

根据《定向发行说明书》《股票认购协议》并经本所律师核查,本次拟发行 股票共 1,251,357股,每股 45.95元,预计募集资金总额为 5,750万元。发行 对象共4名,发行对象认购的相关情况如下:

序号	发行对象	认购数量(股)	认购金额(元)	认购方式
1	西安高投已行股 权投资基金合伙 企业(有限合伙)	544,069	25,000,000	现金
2	安徽省国信新能 创业投资基金合 伙企业(有限合 伙)	380,848	17,500,000	现金
3	海南长富股权投 资基金合伙企业 (有限合伙)	217,627	10,000,000	现金
4	济南济钢东泰空 天产业投资合伙 企业(有限合伙)	108,813	5,000,000	现金
合计		1,251,357	57,500,000

发行对象基本情况 (三)

本次发行对象共4名机构投资者,其基本情况如下:

(1) 西安高投已行股权投资基金合伙企业(有限合伙)

截至本法律意见书出具之日,西安高投已行股权投资基金合伙企业(有限合 伙)(以下简称"西安高投")的基本情况如下:

企业名称	西安高投巳行股权投资基金合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码	91610131MAK1HFNP9X
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	西安高新技术产业风险投资有限责任公司
成立日期	*开通会员可解锁*
出资额	5,100 月元
经营范围	一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金 管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记 备案后方可从事经营活动);以私募基金从事股权投 资、投资管理、资产管理等活动(须在中国证券投 资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动)。 (除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主 开展经营活动)
草业期限	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

根据西安高投提供的《合伙协议》等材料,截至本法律意见书出具之日,西 安高投的出资结构情况如下:

序号	合伙人名称	合伙人类型	(万元)	认缴出资额|出资比例(%)
1	西安高新技术产业 | 普通合伙人 风险投资有限责任 公司		100	1.96
2	西安西高投繁星投|有限合伙人 资基金合伙企业(有 限合伙)		3,000	58.82

	序号 | 合伙人名称	合伙人类型 |	认缴出资额|出资比例(%) (万元)
3	西安高投启金企业 | 有限合伙人 管理合伙企业(有限 合伙)		2,000	39.22

根据西安高投提供的材料并经本所律师公开查询,西安高投为《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规范的私募投资基金,已完成相应私募投资基金备案并取得了相应《私募 投资基金备案证明》(备案编码:SBKG62),其私募基金管理人西安高新技 术产业风险投资有限责任公司亦已完成相应私募投资基金管理人登记(登记 编号:P1002877)。

根据西安高投提供的《新三板开户证明》等材料,西安高投已开立全国股转 系统证券账户且为股转一类合格投资者,为符合《公众公司办法》《投资者 适当性管理办法》中全国股转系统基础层投资者适当性管理规定的合格投资 者。

(2)安徽省国信新能创业投资基金合伙企业(有限合伙)

截至本法律意见书出具之日,安徽省国信新能创业投资基金合伙企业(有限 合伙)(以下简称"安徽国信")的基本情况如下:

企业名称	安徽省国信新能创业投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91341800MA8QRAQ645
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	国信弘盛私募基金管理有限公司
成立日期	*开通会员可解锁*
出资额	150,000 月元
经营范围	一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以私募

	基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动(须
	在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从
	事经营活动)(除许可业务外,可自主依法经营法律
	法规非禁止或限制的项目)
营业期限	*开通会员可解锁*至元固定期限

根据安徽国信提供的《合伙协议》等材料,截至本法律意见书出具之日,安 徽国信的出资结构情况如下:

序号	合伙人名称	合伙人类型	认 缴 出 资 额 (万元)	出资比例(%)
1	国信弘盛私募基金 管理有限公司	普通合伙人 (管理人)	45,000	30
2	中财经城市发展私 募股权投资基金管 理(深圳)有限公司	普通合伙人	150	0.10
3	宣城市产业投资集 团有限公司	有限合伙人	45,000	30
4	安徽省碳中和基金 有限公司	有限合伙人	45,000	30
5	青岛西海产业投资 基金合伙企业(有限 合伙)	有限合伙人	14,850	9.90

根据安徽国信提供的材料并经本所律师公开查询,安徽国信为《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规范的私募投资基金,已完成相应私募投资基金备案并取得了相应《私募 投资基金备案证明》(备案编码:SAJG59),其私募基金管理人国信弘盛私

募基金管理有限公司亦已完成相应私募投资基金管理人登记(登记编号: P1009853)。

根据安徽国信提供的《新三板开户证明》等材料,安徽国信已开立全国股转 系统证券账户且为股转一类合格投资者,为符合《公众公司办法》《投资者 适当性管理办法》中全国股转系统基础层投资者适当性管理规定的合格投资 者。

(3)海南长富股权投资基金合伙企业(有限合伙)

截至本法律意见书出具之日,海南长富股权投资基金合伙企业(有限合伙) (以下简称"海南长富")的基本情况如下:

企业名称	海南长富股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码	91460000MACFBEHY7T
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳市长城长富投资管理有限公司
成立日期	*开通会员可解锁*
出资额	100,000 万元
经营范围	一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、 资产管理等活动(须在中国证券投资基金业协会完 成登记备案后方可从事经营活动)(除许可业务外, 可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
营业期限	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

根据海南长富提供的《合伙协议》等材料,截至本法律意见书出具之日,海 南长富的出资结构情况如下:

| 序号 | 合伙人名称	合伙人类型
	(万元)

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资额 (万元)	出资比例(%)
1	深圳市长城长富投 资管理有限公司	普通合伙人 (管理人)	50,000	50
2	天津源融投资管理 有限公司	普通合伙人	100	0.10
3	华能投资管理有限 公司	有限合伙人	19,900	19.90
4	海南自由贸易港建 设投资基金有限公 司	有限合伙人	30,000	30

根据海南长富提供的材料并经本所律师公开查询,海南长富为《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规范的私募投资基金,已完成相应私募投资基金备案并取得了相应《私募 投资基金备案证明》(备案编码:SZX258),其私募基金管理人深圳市长城 长富投资管理有限公司亦已完成相应私募投资基金管理人登记(登记编号: I0011631)。

根据海南长富提供的《新三板投资者适当性证明文件》等材料,海南长富已 开立全国股转系统证券账户且为股转一类合格投资者,为符合《公众公司办 法》《投资者适当性管理办法》中全国股转系统基础层投资者适当性管理规 定的合格投资者。

(4)济南济钢东泰空天产业投资合伙企业(有限合伙)

截至本法律意见书出具之日,济南济钢东泰空天产业投资合伙企业(有限合 伙)(以下简称"东泰基金")的基本情况如下:

| 企业名称	济南济钢东泰空天产业投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码	91370112MACQBTME6T
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	山东东泰惠德投资股份有限公司
成立日期	*开通会员可解锁*
出资额	30,000 月元
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动。(除依法须经 批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
営化期限	*开通会员可解锁*至*开通会员可解锁*

根据东泰基金提供的《合伙协议》等材料,截至本法律意见书出具之日,东 泰基金的出资结构情况如下:

序号	合伙人名称	合伙人类型	认 缴 出 资 额 (万元)	出资比例(%)
1	山东东泰惠德投资 股份有限公司	普通合伙人	100	0.33
2	济南空天产业发展 投资有限公司	有限合伙人	20,000	66.67
3	上海齐鲁投资控股 集团有限公司	有限合伙人	6,900	23
4	烟台东泰海能新兴 产业股权投资基金 合伙企业(有限合 伏)	有限合伙人	3,000	10

根据东泰基金提供的材料并经本所律师公开查询,东泰基金为《私募投资基 金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 所规范的私募投资基金,已完成相应私募投资基金备案并取得了相应《私募 投资基金备案证明》(备案编码:SB8691),其私募基金管理人山东东泰惠德 投资股份有限公司亦已完成相应私募投资基金管理人登记(登记编号: P1070447)。

根据东泰基金提供的开户券商系统查询记录等材料,东泰基金已开立全国股 转系统证券账户且为股转一类合格投资者,为符合《公众公司办法》《投资 者适当性管理办法》中全国股转系统基础层投资者适当性管理规定的合格投 资者。

综上所述,本所律师认为,本次发行对象符合《公众公司办法》《投资者适 当性管理办法》关于投资者适当性的要求。

六、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否 为持股平台的意见

本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象 (一)

根据发行对象出具的书面说明及《声明承诺函》,并经本所律师查询信用中 国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台等网站,截至本 法律意见书出具之日,本次发行的发行对象不存在被列入失信被执行人名 单、被执行联合惩戒的情形,不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督 管理指引》中规定的失信联合惩戒对象。

本次发行对象是否存在股权代持 (二)

根据发行对象出具的书面说明及《声明承诺函》,并经本所律师核查,本次 发行对象均以自有资金或自筹资金认购公司本次发行的股票,不存在代他人 持有或他人代其持有的情形。

(三) 本次发行对象是否为单纯以认购股份为目的而设立的持股平台 根据本次发行对象的《营业执照》、合伙协议、基金备案证明及发行对象出 具的书面说明及《声明承诺函》,本次发行对象均为私募投资基金,已履行 私募投资基金的备案手续,不存在单纯以认购股份为目的而设立的公司法 人、合伙企业等持股平台及不具有实际经营业务之情形。

综上所述,本所律师认为,本次发行对象不属于失信联合惩戒对象,不存在

股权代持情况,不属于《监管规则适用指引 -- 非上市公众公司类第1号》 中规定的不具有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的持股平台。

七、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》、发行对象出具的书面说明及《声明承诺函》、发行 对象提供的资金证明文件,本次发行对象拟现金出资认购本次发行的股份, 且认购资金均为其各自合法自有或自筹资金,资金来源合法。

综上所述,本所律师认为,本次发行对象认购资金来源符合相关法律、法规 及业务规则的规定。

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

(一) 关于本次发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会决策程序

*开通会员可解锁*,公司召开第一届董事会第十次会议,审议通过了《关于< 上海玖行能源科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与 发行对象签署<上海玖行能源科技股份有限公司之附生效条件的股票认购协 议>的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次股票定向发行有关事宜的议 案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议 案》《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于本次 股票定向发行不进行国有资产评估备案工作的议案》《关于修订<上海玖行能 源科技股份有限公司章程>的议案》《关于制订<上海玖行能源科技股份有限 公司募集资金管理制度>的议案》《关于提请召开 2026年第二次临时股东会 的议案》等与本次定向发行有关的议案。上述议案不涉及回避表决程序,董 事会作出的决议已经按照《公司章程》的规定审议通过。

公司已于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台披露了董事会相关 公告。

2、监事会决策程序

*开通会员可解锁*,公司召开第一届监事会第七次会议,审议通过了《关于< 上海玖行能源科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与 发行对象签署<上海玖行能源科技股份有限公司之附生效条件的股票发行认 购协议>的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监 管协议>的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议

案》《关于修订<上海玖行能源科技股份有限公司章程>的议案》等与本次定 向发行有关的议案。上述议案不涉及回避表决程序,监事会作出的决议已经 全体监事审议通过。

*开通会员可解锁*,公司监事会出具《上海玖行能源科技股份有限公司监事 会关于股票定向发行相关文件的书面审核意见》,公司监事会就本次定向发 行相关事宜进行了审核,并签署书面确认意见。

公司已于*开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台披露了监事会相关 公告。

3、股东会决策程序

*开通会员可解锁*,公司召开2026年第二次临时股东会,审议通过了《关于 <上海玖行能源科技股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司 与发行对象签署<上海玖行能源科技股份有限公司之附生效条件的股票认购 协议>的议案》《关于授权公司董事会全权办理本次股票定向发行有关事宜的 议案》《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协议>的 议案》《关于公司现有股东不享有本次股票发行优先认购权的议案》《关于本 次股票定向发行不进行国有资产评估备案工作的议案》《关于修订<上海玖行 能源科技股份有限公司章程>的议案》《关于制订<上海玖行能源科技股份有 限公司募集资金管理制度>的议案》等与本次定向发行有关的议案。关联股 东已就相关议案进行回避表决。

德恒上海律师事务所已出具《德恒上海律师事务所关于上海玖行能源科技股 份有限公司 2026年第二次临时股东会之见证意见》确认公司本次股东会的 召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、本次股东会的表决程 序及表决结果均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定,本次股东会未讨论没有列入会议议程的事项,本次 股东会所通过的决议合法、有效。

公司已于 *开通会员可解锁*在全国股转系统信息披露平台披露了股东会相关 公告。

综上所述,本所律师认为,本次发行已按有关法律法规及《公司章程》的规 定履行了内部审议决策程序。

(二) 本次发行是否涉及连续发行的情形

根据《定向发行说明书》以及发行人出具的书面说明及《确认函》,并经本

所律师查询全国股转系统信息披露平台,公司董事会审议本次发行有关事项 时,不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股 份回购事宜,不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期 的相关规定,不存在连续发行的情形。

本次发行是否已履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准 (三) 或备案等程序

根据《定向发行说明书》《全体证券持有人名册》并经本所律师核查,公司 不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业,亦不属于外商投资企业, 无需就本次发行履行国资、外资等相关部门的审批、核准或备案程序。

根据发行对象出具的书面说明及《声明承诺函》,并经本所律师核查,发行 对象西安高投、安徽国信、海南长富及东泰基金均为私募投资基金,已按照 其内部投资决策流程履行相关程序,不需要履行国资、外资等相关主管部门 审批。

本次增资后,公司在册股东中国石化集团资本有限公司、中国石油集团昆仑 资本有限公司和中国电气装备集团投资有限公司所持股权比例将被动稀释。 根据《关于优化中央企业资产评估管理有关事项的通知》(国资发产权规 [2024]8 号),"中央企业及其子企业参股的企业发生转让或者受让股权及资 产、以非货币资产出资、非国有股东增资及减资、解散清算、收购非国有单 位股权及资产等经济行为时,国有股东代表应当比照现有国有资产评估管理 相关规定,发表对相关标的进行资产评估或估值的股东意见,最终以参股企 业决策为准"。

发行人 2026 年第二次临时股东会已审议通过《关于本次股票定向发行不进 行国有资产评估备案工作的议案》,同意本次股票定向发行不进行国有资产 评估备案工作。

综上所述,本所律师认为,发行人本次发行已经取得公司董事会、股东会的 批准,监事会已经就本次发行出具书面审核意见,发行人本次发行的决策程 序合法合规;发行人不存在连续发行情形;发行人及发行对象均已履行本次 发行需要履行的内部决策程序,无需履行国资、外资等主管部门审批、核准 或备案程序。

九、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见

经本所律师核查,发行人与发行对象签署的《股票认购协议》对本次发行的

认购数量、认购方式、支付方式、违约责任及争议解决方式等事项进行了约 定。《股票认购协议》不涉及业绩承诺及补偿、股份回购等特殊条款,亦不 存在《定向发行适用指引第1号》中有关特殊投资条款的安排。

《股票认购协议》第 6 条约定:"发行人与认购人就本次发行与认购不存在 特殊投资条款。发行人确认,其与本次发行与认购的其他认购人,就本次发 行与认购不存在特殊投资条款。如存在上述条款,认购人自动享有同等权 利。"

发行人及其控股股东、实际控制人已出具《确认函》,发行对象已出具《声 明承诺函》,发行人及其控股股东、实际控制人与发行对象均确认:除《股 票认购协议》外,发行人及其控股股东、实际控制人或其他关联方未与发行 对象签订其他任何协议,且不存在业绩承诺和补偿、股份回购、反稀释等任 何包含特殊条款的协议、合同、备忘录等文件,亦不存在任何对赌安排。

本次定向发行已经由公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会 议和2026年第二次临时股东会审议通过。

综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之目,发行人与本次发行 的发行对象签署的《股票认购协议》合法有效,符合《定向发行规则》《定 向发行适用指引第1号》等法律、法规以及规范性文件的规定。

十、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》及《股票认购协议》,本次向发行对象发行的股票 不存在《公司法》《定向发行规则》等法律法规要求的法定限售情形,亦不 存在自愿锁定的承诺,本次定向发行对相应股份无限售安排。

综上所述,本所律师认为,公司本次发行新增股票无限售安排符合《公司法》 《定向发行规则》等法律法规要求。

十一、关于本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

(一) = 公司募集资金制度建立情况

公司根据《公众公司办法》《定向发行规则》及《全国中小企业股份转让系 统挂牌公司持续监管指引第3号 -- 募集资金管理》等有关法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定,制定了《上海玖行能源科技股份有限公司募 集资金管理制度》,对募集资金存储、使用、管理与监督进行了详细规定, 并明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要

求。

(二) 募集资金专项账户履行相关审议程序

公司于 *开通会员可解锁*召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七 次会议,于*开通会员可解锁*召开2026年第二次临时股东会,审议通过了 《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金专户三方监管协议>的议 案》,并披露了相关公告。按照该决议内容,公司拟就本次定向发行的募集 资金,与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户三方监管 协议》,对本次发行的募集资金进行共同监管。

根据《定向发行说明书》并经本所律师核查,发行人已在《定向发行说明书》 中披露了本次发行募集资金用途,本次募集资金拟全部用于补充公司流动资 金。

本所律师认为,公司已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及管理制 度,公司对设立募集资金专项账户及签署《募集资金专户三方监管协议》均 履行了审批程序,公司本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求。

结论性意见 十三、

综上所述,本所律师认为,本次发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办 法》《定向发行规则》等法律法规及规范性文件的规定,不存在影响本次定 向发行的实质性法律障碍;本次发行符合豁免向中国证监会申请注册股票发 行的条件,尚需报全国股转公司履行自律审查程序。

本法律意见书一式三份。

(本页无正文,为《关于上海玖行能源科技股份有限公司股票定向发行之法律意 见书之法律意见书》的签字页)

李云波

经办律师:\g

申文浩

经办律师: 19 邹宇慧

○二六年 - 月十三日