公告编号：2025-047

证券代码：838337 证券简称：高端精密 主办券商：万联证券

东莞高端精密电子股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

章程全文“股东大会”

章程全文“股东会”

条款顺序

由于有新增条款，修订后的章程条款顺

序相应有变化

标点符号

原章程部分标点符号不太规范，现作调

整。

第一条为维护东莞高端精密电子股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东和债权人的合法权益，规

范公司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

第一条 为维护东莞高端精密电子股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公

司”）、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中

华人民共和国公司法》

（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》

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《证券法》）、《非上市公众公司监督管

理办法》

（以下简称《监管办法》

）

、

《全

国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》（以下简称《业务规则》）、《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理

规则》及其他相关法律、法规和规范性

文件的规定，制订本章程。

（以下简称“《证券法》”）、

《非上市

公众公司监督管理办法》（以 下简称

“《监管办法》”）

、

《全国中小企业股

份转让系统业务规则（试行）

》

（以下简

称“《业务规则》”）

、

《全国中小企业

股份转让系统挂牌公司治理规则》及其

他相关法律、法规和规范性文件的规

定，制订本章程。

第二条公司系依照《中华人民共和国公

司法》和其他有关规定成立的股份有限

公司（以下简称“公司”）。公司由东

莞市高端电子有限公司按经审计的原

账面净资产值折股以整体变更方式设

立而来；在东莞市工商局注册登记，取

得《企业法人营业执照》

。

第二条 公司系依照《中华人民共和国

公司法》和其他有关规定成立的股份有

限公司（以下简称“公司”）。公司由

东莞市高端电子有限公司按经审计的

原账面净资产值折股以整体变更方式

设立而来；在东莞市工商局注册登记，

取得《企业法人营业执照》，统一社会

信用代码为 9*开通会员可解锁*29254N。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第六条 公司为永久存续的股份有限公

司。公司于 2016 年 8 月 9 日在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司将在法定代表人辞任之日起三

十日内确定新的法定代表人。

第十条公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应

当先自行协商解决，协商不成的，可以

提交证券期货纠纷专业调解机构进行

第十一条 公司、股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员之间涉及

本章程规定的纠纷，应当先自行协商解

决，协商不成的，可以提交证券期货纠

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调解，调解不成的，任一方有权向公司

注册地有管辖权的人民法院提起诉讼。

……

纷专业调解机构进行调解，调解不成

的，任一方有权向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

……

第十二条经依法登记，公司的经营范

围：连接器、连接线、精密接插件、五

金件、塑胶件、电子数码产品、通信天

线、模具、货物进出口。(依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动)。

第十四条 经依法登记，公司的经营范

围：产销：连接器、连接线、精密接插

件、五金件、塑胶件、电子数码产品、

通信天线、模具；货物进出口。（依法

须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

。

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式。

第十五条 公司的股份采取股票的形

式。

第十四条 公司每一股份具有同等权

利。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，公司同种类的每一

股份具有同等权利。

第二十条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第二十二条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款、补偿或贷款等形式，为他

人取得本公司或者其母公司的股份提

供赠与、借款、担保以及其他财务资助，

符合法律法规、部门规章、规范性文件

规定情形的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

第二十五条 公司不得收购本公司股

份，但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

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（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

（六）公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。用于收购的资金应当从公

司的税后利润中支出。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第（一）项至第（三）项的原因收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司

股份后，属于第（一）项情形的，应当

自收购之日起 10 日内注销；

属于第

（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。公司依照第二十三条

第（三）项规定收购的本公司股份，将

不超过本公司已发行股份总额的 5%；用

于收购的资金应当从公司的税后利润

中支出；所收购的股份应当 1 年内转让

给职工。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第（一）项、第（二）项情形收购本公

司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十五条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或股东

会的授权，经公司三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）

项、第（五）项、第（六）项情形的，

公司持有的本公司股份数合计不得超

过本公司已发行股份总数的 10%，并应

当在三年内转让或者注销。公司因本章

程第二十五条第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份

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的，应当通过公开的集中交易方式进

行。公司收购本公司股份的，应当依照

《证券法》的规定履行信息披露义务。

第二十六条公司的股份可以依法转让。

股份不在依法设立的证券交易场所公

开转让的公司，公司股东应当以非公开

方式协议转让股份，不得采取公开方式

向社会公众转让股份。股东协议转让股

份后，应当及时告知公司，同时在中国

证券登记结算有限责任公司办理登记

过户。公司股份在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让期间，股东所持股份只

能通过全国中小企业股份转让系统转

让。

第二十八条 公司的股份可以依法转

让，公司的股东持有的股份可以向其他

股东转让，也可以向股东以外的人转

让。股份不在依法设立的证券交易场所

公开转让的公司，公司股东应当以非公

开方式协议转让股份，不得采取公开方

式向社会公众转让股份。股东协议转让

股份后，应当及时告知公司，同时在中

国证券登记结算有限责任公司办理登

记过户。公司股份在全国中小企业股份

转让系统挂牌转让期间，股东所持股份

只能通过全国中小企业股份转让系统

转让。

第二十七条公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在任职期间每年转让的股份不

得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的

25%。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第三十条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公

司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%，所持本公司股份自

公司股票上市交易之日起一年内不得

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转让。因司法强制执行、继承、遗赠、

依法分割财产等导致股份变动的除外。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让

期限内行使质权。

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“全国股转公司”）对

股票限售期另有限制性规定的，需遵从

相关规定。

第三十条公司依据章程、发起人协议

书、验资机构的验资报告建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司股份

的充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种类

股份的股东，享有同等权利，承担同种

义务。

第三十二条 公司依据中国证券登记结

算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册并置备于公司，由公司董事会负责

管理，供股东查阅。股东名册是证明股

东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东大会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

第三十四条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；（四）依照法律、行政法

规及本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

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（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东大会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报

告；

……

（五）查阅、复制公司或全资子公司章

程、股东名册、公司债券存根、股东会

会议记录、董事会会议决议、监事会会

议决议、财务会计报告，并对公司的经

营提出建议或质询；

……

第三十三条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条 股东提出查阅本章程第三

十四条第（五）项所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提出书面请求，

说明目的，并向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份、查阅目的等

情况后按照相关法律法规及本章程予

以提供。公司有合理根据认为股东查阅

会计账簿、会计凭证有不正当目的，可

能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日

起十五日内书面答复股东并说明理由。

公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十四条公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。股东大会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内，可以请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

的会议召开程序或者表决方式仅有轻

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微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

有下列情形之一的，公司股东会、董事

会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到法律或者公司章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到法律或者公司章程规定

的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

第三十七条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

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义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

第三十九条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人

独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公

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司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

第三十九条公司的控股股东、实际控制

人员不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不得侵占公司资产或占用公

司资金。如发生公司控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以包括不限

于占用公司资金方式侵占公司资产的

情况，公司董事会应及时采取诉讼、财

产保全冻结股权等保护性措施避免或

减少损失，对控股股东、实际控制人所

持股份“占用即冻结”，即发现控股股

东、实际控制人侵占资产的应立即申请

司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过

变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

第四十一条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反相关法律、行政法规、部门

规章及本章程规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股东

应严格依法行使出资人的权利，控股股

东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害

公司和其他股东的合法权益，不得利用

其控制地位损害公司和其他股东的利

益。

公司控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业不得侵占公司资产或占用公

司资金。如发生公司控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业以包括但不

限于占用公司资金等方式侵占公司资

产的情况，公司董事会应及时采取诉

讼、财产保全冻结股权等保护性措施避

免或减少损失，对控股股东、实际控制

人所持股份“占用即冻结”，即发现控

股股东、实际控制人侵占资产的应立即

申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，

通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事、监事、高级管理人员负有维

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公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定

的，其违规所得归公司所有，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任，同时公

司董事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分，或对负有严重责任的董事、

高级管理人员提请股东大会或董事会

予以罢免。

公司监事违反上述规定的，其违规所得

归公司所有，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任，同时公司监事会应视情

节轻重对直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的监事提请股东大会、职工

代表大会或职工大会予以罢免。

护公司资金安全的法定义务，不得侵占

公司资产或协助、纵容控制股东、实际

控制人及其控制的其他企业侵占公司

资产。

公司董事、高级管理人员违反上述规定

的，其违规所得归公司所有，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任，同时公

司董事会应视情节轻重对直接责任人

给予处分，或对负有严重责任的董事提

请股东会或董事会予以罢免，对负有严

重责任的高级管理人员提请董事会予

以解聘。

公司监事违反上述规定的，其违规所得

归公司所有，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任，同时公司监事会应视情

节轻重对直接责任人给予处分，或对负

有严重责任的监事提请股东会、职工代

表大会或职工大会予以罢免。

第四十条股东大会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

……

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；

（十三）公司发生的交易或投资金额达

到下列标准之一的，由董事会审议通过

后报公司股东大会审批：

1、公司与关联方发生的成交金额（提

第四十二条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

……

（十一）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第四十三条规

定的担保事项；

（十三）公司发生的交易或投资金额达

到下列标准之一的，由董事会审议通过

后报公司股东会审批：

1.公司与关联方发生的成交金额（提供

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供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，应当提交股东大会审议。

2、对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，挂牌公司可以在披露上一年度

报告之前，对本年度将发生的关联交易

总金额进行合理预计，根据预计金额分

别提交董事会或者股东大会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出

金额所涉及事项履行相应审议程序。

3、购买或出售资产（不含原材料、燃

料和动力以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包括在内）、

贷款融资、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等）、提

供担保、提供财务资助、租入或租出资

产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）、赠与或受赠资产、债权

或债务重组、研究或开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利、中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易金额占

公司最近一期经审计净资产的 30%（含

30%）以上（以合并报表为计算依据）

。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对

值计算。

担保除外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东会审议。

2.对于每年与关联方发生的日常性关

联交易，公司可以按类别合理预计日常

关联交易年度金额，根据预计金额分别

提交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额

所涉及事项履行相应审议程序。

3.购买或出售资产（不含原材料、燃料

和动力以及出售产品、商品等与日常经

营相关的资产，但资产置换中涉及购

买、出售此类资产的，仍包括在内）、

贷款融资、对外投资（含委托理财、委

托贷款、对子公司、合营企业、联营企

业投资，投资金融资产等）

、提供担保、

提供财务资助、租入或租出资产、签订

管理方面的合同（含委托经营、受托经

营等）、赠与或受赠资产、债权或债务

重组、研究或开发项目的转移、签订许

可协议、放弃权利、中国证监会、全国

股转公司认定的其他交易金额占公司

最近一期经审计净资产的 30%（含 30%）

以上（以合并报表为计算依据）且超过

500 万元。上述指标涉及的数据如为负

值，取绝对值计算。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

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公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

累计计算的原则。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行审议

程序。

……

累计计算的原则。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，以及公司与其合并报表范围内

的控股子公司发生的或者上述控股子

公司之间发生的交易，除另有规定或者

损害股东合法权益的以外，可免于按照

本条规定履行审议程序。

……

第四十一条公司下列对外担保行为，须

经股东大会审议通过。

（一）单笔担保金额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）对公司股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％。

股东大会在审议为股东、实际控制人及

其关联方提供担保的议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与

该项表决，该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过。

（一）单笔担保金额超过最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过公

司最近一期经审计总资产的 30％。

（六）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联方提供担保的议案时，该股东或受

该实际控制人支配的股东，不得参与该

公告编号：2025-047

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十三条有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股

东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第四十五条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书

面请求当日其所持的有表决权的公司

股份计算。

第四十五条股东大会设置会场，以现场

会议形式召开。

第四十七条 股东会设置会场，以现场

会议形式召开。在特定条件下公司还可

提供通讯或其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。股东可以亲自出席

股东会，也可以委托代理人代为出席和

表决。股东应当以书面形式委托代理

人，由委托人签署或者由其以书面形式

公告编号：2025-047

委托的代理人签署；委托人为法人的，

应当加盖法人印章或者由其正式委派

的代理人签署。

第四十七条监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东大会会议职责，监事会可以自行召

集和主持。

第四十九条 股东会会议由董事会依法

召集，由董事长主持；董事长不能履行

职务或不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股

东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，监事会可以自行召集和

主持。

第五十三条公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

第五十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

公告编号：2025-047

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，并将该临时提案提交股东大

会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十二条规定的提案，股东大会不

得进行表决并作出决议。

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。临时提案

应当有明确议题和具体决议事项。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议，但临时提案违反法律、行政法规

或公司章程的规定，或不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

第五十四条规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十八条 股东会采用通讯或其他方

式的，应当在股东会通知中明确载明通

讯或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，

股东会通知中将充分披露董事、监事候

选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或持有本公司 5%以上股

份的股东、实际控制人、本公司其他董

事、监事、高级管理人员是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）及其他

公告编号：2025-047

有关部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股

东大会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日通知并

说明原因。

第五十九条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日通知并说明

原因。延期召开股东会的，召集人应当

在通知中公布延期后的召开日期。

第六十条个人股东亲自出席会议的，应

出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 自然人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

机构股东应由法定代表人（或执行事务

合伙人）或者法定代表人（或执行事务

合伙人）委托的代理人出席会议。法定

代表人（或执行事务合伙人）出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人（或执行事务合伙人）资格

的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、机构股东单

位的法定代表人（或执行事务合伙人）

依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

（一）代理人的姓名；

第六十三条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人的姓名或者名称、持有公

公告编号：2025-047

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

司股份的类别和数量；

（二）代理人的姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括分别对列

入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章）

。委托人为

机构股东的，应加盖机构单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第六十五条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经

公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或

者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为机构的，由其法定代表人（或

执行事务合伙人）或者董事会、其他决

策机构决议授权的人作为代表出席公

司的股东会。

第六十五条召集人和公司聘请的律师

将依据公司提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名(或名称)及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十七条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供

的股东名册共同对股东资格的合法性

进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书或信息披露

事务负责人应当出席会议，总经理和其

第六十八条 股东会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书或信息披露

事务负责人应当出席会议，总经理和其

公告编号：2025-047

他高级管理人员应当列席会议。

他高级管理人员应当列席会议，但确有

特殊原因不能到会的除外。

第七十二条股东大会应有会议记录，由

董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

……

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十四条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书或信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容

……

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条股东大会会议记录由信息

披露事务负责人或董事会秘书负责。出

席会议的董事、信息披露事务负责人或

董事会秘书、召集人或者其代表、会议

主持人应当在会议记录上签名，并保证

会议记录真实、准确、完整。会议记录

应当与现场出席股东的签名册和代理

出席的授权委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存。

第七十五条 股东会会议记录由信息披

露事务负责人或董事会秘书负责。出席

或者列席会议的董事、信息披露事务负

责人或董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，召集人应当保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式有效表决资料一并保

存，保存期限不少于 10 年。

第七十四条召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东大会或直接终止本次股

东大会。

第七十六条 召集人应当保证股东会连

续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并

及时公告。

第七十六条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

第七十八条 下列事项由股东会以普通

决议通过：

（一）公司的经营方针和投资计划；

公告编号：2025-047

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员非职工代表

担任的董事、监事的任免及其报酬和支

付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

（二）董事会和监事会的工作报告；

（三）董事会拟定的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）董事会和监事会成员非职工代表

担任的董事、监事的任免及其报酬和支

付方法；

（五）公司年度预算方案、决算方案；

（六）公司年度报告；

（七）除法律、行政法规规定或者本章

程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

（七）审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项（含委托理财、委托贷款、

对子公司投资等）

；

第七十九条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保金额超过公司

最近一期经审计总资产 30%的事项（含

委托理财、委托贷款、对子公司投资

等）；

（五）发行公司债券或其他证券及上市

方案；

（六）股权激励计划或员工持股计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

公告编号：2025-047

第七十八条股东(包括股东代理人)以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

董事会、独立董事（如有）和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事（如有）和符合相关

规定条件的股东可以征集股东投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露

具体投票意向等信息，且不得以有偿或

者变相有偿的方式进行。

第八十一条除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管

理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东会以特别决议批准，公

司将不与董事、总经理和其他高级管理

人员以外的人订立将公司全部或者重

要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十三条股东大会将对所有提案进

行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

第八十五条 股东会将对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票，否则，视为对冲突

提案弃权表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第九十一条股东大会决议应当形成书

面文件存档，决议中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

第九十三条 股东会决议应当形成书面

文件存档并及时公告，决议中应列明出

席会议的股东和代理人人数、所持有表

决权的股份总数及占公司有表决权股

公告编号：2025-047

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

份总数的比例、表决方式、每项提案的

表决结果和通过的各项决议的详细内

容。

第九十三条股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时

间在股东大会决议后第一日。

第九十五条 候选董事、监事提案获得

股东会通过的，在会议结束之后立即就

任。

第九十五条公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、

监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

（三）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。公司现任董事、

监事和高级管理人员发生上述规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职或解除其职

务。

第九十七条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

公告编号：2025-047

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（九）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。财务负责人作为高级管理

人员，除符合前款规定外，还应当具备

会计师以上专业技术职务资格，或者具

有会计专业知识背景并从事会计工作

三年以上。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。公司现任董事、

监事和高级管理人员发生上述规定情

形的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职或解除其职

务。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百条董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第一百零二条 董事应当亲自出席董事

会会议。董事连续两次未能亲自出席，

也不委托其他董事出席董事会会议，视

为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

公告编号：2025-047

第一百零一条董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零三条 董事可以在任期届满以

前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告。不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程规定，履行董事职

务。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百零四条董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百零六条 董事执行职务，给他人

造成损害的，公司应当承担赔偿责任；

董事、高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百零八条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人，副董事长 1 人，董事 3

人。

第一百一十条公司发生的交易或投资

金额达到下列标准的之一的，由董事会

审议通过：

购买或出售资产（不含原材料、燃料和

动力以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包括在内）、贷款

融资、对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资交易性金融资产、可供出售金

第一百一十二条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序，重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准；董事会应当制

定相关决策制度对前述事项的审批权

限、审查和决策程序进行规定，经股东

会审议通过后执行。公司发生的交易或

投资金额（除提供担保外）达到下列标

公告编号：2025-047

融资产、持有至到期投资等）、提供担

保、提供财务资助、租入或租出资产、

签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）、赠与或受赠资产、债权或

债务重组、研究或开发项目的转移、签

订许可协议、放弃权利、中国证监会、

全国股转公司认定的其他交易金额超

过 500 万元。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

累计计算的原则。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行审议

程序。本章程第四十一条规定以外的公

司及公司控股子公司对外担保事项。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

，应当经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

准的之一的，由董事会审议通过：

购买或出售资产（不含原材料、燃料和

动力以及出售产品、商品等与日常经营

相关的资产，但资产置换中涉及购买、

出售此类资产的，仍包括在内）、贷款

融资、对外投资（含委托理财、委托贷

款、对子公司、合营企业、联营企业投

资，投资金融资产等）、提供担保、提

供财务资助、租入或租出资产、签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营

等）、赠与或受赠资产、债权或债务重

组、研究或开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利、中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易金额超过 500 万

元。

公司进行上述同一类别且与标的相关

的交易时，金额应当按照连续十二个月

累计计算的原则。已经按照本章规定履

行相关义务的，不再纳入相关的累计计

算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条规定履行审议

程序。本章程第四十三条规定以外的公

司及公司控股子公司对外担保事项。

公司发生符合以下标准的关联交易（除

提供担保外）

，应当经董事会审议：

1.公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

公告编号：2025-047

2.与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。

第一百一十一条董事会设董事长 1 人。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第一百一十三条 董事会设董事长 1 人，

副董事长 1 人。董事长及副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事

会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书和总经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权

｡重大事

项应当由董事会集体决策，董事会不得

将法定职权授予个别董事或者他人行

使。

第一百一十四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）提名董事会秘书和总经理人选；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

董事长签署的其他文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权

｡

董事会对董事长的授权应当明确以董

事会决议或经公司董事会审议制定相

关制度的方式作出，并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重

大利益的事项应当由董事会集体决策，

不得授权董事长、个别董事或者他人自

行决定。

第一百一十六条董事会召开临时董事

会会议的，于会议召开 3 日以前通知全

体董事和监事。董事会会议议题应当事

第一百一十八条 董事会召开临时董事

会会议的，于会议召开 3 日以前通知全

体董事和监事，通知方式为传真、邮件、

公告编号：2025-047

先拟定，并提供足够的决策材料。

紧急情况下，董事长召集临时董事会会

议，可以随时通过电话或者其他口头方

式发出会议通知，但召集人应当在会议

上做出说明，不受前款时限限制。

专人送出、电子邮件、电子通信或其他

经董事会认可的方式。董事会会议议题

应当事先拟定，并提供足够的决策材

料。

如情况紧急，需要尽快召开董事会会议

的，经全体董事同意，可以缩短董事会

的通知时间，或者随时通过电话或者其

他口头方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明并在会议记录中

记载。董事如已出席会议，且未在到会

前或到会时提出未收到会议通知的异

议，应视作已向其发出会议通知。

第一百一十七条董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

紧急情况下，口头会议通知至少应包括

上述第（一）、

（二）

、

（三）项内容，以

及情况紧急需要尽快召开董事会临时

会议的说明。

第一百二十二条董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人或董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。董事会

会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限为 10 年。

第一百二十四条 董事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人或董事会秘书和

记录人应当在会议记录上签名。董事会

会议记录应当妥善保存。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限不少于 10 年。

公告编号：2025-047

第一百二十三条董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事(代理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数)。

第一百二十五条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

第一百三十一条高级管理人员辞职应

当提交书面辞职报告，不得通过辞职等

方式规避其应当承担的职责。除董事会

秘书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露外，高级管理人员的辞职自辞职

报告送达董事会时生效：董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

董事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十三条 总经理和其他高级管

理人员可以在任期届满以前提出辞职，

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除

董事会秘书辞职未完成工作移交且相

关公告未披露外，总经理和其他高级管

理人员的辞职自辞职报告送达董事会

时生效，但下列情况除外：

（一）董事会秘书的辞职报告应当在其

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

（二）高级管理人员与公司之间的劳动

合同关于辞职程序另有规定的，从其规

定。

第一百三十八条监事任期届满未及时 第一百四十条 监事任期从就任之日起

公告编号：2025-047

改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数的（职工代表监事

辞职导致职工代表监事人数少于监事

会成员的三分之一），在改选出的监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

监事辞职，公司应当在 2 个月内完成监

事补选

计算，至本届监事会任期届满时为止。

监事可以在任期届满前提出辞职，监事

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。监

事的辞职自辞职报告送达监事会时生

效，但出现以下情形的，辞职报告应当

在下任监事填补因其辞职产生的空缺

后方能生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

监事任期届满未及时改选，在改选出的

监事就任前，原监事仍应当依照法律、

行政法规和本章程的规定，履行监事职

务。监事辞职，公司应当在 2 个月内完

成监事补选。

第一百四十四条监事会行使下列职权：

……

（七）依照《公司法》第一百五十二条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

……

第一百四十六条 监事会行使下列职

权：

……

（七）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

……

第一百四十五条监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议。由监事会主席召集，于会议

召开 10 日以前通知全体监事。监事可

以提议召开临时监事会会议。

第一百四十七条 监事会每 6 个月至少

召开一次会议，由监事会主席召集，于

会议召开 10 日以前通知全体监事。监

事可以提议召开临时监事会会议，监事

会主席应当自接到提议后 10 日内，召

公告编号：2025-047

……

集和主持监事会会议。

……

第一百四十六条监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会召开临时监事会会议的，

于会议召开 3 日以前通知全体监事。监

事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

紧急情况下，监事会主席召集临时监事

会会议，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明，不受前款时限限制。

第一百四十八条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。监事会召开临时监事会会议的，

于会议召开 3 日以前通知全体监事，监

事会召开临时监事会会议的通知方式

为：口头、书面、传真、电子邮件、专

人送达、电子通信等方式。监事会会议

议题应当事先拟定，并提供足够的决策

材料。

紧急情况下，监事会主席召集临时监事

会会议，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在

会议上做出说明，不受前款时限限制。

第一百五十二条

……

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十四条

……

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润

退还公司，给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

第一百五十五条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。公积金弥补公

公告编号：2025-047

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

司亏损，应当先使用任意公积金和法定

公积金；仍不能弥补的，可以按照规定

使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十三条公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行，公司股份在全

国中小企业股份转让系统挂牌转让时，

以全国中小企业股份转让系统官方网

站 www.neeq.com.cn 为刊登公司公告和

其他需要披露信息的平台；

（六）以电子通信方式送达；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的

会议通知，以公告、专人送达、传真、

邮寄或电子邮件方式通知。收件地址以

股东名册记载的地址为准。

第一百六十七条 公司召开股东会的会

议通知，以公告方式通知。

第一百六十六条公司召开董事会的会

议通知，以公告、专人送达、传真、邮

寄或电子邮件方式通知。

第一百六十八条 公司召开董事会的会

议通知，以公告、专人送达、传真、邮

寄、电子邮件或电子通信方式通知。

第一百六十七条公司召开监事会的会

议通知，以公告、专人送达、传真、邮

寄或电子邮件方式通知。

第一百六十九条 公司召开监事会的会

议通知，以公告、专人送达、传真、邮

寄、电子邮件或电子通信方式通知。

公告编号：2025-047

第一百六十八条公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第二个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件发出的，发送之日送达日

期；公司通知以传真方式送出的，发送

之日为送达日期；公司通知以公告方式

送出的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百七十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通

知以电子邮件发出的，发送之日为送达

日期；公司通知以传真、电子通信方式

送出的，发送之日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百七十一条公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表

及财产清单。公司应当自作出合并决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在公司住所地发行的报刊上公告。债

权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司住所地发行的报刊上公告。

第一百七十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

上公告。

第一百七十五条公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

第一百七十七条 公司需要减少注册资

本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公告编号：2025-047

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地发行的报刊上公告。债权

人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸或者国家企业信用信息

公示系统上公告。债权人自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。公司减少注

册资本，应当按照股东出资或者持有股

份的比例相应减少出资额或者股份，公

司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。法律另有规定、有限责任公

司全体股东另有约定或者股份有限公

司章程另有规定的除外。

第一百七十六条公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登

记机关办理变更登记；公司解散的，应

当依法办理公司注销登记；设立新公司

的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十八条 公司合并或者分立，

登记事项发生变更的，应当依法向公司

登记机关办理变更登记；公司解散的，

应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法

向公司登记机关办理变更登记。

公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。依照前款规定减少

注册资本的，不适用前条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起三十日内在报纸上或者国

家企业信用信息公示系统公告。公司依

公告编号：2025-047

照前两款的规定减少注册资本后，在法

定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百七十七条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十八条公司有本章程第一百

七十七条第（一）项情形的，可以通过

修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十条 公司有本章程第一百七

十九条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百七十九条公司因本章程第一百

七十七条第（一）项、第（二）项、第

第一百八十一条 公司因本章程第一百

七十九条第（一）项、第（二）项、第

公告编号：2025-047

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。清算义务人

未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾

期不成立清算组进行清算或成立清算

组后不清算的，债权人可以申请人民法

院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十条 清算组在清算期间行使

下列职权：

……

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

……

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十一条清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在公司住所地发行的报刊上公告。债权

人应当自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

……

第一百八十三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

……

第一百八十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

公告编号：2025-047

产管理人。

第一百八十五条清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十七条 清算组成员应当履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务，

依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十五条投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的内容包括：

……

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或中层、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第一百九十七条 投资者关系管理工作

中公司与投资者沟通的内容包括：

……

（四）公司依法可以披露的重大事项，

包括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的公司其他信息。

第一百九十七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

第一百九十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

公告编号：2025-047

安排，能够实际支配公司行为的人。

……

安排，能够实际支配公司行为的自然

人、法人或者其他组织。

……

第一百九十八条董事会可依照章程的

规定，制订章程细则。章程细则不得与

章程的规定相抵触。

第二百条 公司章程中涉及公司登记事

项变更的，可修改公司章程。公司章程

修改应在股东会上通过，并作出决议。

公司章程修改后，应将修改条款通告各

股东。修改后的公司章程不得与法律、

行政法规和部门规章等相抵触。

董事会可依照章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定相抵

触。

第二百零三条本章程自公司股东大会

审议通过后生效。

第二百零五条 本章程自公司股东会审

议通过之日起生效施行。

（二）新增条款内容

第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表

人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依

照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、

董事会秘书以及公司董事会确认为担任重要职务的其他人。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2025-047

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，同时结合公司实际情况，公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办

法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规、业务规则拟

对公司现有章程进行修订。

三、备查文件

《东莞高端精密电子股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

东莞高端精密电子股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日