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公告编号：2025-019

证券代码：

874792 证券简称：八环科技 主办券商：国泰海通

八环科技集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 10 月 11 日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚

需提交公司股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

八环科技集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条

为了进一步规范八环科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会

规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》

”

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）等法律、行政法规、

部门规章及规范性文件的规定和《八环科技集团股份有限公司章程》（以下简称

“

《公司章程》

”

）

，结合公司实际情况，制订本规则。

第二条

公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，维护公

司和全体股东的利益，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和

重大经营活动的决策，对股东会负责，接受公司监事会的监督。

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公告编号：2025-019

第二章 董事会的组成

第三条

董事会由九名董事组成，其中独立董事三名、职工代表董事一名。

第四条

董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生，不

设副董事长。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职

务。

第五条

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任证券部

负责人，保管董事会印章。证券部主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，

股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案

的管理，以及信息收集等工作。

第六条

董事会聘任董事会秘书，董事会秘书为公司高级管理人员，负责证

券部的相关工作；董事会根据需要可聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职

责。

第七条

董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公

司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工

作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第三章 董事会会议召集与通知

第八条

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第九条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度应当至少召开

两次定期会议。

第十条

召开董事会定期会议和临时会议，召集人应当通过证券部分别提前

十日和五日将会议通知通过专人、邮件、电话、微信或公司章程规定的其他形式，

提交全体董事。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

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头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十一条

在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董

事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委

员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集董

事会会议并主持会议。

第十三条

董事会会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议

题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十四条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前

三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

第四章 董事会会议的召开和表决

第十五条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十六条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意

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见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮

件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召

开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条

高级管理人员可以列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，

可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应

当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人和受托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第十九条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立

董事的委托代为出席

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

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第二十条

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。

第二十一条

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。董事审议提交董事会决策的事项时，应当主动要求相关

工作人员提供详备资料、作出详细说明。董事应当在调查、获取作出决策所需文

件和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜

在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表

示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决

策所需的更充足的资料或者信息。

董事可以在会前向证券部、会议召集人、高级管理人员、会计师事务所和律

师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持

人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十二条

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进

行表决。董事应当就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票

表决。董事会的会议记录和表决票应当妥善保管。

会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十三条

与会董事表决完成后，证券部有关工作人员应当及时收集董

事的表决票，交董事会秘书在董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

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决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第二十四条

董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须由超过公司

全体董事人数半数以上的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规

定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》和相关制度的规定，在其权限范围内对担保事项作

出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事

的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。

第二十五条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）公司章程及本规则规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系

而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十六条

董事会应当严格按照股东会和本公司公司章程的授权行事，

不得越权形成决议。

第二十七条

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票

的，其投票无效。

第二十八条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十九条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因

会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当

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要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第五章 董事会会议记录

第三十条

董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会

议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权

的票数）

；

（五）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十一条

董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员

对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议

记录上签名。董事会会议记录应当妥善保存。除会议记录外，董事会秘书还可以

视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计

的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十二条

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对

会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可

以在签字时作出有书面说明。

董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为完全

同意会议记录和决议记录的内容。

第三十三条

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、

董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会

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议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第六章 附则

第三十五条

本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“不足”、

“少于”

、

“低于”

、

“超过”

、

“多于”

、

“过”都不含本数。

第三十六条

本规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家有关法律、行政法规、部门

规章、规范性文件或公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、

规范性文件和公司章程的规定执行，并进行修订。

第三十七条

本规则由董事会拟订，报经股东会审议通过后生效，修改时

亦同。

本规则由公司董事会负责解释。

八环科技集团股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 14 日