公告编号：2025-035
证券代码：
430273 证券简称：永天科技 主办券商：申港证券
上海永天科技股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
公司于
2025 年 11 月 7 日召开了第五届董事会第八次会议，审议通过《关于修
订
<募集资金管理制度>的议案》。议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权
0 票。 本议案尚需提交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
第一章 总则
第一条 为规范上海永天科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的
管理和使用，保障投资者的利益，依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公
司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）
、
《非上市公众公司
监督管理办法》
（以下简称“
《公众公司办法》
”
）
、
《全国中小企业股份转让系统业
务规则》等法律法规、规范性文件及上海永天科技股份有限公司章程（以下简称
“公司章程”
）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行股票及其衍生品种、可转换
公司债券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司实施股权激励计划
募集的资金。募集资金投资项目通过公司的控股子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第三条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变
相改变募集资金用途。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得直接或者
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间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获
取不正当利益。
第二章 募集资金存储
第四条 公司募集资金须存放于董事会设立的专项账户(以下简称“专户”)，
进行集中管理，并将此专户作为认购账户。募集资金专户不得存放非募集资金或
用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。
第五条 公司应当在认购结束后及时办理验资手续，验资报告应当由符合《证
券法》规定的会计师事务所出具。公司应当认购结束后一个月内与主办券商、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议。该协议的内容应当符合全国中小企业
股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股转公司”)的要求，并在股票发行
备案材料中一并提交股转公司报备。
第六条 上述协议在有效期届满前因主办券商或商业银行变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司按照发行申请文件中披露的募集资金用途使用募集资金，募集
资金应当用于主营业务及相关业务领域。公司应当审慎使用募集资金，按照定向
发行说明书等文件公开披露的用途使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，
不得变相改变募集资金用途，不得用于《定向发行规则》禁止的用途。公司应当
真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资
计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
公司在符合《定向发行规则》第二十二条的规定后，可以使用募集资金。首
次使用募集资金前，公司应当通知主办券商，主办券商应当对是否存在募集资金
被提前使用、募集资金专户使用受限等异常情形进行核实确认，存在相关异常情
形的，应当及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司报告并披露。
第八条 募投项目不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借
予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第九条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金
用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
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股股东、实际控制人等关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际
控制人等关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十条 公司暂时闲置的募集资金，在不影响募集资金按计划正常使用的前
提下，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并
披露后，可以进行现金管理，投资于安全性高、流动性好的保本产品。相关理财
产品不得用于质押和其他权利限制安排。公司使用闲置募集资金进行现金管理
的，应当经公司董事会审议通过并及时披露募集资金开展现金管理的公告。公告
至少应当包括下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
用途等；
（二）募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金
用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（三）投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、
预计的年化收益率（如有）
、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与
说明。
公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大风险情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的
风险控制措施。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合以下要求：
1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金使用计划的正常进行；
2.仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得用于《定向发行规则》禁止
的用途；
3.单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
4.前次用于暂时补充流动资金的募集资金已归还（如适用）。
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过
并及时披露募集资金暂时用于补充流动资金的公告。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至专户，并在资金全
部归还后及时公告。
公司按照《公众公司办法》第四十八条规定发行股票，募集资金余额（含利
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息收入，下同）低于募集资金总额 10%且不超过 100 万元的，可以从专户转出。
除前款情形外，公司剩余募集资金全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，
余额低于募集资金总额 5%且不超过 50 万元的，可以从专户转出；用于其他用途，
余额不超过 30 万元的，可以从专户转出。
公司转出募集资金余额，应当经董事会审议通过并及时披露转出情况。募集
资金余额转出后，不得用于《定向发行规则》禁止的用途。
第十一条 公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度履行资金使用审批手续。
第十二条 公司在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募
集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报
告；
（二）最近十二个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取
行政监管措施、行政处罚，被股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，
被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；
（三）股转公司认定的其他情形。
第四章 募集资金使用管理与监督
第十三条 公司真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司财务部应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支出情况和募
集资金项目的投入情况。
第十四条 公司董事会每半年度对募集资金使用情况进行专项核查，出具公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。该专项报告应经董事会审议通过，
并在披露公司年度报告及中期报告时一并披露。主办券商应当每年就挂牌公司募
集资金存放及使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年
度报告时一并披露。
第十五条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会可以
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极
配合，并承担必要的费用。
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当
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公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第十六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司
募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司募集资金不被控股股东、实
际控制人占用或挪用。如发生控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者
挪用公司募集资金的，公司董事、监事、高级管理人员应当采取一切必要措辞予
以追回，并对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事予以罢免。
第五章 募集资金用途变更
第十七条 公司募集资金应当按照发行文件所列用途使用。公司募集资金用
途发生变更的，必须经董事会、股东会审议通过，并及时披露募集资金用途变更
公告。
说明变更的原因、合理性和对公司的影响等。以下情形不属于变更募集资金
用途：
（一）募集资金用于补充流动资金的，在采购原材料、发放职工薪酬等具体
用途之间调整金额或比例；
（二）募集资金使用主体在公司及其全资或者控股子公司之间变更。
变更后的募投项目应当用于主营业务及相关业务领域。公司应当科学、审慎
地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能
力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内公告以下内容：
（一）原募集资金用途及变更的具体原因；
（二）新募集资金用途；
（三）监事会对变更募集资金用途的意见。
第十九条 公司在取得全国股转系统出具的股份登记函之前，不得使用本次
股票发行募集的资金。
第六章 附则
第二十条 募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他企业使用的，适用
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本制度。本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件及《公司章程》有关规定不一致的，以国家有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会通过之日起实施，修改时亦同。
上海永天科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日