济南森峰激光科技股份有限公司
章程
2025 年 10 月
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2
目
录
第一章 总则 ........................................................ 3
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 4
第三章 股份 ........................................................ 4
第一节 股份发行 .................................................4
第二节 股份增减和回购 ...........................................6
第三节 股份转让 .................................................7
第四章 股东和股东会 ................................................ 8
第一节 股东 .....................................................8
第二节 股东会的一般规定 ........................................11
第三节 股东会的召集 ............................................14
第四节 股东会的提案与通知 ......................................15
第五节 股东会的召开 ............................................16
第六节 股东会的表决和决议 ......................................18
第五章 董事会 ..................................................... 23
第一节 董事 ....................................................23
第二节 独立董事 ................................................25
第三节 董事会 ..................................................29
第四节 董事会专门委员会 ........................................33
第六章 总经理和其他高级管理人员 ................................... 34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 36
第一节 财务会计制度 ............................................36
第二节 利润分配 ................................................37
第三节 内部审计 ................................................37
第四节 会计师事务所的聘任 ......................................38
第八章 通知及公告 ................................................. 38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 39
第一节 合并、分立、增资和减资 ..................................39
第二节 解散和清算 ..............................................40
第十章 修改章程 ................................................... 41
第十一章 附则 ..................................................... 42
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3
济南森峰激光科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护济南森峰激光科技股份有限公司（以下简称“公司”）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”
）、
《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必
备条款》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司
以济南森峰科技有限公司整体变更的方式发起设立，在济南高新技术产业开发区
管 委 会 市 场 监 管 局 注 册 登 记 并 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9*开通会员可解锁*76297A。
第三条 公司注册名称：
中文名称：济南森峰激光科技股份有限公司
英文名称：Jinan Senfeng Laser Technology Co.,Ltd.
第四条 公司住所：山东省济南市高新区孙村街道科嘉路 1777 号；
邮政编码：250103。
第五条 公司注册资本为人民币 5,700 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可
以起诉公司董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
和高级管理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商
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解决，协商不成的，向公司所在地人民法院诉讼解决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：坚持以客户需求为导向，提升客户使用体验，
致力于激光金属加工以及金属加工高端装备研发制造，为全球用户提供激光应用
解决方案。
第十三条 经依法批准登记，公司经营范围是：激光雕刻机、激光焊接机、
激光切割机、激光打标机、扫描仪、激光设备、智能设备技术开发、生产和销售；
机械加工及销售；激光、机器人及自动化技术在智能制造领域内的技术开发、技
术服务；销售：办公设备、办公用品、计算机软硬件及耗材；货物及技术进出口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；计算机软件开发、销售、
技术服务；自有房屋、设备的租赁、技术咨询以及其他按法律、法规、国务院决
定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式，公司股票采用记名方式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十七条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让时，将在
中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第十八条 公司整体变更设立时，各发起人的姓名或名称、认购的股份数、
出资方式及出资时间如下表所示：
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序
号
发起人姓名或名称
认购股份数
（股）
持股比例
（%）
出资方式
出资时间
1
李峰西
30,522,873.00
53.5489
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
2
济南恩联企业管理
咨询合伙企业（有限
合伙）
5,163,003.00
9.0579
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
3
李雷
4,643,790.00
8.1470
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
4
济南建华创业投资
合伙企业（有限合
伙）
4,559,829.00
7.9997
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
5
济南建华高新创业
投资合伙企业（有限
合伙）
1,771,104.00
3.1072
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
6
济南园梦科技创业
投资合伙企业（有限
合伙）
1,568,013.00
2.7509
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
7
山东红土创业投资
有限公司
1,365,777.00
2.3961
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
8
济南列动企业管理
咨询合伙企业（有限
合伙）
1,290,765.00
2.2645
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
9
广东普济无量产业
投资发展有限公司
1,076,559.00
1.8887
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
10
济高投保联动股权
投资基金（济南）合
伙企业（有限合伙）
910,575.00
1.5975
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
11
王超
645,354.00
1.1322
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
12
谢富红
645,354.00
1.1322
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
13
孙丰合
645,354.00
1.1322
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
14
索海生
516,306.00
0.9058
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
15
深圳市创新投资集
团有限公司
455,259.00
0.7987
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
16
湖州佳宁股权投资
合伙企业（有限合
伙）
455,259.00
0.7987
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
17
张松伟
442,776.00
0.7768
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
18
中投建华（湖南）创
业投资合伙企业（有
限合伙）
322,050.00
0.5650
净资产折股
2021 年 6 月 19 日
合计
57,000,000.00
100.00
-
-
第十九条 公司股份总数为 5,700 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
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份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份
的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份。
第二十五条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
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第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司被收购时，收购人无需向公司全体股东发出全面要约收购。
第二十九条 公司股票在获得全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”）公开转让批准前，不得采取公开方式对外转让；公司股票在获得全
国股转系统公开转让批准后，可以依照相关法律规定采取公开方式向社会公众转
让股份，同时在登记存管机构办理登记过户。
公司股东不通过全国股转系统公开转让股票的，应当以非公开方式协议转让，
不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在登记存管机构办理登记过户。
第三十条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司同一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司的股票或者其它具有股权性质的证券在在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十二条 公司依法建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的
充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司的股东名册由公司统一保管，并依照《公司法》规定，根据股东需求接
受查询。公司股票在获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全
国股转公司”
）公开转让批准后，公司应依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，进行股东登记。
第三十三条 公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情权、参与决策和监督等权利。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股
东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司终止挂牌过程中应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司应当制定合
理的投资者保护措施；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其
他股东主动积极协商解决方案。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依
照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
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第三十五条 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份
的股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。
股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明
目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起
诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。
第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
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义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有违反法律、行政法规或者本
章程的情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该事实
发生当日，向公司作出书面报告。如股东对上述情况不报告，给公司利益造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定的，给公司及
其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
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对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十三条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下列任何方式占用
公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、
广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿、直接或者间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用；
（三）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其他关联方的担保责任
而形成的债务；
（四）公司在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下提供
给控股股东、实际控制人及其他关联方使用资金；
（五）公司代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他方式。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第四十六条规定的重大交易；
（十一）审议批准本章程第四十七条规定的财务资助事项；
（十二）审议批准本章程第四十八条规定的公司重大资产重组事项；
（十三）审议批准公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过人民币 3,000 万元的交易，或者占公司最近
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一期经审计总资产 30%以上的交易；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议员工持股计划和股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券、发行可转换为股票的公司债券作出
决议。除法律、法规和本章程另有明确规定外，上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保情形。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
本条第一款以外的对外担保事项，须经董事会审议通过。对于董事会权限范
围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
三分之二以上董事同意。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项至第（三）项规定，但法律法规或本章程另有规定的除外。
第四十六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
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提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安
排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金
额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。
公司与公司合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的
规定履行股东会审议程序。
第四十七条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审
议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款及第二款
关于财务资助的规定。
第四十八条 公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进
行资产交易，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，应当由董事会依法作出
决议，并提交股东会审议：
（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；
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（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近
一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时告知主办券商，并披露公告
说明原因。
第五十一条 公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘
请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
第三节 股东会的召集
第五十二条 公司董事会应当切实履行职责，在本章程规定的期限内按时召
集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式提出。董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
审计委员会应当自行召集和主持临时股东会。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以书面提议董事
会召开临时股东会；董事会不同意召开，或者在收到提议后 10 日内未做出反馈
的，上述股东可以书面提议审计委员会召开临时股东会。审计委员会同意召开的，
应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知；未在规定期限内发出通知的，
视为审计委员会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集
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股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，公司董事会、董事
会秘书应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
审计委员会或股东依法自行召集的股东会产生的必要费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条 股东会提案的内容应当符合法律、行政法规和本章程的有关规
定，属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第五十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的议案。
股东会不得对股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案进行
表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第五十八条 召集人将在年度股东会召开 20 日前书面通知各股东，临时股东
会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十九条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名及联系方式。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
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（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会、全国股转公司及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条 股东会通知发出后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原
定召开日前至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。
第五节 股东会的召开
第六十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知中
列明的其他具体地点。股东会应当设置会场，以现场会议或电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应保证股东会会议合法、有
效，为股东参加会议提供便利。股东会应当给予每个提案合理的讨论时间。
第六十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常
秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东依法委
托他人投票的，公司不得拒绝。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东授权委托书以及被代理股东之有效身份证件的复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出席股
东会的授权委托书应当载明下列内容：
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（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加盖法人或其
他组织单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应
明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。独立董事也应向公司年度股东会提交上一年度述职报告。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
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第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一
并保存，保存期限不少于十年。
第七十五条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第六节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）非由职工代表担任的董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东
会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不
得以有偿或者变相有偿的方式进行。
第八十条 股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、部门规章、业
务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会召集人在发出股东会通知前，应依据法律、法规和规章的有关
规定，对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。若经召集人
判断，拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应当以书面形式通
知关联股东，并在股东会通知中，对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。
（二）股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召
集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有
权决定该股东是否回避。
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（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权请
求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东会的召开。
（四）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系股东
的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表决程序
进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否公平、合
法及产生原因等事项向股东会做出解释和说明，但无权就该事项参与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东回
避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与
股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
本条所称关联股东，是指具有下列情形之一的股东：
1.为交易对方；
2. 拥有交易对方直接或间接控制权的；
3.被交易对方直接或者间接控制；
4.与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
5. 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
6. 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职；
7. 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或者影响；
6. 中国证监会、全国股转公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第八十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会成员为 9 人，其中非独立董事、非职工代表董事由现任董
事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东提名；独立董事由现任董事会、
审计委员会、单独或合计持有公司 1%以上股份的股东提名。
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（二）董事会、审计委员会、有权提名的股东向股东会召集人提交的上述提
案中应当包括董事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会、审
计委员会、有权提名的股东提名的候选人分别不得超过应选人数。
（三）董事会、审计委员会、有权提名的股东向股东会召集人提交上述提案
的其他事项按照本章程第四章第四节“股东会的提案与通知”的有关规定进行。
（四）股东会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东会审议。
（五）由职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提
名，并承诺所披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行
董事的职责。
股东会就选举两名及以上的董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司采用累计投票制选举公司
董事的表决办法如下：
（一）公司股东会表决选举董事时，每位股东享有的投票表决权等于股东所
持有的股份数乘以拟定选举的董事人数的乘积数；股东在行使投票表决权时，有
权决定对某一董事候选人是否投票及投票份数。
（二）股东在填写选票时，可以将其持有的投票权集中投给一位董事候选人，
也可以分别投给数位董事候选人，并在其选定的每名董事候选人名下注明其投入
的投票权数；对于不想选举的董事候选人应在其名下注明零投票权数。
（三）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人
数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，
否则，该票作废；
（四）投票表决结束，由股东会确定的监票和计票人员清点计算票数，并公
布每位董事候选人的得票情况。依照各董事候选人的得票数额，确定董事人选。
（五）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人
的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半
数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选
人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如 2 位以上董事候选人的
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得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的
董事候选人需单独进行再次投票选举。
（六）在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。
第八十三条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理人在股东
会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十四条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第八十八条 股东会的现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
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第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会
通过相关选举提案的决议之时。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第九十四条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体
情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案
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的日期为截止日。
第九十五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本条规定。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
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符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本条规定。
第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程的规定，履行董事职
务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。发生上述
情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇一条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇二条 公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董
事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其
进行独立客观判断的关系的董事。
第一百〇三条 公司聘任的独立董事应具有一定的独立性，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在五家境内上市公司或挂牌公司担任
独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
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第一百〇四条 董事会、审计委员会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
第一百〇五条 独立董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任，但是连
任时间不得超过六年。
第一百〇六条 独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
除该独立董事职务。
第一百〇七条 独立董事出现不符合本章程规定的任职资格情形的，应当自
出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求离职的，董事会应当在
一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东会撤换该名独立董事事项。
如因独立董事离职或被撤换，独立董事人数不符合本章程要求的，公司应当
在 2 个月内完成独立董事补选。
第一百〇八条 本章第一节的内容适用于独立董事，本节另有规定的除外。
第一百〇九条 独立董事及独立董事候选人应当符合法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关
规定。
独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文
件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验。
（三）全国股转公司规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股
东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
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法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第
六十八条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百一十一条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事事前认可后，提交董
事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第一百一十二条 独立董事应当对公司以下重大事项向董事会或股东会发表
独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供
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担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交
易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程规定的其他事项。
第一百一十三条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向全国股转公司报告，必要时应当聘请中介机构进行专项
调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百一十四条 独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报告，
述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）
；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
（六）参加全国股转公司业务培训情况；
（七）被全国股转公司采取监管措施或纪律处分等情况（如有）
。
第一百一十五条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提
供必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名以上独立董事认为资料不充
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分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项的要求，董事会应予以采纳；
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事会秘书应积极
为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立
意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时进行信息披露；
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担；
（五）公司给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，
股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公
司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三节 董事会
第一百一十六条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东会
负责，并依据国家有关法律、法规和本章程行使职权。
第一百一十七条 董事会由 9 名董事组成，其中包括非独立董事 5 名，职工
代表董事 1 名，独立董事 3 名，设董事长 1 名，不设副董事长。
第一百一十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元人民币以上
的关联交易（除提供担保外）
；审议批准公司拟与关联法人发生的成交金额超过
300 万元人民币，且占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的关联交易（除提供
担保外）
；
（十七）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）
：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万元；
（十八）审议除需由股东会批准以外的提供担保和提供财务资助事项，并且
须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；
（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超出股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百一十九条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
会决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为本章程
的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
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（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的
决策材料。
第一百二十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者
审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前 3 天通知。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由和议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十七条 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者经
全体董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第一百二十八条 董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决
权。
董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集
人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面传签、电子邮件表决
等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
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决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由董事会批准的提供担保、提供财
务资助事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并经全体董事的过半数
通过方可作出决议。
第一百三十条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当回避表决，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交
公司股东会审议。
第一百三十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在委托书
中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对
会议记录和书面决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时做出书面说明。
以非现场方式召开董事会的，董事会办公室应在最近一次以现场开会方式召
开董事会会议或其他方便适当的时间内，要求参加前次会议的董事补签前次董事
会会议决议及会议记录。
董事不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见做出书面说明，视为完
全同意会议记录和决议记录的内容。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委
员会。专门委员会全部由董事组成，成员应为单数，并不得少于三名。其中审计
委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中独立董事应占多数并担任召集人。
战略委员会的召集人为董事长，审计委员会的成员应当为三名以上且不在挂牌公
司担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百三十五条 战略委员会的主要职责包括：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建
议；
（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研
究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百三十六条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；
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（四）审查公司的内控制度，评估内部控制的有效性；
（五）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决
议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议
的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十七条 提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（四）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（三）法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十九条 各专门委员会可以聘请中介机构或相关专家为其提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第一百四十条 董事会制定各专门委员会工作细则，各专门委员会应遵照执
行。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 公司设副总经理若干名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1
名，由董事会聘任或解聘。
第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管理
人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管
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理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作 3 年以上。
第一百四十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百四十五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百四十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的其他高级管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十七条 总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。除因董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告
未披露外，高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事会秘书完成
工作移交且相关公告披露后，其辞职报告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责，公司应当在 2 个月内完成补选。
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第一百四十九条 副总经理、财务负责人由总经理提名，经董事会聘任或解
聘。副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作，其职权由总经理合理确定。
财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工作。
第一百五十条 公司设董事会秘书，董事会秘书是公司与全国股转公司、主
办券商的指定联络人。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会
秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定。
负责公司信息披露的保密工作，组织制定保密制度工作和内幕信息知情人报
备工作，在发生内幕信息泄露时，及时向主办券商和全国股转公司报告并公告；
（二）负责公司股东会和董事会会议的组织筹备工作，参加股东会、董事会
会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；
（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管
机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
（四）负责督促董事会及时回复主办券商督导问询以及全国股转公司监管问
询；
（五）负责组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、部门规章和全国股
转系统业务规则的培训；督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则以及本章程，切实履行其所作出的承诺。
在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当及时提醒董事会，
并及时向主办券商或者全国股转公司报告；
（六）《公司法》
《证券法》
、中国证监会和全国股转公司要求履行的其他职
责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十二条 公司应当在规定的期限内编制并披露定期报告，在每个会
计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束
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之日起两个月内编制并披露中期报告；披露季度报告的，公司应当在每个会计年
度前三个月、九个月结束后的一个月内编制并披露。第一季度报告的披露时间不
得早于上一年的年度报告。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
第一百五十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司可以采取现金、送股、转增股本或法律、法规、规范
性文件规定的其他方式分配利润。
第三节 内部审计
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第四节 会计师事务所的聘任
第一百六十条 公司应当聘用符合中国法律规定且具有从事证券相关业务资
格的会计师事务所，进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十天通
知该会计师事务所。股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所
陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明原因并说明公司有无不当情形。
第八章 通知及公告
第一百六十五条 公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可得其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、信函、传真或
电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真或
电子邮件等方式进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之
日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真发出之日为
送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；
公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
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第一百六十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百七十条 公司依据法律、行政法规或相关主管部门的要求履行公告和
信息披露义务，秉持公平、公开、公正原则，依法编制并披露定期报告和临时报
告。公司披露的信息应在法律、行政法规或相关主管部门要求的信息披露平台发
布，并遵守中国证监会和全国股转公司的相关规定及要求，由董事会秘书负责信
息披露事务。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十一条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百七十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额
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或者股份，法律另有规定或本章程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百七十八条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
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（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决议修改本章程。
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如发生上述第（一）项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中与
修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关事项按
照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第一百八十九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第十一章 附则
第一百九十一条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下
含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或者
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）控制，是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司
的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权（有确凿证据表
明其不能主导公司相关活动的除外）：
1.为挂牌公司持股 50%以上的控股股东；
2.可以实际支配挂牌公司股份表决权超过 30%；
3.通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
任；
4.依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重
大影响；
5.中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
（四）公司控股子公司，是指公司合并报表范围内的子公司，即持有其 50%
以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排
能够实际控制的公司。
第一百九十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商主管部门最近一次核准备案后的中文版章程为准。
第一百九十三条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
、
“不少于”
，均含本
数；
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“超过”不含本数。
第一百九十四条 本章程由公司董事会负责解释和修订。
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第一百九十五条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第一百九十六条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实施。