公告编号：2026-007

证券代码：870317 证券简称：荻赛尔 主办券商：一创投行

广东荻赛尔机械铸造股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》

（以下简称“

《证券

法》

”

）

、

《非上市公众公司监督管理办

法》

（以下简称“管理办法”

）

、

《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》和其他有关规定，制订本

章程。

第一章 总则

第一条 为维护广东荻赛尔机械铸造股

份有限公司（以下简称“公司”

）

、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共和

国证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司（以下简称公

司）

。

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第二条 公司系依照《公司法》、

《中

华人民共和国市场主体登记管理条

例》

（以下简称“

《公司登记条例》

”

）

和其他有关规定成立的股份有限公

司（以下简称“公司”

）

。

公司采取发起设立方式设立，在梅州

市工商行政管理局登记注册，取得营

业执照。

第三条 公司注册名称：广东荻赛尔

机械铸造股份有限公司

第四条 公司住所：梅州市平远县大

柘镇（平远县产业转移工业园）

。

第 五 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

10,660 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有

限公司。

第七条 董事长为公司的法定代表

人。

第八条 公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司

的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公

司、股东、董事、监事、高级管理人

员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股

公司由广东荻赛尔机械铸造股份有限公

司按原账面净资产值折股整体变更发起

方式设立；在梅州市市场监督管理局注册

登记，取得营业执照，统一社会信用代码：

9*开通会员可解锁*15646C。

第三条 公司于 2016 年 12 月 13 日在全

国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：

中文全称：广东荻赛尔机械铸造股份有限

公司；

英文全称：Guangdong Diesel Machinery

Foundry Co., Ltd.

第五条 公司住所：梅州市平远县大柘镇

（平远县产业转移工业园）；邮政编码：

514600。

第六条 公司注册资本为人民币：10,660

万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长为代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人，并依法

进行登记。如公司法定代表人变更，应进

行变更登记。

担任法定代表人的董事或者总经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的

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东可以起诉公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，股东可以起诉

公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：用规范

化操作保证在市场竞争中成功，施科

学管理方法和理念使公司得以长足

发展，获良好经济效益让股东满意。

第十二条 经依法登记，公司的经营

范围：“研发、制造、销售：柴油机

部件；加工、铸造：有色、黑色金属、

货物和技术进出口（国家法律法规禁

止的项目不得经营；国家法律法规规

定须取得前置审批或许可证的项目，

未取得前置审批或许可证之前不得

经营。(依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动)”

。

公司经营范围用语不规范的，以公司

登记机关根据前款加以规范、核准登

记的为准。

公司经营范围变更时依法向公司登

记机关办理变更登记。

第三章 股份

第一节 股份发行

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的

限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公

司承担责任，公司以其全部财产对公司的

债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律

约束力的文件，对公司、股东、董事、监

事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书以及董事会认定的其他高级

管理人员。本章程所称总经理、副总经理

与《公司法》所指的经理、副经理具有相

同的含义。本章程所指财务总监与《公司

法》所指财务负责人具有相同的含义。

第十三条 公司根据《公司法》的规定，

设立共产党组织、开展党的活动。公司为

党组织的活动提供必要条件。

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第十三条 公司的股份采取股票的

形式，公司注册资本为人民币 10,660

万元人民币，公司全部资本划为等额

股份，共 10,660 万股。

公司股票采用记名方式，中国证券登

记结算有限公司是公司股票的登记

存管机构。

第十四条 公司发行的所有股份均

为普通股，每股面值人民币 1 元。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行

条件和价格相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发起人认购的股份

数、持股比例为：

出

资方式为货币出资及无形资产出资，

上述出资验资已于 2010 年 9 月 19 日

全部到位。

第十七条 经国家授权机构批准，公

司可以向境内投资人或境外投资人

发行股票。

第十八条 公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：用规范化操

作保证在市场竞争中成功，施科学管理方

法和理念使公司得以长足发展，获良好经

济效益让股东满意。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：

研发、制造、销售：柴油机部件；加工、

铸造：有色、黑色金属；货物和技术进出

口。（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

公司的经营范围中属于法律法规规定须

经批准的项目，应当依法经过批准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系统”

）

挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算

有限公司集中存管。

第二十条 公司系以发起设立方式，公司

设立时发行的股份总数为 4,000 万股、面

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者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股

东大会分别作出决议，可以采用下列

方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国

证监会批准的其他方式。

对于（二）非公开发行股份，除特别

约定外，原则上公司现有股东将不享

有优先认购权。

第二十条 公司可以减少注册资本。

公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

额股的每股金额为 1 元，发起人的姓名、

认购的股份数、出资方式和出资时间如

下：

各发起人均以各自拥有的原广东荻赛尔

机械铸造股份有限公司权益所对应的净

资产认购公司股份。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

10,660 万 股， 公 司的 股 本结 构 为通 股

10,660 万股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其他

方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

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购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发

出要约；

（二） 通过公开交易方式；

（三） 法律、行政法规规定的其它

方式。

第二十三条 公司因本章程第二十

一条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东大会

决议。公司依照第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 5%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所

收购的股份应当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法

转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当

在依法设立的证券交易场所进行；公

司股份采取非公开方式协议转让的，

理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条

第一款第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决

议；公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项规定的情形收购本

公司股份的，可以依照本章程的规定或者

股东会的授权，经三分之二以上董事出席

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情形

的，应当自收购之日起十日内注销；属于

第（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

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不得采取公开方式向社会公众转让

股份，股东应当自股份协议转让后及

时告知公司，并在登记存管机构登记

过户。

公开转让应当在依法设立的证券交

易场所进行。

第二十五条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市

交易之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的 25%；所持本公司股份自公

司股票上市交易之日起 1 年内不得转

让。上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的

股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个

月内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得收

益。

公司董事会不按照前款规定执行的，

司股份数不得超过本公司已发行股份总

数的百分之十，并应当在三年内转让或者

注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批

解除转让限制，每批解除转让限制的数量

均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除

转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收

益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

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股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第二十八条 公司置备股东名册，股

东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种

类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十九条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大

会召集人确定股权登记日，股权登记

日登记在册的股东为享有相关权益

的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

有的及利用他人账户持有的股票或者其

他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在三十日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的，

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执

行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因

特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约

公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序

之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有

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（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以

提供。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公

司有合理根据认为股东查阅会计账

簿有不正当目的，可能损害公司合法

利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日

内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以请求人民法

同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或者股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后登记在册

的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

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院要求公司提供查阅。

第三十二条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有

公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事

会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》

等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料的，应当向公司提供证明其持有公

司股份的种类以及持股数量的书面文件，

公司经核实股东身份后按照股东的要求

予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

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依照前两款的规定向人民法院提起

诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人

民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或

者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公

司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和

股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定

应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押、托管或者设定信托，或持有

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

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的股票被冻结、司法拍卖的，应当自

该事实发生当日，向公司作出书面报

告。

第三十七条 公司进行关联交易应

当遵循平等、自愿、等价、有偿的原

则，保证交易公平、公允，维护公司

的合法权益，根据法律、行政法规、

中国证监会的规定和公司章程，履行

相应的审议程序。

公司的控股股东、实际控制人员不得

利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司

和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，

控股股东不得利用利润分配、资产重

组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和其他股东的合法

权益，不得利用其控制地位损害公司

和其他股东的利益。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，或者他人侵

犯公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续一百八十日以上单独或者合计持有

公司百分之一以上股份的股东，可以依照

《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人

民法院提起诉讼或者以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给

公告编号：2026-007

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十二）审议批准第三十九条规定的

担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出

售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期

公司或者其他股东造成损失的，应当依法

承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独

立地位和股东有限责任，逃避债务，严重

损害公司债权人利益的，应当对公司债务

承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出

书面报告。

公司控股股东、实际控制人应当依照法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则行使权利、履行义务，维护

公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股

东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工

作，及时告知公司已发生或者拟发生的重

大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

公告编号：2026-007

经审计净资产 10％的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担

保总额，达到或超过公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担

保；

（三）公司的对外担保总额，达到或

超过公司最近一期经审计总资产的

30％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保

对象提供的担保；

（五）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计总资产的 30％。

（六）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的 50％，

且绝对金额超过 3,000 万元；

（七）对股东、实际控制人及其关联

方提供的担保；

董事会审议上述担保事项时，应经出

席董事会会议的三分之二以上董事

审议同意。公司董事会审议前款第

（七）项担保事项时，应当按照本章

程第一百零六条有关规定审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股

东或受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该表决须经出席股

东大会的其他股东所持表决权的半

数以上通过。

第四十条 股东大会分为年度股东

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他

规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性

规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

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大会和临时股东大会。年度股东大会

每年召开 1 次，应当于上一会计年度

结束后的 6 个月内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定

人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本

总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他情形。

第四十二条 本公司召开股东大会

的地点为：公司住所地或公司董事会

在股东大会通知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司还将提供传真、传签等

通讯方式为股东参加股东大会提供

便利。股东通过上述方式参加股东大

会的，视为出席。

第三节 股东大会的召集

第四十三条 股东大会由董事会召

集。

第四十四条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券

作出决议。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产百分

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面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到提案后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议

的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行

召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

第四十五条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，

在收到请求后 10 日内提出同意或不

同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请

求的变更，应当征得相关股东的同

意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈

之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（一）至（五）项担保

事项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。股东会在审议为股

东、实际控制人及其关联人提供的担保议

案时，该股东或受该实际控制人支配的股

东，不得参与该项表决，该项表决须经出

席股东会的其他股东所持表决权的过半

数通过。

由股东会审议的对外担保事项，必须经董

事会审议通过后，方可提交股东会审议。

除此之外的对外担保，股东会授权董事会

审议、批准。

股东会应当在《公司法》规定的范围内行

使职权，不得干涉股东对自身权利的处

分。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东

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的，单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东有权向监事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向

监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大

会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东可

以自行召集和主持。

第四十六条 监事会或股东决定自

行召集股东大会的，须书面通知董事

会。

在股东大会决议作出前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第四十七条 对于监事会或股东自

行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权

登记日的股东名册。

第四十八条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由

本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第四十九条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具

体决议事项，并且符合法律、行政法

按所享有的权益提供同等比例担保，不损

害公司利益的，可以豁免适用本条第一项

至第三项的规定，但是公司章程另有规定

除外。

公司计算担保金额、担保总额时，应当包

括公司为他人提供担保的金额以及控股

子公司为公司合并报表范围外的主体提

供担保的金额，不包括控股子公司为公司

或者公司合并报表范围内的其他主体提

供担保的金额。

连续 12 个月累计计算的担保金额，应当

包括本次担保金额以及审议本次担保前

12 个月内尚未终止的担保合同所载明的

金额。

被担保人资产负债率时，应当以被担保人

最近一年经审计财务报表或者最近一期

财务报表数据孰高为准。

董事会审议上述担保事项时，应经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，

必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关

联人提供的担保议案时，该股东或受该实

际控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该表决须经出席股东会的其他股东所

持表决权的过半数通过。

控股子公司为公司合并报表范围外的主

体提供担保的，达到前款规定的股东会审

公告编号：2026-007

规和本章程的有关规定。

第五十条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份

的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出

股东大会补充通知。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东大会通知中未列明或不符合本

章程第四十九条规定的提案，股东大

会不得进行表决并作出决议。

第五十一条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，临时

股东大会将于会议召开 15 日前通知

各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议

召开当日。

第五十二条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委

议标准的，视同公司提供担保，应当按照

本条规定履行审议程序。

公司及其控股子公司担保的债务到期后

展期并继续由其提供担保的，应当作为新

的担保事项，重新履行审议程序。

公司及其控股子公司为他人提供反担保

的，应当比照担保的规定履行审议程序，

但公司及其控股子公司为以自身债务为

基础的担保提供反担保的除外。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其

关联方或其指定的第三人应当提供反担

保。

如公司股东人数超过 200 人，召开股东会

审议担保事项的（不含对合并报表范围内

子公司提供担保），应当提供网络投票方

式，对中小股东的表决情况单独计票并披

露，聘请律师对股东会的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决

程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者

占公司最近一期经审计总资产 30%以上的

交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

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托代理人出席会议和参加表决，该股

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

码。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。 股东大会采用传真、传签等其

他方式的，应当在股东大会通知中明

确载明传真、传签等其他方式的表决

时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔

应当不多于 7 个工作日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五十三条 股东大会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单

项提案提出。

易，公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计金额

的，公司应当就超出金额所涉及事项履行

相应审议程序。

公司应当对下列交易，按照连续十二个月

内累计计算的原则，分别适用提交董事会

或者股东会审议：

1、与同一关联方进行的交易；

2、与不同关联方进行交易标的类别相关

的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一

实际控制人控制，或者存在股权控制关

系，或者由同一自然人担任董事或高级管

理人员的法人或其他组织。已经按照本章

程规定履行相关义务的，不再纳入累计计

算范围。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以

免予按照关联交易的方式进行审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、

红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的

公告编号：2026-007

第五十四条 发出股东大会通知后，

无正当理由，股东大会不应延期或取

消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，

召集人应当在原定召开日前至少 2 个

工作日通知各股东并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十五条 公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有

关部门查处。

第五十六条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席

股东大会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第五十七条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明、持股

凭证；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定

代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的

除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基准

利率，且公司对该项财务资助无相应担保

的；

8、公司按与非关联方同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的；

9、中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

第五十条 公司发生的购买或出售资产，

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等），提供担保、提供财务资助，租入或

租出资产，签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等），赠与或受赠资产，

债权或债务重组，研究与开发项目的转

移，签订许可协议、放弃权利以及中国证

监会、全国股转公司认定的其他交易，达

到下列标准之一的（下列指标计算中涉及

的数据如为负值，取其绝对值计算），应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资

产的 50%以上；

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有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面

授权委托书。

第五十八条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十九条 委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十条 代理投票授权委托书由

委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于

公司住所或者召集会议的通知中指

定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或

者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东大会。

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

前述成交金额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生前述的同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用本条约定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范

围发生变更的，应当以该股权所对应公司

的相关财务指标作为计算基础，适用本条

约定。前述股权交易未导致合并报表范围

发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条约定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权

的优先受让权或增资权，导致子公司不再

纳入合并报表的，应当视为出售股权资

产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用本条约定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公

司股权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更，但是公司持股比例

下降，应当按照公司所持权益变动比例计

公告编号：2026-007

第六十一条 出席会议人员的会议

登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十二条 召集人将依据股东名

册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十三条 股东大会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人

员应当列席会议。

第六十四条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职

务时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职

务或不履行职务时，由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人

推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，

算相关财务指标，适用本条约定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分

放弃收益权的，参照适用本条约定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行

前述同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适

用前述审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（三）公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议（资助对象为合并

报表范围内的控股子公司的除外）

：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成

交金额，按照连续十二个月累计计算的原

则，适用本条约定。公司连续十二个月滚

动发生委托理财的，以该期间最高余额为

成交额，适用适用本条约定。已经按照本

条规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公告编号：2026-007

经现场出席股东大会有表决权过半

数的股东同意，股东大会可推举一人

担任会议主持人，继续开会。

第六十五条 公司制定股东大会议

事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的

审议、投票、计票、表决结果的宣布、

会议决议的形成、会议记录及其签署

等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股东

大会议事规则作为章程的附件，由董

事会拟定，股东大会批准。

第六十六条 在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第六十七条 董事、监事、高级管理

人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十八条 会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数，现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数以会

议登记为准。

第六十九条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记

载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

人姓名或名称；

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照本条的规定履行股东会

审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条规定履行股东会审议

程序。

第五十一条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会会议每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的六个月

内举行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股

东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

公告编号：2026-007

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

的其他内容。

第七十条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名。会议记录应当与现场出席

股东的签名册及代理出席的委托书、

传真和传签等其他方式表决情况的

有效资料一并保存，保存期限 10 年。

第七十一条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。

因不可抗力等特殊原因导致股东大

会中止或不能作出决议的，应采取必

要措施尽快恢复召开股东大会或直

接终止本次股东大会，并及时通知全

体股东。

第六节 股东大会的表决和决议

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项股份数按股东提出书面要

求日持股数计算。

第五十三条 本公司召开股东会除设置

会场以现场形式召开外，还可以采用电子

通信方式召开。以电子通信方式召开的，

公司应当进行录音录像等方式留存会议

资料。在会议登记时，公司应当验证股东

身份，并将通信召开方式、验证方式等书

面告知参会股东。会议时间、召开方式应

当便于股东参加。

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

监事会或者股东依法自行召集股东会会

议产生的必要费用由公司承担。

第五十六条 单独或者合计持有公司百

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第七十二条 股东大会决议分为普

通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席

股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十三条 下列事项由股东大会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及

其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本

章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十四条 下列事项由股东大会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

分之十以上已发行有表决权股份的股东

请求召开临时股东会会议的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起十日内作出

是否召开临时股东会会议的决定，并书面

答复股东。同意召开的，应当在作出决定

后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，以书面形式提交或送达董事会，并且

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百分

之一以上已发行有表决权股份的股东，有

权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后两日内发

出股东会补充通知，公告临时提案的内

容，并将该临时提案提交股东会审议。但

临时提案违反法律法规或者公司章程的

规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。公司不得提高提出临时提案股东的持

股比例。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

公告编号：2026-007

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

决议通过的其他事项。

第七十五条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表

决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会

有表决权的股份总数。

第七十六条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与

投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数；股东大会

决议应当充分披露非关联股东的表

决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）董事会在股东大会召开前，应

对关联股东做出回避的决定。股东大

会在审议有关联交易的事项时，主持

人应向股东大会说明该交易为关联

交易，所涉及的关联股东以及该关联

股东应予回避等事项；关联股东投票

表决人应将注明 “关联股东回避表

决”字样的表决票当即交付会议投票

表决总监票人；然后其他股东就该事

项进行表决。

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议

召开二十日前以公告方式通知各股东，临

时股东会会议将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

股东会通知发出后，无正当理由不得延期

或者取消，股东会通知中列明的提案不得

取消。确需延期或者取消的，公司应当在

股东会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议

召开当日。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的

优先股股东）均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表决，该

股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

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（二）有关联关系的股东没有回避

的，其他股东有权向会议主持人申请

该有关联关系的股东回避并说明回

避事由，会议主持人应当根据有关法

律、法规和规范性文件决定是否回

避。会议主持人不能确定该被申请回

避的股东是否回避或有关股东对被

申请回避的股东是否回避有异议时，

由全体与会股东（包括股东代理人）

所持表决权的二分之一以上表决决

定该被申请回避的股东是否回避。

（三）关联股东未获准参与表决而擅

自参与表决，所投之票按弃权票处

理。

（四）关联股东明确表示回避的，由

出席股东大会的其他股东对有关关

联交易事项进行审议表决，表决结果

与股东大会通过的其他决议具有同

样的法律效力。

第七十七条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过传真、

传签等通讯表决方式，为股东参加股

东大会提供便利。

第七十八条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议

批准，公司将不与董事、总经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公

司全部或者重要业务的管理交予该

人负责的合同。

股东会通知和补充通知应当以公告方式

作出，通知中应当充分、完整披露所有提

案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨

论事项作出合理判断所需的全部资料或

解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当

不多于七个交易日，且应当晚于公告的披

露时间。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董

事、监事候选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依

照法律法规、部门规章、规范性文件、全

国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托

人签署或者由其以书面形式委托代理人

签署；委托人为法人的，应当加盖法人印

章或者由其正式委任的代理人签署。

公告编号：2026-007

第七十九条 董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会审议董事、监事选举的提

案，应当对每一个董事、监事候选人

逐个进行表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东大会

的决议，可以实行累积投票制；累积

投票制是指股东大会选举董事或者

监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有

的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东通报候选董事、监事的简历和

基本情况。

单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东可在股东大会召开前提出董

事、监事候选人人选。控股股东对公

司董事、监事候选人的提名，应严格

遵循法律、法规和公司章程规定的条

件和程序。控股股东提名的董事、监

事候选人应当具备相关专业知识和

决策、监督能力。控股股东不得对公

司董事、监事人选履行任何批准手

续。

每位股东所投的董事（监事）选票数

不得超过其拥有董事（监事）选票数

的最高限额。在执行累积投票时，投

票股东必须在一张选票上注明其所

选举的所有董事（监事），并在其选

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其

身份的有效证件或者证明；代理他人出席

会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当明确代理的事

项、权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或者单位名称）、身份证

号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

项。

第六十八条 召集人和公司聘请的律师

（如有）将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事

公告编号：2026-007

举的每名董事（监事）后表明其使用

的投票权数。如果选票上该股东使用

的投票总数超过该股东所合法拥有

的投票数，则该选票无效；如果选票

上该股东使用的投票总数不超过该

股东所合法拥有的投票数，则该选票

有效。

董事（监事）候选人根据得票多少的

顺序来确定最后的当选人，但每一位

当选董事（监事）的得票必须超过出

席股东大会所持股份的半数。

对得票相同的董事（监事）候选人，

若同时当选超出董事（监事）应选人

数，需重新按累积投票选举方式对上

述董事（监事）候选人进行再次投票

选举。

若一次累积投票未选出公司章程规

定的董事（监事）人数，对不够票数

的董事（监事）候选人进行再次投票，

仍不够者，由公司下次股东大会补

选。

第八十条 除累积投票制外，股东大

会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决。除因不可抗力

等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，

会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。每名独立董事也应作出述职报

告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解

释和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布

出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数以

会议登记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总

数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当

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不得对提案进行修改，否则，有关变

更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第八十二条 同一表决权只能选择

现场、传真或传签等等表决方式中的

一种。同一表决权出现重复表决的以

第一次投票结果为准。

第八十三条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第八十四条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加

计票和监票。审议事项与股东有利害

关系的，相关股东及代理人不得参加

计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。

第八十五条 股东大会现场结束时

间不得早于传真、传签等其他方式，

会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布

提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场、传真、传签等表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十六条 出席股东大会的股东，

在会议记录上签名，并保证会议记录真

实、准确、完整。会议记录应当与现场出

席股东的签名册及代理出席的委托书、网

络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存。

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东

会会议的股东。

第七十七条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

公告编号：2026-007

应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、

未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应

计为“弃权”

。

第八十七条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以

对所投票数组织点票；如果会议主持

人未进行点票，出席会议的股东或者

股东代理人对会议主持人宣布结果

有异议的，有权在宣布表决结果后立

即要求点票，会议主持人应当立即组

织点票。

第八十八条 股东大会决议应当及

时通知各股东，股东大会决议中应列

明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

第八十九条 提案未获通过，或者本

次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议通知中作特

别提示。

第九十条 股东大会通过有关董事、

监事选举提案的，新任董事、监事在

本次股东大会结束后立即就任。

第九十一条 股东大会通过有关派

第七十八条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享有

一票表决权，类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大

事项时，若按照法律、行政法规、中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限责

任公司或公司章程的规定对中小投资者

的表决需单独计票的，公司应遵从该等规

定。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以

上已发行有表决权股份的股东或者依照

法律法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。除法定条件

外，公司不得对征集投票权提出最低持股

比例限制。禁止以有偿或者变相有偿的方

式征集股东投票权。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出

席股东会会议的股东。

公告编号：2026-007

现、送股或资本公积转增股本提案

的，公司将在股东大会结束后 2 个月

内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第九十二条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事

行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5

年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3

年。

（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、

企业被吊销营业执照之日起未逾 3

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期

未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁

入处罚，期限未满的；

公司在挂牌期间股东人数超过 200 人时，

公司股东会审议下列影响中小股东利益

的重大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审

议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供

财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定

的其他事项。

第七十九条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数；股东会决议的公告应当充分

披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：

（一）召集人在发出股东会通知前，应依

据法律、法规的规定，对拟提交股东会审

议的有关事项是否构成关联交易作出判

断。如经召集人判断，拟提交股东会审议

的有关事项构成关联交易，则召集人应书

面形式通知关联股东，并在股东会的通知

中对涉及拟审议议案的关联方情况进行

披露；

公告编号：2026-007

（七）法律、行政法规或部门规章规

定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其

职务。

第九十三条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，

股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届

董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

公司暂不设置职工代表董事。

第九十四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其

个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人

（二）在股东会召开时，关联股东应主动

提出回避申请，其他股东也有权向召集人

提出该股东回避。召集人应依据有关规定

审查该股东是否属关联股东，并有权决定

该股东是否回避；

（三）关联股东对召集人的决定有异议，

有权向有关证券主管部门反映，也可就是

否构成关联关系、是否享有表决权事宜提

请人民法院裁决，但相关股东行使上述权

利不影响股东会的正常召开；

（四）应予回避的关联股东可以参加审议

涉及自己的关联交易，并可就该关联交易

是否公平、合法及产生的原因等向股东会

作出解释和说明，但该股东无权就该事项

参与表决；

（五）关联股东应予回避而未回避，如致

使股东会通过有关关联交易决议，并因此

给公司、公司其他股东或善意第三人造成

损失的，则该关联股东应承担相应民事责

任。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审

议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十一条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。股东会就选举

董事、监事进行表决时，根据本章程的规

公告编号：2026-007

提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经

股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人

经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当

归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第九十五条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家

各项经济政策的要求，商业活动不超

过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

定或者股东会的决议，可以实行累积投票

制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当向

股东公告候选董事、监事的简历和基本情

况。

董事、监事的提名方式和程序如下：

（一）董事会、单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东有权向董事会提出董事

候选人的提名，经董事会征求被提名人意

见并对其任职资格进行审查后，向股东会

提出提案。董事会发现候选人不符合任职

资格的，应当要求提名人撤销对该候选人

的提名，提名人应当撤销。

董事候选人被提名后，应当自查是否符合

任职资格，在股东会会议召开之前应当做

出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披

露的董事候选人的资料真实、完整并保证

当选后切实履行董事职责。

（二）监事会、单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东有权向监事会提出股东

代表监事候选人的提名，经监事会经征求

被提名人意见并对其任职资格进行审查

后，向股东会提出提案。监事会发现候选

人不符合任职资格的，应当要求提名人撤

销对该候选人的提名，提名人应当撤销。

股东代表监事候选人被提名后，应当自查

公告编号：2026-007

（四）应当对公司定期报告签署书面

确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情

况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及

本章程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会

应当建议股东大会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日

内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程规定，履

行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第九十八条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在

董事辞职生效或任期届满后的 2 年内

仍然有效。

是否符合任职资格，在股东会会议召开之

前应当做出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的股东代表监事候选人的资

料真实、完整并保证当选后切实履行监事

职责。

累积投票制下，股东的投票权等于其持有

的股份数与应当选董事、监事人数的乘

积，每位股东以各自拥有的投票权享有相

应的表决权；股东既可以用所有的投票权

集中投票选举一位候选董事、监事，也可

以分散投票选举数位候选董事、监事；董

事、监事的选举结果按得票多少依次确

定。

在选举董事、监事的股东会上，董事会秘

书应向股东解释累积投票制度的具体内

容和投票规则，并告知该次董事、监事选

举中每股拥有的投票权。在执行累积投票

制度时，投票股东必须在一张选票上注明

其所选举的所有董事、监事，并在其选举

的每位董事、监事后标注其使用的投票权

数。如果选票上该股东使用的投票权总数

超过了该股东所合法拥有的投票权数，则

该选票无效。在计算选票时，应计算每名

候选董事、监事所获得的投票权总数，决

定当选的董事、监事。

本条中所指的监事及监事候选人不包括

应由职工代表民主选举产生的监事及监

事候选人。

第八十二条 除累积投票制外，股东会将

公告编号：2026-007

第九十九条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方

会合理地认为该董事在代表公司或

者董事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百零二条 董事会由 5 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百零三条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方

对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进

行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十三条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法

规和公司章程规定的提案进行表决并作

出决议。

第八十四条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果

为准。

第八十五条 股东会采取记名方式投票

表决。

第八十六条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东

或者其代理人，可以查验自己的投票结

果。

第八十七条 股东会现场结束时间不得

早于网络或者其他方式，会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据

表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股

公告编号：2026-007

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关

联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等

高级管理人员，并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报

并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有

股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论和评估；

（十七）负责投资者关系管理工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章

或本章程授予的其他职权。

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

第八十九条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为“弃

权”

。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公

告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

第九十二条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事在会议结束

之后立即就任。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十三条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

公告编号：2026-007

第一百零四条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说

明。

第一百零五条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东大

会决议，提高工作效率，保证科学决

策。董事会议事规则作为章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零六条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、

委托理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序。

应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最

近一期经审计总资产的 10%以上。但

交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 50%以上的，还应

提交股东大会审议；该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算数据。

（二）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的主营业务收入占

公司最近一个会计年度经审计主营

业务收入的 10%以上，且绝对金额超

过 500 万元。但交易标的（如股权）

在最近一个会计年度相关的主营业

务收入占公司最近一个会计年度经

审计主营业务收入的 50%以上，且绝

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限未满

的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

第九十四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

公告编号：2026-007

对金额超过 3,000 万元的，还应提交

股东大会审议；

（三）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的 10%

以上，且绝对金额超过 100 万元。但

交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的 50%以上，

且绝对金额超过 300 万元的，还应提

交股东大会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债务

和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 500

万元。但交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的 50%以上，且绝对金额超过

3,000 万元的，还应提交股东大会审

议；

（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%以

上，且绝对金额超过 100 万元。但交

易产生的利润占公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 300 万元的，还应提交股

东大会审议；

（六）公司与关联自然人发生交易金

额达到 30 万元以上并不超过 1,000

万元的关联交易，或与关联法人发生

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事每届任期不得超过三年。

第九十五条 公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

董事任期届满，可连选连任。董事在任期

届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

本公司董事会不由职工代表担任董事。

第九十六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

公告编号：2026-007

的交易金额在人民币 100 万元并不超

过 1,000 万元的关联交易、或与关联

人发生的交易金额占公司最近一期

经审计净资产绝对值的 0.5%-5%之间

的关联交易（公司提供担保除外）；

或虽属于总经理有权决定的关联交

易，但董事会或监事会认为应当提交

董事会审批的。但公司拟与关联人达

成的交易（获赠现金资产和提供担保

除外）

金额在 1,000 万元人民币以上，

且占公司最近一期经审计净资产绝

对值 5%以上的关联交易，还应提交股

东大会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负

值，取其绝对值计算。

本条中的上述交易事项是指：购买或

出售资产；对外投资（含委托理财、

委托贷款、风险投资等）；提供财务

资助；租入或租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营

等）；赠与或受赠资产；债权或债务

重组；研究与开发项目的转移；签订

许可协议。其中，公司发生“提供财

务资助”

、

“提供担保”和“委托理财”

等事项时，应当以发生额作为计算标

准，并按交易事项的类型在连续十二

个月内累计计算。

上述购买、出售的资产不含购买原材

料、燃料和动力，以及产品、商品等

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理

者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

公告编号：2026-007

与日常经营相关的资产，但资产置换

中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风

险投资及对外担保，应由专业管理部

门提出可行性研究报告及实施方案，

并报董事会秘书，经董事会批准后方

可实施，超过董事会权限的风险投资

及担保事项需经董事会审议通过后

报请公司股东大会审议批准。

第一百零七条 董事会设董事长 1

人，由董事会以全体董事的过半数选

举产生。

第一百零八条 董事长为公司法定

代表人，行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）签署公司股票、公司债券及其

它有价证券；

（五）签署董事会重要文件和其他应

由公司法定代表人签署的文件；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗

力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置

权，并在事后向公司董事会和股东大

会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十八条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在两个交易日内披露有关情况。如

因董事的辞任导致公司董事会成员低于

法定最低人数，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和本

章程规定，履行董事职务。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，

决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条 董事执行公司职务，给他人造

成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存

在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2026-007

第一百零九条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和

监事。

第一百一十一条 代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。

董事长应当自接到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：专人送

达、邮件或传真等方式；通知时限为：

会议召开 3 日以前。

第一百一十三条 董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十四条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十五条 董事与董事会会

议决议事项所涉及的企业有关联关

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，董事会由

五名董事组成，设董事长一人，董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零二条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其

报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任

或者解聘公司副总经理、财务总监等高级

管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百零三条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零四条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高

公告编号：2026-007

系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该

董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不

足 3 人的，应将该事项提交股东大会

审议。

第一百一十六条 董事会决议表决

方式为：记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电话、传真、

传签等方式进行并作出决议，并由参

会董事签字。

第一百一十七条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委

托书中应载明代理人的姓名、代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事

应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

第一百一十八条 董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签

名。

董事会会议记录作为公司档案保存，

工作效率，保证科学决策。董事会议事规

则作为章程的附件，由董事会拟定，股东

会批准。

董事会应当确定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大投

资项目应报股东会批准。

董事会享有下列投资、决策权限：

（一）担保审批权限：

公司对外担保事项尚未达到本章程第四

十八条规定的须经股东会审议决定标准

的，由董事会审议决定。

（二）公司关联交易（提供担保除外）审

批权限：

除提供担保外，公司与关联人的交易达到

下列标准之一，但尚未达到本章程第四十

九条规定的须经股东会审议标准的，应当

经董事会审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元。

（三）公司的其他交易（对外担保、关联

交易除外）达到下列标准之一，但尚未达

到本章程第五十条规定的须经股东会审

议标准的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

公告编号：2026-007

保存期限为 10 年。

第一百一十九条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集

人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结

果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管理人

员

第一百二十条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干，

财务总监 1 名，

董事会秘书 1 名，由董事会聘任或解

聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十一条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实

义务和第九十五条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十二条 在公司控股股东、

占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 10%以上但不超过 50%；交易涉及的资

产总额（同时存在账面值和评估值的，以

孰高为准）或成交金额占公司最近一期经

审计总资产的 50%以上的，还应提交股东

会审议；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 10%以上，且超过 300 万元的。交易

涉及的资产净额或成交金额占公司最近

一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 的

50%以上，且超过 1500 万元的，还应提交

股东会审议；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。本条中的上述交易事项是

指：购买或出售资产，对外投资（含委托

理财、对子公司投资等），提供担保、提

供财务资助，租入或租出资产，签订管理

方面的合同（含委托经营、受托经营等）

，

赠与或受赠资产，债权或债务重组，研究

与开发项目的转移，签订许可协议、放弃

权利以及中国证监会、全国股转公司认定

的其他交易。上述购买或者出售资产，不

包括购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品或者商品等与日常经营相关的交易

行为。

前述成交金额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

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实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级

管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事

会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和

投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、

奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）经董事会授权，代表公司处理

对外事宜和签订包括投资、合作经

营、合资经营、借款等在内的经济合

同；

（十）提议召开董事会临时会议；

（十一）公司章程或董事会授予的其

或者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

公司与同一交易方同时发生前述的同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其中

单向金额适用本条约定。

公司发生股权交易，导致公司合并报表范

围发生变更的，应当以该股权所对应公司

的相关财务指标作为计算基础，适用本条

约定。前述股权交易未导致合并报表范围

发生变更的，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本条约定。

公司直接或者间接放弃控股子公司股权

的优先受让权或增资权，导致子公司不再

纳入合并报表的，应当视为出售股权资

产，以该股权所对应公司相关财务指标作

为计算基础，适用本条约定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公

司股权的优先受让权或增资权，未导致合

并报表范围发生变更，但是公司持股比例

下降，应当按照公司所持权益变动比例计

算相关财务指标，适用本条约定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分

放弃收益权的，参照适用本条约定。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行

前述同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续十二个月累计计算的原则，适

用前述审议程序。已经按照规定履行相关

程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（四）公司对外提供财务资助事项属于下

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他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 公司在对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财、

关联交易时，总经理具有以下权限，

超过以下权限之一的，应按程序提交

董事会或股东大会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额低于公司

最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 绝 对 值 的

10%；

（二）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的主营业务收入低

于公司最近一个会计年度经审计主

营业务收入的 10%，或在 10%以上但

绝对金额在 500 万元人民币以下；

（三）交易标的（如股权）在最近一

个会计年度相关的净利润低于公司

最近一个会计年度经审计净利润绝

对值的 10%，或在 10%以上但绝对金

额在 100 万元人民币以下；

（四）交易的成交金额（含承担债务

和费用）低于公司最近一期经审计净

资产绝对值的 10%，或在 10%以上但

绝对金额在 500 万元人民币以下；

（五）交易产生的利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润绝对值

的 10%，或在 10%以上但绝对金额在

100 万元人民币以下；

（六）公司与关联自然人发生交易金

列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超

过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者公司

章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指挂牌公司及

其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司提供财务资助，应当以发生额作为成

交金额，按照连续十二个月累计计算的原

则，适用本条约定。公司连续十二个月滚

动发生委托理财的，以该期间最高余额为

成交额，适用适用本条约定。已经按照本

条规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不

得对同一对象继续提供财务资助或者追

加财务资助。

公司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生的

交易，除另有规定或者损害股东合法权益

的以外，免于按照本条的规定履行股东会

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额低于 30 万元人民币；

（七）公司与关联法人发生的交易金

额低于人民币 100 万元人民币，或交

易金额在 100 万元人民币以上，但交

易金额低于公司最近一期经审计净

资产值绝对值的 0.5％。

第一百二十六条 总经理应当根据

董事会或者监事会的要求，向董事会

或者监事会报告公司重大合同的签

订、执行情况、资金运用情况和盈亏

情况。总经理必须保证报告的真实

性。

第一百二十七条 总经理应制订总

经理工作细则，报董事会批准后实

施。

第一百二十八条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 总经理可以在任

期届满以前提出辞职。有关总经理辞

职的具体程序和办法由总经理与公

司之间的劳动合同规定。

审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，可免于按照本条规定履行股东会审议

程序。

董事会行使职权超过股东会授权范围的

事项，应当提交股东会审议。

第一百零五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

（四）签署董事会文件和其他应由公司法

定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百零六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百零七条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开十日

以前书面通知全体董事和监事。

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第一百三十条 副总经理和财务总

监由总经理提名，董事会聘任或解

聘。副总经理职责主要如下：

协助总经理的工作；根据董事会或者

总经理的授权，代为行使总经理的职

权；依照分工负责具体的经营管理工

作。

第一百三十一条 公司设董事会秘

书，负责公司股东大会和董事会会议

的筹备、文件保管以及公司股东资料

管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十二条 高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十二

条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

第一百零八条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事

会，可以提议召开董事会临时会议。董事

长应当自接到提议后十日内，召集和主持

董事会会议。

第一百零九条 董事会召开临时董事会

会议的通知方式为：专人送出、邮件、电

子邮件、传真或其它经董事会认可方式；

通知时限为：为会议召开前 5 天。情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可

以随时通过电话或者其他口头方式发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。董事如已出席会议，并且未在到会前

或到会时提出未收到会议通知的异议，应

视作已向其发出会议通知。

董事会定期会议或临时会议可以电话会

议形式或借助类似通讯设备举行，在举行

该类会议时，只要与会董事能听清其他董

事讲话，并进行交流，所有与会董事应被

视作已亲自出席有关会议。

第一百一十条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十一条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

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第一百三十五条 监事的任期每届

为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十六条 监事任期届满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，原监事仍应当依

照法律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。

第一百三十七条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百三十九条 监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成。监事会设主席

1 人，监事会主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上监事

共同推举一名监事召集和主持监事

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十二条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事会

书面报告并回避表决，不得对该项决议行

使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权，其表决权不计入表决权总数。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无关

联关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第一百一十三条 董事会会议以现场会

议或通讯表决的方式召开。董事会会议所

审议的事项程序性、个案性较强而无须对

议案进行讨论时，可采用通讯表决方式召

开，即通过传阅审议方式对议案作出决

议，除非董事在决议上另有明确意见的表

述，董事在决议上签字视为同意。

第一百一十四条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使董

事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上

的投票权。

第一百一十五条 董事会应当对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议的

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会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3，公司设职工监事 2

人，股东代表监事 1 人。监事会中的

职工代表由公司职工通过职工代表

大会民主选举产生，股东代表监事由

股东大会选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会

决议的董事、高级管理人员提出罢免

的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》的相关规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以

董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案由董事会

秘书保存。

第一百一十六条 董事会会议记录包括

以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的

票数）

。

第一百一十七条 董事会会议记录的保

管期限为二十年。

第三节 董事会秘书

第一百一十八条 董事会设董事会秘书，

负责股东会和董事会会议的筹备、文件的

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜，为公司的信息披露事务负

责人。

第一百一十九条 董事会秘书是公司高

级管理人员，对董事会负责。

第一百二十条 董事会秘书应当具有必

备的专业知识和经验，由董事会委任。

《公司法》第一百四十七条规定的情形以

及被中国证监会确定为市场禁入者，并且

禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董

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进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条 监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通

过。

第一百四十四条 监事会制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则作为

章程的附件，由监事会拟定，股东大

会批准。

第一百四十五条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存 10 年。

第一百四十六条 监事会会议通知

包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议

期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和

审计

第一节 财务会计制度

事会秘书。

第一百二十一条 董事会秘书的主要职

责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董

事会和股东会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东会，并负责

会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务、保证公司

信息披露的及时、准确、合法、真实和完

整；

（四） 保证有权得到公司有关记录和文

件的人员及时得到有关记录和文件；

（五）促使公司董事、监事和高级管理人

员明确各自应担负的责任和应遵守的法

律、法规、政策、公司章程等有关规定；

（六）协助董事会依法行使职权；

（七）为公司重大决策提供咨询及建议；

（八）办理公司与证券登记机关及投资人

之间的有关事宜；

（九）负责保管公司股东名册资料、董事

和董事会秘书名册、股东及董事持股资料

以及董事会印章，保管公司董事会和股东

会会议文件和记录；

（十）有关法律、行政法规和公司章程规

定的其他职责。

第一百二十二条 公司董事或者其他高

级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公

司监事不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十三条 公司聘请的会计师事

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第一百四十七条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户

存储。

第一百四十九条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的 50%以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥

补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金

后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分

配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分

配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配

利润。

务所的注册会计师和律师事务所的律师

不得兼任公司董事会秘书。

第一百二十四条 董事会秘书由董事长

提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百二十五条 董事兼任董事会秘书

的，如某一行为需由董事、董事会秘书分

别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十六条 公司设总经理一名，可

以设副总经理若干名，财务总监一名，董

事会认定的其他高级管理人员若干名，由

董事会聘任或解聘。公司应和总经理、副

总经理、财务总监、董事会认定的其他高

级管理人员等签订聘任合同，明确公司和

上述人员之间的权利和义务、以上人员的

任期、以上人员违反法律法规和公司章程

的责任以及公司因故提前解除合同的补

偿等内容。

董事可以受聘兼任总经理、副总经理、财

务总监或者其他高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百二十七条 本章程第九十三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

第一百二十八条 公司高级管理人员应

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第一百五十条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十一条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事

会须在股东大会召开后 2 个月内完成

股利（或股份）的派发事项。

第一百五十二条 公司实施如下利

润分配政策：

公司的利润分配应重视对股东的合

理投资回报，以可持续发展和维护股

东权益为宗旨，应保持利润分配政策

的连续性和稳定性，并符合法律、法

规的相关规定。

公司利润分配可采取现金、股票、现

金股票相结合或者法律许可的其他

方式；在有条件的情况下，公司可以

进行中期现金利润分配。

第二节 内部审计

第一百五十三条 公司适时建立内

部审计制度，配备专职审计人员，对

公司财务收支和经济活动进行内部

审计监督。

第一百五十四条 公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的

最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十九条 总经理每届任期三年，

总经理连聘可以连任。

第一百三十条 总经理对董事会负责，根

据公司章程的规定或者董事会的授权行

使职权。总经理列席董事会会议。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工

作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监和其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖

惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）总经理工作细则中规定的职权；

（十一）本章程或董事会授予的其他职

权。

公司在对外投资、收购出售资产、资产抵

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批准后实施。审计负责人向董事会负

责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十五条 公司聘用取得“从

事证券、期货相关业务资格”的会计

师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，

聘期 1 年，可以续聘。

第一百五十六条 公司聘用会计师

事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师

事务所。

第一百五十七条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及

其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎

报。

第一百五十八条 会计师事务所的

审计费用由股东大会决定。

第一百五十九条 公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前 30 天

事先通知会计师事务所，公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决时，

允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股

东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知

第一百六十条 公司的通知以下列

形式发出：

押、委托理财、关联交易时，达到董事会

审核标准的，应按程序提交董事会批准，

达到股东会审核标准的，应在董事会审议

通过后提请股东会审议批准，未达到董事

会审核标准的，由总经理审批。

第一百三十一条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议的

筹备、投资者关系管理、文件保管、股东

资料管理等工作。董事会秘书应当列席公

司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行董事会秘书

职责，并在三个月内确定董事会秘书人

选。公司指定代行人员之前，由董事长代

行董事会秘书职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关

规定。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承担

赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重

大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律

法规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十三条关

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（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十一条 公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十二条 公司召开股东大

会的会议通知，以公告、专人送出、

邮件、传真等方式进行。

第一百六十三条 公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件、传

真等方式进行。

第一百六十四条 公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件、传

真等方式进行。

第一百六十五条 公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，

自交付邮局之日起第 3 个工作日为送

达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，以传真

机发送的传真记录时间为送达日期。

第一百六十六条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议

于不得担任董事的情形，同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律法

规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉

义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百三十五条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律法规和本章

程的规定，履行监事职务。

第一百三十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期报

告签署书面确认意见。

第一百三十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公告编号：2026-007

及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 信息披露

第一百六十七条 董事会秘书负责处

理公司信息披露事务，督促公司制定

并执行信息披露事务管理制度和重

大信息内部报告制度，促使公司和相

关当事人依法履行信息披露义务。

第一百六十八条 公司应以全国中小

企业股份转让系统指定信息披露平

台为刊登公司公告和其他需要披露

信息的媒体。

第一百六十九条 公司应依据《中华

人民共和国证券法》

、

《非上市公众公

司监督管理办法》

、

《非上市公众公司

监管指引第 1 号—信息披露》

、

《全国

中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》、《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露细则》之规定披露

定期报告和临时报告。

第十一章 投资者关系管理

第一百七十条 投资者关系管理中公

司与投资者沟通的内容

（一）发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争策略和经营方针

等；

（二）法定信息披露及其说明，包括

定期报告和临时公告等；

（三）依法可以披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、

第二节 监事会

第一百四十一条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主

持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低

于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工

通过职工代表大会、职工大会或者其他形

式民主选举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会

会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2026-007

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配等；

（四）依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重

组、收购兼并、对外合作、对外担保、

重大合同、关联交易、重大诉讼或仲

裁、管理层变动以及控股股东变化等

信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其它信息。

第一百七十一条 公司与投资者沟通

的方式

在遵守信息披露规则前提下，公司可

建立与投资者的重大事项沟通机制，

在制定涉及股东权益的重大方案时，

可通过多种方式与投资者进行沟通

与协商。

公司与投资者沟通方式应尽可能便

捷、有效，便于投资者参与，包括但

不限于：

（一）信息披露，包括法定定期报告

和临时报告，以及非法定的自愿性信

息；

（二）股东大会；

（三）网络沟通平台；

（四）投资者咨询电话和传真；

（五）现场参观和座谈及一对一的沟

通；

（六）分析师会议、业绩说明会；

第一百四十三条 监事会每六个月至少

召开一次会议。监事可以提议召开临时监

事会会议，于会议召开 10 日前以专人送

出、邮件、电子邮件、传真等方式通知全

体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十四条 公司制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程

序。

第一百四十五条 监事会应当将所议事

项的决定做成会议记录，出席会议的监事

应当在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十六条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十七条 公司依照法律法规和

国家有关部门和全国股转公司的规定，制

定公司的财务会计制度。

第一百四十八条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在每

一会计年度上半年结束之日起两个月内

披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

公告编号：2026-007

（七）媒体采访或报道；

（八）邮寄资料。

第一百七十二条 开展投资者关系活

动的工作程序

（一）信息披露工作程序：公司应严

格按照《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司信息披露细则（试行）》规

定的信息披露工作程序，编制定期报

告和临时报告，经必要的审核程序

后，方可对外披露。

（二）其他投资者关系活动工作程

序：公司领导参加研讨会、业绩说明

会、新闻发布会等投资者关系活动，

由各职能部门配合提供相关材料，董

事会秘书牵头组织整理编写会谈材

料，由公司领导审定。在日常接待证

券分析师、基金经理、财经媒体及个

人投资者时，投资者关系管理工作人

员可要求公司各职能部门给予配合

提供有关资料。投资者关系活动中披

露的信息尺度应严格遵循公司的统

一口径，必要时应经公司内部会议统

一意见后再进行披露。

第十二章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十三条 公司合并可以采

取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，

第一百四十九条 公司除法定的会计账

簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不

以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的百分之十列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公司

注册资本的百分之五十以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度

亏损的，在依照前款规定提取法定公积金

之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

利润，按照股东持有的股份比例分配，但

本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司应当以现金的形式向优先股股东支

付股息，在完全支付约定的股息之前，不

得向普通股股东分配利润。

第一百五十一条 公司股东会对利润分

配方案作出决议后，须在两个月内完成股

利（或者股份）的派发事项。

公告编号：2026-007

被吸收的公司解散。两个以上公司合

并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相

应的担保。

第一百七十五条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十六条 公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百七十七条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清

偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十八条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议

根据有关规定，权益分派事项需经有权部

门事前审批的除外。

第一百五十二条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表审

计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会

计师事务所提供真实、完整的会计凭证、

会计账簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十六条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式进行；

公告编号：2026-007

之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法

定的最低限额。

第一百七十九条 公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司

解散的，应当依法办理公司注销登

记；设立新公司的，应当依法办理公

司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依

法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十七条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百五十八条 公司召开股东会的会

议通知，以公告进行。

第一百五十九条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送出、邮件、电子

邮件、传真方式进行。

第一百六十条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或者盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第三个工作日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百六十一条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的

决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十二条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和其

他需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百六十三条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

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东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十一条 公司有本章程第

一百八十条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的

2/3 以上通过。

第一百八十二条 公司因本章程第

一百八十条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散

的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组

由董事或者股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关

人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产

负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结

的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中

产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十四条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起十

日内通知债权人，并于三十日内在符合法

律、法规或规范性文件规定的报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，可以

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百六十六条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起十日内通

知债权人，并于三十日内在符合法律、法

规或规范性文件规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。

第一百六十七条 公司分立前的债务由

分立后的公司承担连带责任。但是，公司

在分立前与债权人就债务清偿达成的书

面协议另有约定的除外。

第一百六十八条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之

公告编号：2026-007

第一百八十四条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在报纸上公告。债权人应当自

接到通知书之日起 30 日内，未接到

通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有

关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权

人进行清偿。

第一百八十五条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大

会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后

的剩余财产，公司按照股东持有的股

份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与

清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十六条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，

应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

日起十日内通知债权人，并于三十日内在

符合法律、法规或规范性文件规定的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未接

到通知的自公告之日起四十五日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者

股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十九条 公司依照本章程第一

百五十二条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股

款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百六十八条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日

起三十日内在符合法律、法规或规范性文

件规定的报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利

润。

第一百七十条 违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其

收到的资金，减免股东出资的应当恢复原

状；给公司造成损失的，股东及负有责任

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算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十七条 公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东大

会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公

司终止。

第一百八十八条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失给

公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十九条 公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十三章 修改章程

第一百九十条 有下列情形之一的，

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政

法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程

记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百九十一条 股东大会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第一百七十一条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百七十二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司百分之十以

上表决权的股东，可以请求人民法院解散

公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十

日内将解散事由通过国家企业信用信息

公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司有本章程第一百

七十二条第（一）项、第（二）项情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

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批的，须报主管机关批准；涉及公司

登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条 董事会依照股东

大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十四章 附 则

第一百九十四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份

占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以

对股东大会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益

转移的其他关系。但是，国家控股的

企业之间不仅因为同受国家控股而

具有关联关系。

第一百九十五条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规

依照前款规定修改本章程或者股东会作

出决议的，须经出席股东会会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第一百七十四条 公司因本章程第一百

七十二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起十五日内组成清算组进行清

算。

清算组由董事或者股东会确定的人员组

成，逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成

清算组进行清算。但是本章程另有规定或

者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

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定的纠纷，应当先行通过协商解决。

协商不成的，可向梅州市人民法院提

起诉讼。

第一百九十六条 董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以最近一次核准

登记后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称"以上

"、"以内"、"以下"，都含本数；"不

满"、"以外"、"低于"、"多于"不含

本数。

第一百九十九条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二百条 本章程附件包括股东大

会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第一百七十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内在

符合法律、法规或规范性文件规定的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人应当自接到通知之日起三十日内，

未接到通知的自公告之日起四十五日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管

公告编号：2026-007

理人。

第一百七十九条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百八十条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十一条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 投资者关系管理

第一百八十二条 公司投资者关系管理工

作应当体现公平、公正、公开原则。公司

应当在投资者关系管理工作中，客观、真

实、准确、完整地介绍和反映公司的实际

状况，避免过度宣传可能给投资者决策造

成误导。公司应当积极做好投资者关系管

理工作，及时回应投资者的意见建议，做

好投资者咨询解释工作。

公司投资者关系管理工作应当严格遵守

有关法律法规、部门规章、业务规则的要

求，不得在投资者关系活动中以任何方式

发布或者泄露未公开重大信息。公司在投

资者关系活动中泄露未公开重大信息的，

应当立即通过符合《证券法》规定的信息

公告编号：2026-007

披露平台发布公告，并采取其他必要措

施。

公司应当建立投资者关系管理制度，指定

董事会秘书担任投资者关系管理的负责

人。

公司应当加强与中小投资者的沟通和交

流，建立与投资者沟通的有效渠道。举办

年度报告说明会的，公司应当在不晚于年

度股东会会议召开之日举办，公司董事长

（或者总经理）、财务总监、董事会秘书

应当出席说明会，会议包括下列内容：

（一）公司所处行业的状况、发展前景、

存在的风险；

（二）公司发展战略、生产经营、募集资

金使用、新产品和新技术开发；

（三）公司财务状况和经营业绩及其变化

趋势；

（四）公司在业务、市场营销、技术、财

务、募集资金用途及发展前景等方面存在

的困难、障碍、或有损失；

（五）投资者关心的其他内容。

公司应当至少提前两个交易日发布召开

年度报告说明会通知，公告内容应当包括

日期及时间、召开方式（现场/网络）

、召

开地点或者网址、公司出席人员名单等。

若公司申请股票在全国股转系统终止挂

牌的，将充分考虑股东合法权益，并建立

与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。

公司应当在公司章程中设置关于终止挂

公告编号：2026-007

牌中投资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者

保护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等方

式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制

终止挂牌情形下的股东权益保护作出明

确安排。

第一百八十三条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过向公司住所地的人民法庭提起诉讼

的方式解决。

第十二章 修改章程

第一百八十四条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律法规修改

后，章程规定的事项与修改后的法律法规

的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十五条 股东会决议通过的章

程修改事项应经主管机关审批的，须报主

管机关批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百八十六条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批意

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见修改本章程。

第一百八十七条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

第十三章 附则

第一百八十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额超过百分之五十的

股东；或者持有股份的比例虽然未超过百

分之五十，但其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百八十九条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章

程有歧义时，以在公司登记机关最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十条 本章程所称“以上”“以

内”都含本数；

“过”

“超过”

“低于”

“少

于”

“多于”不含本数。

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第一百九十一条 本章程由公司董事会

负责解释。本章程经公司股东会审议通过

并经公司法定代表人签署后生效。本章程

自公司经股东会有效表决通过之日起施

行。

第一百九十二条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第一百九十三条 国家对优先股另有规

定的，从其规定。

（二）新增条款内容

祥见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容。

（三）删除条款内容

祥见《修订条款对照》表中修订后的全文章程内容。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，《公司章程》中所有“股东大会”均改为“股东会”，对部分中文数

字更新为阿拉伯数字（含百分比数字），在不涉及其他内容修订的情况下，

原《公司章程》

其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管

理部门登记为准。

二、修订原因

根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办

法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及

公司治理需求，对《公司章程》中相关条款修订。

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三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章《广东荻赛尔机械铸造股份有限公司第七届董事

会第三次会议决议》

。

广东荻赛尔机械铸造股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 22 日