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公告编号：2025-030

证券代码：873829 证券简称：吧哒科技 主办券商：天风证券

武汉吧哒科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、根据《公司法》将原《公司章程》中“股东大会”调整为“股东会”；

2、修改“副总经理”的表述为“副经理”

；

3、因删减、新增、合并、拆分部分条款,《公司章程》中原条款序号、援引

条款序号根据修订内容作相应调整；

4、在不影响其他修订事项的前提下，上述修订内容不再予以逐一列明。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

第二十条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

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公告编号：2025-030

担保、补偿或贷款等形式，对购买或

者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助，符合法律法

规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方

式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方

式。

第二十一条 公司根据经营和 发展 的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会分

别作出决议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定的其他方式；

（六）公司公开发行或非公开发行股份，

公司股东不享有优先认购权。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的；

（五）公司为维护公司价值及股东权

益所必需。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份

的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

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公告编号：2025-030

第二十五条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及

其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十八条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动

情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出

建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司

债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务

会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的

分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东会，并行使相应

的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会会

议决议、监事会会议决议、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计账

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

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公告编号：2025-030

购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

程规定的其他权利。

第二十八条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实

股东身份后按照股东的要求予以提

供。

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起 15 日内书面答复股东并说

明理由。股东查阅前款规定的材料，可

以委托会计师事务所、律师事务所等中

介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、

个人隐私、个人信息等法律、行政法规

的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前三款的规定。

第二十九条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

第三十五条 公司股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

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公告编号：2025-030

股东大会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，

并 在判决或 者裁定生效 后积极配 合执

行。

第三十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股

东可以书面请求董事会向人民法院提

第三十七条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180

日以上单独或合并持有公司 1%以上股份

的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

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公告编号：2025-030

起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

公司利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的利益以

自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员有前条规定情形，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院

提起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十四条 公司的控股股东、实际控

制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

公司其他股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方

式损害公司和其他股东的合法权益，

第四十二条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其他

股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

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公告编号：2025-030

不得利用其控制地位损害公司和其他

股东的利益。

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第四十七条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

第五十七条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

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公告编号：2025-030

出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东

大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东

大会通知中已列明的提案或增加新的

提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第四十六条规定的提案，股东大会

不得进行表决并作出决议。

到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公

告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第

五十六条规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第七十一条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清

算；

（三）本章程的修改；

（四）公司购买或出售重大资产（以

资产总额和成交金额中的较高者为计

算标准）按交易事项的类型在连续 12

个月内累计计算，达到或超过最近一

期经审计总资产 30％的，或者连续 12

个月内担保金额达到或超过公司最近

一期经审计总资产 30％的；

（五）股权激励计划；

（六）公司股票在全国中小企业股份

转让系统公开转让或定向发行股票；

（七）法律、行政法规或本章程规定

的，以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别

第八十一条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）公司购买或出售重大资产（以资产

总额和成交金额中的较高者为计算标准）

按交易事项的类型在连续 12 个月内累计

计算，达到或超过最近一期经审计总资产

30％的，或者连续 12 个月内担保金额达

到或超过公 司最近 一 期经审计总 资产

30％的；

（六）股权激励计划；

（七）公司股票在全国中小企业股份转让

系统公开转让或定向发行股票；

（八）法律、行政法规或本章程规定的，

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公告编号：2025-030

决议通过的其他事项。

以及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十二条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东大会有

表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集股东投

票权应当向被征集人充分披露具体投

票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不

得对征集投票权提出最低持股比例限

制。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公 司控股子 公司不得取 得该公司 的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在 1

年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会

有表决权的股份总数。

公司董事会和符合相关规定条件的股东

可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等

信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。公司不得对征集投票权提

出最低持股比例限制。

第八十二条 会议主持人应当宣布每

一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现

场及其他表决方式中所涉及的公司、

计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十三条 股 东会现场结束 时间不 得

早于其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其

他表决方式中所涉及的公司、计票人、监

票人、主要股东等相关各方对表决情况均

负有保密义务。

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公告编号：2025-030

第九十五条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百〇九条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。公司可以根据

实际情况设副总经理若干名，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董

事会聘任或解聘。公司可以根据实际情况

设副经理、财务负责人、董事会秘书，

由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副经理、财务负责人、董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百三十条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百四十一条 公司在每一会计年

度结束之日起四个月内，按照有关法

律、法规的规定编制公司年度财务报

告并依法经会计师事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行

政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披

露中期报告。按照有关法律、法规的规定

编制公司年度财务报告并依法经会计师

事务所审计。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十五条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

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公告编号：2025-030

项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少 于转增 前 公司注册资 本的

25%。

第一百五十七条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决、提

交证券期货纠纷专业调解机构进行调

解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民

法院提起诉讼。

公司申请股票在全国中小企业股份转

让系统终止挂牌的，应当充分考虑股

东的合法权益，并对异议股东作出合

理安排。

第一百七十三条 公司与投资者之间发生

的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期

货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的

投资者保护机制。其中，公司主动终止

挂牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护作

出明确安排。

第十章

通知

第十章

通知、公告

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合

并决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供

第一百八十二条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未

接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

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公告编号：2025-030

相应的担保。

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百六十七条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。

第一百八十四条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出分立决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百六十九条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日

内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十六条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

有权要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的

最低限额。

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或

者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关

闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，

继续存续会使股东利益受到重大损

第一百八十九条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

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公告编号：2025-030

失，通过其他途径不能解决的，持有

公司全部股东表决权 10%以上的股东，

可以请求人民法院解散公司。

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院

解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

10 日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百七十七条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当

依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百九十五条 清 算 组 在 清 理 公 司 财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通

股（含表决权恢复的优先股）占公司

股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司

的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之

间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企

业之间不仅因为同受国家控股而具有

第二百〇四条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股（含

表决权恢复的优先股）占公司股本总额

50%以上的股东；持有股份的比例虽然不

足 50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影响

的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

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关联关系。

第一百九十一条 本章程由公司董事

会拟定，经公司股东大会审议通过之

日起生效实施；属全国中小企业股份

转让系统挂牌公司专用条款的，自公

司股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌之日起实施。

第二百一十条 本 章 程 由 公 司 董 事 会 拟

定，经公司股东会审议通过之日起生效实

施。

（二）新增条款内容

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的 1/3，解

除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2 年。

第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其

所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

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公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四章 第二节 控制股东和实际控制人

第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

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第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百七十条 信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者

高级管理人员代行信息披露事务负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露事务负

责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

第十章 第二节 公告

第一百八十条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百八十七条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

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公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《非上市公众公司信息

披露管理办法》等法律法规、业务规则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

《武汉吧哒科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议》

武汉吧哒科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 7 日