公告编号：2025-037
证券代码：
874442 证券简称：锐格科技 主办券商：浙商证券
浙江锐格物流科技股份有限公司董事会专门委员会工作细
则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订董事会专门委员会工作细则的议案》
，议案表决结果：同意
7 票，反对 0 票，
弃权
0 票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江锐格物流科技股份有限公司董事会
专门委员会工作细则
第一部分
审计委员会工作细则
第一章
总则
第一条
为强化浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公
司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称
“《挂牌公司治理规则》”）
《浙江锐格物流科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规
定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本工作细则。
第二条
董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、
外部审计的沟通、监督和核查工作。
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第二章
人员组成
第三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事不少于
2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条
审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或全体董事的 1/3 以上
提名，由董事会选举产生，主任委员由董事会指定符合条件的独立董事担任。
第五条
审计委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委
员不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事
成员主持。
第六条
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由
董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第七条
审计委员会委员辞任导致审计委员会成员低于三名，独立董事辞任
导致审计委员会中独立董事人数不符合《挂牌公司治理规则》或者公司章程的规
定，或者审计委员会中欠缺会计专业人士的，拟辞任的委员应当继续履行审计委
员会委员职责至新任委员产生之日。公司董事会应在
2 个月内及时增补新的委员
人选。
第八条
审计委员会下设内审部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。
第三章
职责权限
第九条
审计委员会的主要职责、职权是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，监控公司风险投资，对重大关联交易提出审核意
见；
（六）根据专业判断和其他信息对公司有关事项进行调查；
（七）行使《公司法》规定的公司监事会职权；
（八）公司董事会授权的其他职责、职权。
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第十条
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十一条
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第四章
会议的召开与通知
第十二条
审计委员会会议分为例会和临时会议。会议由主任委员主持，主
任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。
例会每六个月至少召开一次，审议内审部提交的工作计划和报告，并向董事
会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等。
有下列情况之一的，审计委员会主任委员应召集临时审计委员会会议：
（一）两名及以上委员提议时；
（二）主任委员认为必要时。
第十三条
审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项发
表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见
并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
第十四条
审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。有效的授权委托书应不迟于会议表决提交给会议
主持人。
第十五条
授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对或弃权）以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十六条
审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席
会议的，视为放弃在该次会议上的投票权，并视为未出席此次会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适
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当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十七条
审计委员会会议必要时可以要求公司相关董事、高级管理人员列
席会议。
第十八条
审计委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用
传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十九条
审计委员会召开定期会议，应提前五天通过电子邮件或者其他书
面方式发出会议通知。召开临时会议，通知时限为召开日前三天。
审计委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
会议通知中应提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于委员
理解公司业务进展的信息和数据。
第二十条
情况紧急，需要尽快召开审计委员会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十一条
审计委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子邮件
或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第五章
议事规则
第二十二条
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
第二十三条
内审部、公司相关业务分管领导及对应部门负责人负责向审计
委员会提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计或评估报告；
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（六）投资决策有关资料；
（七）其他相关事宜。
第二十四条
审计委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议题所
对应的议案内容进行审议。
第二十五条
审计委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注
意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十六条
审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第二十七条
审计委员会会议必须保障委员充分表达意见，最后做出的决议
必须由参会委员签字。
第二十八条
审计委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采
取举手表决方式，但若有任何一名委员要求采取记名投票表决方式时，应当采取
记名投票表决方式。如会议以传真方式做出会议决议时，表决方式为签字方式。
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述意向中选择其
一，未做选择或选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条
采取记名投票表决方式的，在与会委员表决完成后，有关工作
人员应当及时收集委员的表决票并进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当
当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求审计工作小组在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知委员表决结果。
委员在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第三十条
公司审计负责人可作为特邀顾问出席审计委员会会议，但不参与
表决；必要时可邀请公司总经理及其他高级管理人员列席会议。
第三十一条
如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第三十二条
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成审计委员会决议。以现场会议方式召开的，审计委员会决议经出席会议委员签
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字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的，审计委员会决议经委员在会议决
议（或传真件）上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、行政法规、部门规
章等规范性文件、公司章程及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计
委员会决议作任何修改或变更。
第三十三条
审计委员会委员应于会议决议产生当日，将会议决议下列事项
提交公司董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第三十四条
审计委员会决议实施的过程中，审计委员会召集人或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项
时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会召
集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处
理。
第三十五条
审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、
准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料均由公司妥善保存，保存
期限为至少
10 年。
第三十六条
审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
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（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十七条
审计委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、
委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，
由证券部负责保存。审计委员会会议档案的保存期限为至少
10 年。
第三十八条
出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等对会议所
议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章
回避制度
第三十九条
审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属
控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽
快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称
“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第四十条
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应
当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一
致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加
表决。
第四十一条
审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十二条
审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避
表决的情况。
第七章
工作评估
第四十三条
审计委员会有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支
状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向审计委员会委员提
供所需资料。
第四十四条
审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
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（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东会、董事会、总经理办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第四十五条
审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提
出质询或询问，董事、高级管理人员应及时作出回答或说明。
第四十六条
审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司上一会计
年度及当年的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第四十七条
审计委员会委员对其了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
经公司依法定程序予以公开之前，负有保密义务。
第八章
附则
第四十八条
本工作细则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、
“低于”、“少于”不含本数。
第四十九条
本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件
及公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或
经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第五十条
本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第五十一条
本工作细则解释权属公司董事会。
第二部分
薪酬与考核委员会工作细则
第一章
总则
第一条
为进一步建立健全浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公
司
”）董事和高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》（以下简称
“《挂牌公司治理规则》”）《浙江锐格物流科技
股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司董事会特设
立薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
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第二条
薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公
司董事和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条
本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事、独立董事；高级管
理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及公司章程认定的其他高
级管理人员。
第二章
人员组成
第四条
薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条
薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由董事会指定一名
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任委员
不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委员既
不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行
召集人职责。
第七条
薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条
薪酬与考核委员会人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应
及时增补新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数未达到规定人数的三分之
二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事辞任导致薪酬与考核委员会中独立董事人数不符合《挂牌公司治理
准则》或者公司章程的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行薪酬与考核委员
会委员职责至新任委员产生之日。公司董事会应当自前述事实发生之日起两个月
内完成补选。
第九条
薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议及提出薪酬方案。工作组成员由董事长和公司各主要部门负
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责人组成，董事长任组长。
工作组可以聘请外部专业人士提供专业意见。
第三章
职责权限
第十条
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事和高级管理人员（高级管理人员限于总经理、副总经理、董
事会秘书、财务总监及公司章程认定的其他高级管理人员，下同）管理岗位的主
要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬政策、计
划或方案；薪酬政策、计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）拟订董事和高级管理人员基本薪酬方案；
（三）审查公司董事和高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评，拟订年终奖励方案，报股东会决定后实施；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十一条
董事会有权否决损害股东利益的薪酬政策、计划或方案。
第十二条
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策、计划和方案须报
经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分
配方案须报董事会批准。
公司经批准的薪酬政策、计划和方案，经董事会审批的董事绩效年薪和年度
特殊奖励等事项需按照信息披露的有关规则公开披露。
第四章
会议的召开与通知
第十三条
薪酬与考核委员会会议由委员会委员根据需要提议召开。
会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十四条
薪酬与考核委员会会议必要时可以要求公司相关董事、高管人员
列席会议。
第十五条
薪酬与考核委员会召集会议可根据情况采用现场会议的形式，也
可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
第十六条
会议通知须于会议召开前三日送达全体委员，但特别紧急情况下
可不受上述通知时限限制。
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第十七条
薪酬与考核委员会会议通知以书面形式发出，至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条
薪酬与考核委员会会议通知方式可以为：直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
第五章
议事规则
第十九条
薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员（包括未出席会
议的委员）过半数的赞成票通过。
第二十条
薪酬与考核委员会会议主持人宣布会议开始后，应对每项会议议
题所对应的议案内容进行审议。
第二十一条
薪酬与考核委员会审议议题可采用自由发言的形式进行讨论，
但应注意保持会议秩序。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十二条
薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的
规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐
项表决。
第二十三条
薪酬及考核委员会会议必须保障委员充分表达意见，最后做出
的决议必须由参会委员签字。
第二十四条
委员的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会委员应当从上述
意向中选择其一，未做选择或选择两个以上意向的，主持人应当要求有关委员重
新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十五条
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条
薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、高级管
理人员列席会议。
第二十七条
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
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专业意见，费用由公司支付。
第二十八条
薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第二十九条
每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形
成薪酬与考核委员会决议。以现场会议方式召开的，薪酬与考核委员会决议经出
席会议委员签字并经董事会批准后生效。以通讯方式召开的，薪酬与考核委员会
决议经委员在会议决议（或传真件）上签字并经董事会批准后生效。未依照法律、
行政法规、部门规章等规范性文件、公司章程及本工作细则规定的合法程序，不
得对已生效的薪酬与考核委员会决议作任何修改或变更。
第三十条
薪酬与考核委员会委员应于会议决议产生当日，将会议决议有关
情况向公司董事会通报。
第三十一条
薪酬与考核委员会决议实施的过程中，薪酬与考核委员会召集
人或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反
决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，薪
酬与考核委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报，由
公司董事会负责处理。
第三十二条
薪酬与考核委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会
议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议
上的发言作出说明性记载。会议记录由董事会秘书保存。
第三十三条
薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）委员亲自出席和受托出席的情况；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一议案的表决方式和表决结果（说明赞成、反对或弃权的票数
);
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十四条
薪酬与考核委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议
签到簿、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、
决议等，由公司负责保存。薪酬与考核委员会会议档案的保存期限为至少
10 年。
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第三十五条
出席会议的委员和会议列席人员、记录和服务人员等均对会议
所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章
决策程序
第三十六条
薪酬与考核委员会下设的工作组负责安排做好薪酬与考核委员
会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第三十七条
薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第七章
回避制度
第三十八条
薪酬与考核委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委
员及其近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系
时，该委员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称
“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十九条
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬与考核委员会其
他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关
系委员可以参加表决。
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公告编号：2025-037
第四十条
薪酬与考核委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的
情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后薪酬与考核委员
会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该
等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进
行审议。
第四十一条
薪酬与考核委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委
员回避表决的情况。
第八章
附则
第四十二条
本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第四十三条
本工作细则自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十四条
本工作细则解释权属公司董事会。
第三部分
战略委员工作细则
第一章
总则
第一条
浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为
适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程
序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战
略委员会（以下简称
“战略委员会”或“委员会”），作为负责公司长期发展战略和
重大投资决策的专门机构。
第二条
为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》（以下简称
“《挂牌公司治理规则》”）《浙江锐格物流科技股
份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关法律、法规和规范性文件
的规定，特制定本工作细则。
第三条
战略委员会所作决议，必须遵守公司章程、本工作细则及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定。
第二章
人员构成
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公告编号：2025-037
第四条
战略委员会由 3 名董事组成，其中至少包括 1 名独立董事。
第五条
战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分
之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略委员会设召集人一名，由公司董事会推选。战略委员会召集人负责召集
和主持战略委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名
其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职
责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行战略委员会召集人职责。
第六条
战略委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。
期间如有战略委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略委员会委员资
格，并由委员会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条
战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略委员会委员人数未达
到规定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
第八条
《公司法》、公司章程关于董事义务的规定适用于战略委员会委员。
第九条
战略委员会由董事会秘书处负责组织委员会讨论事项所需的材料，
向委员会提交提案。
第三章
职责权限
第十条
战略委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第十一条
战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
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第十二条
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。
第十三条
战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
战略委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章
工作程序
第十四条
战略委员会工作程序如下：
（一）公司有关部门负责人向董事会秘书处上报对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等意向、
初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）公司有关部门负责人向董事会秘书处上报其他影响公司发展的重大事
项等资料；
（三）董事会秘书处对上述资料进行初审，签发立项意见书，形成提案报战
略委员会审议；
（四）战略委员会根据董事会秘书处的提案召开会议，进行讨论，将通过的
提案及表决结果提交董事会审议，同时反馈给有关部门。
第五章
会议的召开与通知
第十五条
战略委员会会议分为定期会议和临时会议。
定期会议每年召开一次。公司董事长、战略委员会召集人或两名以上（含两
名）委员联名可要求召开临时会议。
第十六条
战略委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通
讯方式召开。
第十七条
会议通知须于会议召开前三日送达全体委员，但特别紧急情况下
可不受上述通知时限限制。
第十八条
战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十九条
会议通知应附内容完整的提案。
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第二十条
战略委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通知
各位委员。
采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起
2 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第六章
议事与表决程序
第二十一条
战略委员会会议应由三分之二以上的委员（含三分之二）出席
方可举行。
第二十二条
战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议
主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十三条
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董
事会可以撤销其委员职务。
第二十四条
董事会秘书处成员可列席战略委员会会议；公司其他非委员董
事可受邀列席会议，战略委员会如认为必要，可以召集与会议提案有关的其他人
员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对提案没有表决权。
第二十五条
战略委员会会议以记名投票方式表决。会议在保障委员充分表
达意见的前提下，可以用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，由参会委
员签字。
战略委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体委员（包括未出席
会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十六条
出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十七条
战略委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。
第二十八条
公司董事会在年度工作报告中应说明战略委员会过去一年的工
作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十九条
战略委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，出席
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会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
战略委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书办公室保存。在公司存续期
间，保存期为十年。
第三十条
战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）
;
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十一条
战略委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未
公开之前，负有保密义务。
第七章
回避制度
第三十二条
战略委员会委员个人或其近亲属或薪酬与考核委员会委员及其
近亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委
员应尽快向薪酬与考核委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称
“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十三条
发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬与考核委员会
会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但战略委员会其他委员
经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员
可以参加表决。
第三十四条
战略委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后战略委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十五条
战略委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避
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公告编号：2025-037
表决的情况。
第八章
附则
第三十六条
本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本细则如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十七条
本工作细则自公司董事会通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十八条
本工作细则解释权属公司董事会。
第四部分
提名委员会工作细则
第一章
总则
第一条
浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为
规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》（以下简称
“《挂牌公司治理规则》”）以及《浙江锐格物流
科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立
董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条
董事会提名委员会是董事会专门工作机构，主要负责拟定董事、高
级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核。
第二章
人员组成
第三条
提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条
提名委员会委员由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条
提名委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主
持委员会工作；主席由董事会在委员中任命。
提名委员会主席负责召集和主持委员会会议，当委员会主席不能或无法履行
职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主席既不履行职责，也不指
定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第六条
提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
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公告编号：2025-037
上述第三至第五条的规定补足委员人数。
提名委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二
时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在提名委员会委员人数未达到规定人
数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作细则规定的职权。
独立董事辞任导致提名委员会中独立董事人数不符合《挂牌公司治理准则》
或者公司章程的规定的，拟辞任的独立董事应当继续履行提名委员会委员职责至
新任委员产生之日。公司董事会应当自前述事实发生之日起两个月内完成补选。
第三章
职责权限
第七条
董事会提名委员会负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条
提名委员会对董事会负责，委员会的建议提交董事会审议决定。
第九条
董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会应搜集、了解初选人的职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况；
（四）征求被提名人对提名的书面同意，否则不能将其作为董事、高级管理
人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提
出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
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公告编号：2025-037
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第四章
议事规则
第十条
提名委员会根据主席提议不定期召开会议，并于会议召开前三日通
知全体委员，但特别紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十一条
提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十二条
提名委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可以采取通
讯表决的方式。
第十三条
提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高管人员列席会议。
第十四条
如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十五条
提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第十六条
提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十七条
出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第五章
附则
第十八条
本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相
抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会
审议通过。
第十九条
本工作细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十条
本工作细则解释权归属公司董事会。
浙江锐格物流科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 10 日