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浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
收购报告书
非上市公众公司名称：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：嘉利股份
股票代码：874616
收购人：横店集团得邦照明股份有限公司
住所：浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号
签署日期：二〇二六年一月
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
1
收购人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非
上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——
权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章
的有关规定编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在浙江嘉利（丽水）
工业股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信
息外，收购人没有通过任何其他方式在浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司
章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业
机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
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目录
收购人声明 ............................................................................................................................ 1
目录 ........................................................................................................................................ 2
释义 ........................................................................................................................................ 4
第一节 收购人介绍 .............................................................................................................. 6
一、收购人基本情况 ..................................................................................................... 6
二、收购人及其董事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
......................................................................................................................................... 7
三、收购人主体资格情况 ............................................................................................. 8
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业、业务情况 ......................... 9
五、收购人的财务资料 ............................................................................................... 15
六、收购人与被收购人的关联关系 ........................................................................... 19
第二节 本次收购基本情况 ................................................................................................ 20
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ........................................................... 20
二、收购人本次收购前后权益变动情况 ................................................................... 22
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ................................................................... 23
四、本次收购相关协议的主要内容 ........................................................................... 23
五、关于特殊投资条款的说明 ................................................................................... 49
六、收购人及其董事、高级管理人员在收购事实发生之日前六个月买卖公众公司
股票的情况 ................................................................................................................... 49
七、收购人及其关联方、董事、高级管理人员在收购事实发生日前 24 个月与公
众公司之间的交易情况 ............................................................................................... 49
八、本次收购的批准及履行的相关程序 ................................................................... 50
九、本次收购的收购过渡期 ....................................................................................... 51
十、本次收购的限售期 ............................................................................................... 51
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、
未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ........... 52
第三节 本次收购目的及后续计划 .................................................................................... 53
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一、本次收购目的 ....................................................................................................... 53
二、本次收购的后续计划 ........................................................................................... 53
第四节 对公众公司的影响分析 ........................................................................................ 55
一、本次收购对公众公司控制权的影响 ................................................................... 55
二、本次收购对公众公司治理结构、其他股东权益的影响及过渡期安排 ........... 55
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ........................................... 55
四、本次收购对公众公司独立性的影响 ................................................................... 55
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ............................................................... 56
六、本次收购对公众公司关联交易的影响及其规范措施 ....................................... 56
第五节 公开承诺事项及约束措施 .................................................................................... 57
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺 ................................................... 57
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ........................................................... 61
第六节 其他重要事项 ........................................................................................................ 62
第七节 相关中介机构 ........................................................................................................ 63
一、相关中介基本情况 ............................................................................................... 63
二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间的关联关系 ........... 64
第八节 相关声明 ................................................................................................................ 65
第九节 备查文件 ................................................................................................................ 68
一、备查文件目录 ....................................................................................................... 68
二、查阅地点 ............................................................................................................... 68
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
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释义
本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
被收购人、公众公司、嘉利股份、目标公司、标的公司
指
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
收购人、得邦照明、本公司、上市公司
指
横店集团得邦照明股份有限公司
横店集团
指
横店集团控股有限公司，收购人的控股股东
本报告书、收购报告书
指
《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书》
收购人财务顾问、中信证券
指
中信证券股份有限公司
老股转让交易对方
指
黄玉琦、黄璜、丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）、丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基布有限公司、张笑雪
定向发行共同认购方
指
丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对方
指
老股转让交易对方和定向发行共同认购方
本次收购、本次交易
指
收购人拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份6,091.71 万股股份，
同时收购人拟以现金认购被收购人新增股份 10,000.00
万股。本次交易完成后，收购人将持有被收购人 16,091.71 万股股份，占被收购人总股本的 67.48%，被收购人将成为收购人的控股子公司。
老股转让
指
收购人拟以支付现金的方式向交易对方协议受让其所持有的嘉利股份6,091.71 万股股份
定向发行、定增
指
收购人、丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）、丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）拟以现金认购嘉利股份新增股份 10,255.71 万股，其中收购人认购 10,000.00 万股
《 股 份 转 让 协议》
指
《关于浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司之股份转让协议》
集团公司
指
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司及浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司控制或控股的子公司、分公司等分支机构
绿色基金
指
丽水市绿色产业发展基金有限公司
广州工控
指
广州工控国发三号产业投资合伙企业（有限合伙）
杭州金浛
指
杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）
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广祺瑞高
指
广东广祺瑞高股权投资合伙企业（有限合伙）
苏州卓璞
指
苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）
浙科东港
指
舟山浙科东港创业投资合伙企业（有限合伙）
萧山新兴
指
杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）
东莞嘉泰
指
东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）
新余瑞裕
指
新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）
丽水丽湖
指
丽水丽湖企业管理有限公司
深圳洲宇
指
深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）
南平革基布
指
丽水市南平革基布有限公司
丽水光合
指
丽水光合企业管理合伙企业（有限合伙）
丽水嘉融
指
丽水嘉融企业管理合伙企业（有限合伙）
《公司章程》
指
《浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司章程》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
指
《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》
指
《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
元、万元
指
人民币元、人民币万元
注：本报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人得邦照明的基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
公司名称
横店集团得邦照明股份有限公司
注册资本
47,694.4575 万元人民币
法定代表人
倪强
公司类型
其他股份有限公司（上市）
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*835380
成立日期
*开通会员可解锁*
注册地址
浙江省金华市东阳市横店镇科兴路 88 号
邮政编码
322118
经营范围
一般项目：照明器具制造；照明器具销售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；机动车充电销售；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要业务
公司专注于通用照明和车载零部件行业，产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领域
所属行业
C3879 灯用电器附件及其他照明器具制造（国民经济行业分类）
（二）收购人的股权结构图
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
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注：横店集团控股有限公司直接持有浙江横店进出口有限公司 74.00%的股权，通过东阳市卓
维企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有浙江横店进出口有限公司 1.00%的股权。
（三）收购人的控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，横店集团直接持有收购人 49.27%股份，通过浙江横店进出
口有限公司、金华德明投资合伙企业（有限合伙）以及浙江横润科技有限公司间接持
有上市公司 26.67%股份，合计持有收购人 75.94%股份，为收购人控股股东。东阳市
横店社团经济企业联合会持有横店集团 51.00%股权，并通过东阳市衡创实业发展合伙
企业（有限合伙）控制横店集团 19.00%股权，为收购人实际控制人。
二、收购人及其董事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉
及诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人董事及高级管理人员情况如下：
姓名
职务
倪强
董事长
徐文财
董事
胡天高
董事
厉宝平
董事
吕跃龙
董事
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姓名
职务
方良杰
职工董事
陶志军
独立董事
卫龙宝
独立董事
叶慧芬
独立董事
黄光华
总经理
孙玉民
副总经理
厉强
副总经理
聂李迅
副总经理
吴一新
副总经理
潘锋
财务总监
陈仕勇
董事会秘书
截至本报告书签署日，收购人及其董事、高级管理人员最近二年不存在受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
三、收购人主体资格情况
（一）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购公众公司的
情形
收购人及其控股股东具有良好的诚信记录且具有健全的公司治理机制，不存在利
用本次收购损害目标公司及其股东合法权益的情况，且不存在《收购管理办法》第六
条规定的不得收购公众公司的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
收购人就其自身在上述事项方面符合规定已出具承诺。
（二）收购人符合投资者适当性管理规定
截至本报告书签署日，收购人为实收股本总额超过 100 万元的法人机构，符合《投
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资者适当性管理办法》第四条有关机构类投资者参与创新层股票交易应符合“实收资
本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。
（三）收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
截至本报告书签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》及
《全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于对失信主体实施联合惩戒措施的监
管问答》的监管要求。
四、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业、业务情
况
（一）收购人所控制的企业、业务情况
截至本报告书签署日，收购人控制的核心企业及核心业务情况如下：
序号
名称
注册资本 （万元）
持股比例
核心业务
1
浙江横店得邦进出口有限公司
14,758.83
100.00%
货物进出口；技术进出口；照明器具销售
2
浙江得邦车用照明有限公司
1,000.00
100.00%
汽车灯具、汽车内饰、模具制造
3
瑞金市得邦照明有限公司
300.00
100.00%
节能灯及照明电器、电子产品制造，销售
4
上海良勤实业有限公司
9,333.33
70.00%
汽车灯具、汽车内饰、模具制造
5
HENGDIAN TOSPO LIGHTING PTE. LTD.
241.17
100.00%
货物进出口；技术进出口；照明器具销售
注：以上为收购人 2025 年半年度报告披露的对收购人净利润影响达 10%以上的子公司。
（二）收购人控股股东所控制的一级企业及经营范围情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东横店集团所控制的除收购人外的其他一级
企业及经营范围情况如下：
序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
1
横店集团东磁股份有限公司
162,671.21
50.59%
一般项目：磁性材料生产；磁性材料销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电池制造；电池销售；有色金属合金制造；有色金属合金销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；许可项目：电气安装服务
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序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
2
横店影视股份有限公司
63,420.00
80.35%
许可项目：电影发行；电影放映；食品互联网销售；出版物零售；游艺娱乐活动；演出场所经营；广播电视节目制作经营；餐饮服务；食品生产；食品销售；饮料生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产租赁；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；母婴用品销售；家用电器销售；宠物食品及用品零售；服装服饰零售；化妆品零售；珠宝首饰零售；针纺织品销售；办公用品销售；乐器零售；家具销售；礼品花卉销售；电子产品销售；日用杂品销售；日用百货销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；体育用品及器材零售；户外用品销售；游艺及娱乐用品销售；玩具销售；休闲娱乐用品设备出租；会议及展览服务；企业管理咨询
3
英洛华科技股份有限公司
113,368.41
39.48%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；稀土功能材料销售；新材料技术研发；磁性材料生产；磁性材料销售；电机制造；电机及其控制系统研发；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；残疾人座车制造；残疾人座车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
4
横店集团房地产开发有限公司
62,000.00
99.00%
房地产开发（资质壹级）；房屋租赁；物业管理
5
南华期货股份有限公司
61,006.59
69.68%
商品期货经纪，金融期货经纪，期货投资咨询，资产管理，证券投资基金代销
6
普洛药业股份有限公司
115,844.36
28.57%
医药行业投资，网络投资，股权投资管理，生物制药技术的研究、开发、转让，国内贸易；经营进出口业务
7
浙江横店机场有限公司
60,000.00
99.00%
机场建设运营管理、通用航空公司投资与管理、航空项目投资管理（以上两项未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）、航空商务服务
8
浙江横店影视城有限公司
50,160.00
99.00%
一般项目：游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；游乐园服务；电影摄制服务；餐饮管理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；诊所服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；养生保健服务（非医疗）；非居住房地产租赁；礼仪服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；婚庆礼仪服务；文化娱乐经纪人服务；文艺创作；项目策划与公关服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字文化创意内容应用服务；文化用品设备出租；剧本娱乐活动；体验式拓展活动及策划；其他文化艺术经纪代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；游艺娱乐活动；演出经纪；营业性演出；演出场所经营
9
东阳市横店禹山运动休闲有限公司
48,000.00
93.75%
一般项目：健身休闲活动；体育赛事策划；体育竞赛组织；体育用品及器材零售；园林绿化工程施工；游览景区管理；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：餐饮服务；旅游业务；房地产开发经营
10
浙江横店进出口有限公司
43,500.00
74.00%
一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；高性能有色金属及合金材料销售；林业产品销售；服装服饰批发；电子元器件批发；塑料制品销售；
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11
序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
数字文化创意技术装备销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；机械设备销售；仪器仪表销售；针纺织品及原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属矿石销售；家用电器销售；五金产品批发；第二类医疗器械销售；日用百货销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；农药批发
11
浙江东横建设科技有限公司
40,455.00
99.00%
一般项目：工程和技术研究和试验发展；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑材料销售；企业管理；企业管理咨询；有色金属合金销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计
12
浙江新纳材料科技股份有限公司
38,000.00
88.89%
研发、生产和销售：硅材料及制品、橡胶材料及制品、陶瓷材料及制品、金属与非金属复合材料及制品（不含电镀）；货物及技术进出口
13
浙江横润科技有限公司
23,500.00
100.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；高性能有色金属及合金材料销售
14
横店集团家园化工有限公司
20,000.00
99.00%
一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；机械电气设备销售；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；技术进出口；许可项目：药品生产
15
东阳市金牛小额贷款有限公司
20,000.00
60.00%
在本市范围内从事小额贷款业务和小企业发展、管理、财务咨询业务
16
横店集团得邦工程塑料有限公司
14,480.00
99.00%
改性塑料粒料及制品制造；自营进出口业务
17
东阳市横店企业管理服务有限公司
10,000.00
100.00%
一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
18
横店资本创业投资（浙江）有限公司
10,000.00
100.00%
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务
19
横店集团英洛华电气有限公司
10,000.00
99.00%
汽车配件、机械设备、自动控制门窗、医疗设备配件制造、销售；科技开发咨询服务；自营进出口业务；金属材料的销售；预包装食品的批发、零售
20
浙江横店影视产权交易中心有限公司
10,000.00
70.00%
影视产权的交易及相关服务；提供知识产权登记、评估、托管、交易服务；提供影视器材、道具、服装、小说、剧本、图书、报刊、音像制品、电子和数字出版物、影视文化作品及其他文创产品的交易平台和销售服务；文化娱乐经纪服务；影视经纪代理服务；提供影视、文娱的创意设计、推广、营销、咨询服务；文艺表演及演出经纪服务；电影、影视节目发行；网络视频播出服务；承办展览展示、会议、培训交流活动；广告经营、代理、招商服务；场地租赁；第二类电信增值业务,经营性互联网文化服务；物流管理服务
21
东阳市新锐科技有限公司
9,000.00
99.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；五金产品研发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；日用品销售；贸易经纪；国内贸易代理
22
东华通用航空有限公司
9,000.00
99.00%
通用航空包机飞行、医疗救护、商用或私用驾驶员执照培训、空中游览、人工降水、航空探矿、航空摄影、海洋监测、渔业飞行、城市消防、空中巡查、电力作业、航空器代管、跳伞飞行服务、
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序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
航空护林、航空喷洒（撒）、空中拍照、空中广告、科学实验、气象探测；航空器的销售与租赁；通用航空信息咨询服务；通用航空项目投资；航空项目的技术开发
23
横店集团上海产业发展有限公司
6,000.00
100.00%
实业开发投资和管理；从事货物及技术的进出口业务
24
杭州九里松度假酒店有限责任公司
6,000.00
99.00%
住宿、餐饮、美容服务、娱乐服务（范围详见《卫生许可证》、《食品经营许可证》） ，游泳池的经营和管理（凭许可证经营），卷烟、雪茄烟的零售（详见《烟草专卖零售许可证》），停车服务（凭许可证经营），健身服务，初级食用农产品的销售，汽车出租服务，附设商场
25
浙江石金玄武岩纤维股份有限公司
5,500.00
69.00%
矿物纤维（玄武岩纤维）及其制品和复合材料，矿物纤维生产装置的制造、销售(以上经营范围不含危险品)及相关技术开发、咨询和服务
26
东阳市燃气有限公司
5,000.00
99.00%
许可项目：燃气经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；道路货物运输（含危险货物）；特种设备检验检测服务；燃气燃烧器具安装、维修；移动式压力容器/气瓶充装；燃气汽车加气经营；各类工程建设活动；危险化学品经营；一般项目：特种设备销售；非电力家用器具销售；阀门和旋塞销售；电子过磅服务；供暖服务
27
东阳市横店非融资性担保有限公司
5,000.00
99.00%
非融资性担保业务（不含融资性担保业务）
28
东阳市横店污水处理有限公司
5,000.00
99.00%
污水处理
29
东阳市益特贸易有限公司
5,000.00
99.00%
经营进出口业务，转口贸易，农副产品（不含食品）、橡胶、有色金属（包含贵金属、黄金、白银实物销售）、燃料油（不含汽油、柴油、煤油）、林产品（不含食品）、服装、电子元件、塑料制品、文化用品、日用品、建筑材料（不含砂石料）、工艺品（除金饰品）、机电设备、针纺织品、化工原料及产品（不含危险化学品、监控化学品、易制毒化学品）、木材、钢材、焦炭、矿产品、五金交电、农用工具的销售
30
横店影视娱乐有限公司
5,000.00
99.00%
摄制、投资电影（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务），复制本单位影片，发行国产影片及其复制品；投资、制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；设计、制作、代理、发布户内外各类广告及影视广告；艺人经纪、演出经纪；影视衍生产品开发；网络游戏研发及运营服务；自营进出口（不含出版物进出口）、进出口代理；影视作品版权交易中介服务（不含涉外代理）
31
浙江横店城市公共服务有限公司
5,000.00
99.00%
一般项目：城市绿化管理；企业管理；环保咨询服务；污水处理及其再生利用；热力生产和供应；面料印染加工；机动车驾驶员培训；物业管理；广告设计、代理；广告制作；广告发布；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工程管理服务；供应用仪器仪表销售；非电力家用器具销售；煤炭及制品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：自来水生产与供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电影发行；电影放映
32
浙江横店全媒体科技有限公司
5,000.00
98.00%
新媒体技术研发；户内外广告及影视广告设计、制作、代理、发布；制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；互联网信息服务；演员经纪；影视策划、宣传；网络游戏开发；摄影摄像服务；会展会务服务；企业形象策划；影视文化产业信息咨询服务、影视文化产业投资（未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
13
序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
集（融）资等金融业务）；影视器械租赁
33
浙江矽瓷科技有限公司
4,276.00
76.61%
一般项目：电子专用材料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电机及其控制系统研发；电子专用材料制造；电子元器件制造；特种陶瓷制品制造；货物进出口；技术进出口
34
浙江好乐多商贸有限公司
3,160.00
100.00%
一般项目：针纺织品及原料销售；游乐园服务；建筑装饰材料销售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；五金产品批发；五金产品零售；化妆品批发；化妆品零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；办公设备耗材销售；家用电器销售；电子产品销售；电动自行车销售；皮革制品销售；纸制品销售；食用农产品零售；食用农产品批发；品牌管理；货物进出口；广告发布；停车场服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；单用途商业预付卡代理销售；商业综合体管理服务；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：食品销售；药品零售；出版物零售；餐饮服务；烟草制品零售；燃气经营；游艺娱乐活动；房地产开发经营
35
横店集团东磁有限公司
3,000.00
99.00%
一般项目：电子元器件制造；电子元器件零售；照相机及器材制造；照相机及器材销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电容器及其配套设备制造；电容器及其配套设备销售；其他电子器件制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；家用电器制造；家用电器零配件销售；纸和纸板容器制造；纸制品制造；纸制品销售；货物进出口；技术进出口；金属材料销售；建筑材料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：包装装潢印刷品印刷
36
浙江横店九维艺术文化有限公司
3,000.00
90.00%
一般项目：组织文化艺术交流活动；艺术品代理；其他文化艺术经纪代理；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；专业设计服务；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：拍卖业务；艺术品进出口
37
浙江横店元禹投资有限公司
3,000.00
78.00%
房地产投资及其他国家法律、行政法规允许的项目投资，及所投资项目的资产管理
38
浙江柏为科技有限公司
3,000.00
57.13%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；电子元器件制造；电子元器件零售；机械设备研发；电子元器件与机电组件设备销售；软件销售；信息系统集成服务；电子元器件与机电组件设备制造；人工智能应用软件开发；智能仓储装备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业机器人销售；计算机软硬件及辅助设备零售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：互联网信息服务
39
浙江神马汽车实业有限公司
1,001.95
79.15%
国产汽车配件（除发动机）、汽车检测设备的制造、销售；工夹模具的设计制造、销售
40
东阳市横能售电有限公司
1,000.00
100.00%
电力销售；电力工程设计、施工；电力设备运行维护
41
浙江横店教育科技有限公司
1,000.00
100.00%
教育软件技术开发、成果转让、技术咨询、技术服务；教育信息咨询；公共关系服务；演艺经纪服务；会务服务；影视设备租赁；文教用品、应用软件销售；文化交流活动组织策划；展览展示服务；礼仪服务；体育赛事活动策划；企业形象设计；企业管理咨
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
14
序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
询；职业指导服务；创业咨询服务
42
浙江横店文化娱乐有限公司
1,000.00
99.00%
影视娱乐类网络游戏、手机游戏产品的创作、制作、发行；影视文化信息咨询；组织策划综艺文化活动；承办影视文化艺术活动，影视文化礼仪服务；经营演出及经纪业务；文艺演出票务服务；影视会展服务；泛娱乐项目策划、推广服务；文体赛事活动策划；影视综艺节目拍摄服务；演艺酒吧服务；动漫游戏衍生产品开发
43
浙江横店航空产业发展有限公司
1,000.00
99.00%
许可项目：通用航空服务；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；商业非运输、私用大型航空器运营人、航空器代管人运行业务；民用航空器维修；民用航空器驾驶员培训；飞行训练(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；航空运营支持服务；体育赛事策划；体育竞赛组织；组织体育表演活动；民用航空材料销售；航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空商务服务；票务代理服务；会议及展览服务
44
浙江横店影视产业实验区影视服务有限公司
1,000.00
99.00%
一般项目：社会经济咨询服务；咨询策划服务；企业形象策划；会议及展览服务；市场营销策划；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：代理记账
45
东阳市横店自来水有限公司
525.00
99.00%
水资源开发利用，自来水生产、供应；自来水管道安装、维修，管件及水表批发、零售
46
东阳市横店合创科技发展有限公司
500.00
100.00%
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；照明器具销售；新材料技术推广服务
47
东阳市横店古建筑设计所
118.00
70.34%
古建筑设计，工业与民用建筑设计
48
东阳市恒新金属加工有限公司
100.00
100.00%
一般项目：金属表面处理及热处理加工；塑胶表面处理；电子专用材料销售；电子专用材料制造；电子元器件制造；电力电子元器件销售；污水处理及其再生利用；物业管理；园区管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电镀加工；金属材料销售；表面功能材料销售；新型膜材料销售
49
东阳市横店高尔夫文化有限公司
100.00
85.00%
一般项目：体育经纪人服务；体育竞赛组织；体育赛事策划；体育用品及器材零售
（三）收购人实际控制人所控制的一级企业及经营范围情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人横店东阳市横店社团经济企业联合会所
控制的一级企业及经营范围情况如下：
序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
1
横店集团控股有限公司
500,000.00
51.00%
一般项目：控股公司服务；企业总部管理；自有资金投资的资产管理服务；磁性材料生产；光伏设备及元器件制造；电机制造；电子专用材料制造；照明器具制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；游览景区管理；电影摄制服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：药品生产；农药生产；第三类医疗器械生产；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；房地产开发经营；电影放映；电影发行；旅游业务；广播电视节目制作经营；通用航空服务；民用机场经营；货物进
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
15
序号
名称
注册资本 （万元）
持股 比例
经营范围
出口；技术进出口；燃气经营；发电、输电、供电业务；医疗服务；自来水生产与供应
2
东阳市衡创实业发展合伙企业（有限合伙）
434,380.00
99.98%
一般项目：照明器具制造；照明器具销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；电子产品销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口；住宿服务
3
东阳市创享投资有限公司
5,000.00
100.00%
实业投资、股权投资（以上未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
4
东阳市横店客运中心有限公司
1,000.00
90.00%
站场：客运站经营；停车洗车服务；行李寄存托运
5
东阳市横店农业发展有限公司
500.00
100.00%
农作物（不含种子）种植；食用农产品初加工；食品销售；农村土地整理服务
五、收购人的财务资料
立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别对收购人 2023 年度及 2024 年度财务状
况进行了审计，并出具无保留意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZC10147 号、信
会师报字[2025]第 ZC10116 号）。
（一）合并资产负债表
单位：元
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金
2,818,296,810.11
2,485,517,849.30
交易性金融资产
-
1,207,000.00
应收账款
1,167,513,460.41
1,115,073,656.59
应收款项融资
9,226,787.48
12,807,310.74
预付款项
25,810,683.88
16,075,140.57
其他应收款
6,390,649.58
10,080,384.46
存货
481,578,028.88
526,962,911.04
合同资产
30,366,744.31
62,621,557.70
一年内到期的非流动资产
28,065,828.19
21,200,901.52
其他流动资产
182,517,142.32
115,646,691.89
流动资产合计
4,749,766,135.16
4,367,193,403.81
非流动资产：
其他权益工具投资
3,600,000.00
6,840,000.00
其他非流动金融资产
200,000.00
200,000.00
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
16
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
长期应收款
380,000.00
1,615,748.60
长期股权投资
88,635,437.66
62,047,964.30
固定资产
738,500,493.62
762,671,593.76
在建工程
-
-
使用权资产
34,550,339.73
50,204,637.42
无形资产
223,478,136.78
234,188,228.12
长期待摊费用
10,608,974.05
10,935,013.50
递延所得税资产
65,356,222.40
45,538,768.08
其他非流动资产
36,442,828.66
54,241,221.14
非流动资产合计
1,201,752,432.90
1,228,483,174.92
资产总计
5,951,518,568.06
5,595,676,578.73
流动负债：
短期借款
35,000,000.00
20,000,000.00
交易性金融负债
343,275.90
-
应付票据及应付账款
1,975,962,552.68
1,699,195,532.08
应付票据
897,539,220.68
840,888,591.17
应付账款
1,078,423,332.00
858,306,940.91
合同负债
68,505,567.05
90,600,829.17
应付职工薪酬
70,616,978.99
51,622,657.86
应交税费
73,506,609.45
60,289,793.19
其他应付款
54,060,991.97
70,845,946.13
一年内到期的非流动负债
20,776,533.89
21,676,034.72
流动负债合计
2,298,772,509.93
2,014,230,793.15
非流动负债：
租赁负债
16,195,936.07
33,351,614.81
递延收益-非流动负债
8,037,516.55
-
其他非流动负债
708,962.32
224,228.64
非流动负债合计
24,942,414.94
33,575,843.45
负债合计
2,323,714,924.87
2,047,806,636.60
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）
476,944,575.00
476,944,575.00
资本公积金
714,639,469.38
714,639,469.38
减：库存股
108,687,400.49
-
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
17
项目
2024 年 12 月 31 日
2023 年 12 月 31 日
其它综合收益
-3,921,717.07
-169,031.80
盈余公积金
238,472,287.50
238,472,287.50
未分配利润
2,245,617,778.55
2,056,480,071.00
归属于母公司所有者权益合计
3,563,064,992.87
3,486,367,371.08
少数股东权益
64,738,650.32
61,502,571.05
所有者权益合计
3,627,803,643.19
3,547,869,942.13
负债和所有者权益总计
5,951,518,568.06
5,595,676,578.73
（二）合并利润表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
营业总收入
4,431,187,196.34
4,696,985,949.72
营业收入
4,431,187,196.34
4,696,985,949.72
营业总成本
4,041,294,206.53
4,280,429,509.39
营业成本
3,579,939,405.83
3,787,920,272.06
税金及附加
22,470,553.46
15,432,926.57
销售费用
167,026,043.68
157,508,058.95
管理费用
209,858,106.58
198,459,989.14
研发费用
171,646,764.06
172,192,431.35
财务费用
-109,646,667.08
-51,084,168.68
其中：利息费用
24,727,013.37
36,052,353.94
减：利息收入
106,049,419.67
103,468,839.74
加：其他收益
13,703,071.48
11,130,264.44
投资净收益
14,386,961.62
10,381,808.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
9,543,029.36
8,356,978.46
公允价值变动净收益
-343,275.90
4,002,564.00
资产减值损失
-46,506,299.43
-42,292,162.64
信用减值损失
-32,840,453.77
-33,792,239.33
资产处置收益
2,694,033.95
357,340.01
营业利润
340,987,027.76
366,344,015.53
加：营业外收入
53,082,927.51
77,930,504.66
减：营业外支出
2,135,766.38
2,470,084.38
利润总额
391,934,188.89
441,804,435.81
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
18
项目
2024 年度
2023 年度
减：所得税
47,319,760.52
63,803,078.45
净利润
344,614,428.37
378,001,357.36
持续经营净利润
344,614,428.37
378,001,357.36
减：少数股东损益
-2,682,322.86
2,419,115.25
归属于母公司所有者的净利润
347,296,751.23
375,582,242.11
加：其他综合收益
-3,834,283.14
-1,760,821.81
综合收益总额
340,780,145.23
376,240,535.55
减：归属于少数股东的综合收益总额
-2,763,920.73
2,425,409.81
归属于母公司普通股东综合收益总额
343,544,065.96
373,815,125.74
（三）合并现金流量表
单位：元
项目
2024 年度
2023 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
4,410,922,167.36
4,785,748,667.18
收到的税费返还
356,590,768.01
413,845,617.12
收到其他与经营活动有关的现金
156,258,969.95
182,380,445.03
经营活动现金流入小计
4,923,771,905.32
5,381,974,729.33
购买商品、接受劳务支付的现金
3,547,848,794.61
3,773,132,846.79
支付给职工以及为职工支付的现金
487,278,137.90
497,362,078.93
支付的各项税费
133,958,656.58
155,348,653.39
支付其他与经营活动有关的现金
169,409,988.17
172,494,550.30
经营活动现金流出小计
4,338,495,577.26
4,598,338,129.41
经营活动产生的现金流量净额
585,276,328.06
783,636,599.92
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
-
29,950,000.00
取得投资收益收到的现金
4,843,932.26
2,137,318.97
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
554,065.74
1,850,709.23
投资活动现金流入小计
5,397,998.00
33,938,028.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
89,714,236.21
107,939,780.04
投资支付的现金
2,044,444.00
46,107,000.00
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
19
项目
2024 年度
2023 年度
投资活动现金流出小计
91,758,680.21
154,046,780.04
投资活动产生的现金流量净额
-86,360,682.21
-120,108,751.84
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
6,000,000.00
1,500,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
6,000,000.00
1,500,000.00
取得借款收到的现金
35,000,000.00
80,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
160,349,164.28
470,503,575.41
筹资活动现金流入小计
201,349,164.28
552,003,575.41
偿还债务支付的现金
20,000,000.00
60,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金
180,770,329.53
188,223,610.53
支付其他与筹资活动有关的现金
133,247,172.11
23,028,989.89
筹资活动现金流出小计
334,017,501.64
271,252,600.42
筹资活动产生的现金流量净额
-132,668,337.36
280,750,974.99
汇率变动对现金的影响
30,375,766.60
-13,267,849.17
现金及现金等价物净增加额
396,623,075.09
931,010,973.90
期初现金及现金等价物余额
1,899,193,016.76
968,182,042.86
期末现金及现金等价物余额
2,295,816,091.85
1,899,193,016.76
六、收购人与被收购人的关联关系
截至本报告书签署日，收购人与被收购人之间不存在关联关系。
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
20
第二节 本次收购基本情况
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式
（一）本次收购的方式
收购人拟以支付现金的方式向黄玉琦、黄璜、绿色基金、广州工控、杭州金浛、
广祺瑞高、苏州卓璞、浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳
洲宇、南平革基布、张笑雪购买其所合计持有的嘉利股份 6,091.71 万股股份，同时收
购人拟以现金认购被收购人新增股份 10,000 万股。本次交易完成后，收购人将持有被
收购人 16,091.71 万股股份，占被收购人总股本的 67.48%，被收购人将成为收购人的
控股子公司。
嘉利股份本次定向发行股票的种类为人民币普通股。本次增发股份属于发行对象
确定的发行，发行对象共计 3 名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，其中丽水
光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持股平台。本次发行数量不超过 102,257,105 股，发
行价格为 8.00 元/股，募集资金总额不超过 818,056,840.00 元，其中得邦照明认购
100,000,000 股，丽水光合认购 872,105 股，丽水嘉融认购 1,385,000 股。所有发行对
象均为现金方式认购。本次发行尚需经全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的
函。在上述范围内，最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同
意定向发行的函后，根据实际情况确定。
（二）本次收购的资金来源
本次交易上市公司拟通过自有或自筹资金进行支付。
（三）本次收购的支付方式
本次收购以现金方式支付。
（四）本次收购的定价依据
上海东洲资产评估有限公司以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日，对标的公司股东
全部权益价值进行了评估并出具了《横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙
江嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
21
股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2025】第 2870 号）。标的公司于
评估基准日的具体评估及交易价格情况如下：
单位：万元
标的公司
基准日
评估方
法
评估结果
增值率
（合并口径）
评估基准日后定向发行拟募
集资金金额
整体交易估值
定向发行后增值率
嘉利股份
2025 年 8
月 31 日
资产基
础法
140,051.98
45.92%
81,805.68
221,857.66
24.79%
（续）
标的公司
定向发行后
股权比例
定向发行后股权价
值
本次拟交易 获得的股份
（股）
交易价格 （万元）
其他说明
嘉利股份
67.48%
149,713.55
60,917,102
65,375.10
以 65,375.10 万元购买嘉利股份
60,917,102 股股份
100,000,000
80,000.00
以 80,000.00 万元认购嘉利股份
新增 100,000,000 股股份
合计
160,917,102
145,375.10
本次交易的整体方案由现金受让部分老股及现金认购部分新增股份两项内容组
成，本次老股转让和本次增资互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终
止，则本次交易终止实施。
在评估基准日后，嘉利股份将进行定向发行，嘉利股份本次定向发行股票的种类
为人民币普通股，嘉利股份本次增发股份属于发行对象确定的发行，发行对象共计 3
名，分别为得邦照明、丽水光合、丽水嘉融，丽水光合和丽水嘉融为嘉利股份员工持
股平台。本次发行数量不超过 102,257,105 股，发行价格为 8.00 元/股，募集资金总额
不超过 818,056,840.00 元，其中得邦照明认购 100,000,000 股，丽水光合认购 872,105
股，丽水嘉融认购 1,385,000 股。所有发行对象均为现金方式认购。本次发行尚需经
全国股转系统审核通过并出具同意定向发行的函。在上述范围内，最终发行数量经全
国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发行的函后，根据实际情况确
定。
本次交易以资产基础法评估结果作为最终评估结论，与基准日评估值相比标的公
司合并口径下所有者权益账面价值增值率为 45.92%。得邦照明以现金转让部分老股及
以现金认购部分新增股份后，每股综合单价为 9.03 元/股。截至 2025 年 8 月 31 日，
嘉利股份归属于母公司所有者权益为 95,980.50 万元，考虑本次嘉利本次增发新股
10,225.71 万股，增加权益资本 81,805.68 万元，定向发行完成后，每股净资产为 7.46
元/股。本次交易单价较定向发行后每股净资产的溢价率为 21.12%。
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
22
二、收购人本次收购前后权益变动情况
本次收购前后，嘉利股份股东权益变动情况如下：
单位：万股
序号
股东名称
本次交易前
协议转让数量
协议转让后
新增股份后
持股 数量
持股 比例
变动 股数
变动 股比
持股 数量
持股 比例
持股 数量
持股 比例
1
黄玉
琦
6,356.85
46.67%
1,589.21
11.66%
4,767.64
35.00%
4,767.64
19.99%
2
黄璜
399.62
2.93%
99.91
0.73%
299.72
2.20%
299.72
1.26%
3
绿色基金
941.45
6.91%
941.45
6.91%
-
-
-
-
4
广州工控
770.00
5.65%
770.00
5.65%
-
-
-
-
5
杭州金浛
680.74
5.00%
680.74
5.00%
-
-
-
-
6
广祺瑞高
510.20
3.75%
510.20
3.75%
-
-
-
-
7
苏州卓璞
440.00
3.23%
440.00
3.23%
-
-
-
-
8
浙科东港
195.00
1.43%
195.00
1.43%
-
-
-
-
9
萧山新兴
194.50
1.43%
194.50
1.43%
-
-
-
-
10
东莞嘉泰
187.50
1.38%
187.50
1.38%
-
-
-
-
11
新余瑞裕
150.00
1.10%
150.00
1.10%
-
-
-
-
12
丽水丽湖
135.00
0.99%
135.00
0.99%
-
-
-
-
13
深圳洲宇
79.08
0.58%
79.08
0.58%
-
-
-
-
14
南平革基
布
75.00
0.55%
75.00
0.55%
-
-
-
-
15
张笑
雪
44.12
0.32%
44.12
0.32%
-
-
-
-
16
得邦照明
-
-
-
-
6,091.71
44.72%
16,091.71
67.48%
17
丽水光合
-
-
-
-
-
-
87.21
0.37%
18
丽水嘉融
-
-
-
-
-
-
138.50
0.58%
19
其他股东
2,461.22
18.07%
-
-
2,461.22
18.07%
2,461.22
10.32%
合计
13,620.29
100.00%
6,091.71
44.72%
13,620.29
100.00%
23,846.00
100.00%
注：本次定向发行最终发行数量经全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具同意定向发
行的函后，根据实际情况确定。本表按照各方拟认购额计算。
本次收购完成前，收购人未持有嘉利股份的股份。黄玉琦直接持有公众公司
46.67%的股份，
为嘉利股份的控股股东；
本次收购完成后，
收购人持有嘉利股份 67.48%
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
23
的股份，成为公众公司的控股股东。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次收购中交易对方持有的公众公司股份均为无限售流通
股股份。本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。
四、本次收购相关协议的主要内容
（一）交易协议一：与外部投资机构签署的《股份转让协议》
1、协议签订主体及签订时间
买方（甲方）：横店集团得邦照明股份有限公司
卖方（乙方）：丽水市绿色产业发展基金有限公司、广州工控国发三号产业投资
合伙企业（有限合伙）、杭州金浛投资合伙企业（有限合伙）、广东广祺瑞高股权投
资合伙企业（有限合伙）、苏州卓璞永赢创业投资合伙企业（有限合伙）、舟山浙科
东港创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州萧山新兴股权投资合伙企业（有限合伙）、
东莞嘉泰共赢创业投资合伙企业（有限合伙）、新余瑞裕股权投资中心（有限合伙）、
丽水丽湖企业管理有限公司、深圳洲宇投资合伙企业（有限合伙）、丽水市南平革基
布有限公司、张笑雪
其他方（丙方）：黄玉琦、黄璜
签订时间：2026 年 1 月 12 日
2、本次股份转让的价格
甲方拟通过协议转让的方式，受让乙方持有的嘉利股份股票。具体情况如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
交易金额
现金对价
其他
1
绿色基金
嘉利股份 6.91%股权
10,203.55
-
10,203.55
2
广州工控
嘉利股份 5.65%股权
10,323.30
-
10,323.30
3
杭州金浛
嘉利股份 5.00%股权
8,952.00
-
8,952.00
4
广祺瑞高
嘉利股份 3.75%股权
4,729.66
-
4,729.66
5
苏州卓璞
嘉利股份 3.23%股权
4,822.85
-
4,822.85
6
浙科东港
嘉利股份 1.43%股权
2,618.57
-
2,618.57
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
24
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
交易金额
现金对价
其他
7
萧山新兴
嘉利股份 1.43%股权
2,611.85
-
2,611.85
8
东莞嘉泰
嘉利股份 1.38%股权
2,334.63
-
2,334.63
9
新余瑞裕
嘉利股份 1.10%股权
1,397.11
-
1,397.11
10
丽水丽湖
嘉利股份 0.99%股权
1,616.87
-
1,616.87
11
深圳洲宇
嘉利股份 0.58%股权
928.74
-
928.74
12
南平革基布
嘉利股份 0.55%股权
832.26
-
832.26
13
张笑雪
嘉利股份 0.32%股权
490.76
-
490.76
3、股份转让价款的支付
甲方及乙方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“付款先决条件”）达成后十
五（15）个工作日内向乙方一次性支付全部交易对价（交易对价全额支付之日为“付
款日”）：
（1）本协议已经生效；
（2）本次重大资产重组通过国家反垄断局的经营者集中审查；
（3）全国股转系统就本次定增出具同意定向发行的函；
（4）全国股转系统就本次收购予以合规性确认；
（5）截至本协议第 3.1.1 条至第 3.1.4 条项下的条件全部达成之日目标公司未发
生重大不利影响。
4、标的股份交割
各方确认并同意，各方应在本协议生效后十（10）个工作日内共同向全国股转系
统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，如因法律法规或监管部门、监管政策等
非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺
延。
各方同意，乙方及丙方应在付款日后十（10）个工作日内向登记结算公司申请办
理标的股份过户登记至甲方名下的全部手续并于当日提交完备的标的股份过户所需
的全部申请材料。就前述过户手续，甲方应提供必要且及时的配合。
各方确认，标的股份自登记结算公司过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
25
交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权
益和权利。
自交割日起，乙方不再享有与标的股份有关的任何权利，亦不再就标的股份向目
标公司承担对应的责任及义务。
5、特殊股东权利行使的中止/终止
乙方向甲方及丙方承诺如下：
各方同意，投资协议中的回购权条款自本协议签署之日起中止执行，并在付款日
彻底终止，终止效力追溯至投资协议各自的签署之日。特别的，如本协议被解除或终
止的，前述回购权条款将自本协议被解除或终止之日起恢复执行。
截至/止本协议签署日带有效力恢复条件的或尚有效的超出《中华人民共和国公司
法》《公司章程》约定的股东权利/利益以外的特殊股东权利/利益安排的条款及约定
仅为回购权。除回购权之外的其他所有特殊股东权利条款已经彻底终止且不带效力恢
复条款，乙方不得根据投资协议主张该等其他特殊股东权利/利益安排。
乙方同意并确认，除 6.5.1 约定的回购权之外，投资协议项下的任何性质的形成
权、请求权、抗辩权或救济权，其行使结果可能导致目标公司及/或其子公司及/或丙
方承担额外义务或遭受损失的，该等权利已于本协议签署之前终止且未曾恢复，各方
对该等权利的行使及终止不存在争议及纠纷，乙方不得向目标公司及/或其子公司及/
或丙方主张该等权利。
乙方同意，投资协议中特殊股东权利/利益的中止/终止安排不应被视为该等协议
项下任何一方对该等协议的违反，各方承诺不据此追究其他方的违约责任；本协议的
签署系各方真实意思表示，对各方具有约束力，各方对此亦不存在任何纠纷或潜在纠
纷。
6、税费承担
本协议约定的交易对价系甲方向乙方支付的全部对价，各方应当按照全国股转公
司/系统和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对
应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关税收法律的规定分别各
自承担并缴纳标的股份转让所涉及的印花税、个人所得税、企业所得税等税金。
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
26
无论本次股份转让是否成功实施，各方因本次股份转让产生的全部费用均应自行
承担。
7、违约责任
任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或
保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得
的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。
如甲方未根据本协议第 3.1 条的约定向乙方支付交易对价的，每逾期一日，应向
乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。如乙方及/或丙方未根据本协议第 4.2 条的
约定向登记结算公司办理过户手续的，每逾期一日，该违约方（为免疑义，已配合相
关申请条件及要求、但因其他方的原因导致未能办理过户手续的一方不属于本条约定
的违约方）应向甲方支付交易对价万分之三的违约金。
如因违约方的原因导致各方无法根据本协议第 4.1 条的约定在本协议生效后十
（10）个工作日内向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请的，每逾
期一日，违约方应向守约方支付交易对价万分之三的违约金。
若因法律法规或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过本次重大资产重组、目
标公司股东会未能审议通过本次定增或本协议第 3.1 条项下的任一付款先决条件无法
达成等构成本协议任一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实施的，不视为任
一方违约。各方应按前述事项对本协议的影响程度，协商决定是否解除本协议或延期
履行本协议。
对丽水丽湖企业管理有限公司，除本款上述情形外，若因国有资产监督管理机构
未能批准以本协议约定的方式实施本次股份转让，导致本协议不能生效或实施的，不
视为任一方违约。
8、协议生效、解除和终止
本协议经各方签字/盖章后于文首所示日期起成立，除第 2 条至第 4 条外的其他条
款自成立之日起生效，第 2 条至第 4 条在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东会均已审议通过本次重大资产重组；
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
27
（2）目标公司董事会及股东会均已审议通过本次定增；
（3）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
对丽水丽湖企业管理有限公司而言，除满足本款上述条件外，本协议还需本次股
份转让标的资产的资产评估结果经国有资产监督管理部门备案后，对丽水湖企业管理
有限公司生效。
若出现本协议第 3.1 条或第 11.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满
足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关
法律规定的方式和内容，对本次股份转让方案及/或本协议进行修改、调整、补充、完
善，以使前述目标最终获得实现。
在以下情况之一发生时，可解除本协议：
（1）在本协议全部生效之前，经各方协商一致解除本协议。
（2）因本协议一方实质性违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份
无法过户或已无履行必要，守约方有权解除本协议。
（3）乙方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存
在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适
当地履行，且该等情况对甲方进行本次股份转让的商业利益造成重大损害，影响到本
协议目的之实现时，或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险导致
对目标公司出现重大不利影响的，甲方可书面通知乙方解除本协议。
（4）乙方发生违约行为且未在甲方通知的指定期限内改正该违约行为的，且该
违约行为影响到本协议目的之实现时，甲方可书面通知乙方解除本协议。
（5）非因任何一方的原因，出现本协议第 3.1 条或第 11.1 条项下任何条件不能
在本协议签署后八（8）个月实现或满足，任何一方有权以书面通知对方的方式解除
本协议且无需承担违约责任。
一方依据本协议第 11.3 条约定书面通知另一方解除本协议时，本协议自该书面通
知送达其他方之日起终止。
本协议的终止或解除不免除、减轻或者减少本协议任一方在本协议项下的违约责
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28
任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有
的救济权利。
（二）交易协议二：与黄玉琦、黄璜签署的《股份转让协议》
1、协议签订主体及签订时间
买方（甲方）：横店集团得邦照明股份有限公司
卖方（乙方一）：黄玉琦
卖方（乙方二）：黄璜
签订时间：2026 年 1 月 12 日
2、本次股份转让的价格
甲方拟通过协议转让的方式，受让乙方持有的部分嘉利股份股票。具体情况如下：
单位：万元
序号
交易对方
交易标的名称及权益比例
支付方式
交易金额
现金对价
其他
1
黄玉琦
嘉利股份 11.66%股权
12,713.70
-
12,713.70
2
黄璜
嘉利股份 0.73%股权
799.25
-
799.25
3、转让对价的支付
各方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“首期付款先决条件”）达成后十五
（15）个工作日内向乙方支付剩余转让对价的 50%，即 6,456.4744 万元（第一期剩余
转让对价全额支付之日为“首期付款日”），其中向乙方一支付 6,056.8500 万元，向
乙方二支付 399.6244 万元：
（1）生效：本协议已经生效；
（2）声明、保证和承诺：本协议项下乙方的声明和保证在本协议签订日和首期
付款日均是真实、准确和完整的（但不包括针对某一日期的声明和保证），且乙方已
以令甲方满意的方式履行了本协议规定的应于首期付款日或之前履行的承诺事项，没
有任何违反本协议的约定的行为；
（3）无重大影响：目标公司实际控制人变更不会导致集团公司经营资质的变更，
不会导致集团公司重大合同触发违约；
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
29
（4）审批及同意：各方及目标公司已经为签署本协议和进行本次重大资产重组
取得了所有政府部门或者第三方的批准或者同意，包括：（1）本次重大资产重组通
过国家反垄断局的经营者集中审查；（2）全国股转系统就本次定向发行出具同意定
向发行的函；以及（3）全国股转系统就本次收购予以合规性确认；
（5）重大方面合规：集团公司在环境保护、安全、能耗、消防、碳排放、ESG、
安全生产、土地房屋管理、税收缴纳、劳动保障等重大方面符合法律规定，不存在对
集团公司生产经营造成停产停业或造成不低于目标公司截至评估基准日的净资产百
分之五（5%）的下降等重大不利影响；
（6）无重大变动：没有发生任何重大变动（例如人员、法律、政策、税务或市
场环境等变动，或发生集团公司任何业务资质失效或可能失效的任何情形、重大侵权
及违法违规行为），以致对集团公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、
股权或主要资产的价值造成严重不利影响，也没有发生过任何可能导致该等严重不利
影响的事件、事实；
（7）无禁止：不存在限制、禁止或取消本次重大资产重组的中国法律、法院、
仲裁机构或有关政府主管部门的判决、裁决、裁定或禁令，也不存在任何已对或将对
本次重大资产重组产生严重不利影响的悬而未决或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、
裁定或禁令；
（8）乙方已就首期付款向甲方出具确认上述付款的前提条件已全部得到满足或
经甲方书面豁免的确认函。
各方确认并同意，甲方应在如下全部条件（“尾款付款先决条件”）达成后二（2）
个工作日内向乙方支付剩余转让对价的 50%，即 6,456.4744 万元（剩余转让对价全额
支付之日为“尾款付款日”），其中向乙方一支付 6,056.8500 万元，向乙方二支付
399.6244 万元：
（1）首期付款先决条件仍继续有效；
（2）标的股份已经登记结算公司过户登记至甲方名下；
（3）本协议第 5 条项下的交接已经完成；
（4）乙方已就尾款付款向甲方出具确认上述付款的前提条件已全部得到满足的
确认函。
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4、标的股份交割
各方确认并同意，各方应在本协议生效后十（10）个工作日内共同向全国股转系
统提交完备的标的股份协议转让的确认申请，如因法律法规或监管部门、监管政策等
非因本协议各方的原因无法按前述期限提交申请材料的，提交申请材料的期限相应顺
延。
各方同意，乙方应在首期付款日后十（10）个工作日内向登记结算公司申请办理
标的股份过户登记至甲方名下的全部手续并于前述期限内提交完备的标的股份过户
所需的全部申请材料。就前述过户手续，甲方应提供必要且及时的配合。
各方确认，标的股份自登记结算公司过户登记至甲方名下之日为本次股份转让的
交割日（“交割日”）。自交割日（含当日）起，甲方即享有标的股份对应的全部权
益和权利。自交割日起，乙方不再享有与标的股份有关的任何权利，亦不再就标的股
份向目标公司承担对应的责任及义务。
交割日后，目标公司的滚存未分配利润由本次股份转让完成后的目标公司股东按
照届时各自持有的目标公司股份比例共同享有。
5、交接
乙方促使集团公司于交割日将集团公司的全部公章、合同章、法定代表人章、财
务印鉴等全部印鉴（无论是否使用）及集团公司全部开户银行的网银 U 盾全部交付给
甲方书面指定的人员（“甲方交接人员”），并由乙方及甲方交接人员书面签字确认。
各方于交割日后三（3）日内在目标公司办公地点或各方确认的其他地点进行交
接。交接时，乙方应督促并确保集团公司现有管理人员向甲方交接人员提供本协议附
件二中列明的内容，交接工作应由参与交接的各方人员代表在交接确认单上签字确
认。
6、重组过渡期间安排
（1）过渡期间损益
各方确认并同意，自评估基准日起（不含当日）至标的股份交割日（含当日，“过
渡期间”）内，目标公司如实现盈利和收益或因其他原因而导致净资产增加的，标的
股份对应增加的归属于母公司所有者权益（合并口径）的增值部分由甲方在本次股份
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转让完成后全部享有；如目标公司发生亏损和损失或其他原因而导致净资产减少的，
就归属于目标公司母公司所有者权益（合并口径）减少的全部，由乙方以现金方式向
目标公司全额补偿。
甲方将在标的股份交割日后聘请具有从事证券期货相关业务资格的审计机构对
目标公司的过渡期间损益进行审计（“交割审计”），并出具交割专项审计报告（“交
割审计报告”）。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一
个月最后一个自然日，若交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月最后一
个自然日（“交割审计基准日”）。为免疑义，应以目标公司现行会计政策为标准计
算过渡期间损益。
（2）过渡期间义务
本协议签订后，乙方应以审慎尽职的原则行使股东权利、履行义务并承担责任，
促使集团公司遵循以往经营惯例依法经营，并做出商业上合理的努力保证所有资产的
良好运行，保证集团公司现有的治理结构、部门设置、董事、高级管理人员和核心人
员保持稳定，继续维持与现有客户及供应商的良好关系，以保证交割完成后的集团公
司经营不受到重大不利影响。
过渡期间内，乙方应及时将有关对标的股份、集团公司造成或可能造成重大不利
变化或导致不利于交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
过渡期间内，除经甲方事先书面同意豁免、本协议另有约定或遵循集团公司以往
经营惯例依法经营或集团公司开展合理经营活动需要的情况，乙方保证：
1）不得直接或间接针对集团公司资产设置任何权利负担，且不得转让、质押或
通过其他方式促使集团公司处置所投资企业的出资额或股权，不得促使集团公司在其
投资企业全部或部分出资额、股权上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
2）不得将集团公司股份转让给甲方以外的任何第三方，不就同本协议预期进行
的交易相同或相似的任何交易，或为达到相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或
间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取或诱使其提出要约，或与其进行其
他任何性质的接触；
3）除集团公司履行本次定向发行及实施经各方事先协商一致确定的本次员工持
股计划外，促使集团公司不得增加注册资本，也不得进行减资或任何可能减少集团公
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司净资产的行为；
4）除集团公司拟实施经各方事先协商一致确定的本次员工持股计划外，促使集
团公司不得设置或安排有关任何形式的期权、限制性股票或类似计划；
5）促使集团公司不得进行利润分配；
6）促使集团公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业
务或在正常业务过程之外经营任何业务；
7）促使集团公司不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常经营活
动以外的异常债务，促使集团公司不得新增任何关联方非经营性资金占用；
8）促使集团公司及时履行与业务有关的合同、协议或其他文件，除符合集团公
司商业利益外，不得主动对重大合同或协议违约；
9）促使集团公司以惯常方式保存财务账册和记录；
10）促使集团公司遵守与资产及/或业务涉及的法律、法规、规章或其他规范性文
件；
11）促使集团公司不得进行非法转移、隐匿资产等行为；
12）促使集团公司不得开展对外投资或进行任何资本性投资或出资；
13）除正常经营活动外，促使集团公司不得对任何性质的资产进行任何收购、销
售、转让或处分；促使集团公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形资产；
14）促使集团公司不得在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或有债
务；促使集团公司不得不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协议或合同；
15）促使集团公司及其关联方不得新增关联交易（集团公司内部的关联交易除
外）；
16）促使集团公司非因正常经营需要，不得向外部第三方融资借款；促使集团公
司不得对任何第三方（包括关联方在内）提供任何借款；
17）保证依法行使股东权利，促使集团公司符合以上保证的相关要求。
7、本次交易后的目标公司治理
各方同意，交割日后，甲方可根据实际需要调整目标公司的治理结构及董事、高
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级管理人员人选，乙方应当予以配合。
交割日后，乙方应当配合甲方改组董事会，董事会由 7 名董事组成，其中甲方有
权向目标公司董事会提名 5 名董事，且甲方提名当选的董事在目标公司董事会中应占
多数席位；乙方有权向目标公司董事会提名 1 名董事，甲方应协助、促使上述人员当
选目标公司董事。乙方应协助、推动目标公司按时完成原由乙方提名的全部董事（包
括非独立董事）的辞职事宜；剩余一名董事由职工董事担任。目标公司董事长应由甲
方提名的董事担任。董事会的改选应在符合全国股转系统监管规则的要求下实施。
交割日后，乙方一同时担任目标公司名誉董事长并担任目标公司总经理，并有权
提名一名常务副总经理，具体根据相关法律及公司章程的规定进行选聘，甲方应当促
使其提名的董事同意上述聘任。目标公司的财务负责人及人力行政负责人由甲方推
荐，乙方应协助、推动甲方推荐的相关人选担任财务负责人及人力行政负责人。
各方同意，交割日后，目标公司应遵照执行甲方的各项管理制度，遵守上市公司、
全国股转系统监管规则以及甲方公司章程、控股子公司管理制度等规章制度的规定。
各方同意，本次重大资产重组不涉及目标公司员工的安置。本协议生效后，乙方
应促使目标公司现有员工继续履行其现行有效的劳动合同或劳务合同。
在符合相关法律法规以及甲方及目标公司相关规章制度的前提下，甲方及目标公
司适时推出相应核心员工稳定及激励方案。
本次重大资产重组实施完毕后，甲方将定位目标公司为面向整车厂客户的车灯总
成业务（含车大灯、小灯、尾灯、氛围灯）的唯一平台，通过协同效应拓展面向整车
厂客户的一体化照明解决方案业务布局，实现各方在乘用车照明领域的资源整合和协
调。
8、甲方的陈述和保证
甲方向乙方作出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订日、首期付
款日、尾款付款日及交割日均为真实、准确和完整：
甲方是一家依据中国法律成立并于上交所上市的股份有限公司，具有独立的法人
资格。
甲方已依法取得为签订并全面履行本协议所必需的截至本协议签订日可以取得
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的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签订并全面履行本协议。
本协议的签订和履行不违反甲方的公司章程或与其它甲方内部组织规则中的任
何条款相冲突，且不违反任何法律、法规或规范性文件的规定。
9、乙方的陈述和保证
乙方向甲方作出如下陈述和保证，下述各项陈述和保证在本协议签订日、首日付
款日、尾款付款日及交割日均为真实、准确和完整：
（1）主体适格及有效存续
乙方系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人。
（2）有权签署
乙方具有签订本协议的主体资格，除本协议第 3.1.4 条及第 16.1 条另有约定外，
已获得签订和履行本协议的相应授权或批准。本协议的签订和履行不违反且不会导致
乙方违反其作出或订立的对其或标的股份有约束力的任何重要承诺、协议和合同。
（3）披露信息真实
1）乙方保证向甲方及其聘请的中介机构提供/出具的与本次重大资产重组有关的
所有文件、资料和信息在所有方面均是真实、准确和有效的，公允反映了标的股份及
集团公司的状况，不存在遗漏、隐瞒、涂改、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2）乙方在本协议中以及按本协议约定提交给甲方的所有文件中所作的声明、陈
述和保证在本协议签订日、首期付款日、尾款付款日及交割日均为真实、准确和完整
的，且在本协议生效和履行期间仍为真实、准确和完整的。
（4）标的股份
1）乙方已经依据法律和目标公司现行有效《公司章程》的规定对标的股份足额
履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实、抽逃出资以及出资超出主管部门
批准或规定的期限等违反股东出资义务的行为，且拥有对标的股份的完整所有权及完
全、有效的处分权。除《公司法》及目标公司现行有效《公司章程》已明确规定的股
东义务、责任外，标的股份之上不存在任何附加的、超出《公司法》及《公司章程》
范围的额外义务、责任或限制；
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2）自本协议签订日至交割日，乙方持有的标的股份系真实持有，乙方对标的股
份享有完整的所有权，不存在信托、委托持股、代持股或者其他任何类似的替他人持
有或为他人利益而持有标的股份的情形，不存在以标的股份为他人提供担保或设置其
它权利负担的情形，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不
存在禁止转让、限制转让或其他任何权利限制的合同、承诺或安排，不存在任何可能
导致标的股份被有关政府机构查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲
裁以及任何其他行政或司法程序，亦不存在任何现实或潜在的争议、纠纷，依中国法
律可以合法且不受限制地转让给受让方；
3）对于乙方而言，不存在全国股转系统不予受理标的股份协议转让申请的情形，
本次股份转让符合全国股转系统出具合规性确认的规范性要求；
4）乙方已就目标公司历次利润分配、受让/转让目标公司股权缴纳了应当缴纳的
相关税金（如需）。
（5）目标公司合规
乙方向甲方承诺集团公司合规经营，具体详见本协议附件三。
（6）特殊股东权利行使的中止/终止
乙方向甲方承诺如下：
1）于本协议签订日至交割日，投资人已全面中止行使投资协议项下已触发或未
触发的回购权及特别并购权。
2）除回购权及特别并购权条款之外，投资协议项下的任何性质的形成权、请求
权、抗辩权或救济权，其行使结果可能导致甲方或目标公司承担额外义务或遭受损失
的，该等权利已于本协议签署之前终止且未曾恢复，投资人对该等权利的行使及终止
不存在争议及纠纷。
3）保证投资人于首期付款日后不得向甲方或其关联方、目标公司或其子公司主
张投资协议项下的任何义务/责任。
（7）本次定向发行的配合
乙方不可撤销地承诺协助本次定向发行事宜。为使目标公司顺利完成本次定向发
行，乙方应在目标公司就本次定向发行召开股东会、董事会（含乙方提名董事）时投
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赞成票并签署一切必要的会议文件、决议、表决票、会议记录及附属文件。
10、交割后义务及承诺
（1）全职服务
除甲方事先书面同意外，乙方一承诺其自交割日起三至五年（以下称“服务期
限”），在集团公司全职服务。
在服务期限内，乙方一继续开拓和经营目标公司业务，不得参与本协议第 10.2 条
约定的竞争性业务，且不得从事其他兼职或投资经营其他公司或企业，但乙方实施非
经营性投资除外。
（2）关于乙方的不竞争义务
自交割日起直至乙方与集团公司结束雇佣关系两年内，或乙方不再在目标公司中
直接或间接持有任何权益之日起两年内（以时间较晚者为准，以下称“竞业限制期”），
未经甲方的书面许可，乙方不能直接或间接从事任何与目标公司或其子公司所从事的
业务同类的、相似的或处于竞争关系的业务（以下称“竞争性业务”，若目标公司或
其子公司未来业务方向转型或调整，竞争性业务的范围不作调整），亦不得直接或间
接地在任何与目标公司或其子公司构成竞争性业务的实体中持有任何权益，或从事其
他有损于目标公司或其子公司利益的行为，包括但不限于（以下行为合称“禁止性行
为”）：
1）控股、参股或间接控制从事竞争性业务的公司或其他组织；
2）向从事竞争性业务的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
3）直接或间接地从竞争性业务或从事竞争性业务的公司或其他组织中获取利益；
4）以任何形式争取与公司或其子公司业务相关的客户，或和公司或其子公司生
产及销售业务相关的客户进行或试图进行交易，无论该等客户是公司或其子公司在交
割日之前的或是交割日之后的客户；
5）以任何形式通过任何由其直接或间接控制，或具有利益关系的个人或组织雇
用自交割日起从公司或其子公司离任的任何人；及
6）以任何形式争取雇用目标公司或其子公司届时聘用的员工。
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为免疑义，乙方不得通过任何其他方实施上述禁止性行为，包括但不限于以自身
名义、配偶或亲属名义、受控基金、合作伙伴、顾问、代理人、信托、代持或其他任
何第三方安排实施；亦不得以提供资金、技术、客户资源、商业信息、场地、设备、
品牌授权、咨询顾问、劳务外包、联合投标、战略合作等任何直接、间接形式规避或
变相规避本条款义务。
（3）若乙方违反本协议第 10.1 条全职服务或本协议第 10.2 条约定的不竞争义务
的约定的，除应当承担本协议第 11.7 条项下的责任之外，甲方还有权要求乙方且乙方
应将其从事竞争性业务的企业以 1 元或法律允许的最低价格（以孰低为准）转让给目
标公司，并将因此取得的全部收益无偿转让给目标公司；将从事非竞争性业务的企业
的等同于甲方在目标公司持股比例的股权以 1 元或法律允许的最低价格（以孰低为准）
转让给甲方，并将因此取得的全部收益无偿转让给甲方。
（4）除甲方书面同意外，乙方承诺本协议生效后乙方及其一致行动人不会以任
何方式增持（包括乙方及其一致行动人增持或通过任何主体增持）目标公司股份，乙
方及其一致行动人亦不会以增持目标公司股份（包括乙方及其一致行动人增持或通过
任何主体增持）或与任何其他第三方实际形成一致行动和签订一致行动协议、做出其
他安排等任何方式，成为目标公司的实际控制人或谋求对目标公司的实际控制权或协
助任何其他第三方谋求目标公司控制权。
11、乙方特别责任
（1）过渡期间损失
若经交割审计，目标公司在过渡期间出现亏损、减值或其他原因而导致目标公司
净资产减少的，由乙方于不晚于结算期届满后第六个月末针对归属于目标公司母公司
所有者权益（合并口径）的减少金额向目标公司进行结算赔付，乙方应在甲方发出书
面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式补足全部损失。
（2）长账龄资产损失
结算期届满后，甲方委托会计师事务所对甲方及乙方届时共同确认的并以书面清
单形式固定的截至交割日的目标公司的长账龄的存货及应收账款等资产（“长账龄资
产”）进行专项审阅，并按照甲方及乙方协商确定的方式处理：
1）若长账龄资产存在存货减值、应收账款到期未收回等问题，乙方需按照甲方
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本次重大资产重组完成后的持股比例承担赔偿责任，乙方应在甲方发出书面要求之后
十五（15）日内向甲方以现金方式补足全部损失。
2）为免疑义，乙方应向甲方补足的损失的计算公式如下：
补足的全部损失=专项审阅认定上述长账龄资产应调减金额×甲方本次重大资产
重组完成后持股比例。
（3）就下列在交割之前存在的事项于交割日后三十六（36）个月内对集团公司
造成的损失，乙方应向集团公司全额作出补偿，并使其不受损害：
1）若因交割日之前既存的事实或原因（无论是否披露或是否如实披露）导致集
团公司出现诉讼、行政处罚（包括但不限于罚款、限制生产经营活动、停产停业等）、
缴纳滞纳金的，或上述情形虽发生在交割日前但延续至交割日之后；
2）对于交割日前集团公司已经签订及/或履行的全部合同或协议基于交割日之前
的事实所引起的所有赔偿/补偿责任和义务（包括违反和政府签署的相关土地购买协议
或投资协议引起的没收保证金、返还奖励款、土地购置价格调增等）或因业务违规导
致合同被认定无效或遭受处罚、违约责任及/或赔偿责任而导致的甲方或集团公司费用
支出及损失；
3）若乙方及集团公司存在截至本协议签订日未向甲方书面披露的或有事项、或
者存在未列明于集团公司财务报表中也未经各方确认，以及虽在集团公司财务报表中
列明但负债的数额大于列明数额，导致集团公司受到财产损失的；
4）若集团公司因交割日之前发生的税务问题受到税务部门的行政处罚或追缴，
包括因未履行纳税义务、代扣代缴税款义务而导致集团公司受到行政处罚，或被税务
部门书面通知追缴其在本协议签订之前应支付的税费、利息、滞纳金，或被税务部门
要求返还本协议签订之前享受的税收优惠，或被主管机关要求返还本协议签订之前享
受的财政补贴；
5）对于未向甲方及其聘请的中介机构如实披露的交割日之前的事项导致的负债、
诉讼、仲裁，以及因截至本协议签订日集团公司未向甲方书面披露的经营行为、非经
营行为导致集团公司在交割日后受到包括但不限于工商、信息产业、劳动及社会保障、
住房公积金等政府部门处以的罚款、滞纳金、停业等行政处罚，政府部门或权利人在
任何时候要求集团公司或其子公司补缴，或对集团公司或其子公司处罚，或向集团公
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司或其子公司追索；
6）其他未以书面形式披露的事项导致集团公司损失的。该等损失包括补正相关
瑕疵所支付的全部费用（政府收费、第三方服务费、顾问费、评估费、审计费、法律
费用）、因瑕疵导致集团公司被追缴、处罚、罚款、滞纳金、违约金、赔偿金；因瑕
疵导致集团公司被第三方索赔、诉讼、仲裁所支付的赔偿金、律师费、和解金；因瑕
疵导致集团公司停产、停业、整改、搬迁、订单取消、客户流失、商誉受损等直接或
间接经济损失。
为免疑义，就上述事项导致集团公司遭受损失的，各方应于结算期届满后统一结
算，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部
损失。
特别地，无论上述条款有任何其他约定，（1）对于未以书面形式披露的事项导
致集团公司出现第 11.3.1 条及第 11.3.2 条所述损失的，则赔偿计算时间不以交割日后
三十六（36）个月为限，而以六十（60）个月为限；以及（2）若存在因乙方故意、
欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形产生的损失，则赔偿计算时间不以交割日
后三十六（36）个月为限，对于交割日后任何时间内产生的损失乙方均应赔偿。
如结算期届满统一结算赔付后，出现上述需要继续赔付的情形的，在该等事项发
生时即进行结算并由乙方向目标公司赔付，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）
日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。
（4）若集团公司于交割日后六十（60）个月内因其任何单一产品基于交割日前
的任何设计及/或质量问题所遭受损失（包括但不限于对第三方的赔偿款、补偿款及库
存损失，下同）超过人民币 1,000 万元（单次或累计），且该等损失超出目标公司截
至甲方认可的赔偿结算日预提的产品质量保证金之后的余额，应由乙方向目标公司全
额赔偿。乙方的赔偿金额应于结算期届满后进行结算，乙方应在甲方发出书面要求之
后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。
特别地，无论上述条款有任何其他约定，若存在因乙方故意、欺诈、重大虚假陈
述或隐瞒重大事实等情形产生的损失，则赔偿计算时间不以交割日后六十（60）个月
为限，对于交割日后的任何时间内产生的损失乙方均应赔偿。
如结算期届满统一结算赔付后，出现上述需要继续赔付的情形的，在该等事项发
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生时即进行结算并由乙方向目标公司赔付，乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）
日内向目标公司以现金方式赔偿全部损失。
（5）抵扣款项
1）甲方及乙方确认并同意，对于第 11.1 条至第 11.4 条约定的截至交割日的事项
导致的集团公司的损失，各方确认范围内的未来可能流入的政府补贴款在过渡期间或
结算期内实际到款并入账的（为免疑义，前述目标公司或其子公司收到的款项如在交
割日前已经到账且已于过渡期间计入损益的部分，则不能纳入本条所述抵扣范围），
以及对于目标公司之子公司浙江嘉利工业有限公司名下的温州厂房（指编号为温房权
证瓯海区字第 0210397 号房产、温国用（2005）第 3-4555 号土地使用权，下同）拆迁
补偿净收益（即因温州厂房拆迁收到的拆迁款扣减温州厂房于评估基准日的评估值及
拆迁涉及的相关费用）可以用于对各方认可范围内的第 11.1 条至第 11.4 条约定事项
导致的集团公司的损失进行抵扣，由乙方按照抵扣后的集团公司剩余损失向目标公司
全额赔偿。
乙方应在甲方发出书面要求之后十五（15）日内向目标公司以现金方式赔偿全部
损失。
2）本第 11.5.1 条项下的可以用于抵扣的款项可以先抵扣各方认可的第 11.2 条项
下的长账龄资产导致的集团公司损失，并按照抵扣后的剩余金额乘以甲方完成本次重
大资产重组之日的持股比例向甲方支付补足款、赔偿款或违约金；如该等款项已经全
额抵扣各方认可的第 11.2 条约定的长账龄资产导致的集团公司损失的，则可以继续抵
扣上述第 11.1 条、第 11.3 条及第 11.4 条项下的其他集团公司损失，由乙方按照抵扣
后的集团公司剩余损失向目标公司全额赔偿。
（6）根据上述第 11.1 条至第 11.5 条约定乙方向目标公司及甲方累计赔偿的全部
金额，除乙方存在故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重大事实等情形之外，以乙方于
本次股份转让中取得的税后交易对价为上限；若乙方存在故意、欺诈、重大虚假陈述
或隐瞒重大事实等情形的，乙方的赔偿不设置上限，应当以其全部个人财产承担赔偿
责任。
（7）若 1）乙方未以书面形式披露的于交割日前存在的诸如消防、环保等不合规
不合法问题，该等问题导致集团公司于本次交易完成后发生或可能发生停产停业或无
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法正常生产经营等给集团公司生产经营构成重大不利影响和/或不确定因素的，且乙方
无法在届时甲方及乙方协商约定的合理期限内解决（符合国家的法律法规、取得相应
资格要求等），或 2）乙方违反本协议第 10.2 条的约定从事竞争性业务的，或 3）因
交割日之前存在的产品设计及/或质量问题导致集团公司受到的损失远超过截至甲方
认可的赔偿结算日预提的产品质量保证金且乙方未全额补偿的，则甲方有权择一行使
如下权利：
1）回购权。甲方有权要求乙方按照甲方于本次重大资产重组所支付的全部成本
145,375.10 万元加年化 7%的单利利息，以现金方式回购甲方持有的全部目标公司股
份。乙方承诺应在收到甲方发出的回购通知之日起四（4）个月内全额支付回购价款，
每逾期支付一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。
甲方针对本第 11.7 条第（1）项及/或第（3）项行使回购权的，应以交割日后六
十（60）个月内提出为限。特别地，若存在乙方故意、欺诈、重大虚假陈述或隐瞒重
大事实等情形的，则回购权行使时间不以交割日后六十（60）个月为限，甲方有权于
交割日后的任何时间行使回购权。为免疑义，甲方针对本第 11.7 条第（2）项行使回
购权的，该等回购权不以交割日后六十（60）个月内提出为限，甲方有权于交割日后
的任何时间行使回购权。
2）赔偿权。向乙方发出书面通知要求乙方赔偿 13,512.9488 万元违约金。乙方应
在书面通知送达后五（5）日内向甲方支付全部违约金。逾期未赔偿的，每逾期一日，
按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。对于乙方违反第 10.2 条的约定从事竞争性
业务的，除前述赔偿权条款之外，甲方还同时有权按照第 10.3 条的约定行使收益归入
权。
12、税费承担
本协议约定的转让对价系甲方向乙方支付的全部对价，各方应当按照全国股转公
司和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标
的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关税收法律的规定分别各自承担
并缴纳标的股份转让所涉及的印花税、个人所得税、企业所得税等税金。
无论本次股份转让是否成功实施，各方因本次股份转让产生的全部费用均应自行
承担。
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13、违约责任
任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或
保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得
的利益以及为避免损失而支出的合理费用）。
如甲方未根据本协议第 3 条的约定向乙方支付相应转让对价的，每逾期一日，应
向乙方支付应付未付款项万分之三的违约金。如逾期超过十（10）个工作日的，乙方
有权选择要求甲方继续履行本协议或书面通知甲方解除本协议。乙方选择书面通知甲
方解除本协议的，甲方应向乙方另行支付违约金 3,000 万元（诚意金抵扣违约金）。
逾期未赔偿的，每逾期一日，按逾期未支付额的每日万分之五加付利息。
如因乙方的原因导致各方无法根据本协议第 4.1 条的约定在本协议生效后十（10）
个工作日内向全国股转系统提交完备的标的股份协议转让的确认申请的，或乙方未根
据本协议第 4.2 条的约定在首期付款日后十（10）个工作日向登记结算公司申请办理
标的股份过户登记至甲方名下的全部手续或未于前述期限内提交完备的标的股份过
户所需的全部申请材料的，或乙方未根据本协议第 5.1 条及第 5.2 条的要求办理交接
的，每逾期一日，应向甲方支付转让对价万分之三的违约金，逾期超过十（10）个工
作日的，甲方有权选择要求乙方继续履行本协议或书面通知乙方解除本协议。甲方选
择书面通知乙方解除本协议的，乙方应在书面通知送达后十（10）日内向甲方返还全
部已支付价款（各乙方应连带向甲方返还甲方已经支付的全部款项），同时还应向甲
方另行支付违约金 3,000 万元。逾期未返还或赔偿的，每逾期一日，按逾期未支付额
的每日万分之五加付利息。
若因法律法规或政策限制，或因甲方股东会未能审议通过本次重大资产重组、目
标公司股东会未能审议通过本次定向发行、或非因甲方原因导致本协议第 3.1 条项下
的任一首期付款先决条件无法达成等构成本协议任一方不能控制的原因，导致本协议
不能生效或实施的，不视为任一方违约。各方应按前述事项对本协议的影响程度，协
商决定是否解除本协议或延期履行本协议。
14、剩余股份安排
如目标公司在 2026、2027、2028 三个会计年度均不存在亏损（甲方认可的具有
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从事证券期货相关业务资格的审计机构对目标公司进行审计后的扣除非经常性损益
后的归属于母公司所有者的净利润不存在亏损），则甲方应在交割日起三十六（36）
个月届满之日起 2 个月内启动以现金或发行股份的方式收购乙方及集团公司员工（该
等员工以收购时在集团公司任职或为交割日后正常退休的员工为限）届时持有的目标
公司剩余股份（“剩余股份”），并在合理的期限内完成收购。本次交易交割日至前
述收购剩余股份的期限届满前，未经与甲方协商一致，乙方不得以任何方式（包括转
让、赠与、托管、质押等）处置其持有的目标公司剩余股份。
届时甲方收购剩余股份的交易作价应以甲方聘请的具有证券业务资格的评估机
构对目标公司 100%的股权出具的评估报告确定的评估值为基础，由甲方与乙方及核
心人员协商确定，并按照上市公司重大资产重组管理办法（如需）、上交所上市规则
等相关法律规定的程序和定价规则执行。
15、协议生效、解除和终止
本协议经各方签字/盖章后于文首所示日期起成立，除第 2 条至第 5 条、第 7 条、
第 10 条、第 11 条及第 15 条外的其他条款自成立之日起生效，第 2 条至第 5 条、第 7
条、第 10 条、第 11 条及第 15 条在下列条件全部成就之日起生效：
（1）甲方董事会及股东会均已审议通过本次重大资产重组；
（2）目标公司董事会及股东会均已审议通过本次定向发行；
（3）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
若出现本协议第 3.1 条或第 16.1 条项下条件不能在可预计的合理期限内实现或满
足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进甲方提高资产质量、改善财务状况、增
强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关
法律规定的方式和内容，对本次重大资产重组方案及/或本协议进行修改、调整、补充、
完善，以使前述目标最终获得实现。
在以下情况之一发生时，可解除本协议：
（1）在本协议全部生效之前，经各方协商一致解除本协议。
（2）因本协议一方实质性违反本协议的约定，致使本协议无法履行、标的股份
无法过户或已无履行必要，守约方有权解除本协议。
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（3）乙方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存
在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适
当地履行，且该等情况对甲方进行本次股份转让的商业利益造成重大损害，影响到本
协议目的之实现时，或目标公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险导致
对目标公司出现重大不利影响的，甲方可书面通知乙方解除本协议。
（4）乙方发生违约行为且未在甲方通知的指定期限内改正该违约行为的，且该
违约行为影响到本协议目的之实现时，甲方可书面通知乙方解除本协议。
（5）非因任何一方的原因，出现本协议第 3.1 条或第 16.1 条项下任何条件不能
在本协议签署后十二（12）个月实现或满足，任何一方有权以书面通知对方的方式解
除本协议且无需承担违约责任。
一方依据本协议第 16.3 条约定书面通知另一方解除本协议时，本协议自该书面通
知送达其他方之日起终止。
本协议的终止或解除不免除、减轻或者减少本协议任一方在本协议项下的违约责
任或赔偿责任，也不影响本协议任一方依照本协议或者本协议适用的中国法律所享有
的救济权利。
乙方应于本协议终止或解除后的五（5）日内向甲方全额返还诚意金。
16、进一步磋商
若全国股转系统明确不同意本次定向发行方案导致本次定向发行无法实施的，各
方同意自本次定向发行方案确定无法实施之日起三（3）个月（“协商期”）内进行
友好协商，对本次重大资产重组方案进行调整以符合监管要求。经各方协商同意，协
商期可以延长。
各方在协商期内协商不成且不同意进一步延长协商期的，任何一方均有权终止本
协议，本协议自一方的书面通知送达其他方之日起终止。乙方应于本协议终止后的五
（5）日内向甲方全额返还诚意金。
（三）《定向发行股份认购协议》
1、协议签订主体及签订时间
甲方：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（“发行人”）
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乙方：横店集团得邦照明股份有限公司
签订时间：2026 年 1 月 12 日
2、本次发行的主要内容以及相关手续
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律规定及审计机构出
具的审计报告，经双方协商，发行人本次向乙方定向发行的股份合计 100,000,000 股，
每股发行价格为 8 元。乙方以现金方式认购本次发行的 100,000,000 股，乙方应向发
行人支付的认购股款总额为 800,000,000 元，其中 100,000,000 元计入发行人的实收资
本，剩余金额扣除发行费用后计入发行人的资本公积。若发行人股票在本次发行的董
事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行
为，本次发行数量按调整后的发行价格作相应调整。乙方的认购数量依上述方式相应
调整。
本次发行完成后，发行人的股本总额（注册资本）由 136,202,895 元增至不多于
238,460,000 元；股份总数由 136,202,895 股增至不多于 238,460,000 股。
双方同意，本协议第 2 条约定的条件满足后，乙方应在接到发行人通知之日起 3
日内，将本协议第 3.1 条约定的认购股款一次性全额付至发行人募集资金专用账户。
双方同意，乙方按本协议第 3.3 条约定支付认购股款后，乙方在本协议项下的出
资义务即告完成。乙方向发行人支付的认购股款将用于本次定向发行说明书中约定的
用途。
发行人应当在乙方缴付认购款之日起 10 日内聘请符合《证券法》规定的会计师
事务所完成验资并出具《验资报告》，并向乙方提供《验资报告》原件。
发行人应当在股东会通过本次定向发行股份决议后及时向全国股转系统提交股
票发行申请文件。发行人应当在乙方缴付认购款之日起 30 日内将乙方认购的股份通
过登记结算公司记入乙方证券账户名下并完成本次发行的工商变更登记手续。办理变
更和登记手续所需的费用由发行人承担。
本次发行完成后，乙方作为发行人的股东，依照法律、本协议和发行人章程的规
定享有所有股东权利并承担相应股东义务，发行人的资本公积金、盈余公积金和未分
配利润由乙方和发行人其他股东按股份比例享有。
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乙方认购的本次定向发行的股份应根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定
在乙方完成对发行人收购后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主
体之间进行转让的除外。
3、过渡期安排
自本协议签订日至交割日为过渡期。过渡期内，发行人应及时将有关对发行人及
/或其子公司造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、
条件、变化或其他情况书面通知乙方。在过渡期内，除非经乙方事先书面同意豁免、
本协议另有约定或遵循集团公司以往经营惯例依法经营或集团公司开展合理经营活
动需要的情况，发行人保证：
（1）不得直接或间接针对发行人及其子公司资产设置任何权利负担，且不得转
让、质押或通过其他方式处置所投资企业的出资额或股权，不得在其投资企业全部或
部分出资额、股权上设立任何特权、优先权或其他权利负担；
（2）不就同本协议预期进行的交易相同或相似的任何交易，或为达到相同或相
似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与任何第三方进行洽谈、联系，或向其索取
或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触；
（3）除本次定向发行及实施经双方事先协商一致确定的本次员工持股计划外，
不得增加注册资本，也不得进行减资或任何可能减少集团公司净资产的行为；
（4）除本次定向发行及实施经双方事先协商一致确定的本次员工持股计划外，
不得设置或安排有关任何形式的期权、限制性股票或类似计划；
（5）发行人及其子公司不得进行利润分配；
（6）发行人及其子公司不得停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非
主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（7）发行人及其子公司不得进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致正常
经营活动以外的异常债务，发行人及其子公司不得新增任何关联方非经营性资金占
用；
（8）发行人及其子公司及时履行与业务有关的合同、协议或其他文件，除符合
发行人及其子公司商业利益外，不得主动对重大合同或协议违约；
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（9）发行人及其子公司以惯常方式保存财务账册和记录；
（10）发行人及其子公司遵守与资产及/或业务涉及的法律、法规、规章或其他规
范性文件；
（11）发行人及其子公司不得进行非法转移、隐匿资产等行为；
（12）发行人及其子公司不得开展对外投资或进行任何资本性投资或出资；
（13）除正常经营活动外，发行人及其子公司不得对任何性质的资产进行任何收
购、销售、转让或处分；发行人及其子公司不得转让其专利、软件著作权及其他无形
资产；
（14）发行人及其子公司不得在正常商业运行之外清偿或提前清偿任何债务和或
有债务；发行人及其子公司不得不合理地放弃任何债权，或订立不合理或不正常的协
议或合同；
（15）发行人及其子公司及其关联方不得新增关联交易（发行人及其子公司内部
的关联交易除外）；
（16）非因正常经营需要，集团公司不得向外部第三方融资借款，不得对任何第
三方（包括关联方在内）提供任何借款。
4、违约责任
任一方如不履行或不完全履行其在本协议项下之义务或承诺，或所作出的陈述或
保证是不真实、不准确或有遗漏的，即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定
向守约方承担违约责任，赔偿守约方因此而遭受的全部损失（包括协议履行可以获得
的利益以及守约方为追偿损失而支付的合理费用，包括但不限于律师费、财产保全费
等）。
若乙方不能在本协议第 3.3 条约定的期限内（以指定账户进账时间为准）将其认
购股款汇入指定账户，每逾期一日，应向发行人支付应付未付款项万分之三的违约金。
若发行人不能在本协议第 3.6 条约定的期限内向登记结算公司办理股份登记或工商变
更登记的，每逾期一日，应向乙方支付认购股款万分之三的违约金。
若因法律法规或政策限制，或因乙方股东会未能审议通过本次重大资产重组、发
行人股东会未能审议通过本次定向发行或本协议第 2 条项下的任一付款先决条件非因
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发行人原因无法达成等构成本协议任一方不能控制的原因，导致本协议不能生效或实
施的，不视为任一方违约。双方应按前述事项对本协议的影响程度，协商决定是否解
除本协议或延期履行本协议。
未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权
利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使
该项权利或其他权利。
5、协议的生效和变更
本协议经双方盖章后于文首所示日期起成立，除第 3 条外的其他条款自成立之日
起生效，第 3 条在下列条件全部成就之日起生效：
（1）乙方董事会及股东会均已审议通过本次重大资产重组；
（2）发行人董事会及股东会均已审议通过本次发行；
（3）全国股转系统就本次发行出具同意定向发行的函；
（4）相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本协议的任何修改、变更应经双方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面
协议后方可生效。
6、发行终止后的退款及补偿安排
交割日前，在以下情况之一发生时，可解除本协议：
（1）在本协议全部生效之前，经双方协商一致解除本协议；
（2）因本协议一方实质性违反本协议的约定，致使本协议无法履行或已无履行
必要，守约方有权解除本协议；
（3）发行人在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面
存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、
适当地履行，且该等情况对乙方进行本次重大资产重组的商业利益造成重大损害，影
响到本协议目的之实现时，或发行人存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险
导致对发行人出现重大不利影响的，乙方可书面通知发行人解除本协议；
（4）发行人发生违约行为且未在乙方通知的指定期限内改正该违约行为的，且
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该违约行为影响到本协议目的之实现时，乙方可书面通知发行人解除本协议；
（5）发行人出现在本协议签订前未向乙方披露的被第三方提起的要求发行人承
担责任的纠纷、诉讼、仲裁或发行人或其实际控制人遭受有关政府部门的处罚或被调
查，且该事项对乙方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，乙方可书面通知发
行人解除本协议；
（6）在本次发行递交全国股转系统发行申请审查期间，如发生根据《全国中小
企业股份转让系统股票定向发行规则》终止自律审查情形，或最终本次发行未获得全
国股转系统同意，经双方书面确认后终止本协议，任何一方不得追究另一方责任。
非因任何一方的原因，出现本协议第 2 条或第 9.1 条项下任何条件不能在本协议
签署后 12 个月实现或满足，任何一方有权以书面通知对方的方式解除本协议且无需
承担违约责任。
在本协议终止后 10 日内，发行人应全额退还乙方就本次发行已支付的认购款及
认购款在发行人账户内结转的利息，逾期退还的，需向乙方补偿逾期利息（每日逾期
利率按照一年期 LPR 计算）。
五、关于特殊投资条款的说明
本次收购人与交易相关方签订的《股份转让协议》及《股份认购协议》未约定业
绩承诺与补偿的特殊投资条款。
六、收购人及其董事、高级管理人员在收购事实发生之日前六
个月买卖公众公司股票的情况
收购人及其董事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 6 个月内不存在买卖公
众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方、董事、高级管理人员在收购事实发生
日前 24 个月与公众公司之间的交易情况
收购人及其关联方、董事、高级管理人员在本次交易事实发生日前 24 个月内不
存在与嘉利股份发生交易的情况。
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八、本次收购的批准及履行的相关程序
（一）本次交易已履行的决策程序及审批程序
1、上市公司已履行的决策及审批程序
本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第七次会议审议通过。
2、交易对方已履行的决策及审批程序
（1）老股转让交易对方已履行的决策及审批程序
本次老股转让事项已经绿色基金、广州工控、杭州金浛、广祺瑞高、苏州卓璞、
浙科东港、萧山新兴、东莞嘉泰、新余瑞裕、丽水丽湖、深圳洲宇、南平革基布内部
决议通过。
（2）定向发行共同认购方已履行的决策及审批程序
本次认购嘉利股份定向发行股份事项已经丽水光合、丽水嘉融内部决议通过。
3、嘉利股份履行的决策及审批程序
嘉利股份定向发行议案已经嘉利股份第四届董事会第七次会议审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序
嘉利股份章程已规定其被收购时收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，且
本次收购方案不涉及要约收购条款，因此本次收购不涉及要约收购情形。
本次交易尚需履行的决策程序及审批程序如下：
1、上市公司股东会审议通过本次交易方案；
2、国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事项的批准/豁免；
3、全国股转系统就本次收购予以合规性确认；
4、本次收购的相关文件报送全国股转系统并履行相关披露程序；
5、嘉利股份定向发行事项经嘉利股份股东会审议通过；
6、全国股转系统就嘉利股份本次定向发行出具同意定向发行的函。
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九、本次收购的收购过渡期
依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订
收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持公众公司收购
过渡期内的稳定经营，收购人出具了《关于收购过渡期的承诺》，收购人承诺：
“在过渡期内，本公司不得提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董事会
的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；嘉利股份不得为本公司及其
关联方提供担保；除本次交易涉及的嘉利股份发行股票事项外，嘉利股份不发行股份
募集资金。
在过渡期内，嘉利股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出的决
议外，嘉利股份董事会提出拟处置目标公司资产、调整目标公司主要业务、担保、贷
款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当
提交股东会审议通过。
本次交易完成后，目标公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经营效
率、提高盈利能力。本公司将遵循《公司法》《证券法》及目标公司章程等相关规定，
不损害其他股东利益。”
十、本次收购的限售期
根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收
购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购
完成后 12 个月内不得转让。
收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述 12 个月的限制。”
收购人出具了《关于股份锁定期的承诺》，收购人承诺：
“本公司持有的嘉利股份的股份自本次交易完成之日起 12 个月内不对外转让。
本公司在目标公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转
让不受前述 12 个月的限制。若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让
系统对股份限售出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”
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十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对
公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公
众公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清
偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利
益的其他情形。
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第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购目的
本次收购系收购人围绕产业链上下游以资源整合为目的进行的收购。本次收购完
成后，收购人将优化嘉利股份整体发展战略，以提高嘉利股份的整体盈利能力，进而
提升嘉利股份价值和股东回报。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对目标公司主要业务作出重大调整的明
确计划。如果根据目标公司实际情况需要进行业务调整，收购人将按照相关法律法规
的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人将按照《股份转让协议》的约定对目标公司
董事和高级管理人员进行调整。收购人将按照相关法律法规及目标公司章程的规定，
履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据自身和目标公司的实际情况需要，适
时对目标公司组织结构提出调整计划。收购人将按照相关法律法规的规定，履行相应
的法定程序和信息披露义务。
（四）对公众公司章程进行修改的计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人将根据自身和目标公司的实际需要并依据《公
司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对目标公司章程进行相应
修改，并及时履行相应的法定程序和信息披露义务。
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（五）对公众公司资产进行处置的计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对目标公司资产进行重大处置的计划。
但从增强目标公司持续发展能力和盈利能力，以及改善目标公司资产质量的角度出
发，如需根据实际情况对目标公司资产进行相应调整，收购人将按照相关法律法规的
规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划
本次收购完成后 12 个月内，收购人暂无对目标公司现有员工聘用作出重大变动
的计划。如收购人将根据目标公司实际情况需要进行员工聘用或解聘的，目标公司将
严格按照法律法规的规定进行。收购人将按照相关法律法规及公众公司治理制度的规
定，履行相应的法定程序和信息披露义务。
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第四节 对公众公司的影响分析
一、本次收购对公众公司控制权的影响
收购人通过本次交易直接取得目标公司 160,917,102 股股份（对应本次交易完成后
不少于目标公司总股本的 67.48%）。因此，本次交易完成后收购人成为目标公司的控
股股东，目标公司成为收购人的控股子公司，东阳市横店社团经济企业联合会成为目
标公司的实际控制人。
二、本次收购对公众公司治理结构、其他股东权益的影响及过渡
期安排
本次收购前，公众公司已经按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立了由股东会、董事会及
管理层组成的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、
完善法人治理结构，提升整体经营效率，提高盈利能力。收购人及控股股东将严格遵
守法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不损害其他股东利益。
针对本次收购的过渡期安排，收购人已出具《关于收购过渡期的承诺》，具体内
容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出
的公开承诺”之“（八）关于收购过渡期的承诺”的相关内容。
三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
收购人在取得公众公司控制权后，将利用自身资源积极推进公众公司的业务发展，
改善公众公司的财务状况和盈利能力，提升公众公司的竞争力。
四、本次收购对公众公司独立性的影响
本次交易完成后，目标公司的控股股东变更为得邦照明，实际控制人变更为东阳
市横店社团经济企业联合会。收购人承诺，将按照《公司法》《证券法》和有关法律
法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履
行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方
面的独立性，收购人及其控股股东分别出具了《关于保持目标公司独立性的承诺》及
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《关于保持浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司独立性的承诺》，具体内容参见“第
五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺”
之“（二）关于保持目标公司独立性的承诺”的相关内容。
五、本次收购对公众公司同业竞争的影响
目标公司主要从事汽车（乘用车、商用车）灯具的研发、设计、制造和销售，以
及少量摩托车车灯业务、模具配套业务；收购人专注于通用照明和车载零部件行业，
产品涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领
域。本次收购前，收购人及其控股股东与目标公司不存在同业竞争情况。
本次收购完成后，为维护目标公司及其公众股东的合法权益，有效避免与目标公
司产生的同业竞争问题，收购人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
具体内容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为
所作出的公开承诺”之“（三）关于避免同业竞争的承诺”的相关内容。
六、本次收购对公众公司关联交易的影响及其规范措施
收购人在本报告书签署日前 24 个月内，目标公司与收购人及其关联方以及各自的
董事、高级管理人员不存在关联交易。
为规范和减少关联交易，收购人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺
函》，具体内容参见“第五节 公开承诺事项及约束措施”之“一、收购人关于本次收
购行为所作出的公开承诺”之“（四）关于减少和规范关联交易的承诺”的相关内容。
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第五节 公开承诺事项及约束措施
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺
（一）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
收购人出具了《关于提供信息真实、准确、完整的承诺》，承诺如下：
“1、所提供的相关文件、资料的复印件与原件一致；
2、所提供的相关文件、资料的签字与印章是真实的；
3、所提供的相关文件、资料的原件均是具有合法授权或权限的机构或人士
签发或签署的；
4、作出的说明、陈述以及签署文件资料所记载的内容及包含的信息均是真
实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”
（二）关于保持目标公司独立性的承诺
收购人及其控股股东分别出具了《关于保持目标公司独立性的承诺》及《关
于保持浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司独立性的承诺》，承诺如下：
“1、保证嘉利股份资产独立完整
本次收购后，嘉利股份对自己全部资产拥有完整、独立的所有权，与本公司
资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
2、保证嘉利股份的财务独立
本次收购后，保证嘉利股份继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计
核算体系和独立的财务管理制度。嘉利股份拥有独立的银行账户，不存在与本公
司共用银行账户的情况，能够依法独立纳税，独立做出财务决策，本公司不会通
过违法违规的方式干预嘉利股份的资金使用。
3、保证嘉利股份机构独立
保证嘉利股份依法建立和完善法人治理结构，保证嘉利股份拥有独立、完整
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的组织机构，与本公司的机构完全分开。
4、保证嘉利股份业务独立
保证嘉利股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面
向市场自主经营的能力。
5、保证嘉利股份人员独立
采取有效措施，保证嘉利股份的高级管理人员专职在嘉利股份工作，并在嘉
利股份领取薪酬。嘉利股份在劳动、人事管理上与本公司及本公司控制的其他企
业之间相互独立。”
（三）关于避免同业竞争的承诺
收购人及其控股股东出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
收购人承诺如下：
“1、在本公司拥有嘉利股份控股权且嘉利股份在全国中小企业股份转让系
统挂牌期间，本公司保证不利用自身对嘉利股份的控制关系从事或参与从事有损
目标公司及其中小股东利益的行为；
2、在本公司拥有嘉利股份控股权且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统
挂牌期间，本公司控制的其他公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对嘉利股份构成竞争的业务及活动；
3、本承诺在本公司拥有嘉利股份控股权且嘉利股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间持续有效。
4、若本公司未能履行上述承诺事项时，给嘉利股份或者其他投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
收购人控股股东承诺如下：
“1、在本公司控制嘉利股份且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
期间，本公司保证不利用自身对嘉利股份的控制关系从事或参与从事有损嘉利股
份及其中小股东利益的行为；
2、在本公司控制嘉利股份且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统挂牌期
间，本公司控制的其他公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业
上对嘉利股份构成竞争的业务及活动；
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3、本承诺在本公司控制嘉利股份且嘉利股份在全国中小企业股份转让系统
挂牌期间持续有效。
4、若本公司未能履行上述承诺事项时，给嘉利股份或者其他投资者造成损
失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（四）关于减少和规范关联交易的承诺
收购人及其控股股东出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“本次交易完成后，本公司将规范与嘉利股份之间的关联交易。本公司与嘉
利股份之间将尽量减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性
文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害嘉利股份
及其他股东的合法权益；本公司将杜绝一切非法占用嘉利股份的资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求嘉利股份向本公司提供任何形式的违规担保；本公司
将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关
法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（五）关于符合收购人资格的承诺
收购人出具了《关于收购人资格的承诺》，承诺如下：
“本公司承诺并保证不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近2年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情
形。
本公司遵守银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产、国土资源等
相关方面的规定，最近2年不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情况。
本公司及本公司董事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、
产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，
不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
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公布的其他形式‘黑名单’的情形。
本公司及本公司董事、高级管理人员最近2年不存在受到过行政处罚且情节
严重、受刑事处罚或受中国证监会处罚的情形，不存在受证券交易所公开谴责、
自律监管及纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或因违法违规被中国证监会立案调查的情形。未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁案件。”
（六）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺如
下：
“在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不
会向嘉利股份注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司等其他具有金融属性的企业，不会利用嘉利股份平台从事其他
具有金融属性的业务，也不会将嘉利股份资金以任何方式提供给其他具有金融属
性的企业使用。
在完成对嘉利股份股权的收购后，本公司不会向嘉利股份注入私募基金管理
业务相关资产，也不利用嘉利股份开展私募基金管理业务，并且本公司不会通过
任何形式导致嘉利股份以对外投资为主营业务。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入嘉
利股份，不会利用嘉利股份直接或间接从事房地产开发业务，不会利用嘉利股份
为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
（七）关于收购资金来源的承诺
收购人出具了《关于收购资金来源的承诺》，承诺如下：
“本次收购将以货币资金方式支付全部交易对价。本次收购对价全部来源于
得邦照明自有或自筹资金，资金来源合法合规；本公司不存在利用本次收购取得
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在以证券支付本次交易对价
的情形，不存在直接或间接利用目标公司资源获得其任何形式财务资助的情况。”
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（八）关于收购过渡期的承诺
收购人出具了《关于收购过渡期的承诺》，承诺如下：
“在过渡期内，本公司不得提议改选目标公司董事会，确有充分理由改选董
事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的1/3；嘉利股份不得为本
公司及其关联方提供担保；除本次交易涉及的嘉利股份发行股票事项外，嘉利股
份不发行股份募集资金。
在过渡期内，嘉利股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东会已经作出
的决议外，嘉利股份董事会提出拟处置目标公司资产、调整目标公司主要业务、
担保、贷款等议案，可能对目标公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大
影响的，应当提交股东会审议通过。
本次交易完成后，目标公司将进一步规范、完善法人治理结构，提升整体经
营效率、提高盈利能力。本公司将遵循《公司法》《证券法》及目标公司章程等
相关规定，不损害其他股东利益。”
（九）关于股份锁定期的承诺
收购人出具了《关于股份锁定期的承诺》，承诺如下：
“本公司持有的嘉利股份的股份自本次交易完成之日起12个月内不对外转
让。本公司在目标公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间
进行转让不受前述12个月的限制。若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业
股份转让系统对股份限售出具新的规定的，本公司亦将遵守该等规定。”
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
收购人就本次履行收购报告书相关承诺的说明如下：
“本公司确认，本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如果未
履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在嘉利股份股东会及全国股转系
统指定的信息披露平台公开说明未履行承诺的原因并向嘉利股份的股东和社会
公众投资者道歉。如果因未履行嘉利股份《收购报告书》披露的相关承诺事项给
嘉利股份或者其他投资者造成损失的，本公司将向嘉利股份或者其他投资者依法
承担赔偿责任。”
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第六节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项或为
避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
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第七节 相关中介机构
一、相关中介基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
电话：*开通会员可解锁*
财务顾问主办人：徐海霞、郭丽华
（二）收购人法律顾问
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
住所：北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-24 层及 27-31
层
电话：*开通会员可解锁*
经办律师：张一鹏、桑何凌、张思宁
（三）公众公司法律顾问
名称：北京卓纬律师事务所
负责人：朱宁
住所：北京市东城区东长安街 1 号东方广场 E2 座
电话：*开通会员可解锁*
经办律师：徐广哲、林敏
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二、各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间
的关联关系
参与本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存
在关联关系。
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第八节 相关声明
一、收购人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整新承担个别和连带的法律责任。
收购人：横店集团得邦照明股份有限公司（盖章）
法定代表人：
年 月 日
倪 强
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
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二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核
查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
独立财务顾问主办人：
徐海霞
郭丽华
法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司收购报告书
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三、收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务， 对收购报告书的内容进行核查和验证， 未发现虚假记载、 误导性陈述或
者重大遗漏，并对此承担相应的责任 。
负责人：________________
张学兵
经办律师：_________________
张一鹏
经办律师：_________________
桑何凌
经办律师：_________________
张思宁
北京市中伦律师事务所（盖章）
年 月 日
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第九节 备查文件
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件；
（三）收购人就本次收购出具的说明及承诺；
（四）财务顾问报告；
（五）法律意见书；
（六）中国证券监督管理委员会或者全国股转系统依法要求的其他备查文
件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地址。
1、公众公司联系方式如下：
名称：浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司
地址：浙江丽水市水阁工业园区丽沙路 1 号
电话：*开通会员可解锁*
联系人：韩展初
2 、 投 资 者 可 在 全 国 股 转 系 统 和 全 国 股 转 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。
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