公告编号：2026-004

证券代码：

870524 证券简称：华运股份 主办券商：国元证券

安徽省华运超市股份有限公司

关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护安徽华运超市股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）发布的《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》《非上市公众公司监督管理办

第一章总则

第一条为维护安徽华运超市股份有限

公司（以下简称“公司”）、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》(以下简称“《证

券法》”)、中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）发布的《非

上市公众公司监管指引第 3 号——章程

必备条款》《非上市公众公司监督管理

公告编号：2026-004

法》，全国中小企业股份转让系统有限

责任公司（以下简称“全国股转公司”）

发布的《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》和其他有关规定,制

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》批准

成立的股份有限公司。

公司在安徽省蚌埠市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，营业执

照号

9*开通会员可解锁*248103。

第三条公司经全国中小企业股份

转让系统有限责任公司批准在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：安徽华运超

市股份有限公司

第五条公司住所：蚌埠市淮河路

1185 号。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2000 万元。

第七条公司营业期限：永久。

第八条董事长为公司的法定代表

人。

第九条公司全部资产分为等额股

份，股东以其认购的股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债

务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

办法》，全国中小企业股份转让系统有

限责任公司（以下简称“全国股转公

司”）发布的《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》和其他有关规

定,制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》批准

成立的股份有限公司。

公司在安徽省蚌埠市市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，营业执

照号

9*开通会员可解锁*248103。

第三条公司经全国中小企业股份

转让系统有限责任公司批准在全国中

小企业股份转让系统挂牌。

第四条公司注册名称：安徽华运超

市股份有限公司

第五条公司住所：蚌埠市淮河路

1185 号。

第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币

2000 万元。

第七条公司营业期限：永久。

第八条董事长为公司的法定代表

人。

第九条股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资产对

公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

公告编号：2026-004

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、董事会秘

书、财务总监及本公司董事会根据实际

需要安排其他职位的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以为顾

客提供一站式服务、多样性便利为己

任，以质优的商品和公允的价格辅以先

进的技术与管理，力求实现顾客体验、

供商盈利、员工成长、社会责任和企业

效益的多方共赢。

第十三条经依法登记，公司的经营

范围：许可经营项目：1、预包装食品

（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含

冷藏冷冻食品）销售；特殊食品销售（保

健食品销售、特殊医学用途配方食品销

售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿

配方食品销售）；热食类食品制售；冷

食类食品制售；糕点类食品制售；自制

饮品制售；豆制品生产、销售；豆芽培

育、销售；农副产品（不含粮、油、食

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力的文件。依据本章程，股东可以起

诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、

经理和其他高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董事、监

事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管

理人员是指公司的总经理、董事会秘

书、财务总监及本公司董事会根据实际

需要安排其他职位的人员。

第二章经营宗旨和范围

第十二条公司的经营宗旨：以为顾

客提供一站式服务、多样性便利为己

任，以质优的商品和公允的价格辅以先

进的技术与管理，力求实现顾客体验、

供商盈利、员工成长、社会责任和企业

效益的多方共赢。

第十三条经依法登记，公司的经营

范围：许可经营项目：1、预包装食品

（含冷藏冷冻食品）销售；散装食品（含

冷藏冷冻食品）销售；特殊食品销售（保

健食品销售、特殊医学用途配方食品销

售、婴幼儿配方乳粉销售、其他婴幼儿

配方食品销售）；热食类食品制售；冷

食类食品制售；糕点类食品制售；自制

饮品制售；豆制品生产、销售；豆芽培

育、销售；农副产品（不含粮、油、食

品）的加工、销售；2、音像制品零售；

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品）的加工、销售；2、音像制品零售；

3、书报刊零售；4、本经营场所内零售

卷烟（雪茄烟）；（以上 2、3、4 项限

分支机构经营）；针纺织品、服装鞋帽、

百货、小家电、家用电器、电讯器材（不

含地面卫星接收装置）、文体用品、一

类医疗器械、二类医疗器械、五金工具、

建筑材料、化工产品（不含危险化学

品）、一般劳保用品、计算机及软硬件、

耗材、汽车（不含品牌汽车）及配件、

摩托车及配件、珠宝饰品（不含文物）、

蔬菜、果品的销售；黄金零售；场地租

赁；农副产品（不含粮食）的收购；食

用农产品的销售；广告的设计、制作、

发布、代理；市场建设开发、房屋和市

场经营设施的租赁、市场物业管理服

务；代办移动通信入网、缴费及新业务

推广业务。农贸市场经营。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股

票的形式，托管于中国证券登记结算有

限责任公司。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

3、书报刊零售；4、本经营场所内零售

卷烟（雪茄烟）；（以上 2、3、4 项限

分支机构经营）；针纺织品、服装鞋帽、

百货、小家电、家用电器、电讯器材（不

含地面卫星接收装置）、文体用品、一

类医疗器械、二类医疗器械、五金工具、

建筑材料、化工产品（不含危险化学

品）、一般劳保用品、计算机及软硬件、

耗材、汽车（不含品牌汽车）及配件、

摩托车及配件、珠宝饰品（不含文物）、

蔬菜、果品的销售；黄金零售；场地租

赁；农副产品（不含粮食）的收购；食

用农产品的销售；广告的设计、制作、

发布、代理；市场建设开发、房屋和市

场经营设施的租赁、市场物业管理服

务；代办移动通信入网、缴费及新业务

推广业务。农贸市场经营。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第三章股份

第一节股份发行

第十四条公司的股份采取记名股

票的形式，托管于中国证券登记结算有

限责任公司。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

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股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；任何单位或者

个人所认购的股份，每股应当支付相同

价额。

第十六条公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条公司全部资产等额划分

为 2000 万股，每股面值为 1 元，各发

起人、股东持股数额、持股比例、出资

方式和出资时间为：

序号

发起人

/股东

持 股

数额

（ 万股）

持

股

比

例

（

%）

备注

1

安徽华运物流（集团）有限责任公司

1900

95.00

发起人

2

安徽华新物流配送中心有限责任公司

100

5.00

发起人

总计

2000

100.00 --

第十九条公司股份总数为 2000 万

股，公司的股份均为普通股，同股同权，

同股同利，无其他种类股。

第二十条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

同次发行的同种类股票，每股的发

行条件和价格应当相同；认购人所认购

的股份，每股应当支付相同价额。

第十六条公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十七条公司发行的股份，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条公司全部资产等额划分

为 2000 万股，每股面值为 1 元，各发

起人、股东持股数额、持股比例、出资

方式和出资时间为：

序

号

发起人

/股东

持股

数额

（万

股）

持

股

比

例

（

%）

备注

1

安徽华运物流（集

团）有限责任公司

1900 95.00

发 起

人

2

安徽华新物流配送

中心有限责任公司

100 5.00

发 起

人

总计

2000 100.00 --

第十九条公司股份总数为 2000 万

股，公司的股份均为普通股，同股同权，

同股同利，无其他种类股。

第二十条公司或公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第二十一条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

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第二十一条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券

;

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十二条公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十三条公司不得收购本公司

股份，但是有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券

;

（六）公司为维护公司价值及股东

权益所必需。

第二十四条公司收购本公司股份，

通过公开的集中交易方式，或者法律法

规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十

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除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：

（一）做市方式；

（二）竞价方式；

（三）全国中小企业股份转让系统

有限责任公司及中国证监会认可的其

他方式。

第二十五条公司因本章程第二十

三条第(一)项、第（二）项规定情形收

购本公司股份的,应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后,属于第(一)项情形的,应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

月内转让或者注销。属于第（三）项、

第（五）项、第（六）项情形的，公司

合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应

当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

三条第(一)项、第（二）项规定情形收

购本公司股份的,应当经股东会决议；

公司因本章程第二十三条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本

公司股份后

,属于第(一)项情形的,应当

自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)

项、第

(四)项情形的,应当在 6 个月内转

让或者注销。属于第（三）项、第（五）

项、第（六）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十六条公司的股份应当依法

转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业

股份转让系统监督管理机构制定的交

易规则。

第二十七条公司不接受本公司的

股份作为质押权的标的。

第二十八条公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

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第二十六条公司的股份可以依法

转让。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌的，应当遵守全国中小企业

股份转让系统监督管理机构制定的交

易规则。

第二十七条公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起 1 年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起 1 年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

公司股票在全国中小企业股份转

让系统挂牌转让的，公司股东、董事、

监事、高级管理人员的股份转让及其限

制，以其规定为准。

第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年

转让的股份不得超过其所持有本公司

股份总数的 25%。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章股东和股东会

公告编号：2026-004

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执

行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第四章股东和股东会

第一节股东

第三十条公司依据证券登记机构

提供的凭证建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股

东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有知情权、

参与权、质询权和表决权等权利，具体

如下：

第一节股东

第三十条公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的种类享有权利，承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、股

东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告。符合规定

的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

凭证；

公告编号：2026-004

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证

券法》等法律法规的规定。

股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明

其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按

照股东的要求予以提供。

连续 180 日以上单独或者合计持有

公司 3%以上股份的股东要求查阅公司

的会计账簿、会计凭证的，除向公司提

供证明其持有公司股份的类别以及持

股数量的书面文件外，应当向公司提出

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委

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权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公

司相关材料的，适用前四款的规定。

第三十四条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事和高级管理人

员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

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提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十九条公司股东及其关联方

不得占用或转移公司资金、资产及其他

资源。

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十六条董事、高级管理人员违

反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院

提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义

务：

公告编号：2026-004

公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司社会公众股股东负有诚信义

务。控股股东应严格依法行使出资人的

权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和社会公众股股东

的合法权益，不得利用其控制地位损害

公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东会的一般规定

第四十条股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司 5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公

司作出书面报告。

第三十九条公司股东及其关联方

不得占用或转移公司资金、资产及其他

资源。

公司的控股股东、实际控制人员不

得利用其关联关系损害公司利益。违反

规定的，给公司造成损失的，应当承担

公告编号：2026-004

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项、审议批准第四十二条规定

的交易事项、审议批准第四十三条规定

的财务资助事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第四十一条公司建立对外担保决

策制度，公司下列对外担保行为，须经

股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法

权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

公告编号：2026-004

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的

30%以后提

供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十二条公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（三）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

第四十三条公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

第二节股东会的一般规定

第四十条公司股东会由全体股东

组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准第四十一条规定的

担保事项、审议批准第四十二条规定的

交易事项、审议批准第四十三条规定的

财务资助事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

公告编号：2026-004

审议通过后应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司

及控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第四十四条股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数时或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

计总资产

30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十四）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担

保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）公司的对外担保总额，超过

最近一期经审计总资产的 30%以后提供

的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

第四十二条公司发生的交易（除提

供担保外）达到下列标准之一的，应当

公告编号：2026-004

第四十六条本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或者股东会会议通

知中另行确定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供网络或其他方

式为股东参加股东会提供便利。股东通

过上述方式参加股东会的，视为出席。

公司采用网络或其他参加股东会

方式的，股东身份以证券登记结算机构

系统确认为准。

第四十七条本公司召开年度股东

会以及股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对以下会议情况出具法律

意见书并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

本章程所述股东会涉及律师，均指

年度股东会。

第三节股东会的召集

第四十八条董事会同意召开临时

股东会的，将在作出董事会决议后的 5

提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

（三）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

第四十三条公司对外提供财务资

助事项属于下列情形之一的，经董事会

审议通过后应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司

及控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第四十四条股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会每年召开

公告编号：2026-004

日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，将说明理由并

公告。

第四十九条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

1 次，应当于上一会计年度结束后的 6

个月内举行。

第四十五条有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数时或者本章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东会的

地点为：公司住所地或者股东会会议通

知中另行确定的地点。

股东会应当设置会场，以现场会议

形式召开,也可以同时采用电子通讯或

网络方式召开。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

公司采用网络或其他参加股东会

方式的，股东身份以证券登记结算机构

系统确认为准。

第四十七条本公司召开年度股东

会，应当聘请律师出具法律意见书并公

告。

公告编号：2026-004

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十二条监事会或者股东依法

自行召集股东会的，挂牌公司董事会、

董事会秘书(或信息披露事务负责人)

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十三条监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第三节股东会的召集

第四十八条董事会应当在规定的

期限内按时召集股东会。

第四十九条监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

公告编号：2026-004

第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程第五十四条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十七条股东会的通知包括以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自

行召集股东会的，须书面通知董事会，

在股东会决议公告前，召集股东持股比

例不得低于 10%。

第五十二条监事会或者股东依法

自行召集股东会的，挂牌公司董事会、

董事会秘书(或信息披露事务负责人)

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第五十三条监事会或股东自行召

集的股东会，会议所必需的费用由本公

公告编号：2026-004

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露所有提案的具体内容。

第五十八条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和全国中小企业股份

转让系统监督管理机构惩戒；

司承担。

第四节股东会的提案与通知

第五十四条提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十五条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和本章程第五十四条规定的提

案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东,

临时股东会将于会议召开 15 日前以公

告方式通知各股东。

第五十七条股东会的通知包括以

公告编号：2026-004

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详

细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十条股东会分为年度股东会

和临时股东会，年度股东会每年召开一

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个

月内举行。临时股东会不定期召开，出

现《公司法》规定应当召开临时股东会

情形的，自事实发生之日起 2 个月内召

开。

公司董事会和其他召集人应采取

必要措施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更。

（六）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（七）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露所有提案的具体内容。

第五十八条股东会拟讨论董事、监

事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

公告编号：2026-004

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十三条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和全国中小企业股份

转让系统监督管理机构惩戒；

除采取累积投票制选举董事、监事

外，每位董事、监事候选人应当以单项

提案提出。

第五十九条发出股东会通知后，无

正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。确需

延期或者取消的，公司应当在股东会原

定召开日前至少 2 个交易日公告，并详

细说明原因。

第五节股东会的召开

第六十条公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

公告编号：2026-004

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条出席会议人员的会议

登记签名册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码、住所地址、持有或

者代表有表决权的股份数额、被代理人

姓名（或单位名称）等事项。

第六十七条召集人将依据证券登

记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，经理和其他高级管理人员应当列

席会议。

第六十九条股东会由董事长主持。

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十三条股东出具的委托他人

出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有

公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条委托书应当注明如果

股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书

公告编号：2026-004

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股

东会产生的必要费用由公司承担。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条除涉及公司商业机密

由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文

件，和投票代理委托书均需备置于公司

住所或者召集会议的通知中指定的其

他地方。

第六十六条出席会议人员的会议

登记签名册由公司负责制作。会议登记

册载明参加会议人员姓名（或单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单

位名称）等事项。

第六十七条召集人将依据证券登

记结算机构提供的股东名册共同对股

东资格的合法性进行验证，并登记股东

姓名（或名称）及其所持有表决权的股

份数。在会议主持人宣布现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十八条股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由半数以上监事共同

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外，董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十三条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十四条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十五条出席会议的董事、信息

披露事务负责人、召集人或者其代表、

推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

监事会或者股东依法自行召集股

东会产生的必要费用由公司承担。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第七十条公司制定股东会议事规

则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议决议

的形成、会议记录及其签署、公告等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十一条在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十二条除涉及公司商业机密

外，董事、监事、高级管理人员在股东

会上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第七十三条会议主持人应当在表

决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现

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会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签名册和

代理出席的授权委托书、网络及其他方

式有效表决资料一并保存，保存期限 10

年。

第七十六条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项，均由股东会以普通决议通过。

第七十八条下列事项由股东会以

普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报

场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数以会议登记为

准。

第七十四条股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席或者

列席会议的董事、信息披露事务负责

人、召集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册和代理出席的

授权委托书、网络及其他方式有效表决

资料一并保存，保存期限 10 年。

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告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的,以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第七十六条召集人应当保证股东

会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或

不能作出决议的，应采取必要措施尽快

恢复召开股东会或直接终止本次股东

会，并及时公告。

第六节股东会的表决和决议

第七十七条股东会决议分为普通

决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他

事项，均由股东会以普通决议通过。

第七十八条下列事项由股东会以

普通决议通过:

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者

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公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

股东可以本人投票或者依法委托

他人投票。股东依法委托他人投票的，

公司不得拒绝。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第八十一条股东与股东会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议有关关联交易事项时，

关联股东应当主动提出回避申请，不参

与投票表决，其所代表的有表决权的股

份数不计入有效表决总数。如有特殊情

况关联股东无法回避时，关联股东应在

股东会审议该关联交易前向股东会提

出免于回避的申请，以书面形式详细说

明不能回避的理由，股东会应当对股东

提出的免于回避的申请进行审查，并由

非关联股东对关联股东提出的免于回

避申请进行表决，股东会根据表决结果

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

第七十九条下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的,以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第八十条股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益

的重大事项时，对中小投资 者表决应

当单独计票。单独计票结果应当及时公

开披露。

公司及控股子公司持有的公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

股东可以本人投票或者依法委托

他人投票。股东依法委托他人投票的，

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在大会上决定该关联股东是否回避。股

东会非关联股东决议同意后，该项关联

交易可以按照正常程序进行表决。股东

会决议中应当对此作出详细说明，同时

对非关联方的股东投票情况进行专门

统计，并充分披露非关联股东的表决情

况。

关联股东没有主动提出回避的，任

何其他参加股东会的股东或股东代理

人有权请求关联股东回避。如其他股东

或股东代理人提出回避请求时，被请求

回避的股东认为自己不属于应回避范

围的，应向股东会说明理由。如说明理

由后仍不能说服提出请求的股东或股

东代理人的，由出席股东会的其他非争

议股东进行表决，以决定该股东是否回

避。

第八十二条公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十四条董事、监事候选人名单

公司不得拒绝。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第八十一条股东与股东会拟审议

事项有关联关系的，应当回避表决，其

所持有表决权的股份不计入出席股东

会有表决权的股份总数。法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东

均为关联方的除外。股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

第八十三条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、经理和其它高级

管理人员以外的人订立将公司全部或

者重要业务的管理交予该人负责的合

同。

第八十四条董事、监事候选人名单

以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人由单独或合并持

有公司百分之三以上股份的股东或董

事会提名。

公告编号：2026-004

以提案的方式提请股东会表决。

（一）董事候选人由单独或合并持

有公司百分之三以上股份的股东或董

事会提名。

（二）由股东代表出任的监事候选

人由单独或合并持有公司百分之三以

上股份的股东或监事会提名。由职工代

表出任的监事候选人由职工民主推举。

（三）单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东可以以提案的方

式直接向股东会提出董事候选人名单

和由股东代表出任的监事候选人名单，

但该等提案必须在股东会召开前至少

十日送达董事会，提案中董事候选人人

数、由股东代表出任的监事候选人人数

不得超过依据本章程规定需选举产生

的董事、监事人数，并应当同时提供所

提名候选人的简历和基本情况。

第八十五条股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

（二）由股东代表出任的监事候选

人由单独或合并持有公司百分之三以

上股份的股东或监事会提名。由职工代

表出任的监事候选人由职工民主推举。

（三）单独或者合计持有公司百分

之三以上股份的股东可以以提案的方

式直接向股东会提出董事候选人名单

和由股东代表出任的监事候选人名单，

但该等提案必须在股东会召开前至少

十日送达董事会，提案中董事候选人人

数、由股东代表出任的监事候选人人数

不得超过依据本章程规定需选举产生

的董事、监事人数，并应当同时提供所

提名候选人的简历和基本情况。

第八十五条股东会将对所有提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案

的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十六条股东会审议提案时，不

会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

公告编号：2026-004

东会上进行表决。

第八十七条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次

投票结果为准。

第八十八条股东会采取记名方式

投票表决。

第八十九条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

年度股东会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录；临时股

东会对提案进行表决时,应当由股东代

表与监事代表共同负责计票、监票,并

当场公布表决结果,决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

投票结果为准。

第八十八条股东会采取记名方式

投票表决。

第八十九条股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

通过网络或其他方式投票的公司

股东或其代理人，有权通过相应的投票

系统查验自己的投票结果。

第九十条股东会现场结束时间不

得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并

根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

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司、计票人、监票人、主要股东、网络

服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十一条出席股东会的股东，应

当对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”。

第九十二条会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东会决议应当及时

公告,股东会决议公告应当包括以下内

容：

（一）会议召开的时间、地点、方

式、召集人和主持人，是否符合有关法

律法规和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）

人数、所持（代理）股份占公司有表决

权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。涉及

关联交易事项的，应当说明关联股东回

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十三条股东会决议应当及时

公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的

各项决议的详细内容。

第九十四条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东会通过有关董事、

监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在上届董事、监事任期届

满的当日就任,如公司董事、监事任期

届满未及时改选，新任董事、监事在股

东会结束后立即就任；如属增补董事、

监事选举的，新任董事、监事在股东会

结束后立即就任。

第九十六条股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第五章董事会

第一节董事

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避表决情况，涉及中小股东表决单独计

票事项的，应当说明单独计票结果；

（五）年度股东会以及提供网络投

票方式的股东会应披露法律意见书的

结论性意见，若股东会出现否决提案

的，应当披露法律意见书全文。

第九十四条提案未获通过，或者本

次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十五条股东会通过有关董事、

监事选举提案的，如属换届选举的，新

任董事、监事在上届董事、监事任期届

满的次日就任,如公司董事、监事任期

届满未及时改选，新任董事、监事在股

东会结束后立即就任；如属增补董事、

监事选举的，新任董事、监事在股东会

结束后立即就任。

第九十六条股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方

案。

第五章董事会

第一节董事

第九十七条董事候选人的任职资

格应当符合法律法规、部门规章、业务

规则和公司章程等规定。公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担任公

第九十七条公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

公告编号：2026-004

司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十八条董事由股东会选举或

更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会

不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程的规定，履行董事职

务。

董事可以由经理或者其他高级管

理人员兼任，董事会暂不设职工代表担

任董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行

理人员兼任，董事会暂不设职工代表担

任董事。

第九十九条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

公告编号：2026-004

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

公告编号：2026-004

第一百条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

当建议股东会予以撤换。

第一百零二条董事可以在任期届

满以前提出辞职。董事辞职应当提交书

面辞职报告，不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。董事会将在 2 个交

易日内披露有关情况。

除董事辞职导致董事会成员低于

其应当承担的职责。董事会将在 2 个交

易日内披露有关情况。

除董事辞职导致董事会成员低于

法定最低人数外，董事的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在上述情形下，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外,董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在辞职生

效或者任期届满后两年内仍需承担忠

实义务。

第一百零四条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

公告编号：2026-004

法定最低人数外，董事的辞职自辞职报

告送达董事会时生效。在上述情形下，

辞职报告应当在下任董事填补因其辞

职产生的空缺后方能生效。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职董

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。

除前款所列情形外,董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零三条董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在辞职生

效或者任期届满后两年内仍需承担忠

实义务。

第一百零四条未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

其立场和身份。

第一百零五条董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二节董事会

第二节董事会

第一百零六条公司设董事会，对股

东会负责。

第一百零七条董事会由 6 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百零八条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

公告编号：2026-004

第一百零六条公司设董事会，对股

东会负责。

第一百零七条董事会由 6 名董事组

成，设董事长 1 人。

第一百零八条董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者

解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效，进行讨论、评估。

第一百零九条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条公司应当制定董事

会议事规则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程序，规范

董事会运作机制，报股东会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。

第一百一十一条董事会应当拟订

或制订相关制度，确定对外投资、收购

公告编号：2026-004

解聘公司副经理、财务总监等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会须对公司治理机制是

否给所有的股东提供合适的保护和平

等权利，以及公司治理结构是否合理、

有效，进行讨论、评估。

第一百零九条公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条公司应当制定董事

会议事规则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程序，规范

董事会运作机制，报股东会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。

第一百一十一条董事会应当拟订

或制订相关制度，确定对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易的权限，建立严格

的审查和决策程序；重大投资项目应当

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、提供财务资助、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）、赠予或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等交易行

为（公司受赠现金资产除外），股东会

授权董事会的审批权限如下，但按照本

章程的其他规定应当提交股东会审议

的除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额低于公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%。其中，一年内购

买、出售重大资产达到或超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项应当由董

事会作出决议，提请股东会审议通过；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额低于公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%，或虽占 50%以上，

但绝对值金额低于 1500 万元人民币的。

上述中的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

公告编号：2026-004

组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东会批准。

（一）公司发生的购买或出售资

产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）、提供财务资助、租入或租出

资产、签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）、赠予或受赠资产、

债权或债务重组、研究与开发项目的转

移、签订许可协议、放弃权利等交易行

为（公司受赠现金资产除外），股东会

授权董事会的审批权限如下，但按照本

章程的其他规定应当提交股东会审议

的除外：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额低于公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%。其中，一年内购

买、出售重大资产达到或超过公司最近

一期经审计总资产 30%的事项应当由董

事会作出决议，提请股东会审议通过；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额低于公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%，或虽占 50%以上，

但绝对值金额低于 1500 万元人民币的。

上述中的成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

排涉及未来可能支付或者收取对价的、

未涉及具体金额或者根据设定条件确

定金额的，预计最高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。董事会在其审批权限内

可以授权董事长、总经理决定相关交易

事项，但董事长、总经理无权决定对外

担保、委托理财及向其他企业投资事

项。超出上述董事会审批权限的，由股

东会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

（二）本章程第四十一条所规定情

形之外的担保行为，由董事会审议决

定，前述由董事会审议批准的对外担

保，必须经出席董事会的三分之二以上

董事审议通过。

（三）本章程第四十三条所规定情

形之外的财务资助行为，由董事会审议

决定，董事会在其审批权限内可以授权

董事长、总经理决定相关交易事项。

（四）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，由董事会审议决

定，并且董事会在其审批权限内可以授

权董事长、总经理决定相关交易事项。

公告编号：2026-004

上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。董事会在其审批权限内

可以授权董事长、总经理决定相关交易

事项，但董事长、总经理无权决定对外

担保、委托理财及向其他企业投资事

项。超出上述董事会审批权限的，由股

东会审议批准。

上述交易属于购买、出售资产的，

不含购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品、商品等与日常经营相关的资

产，但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

（二）本章程第四十一条所规定情

形之外的担保行为，由董事会审议决

定，前述由董事会审议批准的对外担

保，必须经出席董事会的三分之二以上

董事审议通过。

（三）本章程第四十三条所规定情

形之外的财务资助行为，由董事会审议

决定，董事会在其审批权限内可以授权

董事长、总经理决定相关交易事项。

（四）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，由董事会审议决

定，并且董事会在其审批权限内可以授

权董事长、总经理决定相关交易事项。

（五）公司关联交易的决策权限

为：

1、公司与关联自然人达成的交易

（五）公司关联交易的决策权限

为：

1、公司与关联自然人达成的交易

金额低于人民币 15 万元的日常性关联

交易事项，以及与关联法人达成的交易

金额低于人民币 50 万元的日常性关联

交易事项，由公司总经理批准。但总经

理无权决定提供担保、委托理财及向其

他企业投资事项。

2、公司与关联自然人达成的交易

金额在人民币 15 万元以上、低于人民

币 50 万元的日常性关联交易事项，以

及与关联法人达成的交易金额在人民

币 50 万元以上、低于人民币 300 万元

或者虽在人民币 300 万以上，但低于公

司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%

的日常性关联交易事项，由公司董事长

批准。但董事长无权决定提供担保、委

托理财及向其他企业投资事项。

3、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易，以及

公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上且

超过 300 万元的关联交易，由董事会批

准，但按照本章程规定应当提交股东会

审议的除外。

4、应当由股东会批准的关联交易

为：公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

公告编号：2026-004

金额低于人民币 15 万元的日常性关联

交易事项，以及与关联法人达成的交易

金额低于人民币 50 万元的日常性关联

交易事项，由公司总经理批准。但总经

理无权决定提供担保、委托理财及向其

他企业投资事项。

2、公司与关联自然人达成的交易

金额在人民币 15 万元以上、低于人民

币 50 万元的日常性关联交易事项，以

及与关联法人达成的交易金额在人民

币 50 万元以上、低于人民币 300 万元

或者虽在人民币 300 万以上，但低于公

司最近一期经审计总资产绝对值 0.5%

的日常性关联交易事项，由公司董事长

批准。但董事长无权决定提供担保、委

托理财及向其他企业投资事项。

3、公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易，以及

公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上且

超过 300 万元的关联交易，由董事会批

准，但按照本章程规定应当提交股东会

审议的除外。

4、应当由股东会批准的关联交易

为：公司与关联方发生的成交金额（提

供担保除外）占公司最近一期经审计总

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；公司为关联方提供担保

资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；公司为关联方提供担保

的；公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的。

5、公司与关联进行下列关联交易

时，可免予按照关联交易的方式进行审

议：

（1）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（2）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

公告编号：2026-004

的；公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的。

5、公司与关联进行下列关联交易

时，可免予按照关联交易的方式进行审

议：

（1）一方以现金方式认购另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（2）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或

者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

（5）公司单方面获得利益的交易，

包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利

率水平不高于中国人民银行规定的同

期贷款基准利率，且公司对该项财务资

助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（8）公司按与非关联方同等交易

条件，向董事、监事、高级管理人员提

供产品和服务的；

（9）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（六）董事会的其它权限，股东会

在必要时授予。

第一百一十二条董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年度至

少召开两次会议，每次会议应当于会议

召开 10 日前通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时

公告编号：2026-004

（9）中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

（六）董事会的其它权限，股东会

在必要时授予。

第一百一十二条董事会设董事长 1

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

第一百一十三条董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百一十四条董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十五条董事会每年度至

少召开两次会议，每次会议应当于会议

召开 10 日前通知全体董事和监事。

第一百一十六条代表 1/10 以上表

决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长

应当自接到提议后 10 日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十七条董事会召开临时

会议，应于会议召开日二日前以专人送

递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知。

紧急情况时可以即时通知，但应当保证

会议，应于会议召开日二日前以专人送

递、邮寄、传真、电子邮件等方式通知。

紧急情况时可以即时通知，但应当保证

董事的知情权，并经与会董事充分讨

论。

第一百一十八条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交挂牌公司股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决

方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

公告编号：2026-004

董事的知情权，并经与会董事充分讨

论。

第一百一十八条董事会会议通知

包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十九条董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

（一）应由董事会审批的对外担

保；

（二）调整利润分配政策；

（三）应经董事会审议通过后提交

股东会以特别决议审议通过的。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百二十条董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交挂牌公司股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决

表达意见的前提下，可以用电子、网络

表决等通讯方式进行并作出决议，并由

参会董事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联

董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

第一百二十三条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

公告编号：2026-004

方式为：记名方式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真表决等

通讯方式进行并作出决议，并由参会董

事签字。

第一百二十二条董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。代为出席会议的董事应当在授权

范围内行使董事的权利。董事未出席董

事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名董事的委托代为出席

会议。在审议关联交易事项时，非关联

董事不得委托关联董事代为出席会议。

董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。

第一百二十三条董事会应当对会

议所议事项的决定做成会议记录，会议

记录应当真实、准确、完整。出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限 10 年。

第一百二十四条董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人

员

第一百二十五条公司设总经理（以

下简称“经理”）1 名，由董事长提名，

经董事会聘任或解聘。

公司设财务总监 1 名，董事会秘书

1 名，由董事长提名，经董事会聘任或

解聘。

公司总经理、财务总监、董事会秘

书为公司高级管理人员，对公司和董事

会负责。

第一百二十六条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合第九十七条规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠

实义务和第一百条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

公告编号：2026-004

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）。

第六章总经理及其他高级管理人

员

第一百二十五条公司设总经理（以

下简称“经理”）1 名，由董事长提名，

经董事会聘任或解聘。

公司设财务总监 1 名，董事会秘书

1 名，由董事长提名，经董事会聘任或

解聘。

公司总经理、财务总监、董事会秘

书为公司高级管理人员，对公司和董事

会负责。

第一百二十六条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。财务负责人作为高级

管理人员，除符合第九十七条规定外，

还应当具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背景并从

事会计工作三年以上。

本章程第九十九条关于董事的忠

人员。

第一百二十七条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十八条经理任期三年，届

满后可连选连任。

第一百二十九条经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条经理应制订工作细

则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条经理工作细则包

公告编号：2026-004

实义务和第一百条（四）～（六）关于

勤勉义务的规定，同时适用于高级管理

人员。

第一百二十七条在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理

人员。

第一百二十八条经理任期三年，届

满后可连选连任。

第一百二十九条经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十条经理应制订工作细

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十二条高 级 管 理 人 员 可

以在任期届满以前提出辞职。高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，但不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，但董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的

除外。董事会秘书的辞职报告应当在其

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事会秘书聘任。

第一百三十三条公司应当依照法

律、法规及监管机构的要求履行信息披

露义务。董事会应当建立信息披露制

度。

公司重视投资者关系管理，董事会

公告编号：2026-004

则，报董事会批准后实施。

第一百三十一条经理工作细则包

括下列内容：

（一）经理会议召开的条件、程序

和参加的人员；

（二）经理及其他高级管理人员各

自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百三十二条高 级 管 理 人 员 可

以在任期届满以前提出辞职。高级管理

人员辞职应当提交书面辞职报告，但不

得通过辞职等方式规避其应当承担的

职责。

高级管理人员的辞职自辞职报告

送达董事会时生效，但董事会秘书辞职

未完成工作移交且相关公告未披露的

除外。董事会秘书的辞职报告应当在其

完成工作移交且相关公告披露后方能

生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞

职董事会秘书仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事会秘书聘任。

第一百三十三条公司应当依照法

律、法规及监管机构的要求履行信息披

露义务。董事会应当建立信息披露制

应当建立投资者关系管理制度。

公司将通过各种方式的投资者关

系活动,加强与投资者和潜在投资者

(以下统称“投资者”)之间的沟通和交

流,增进投资者对公司的了解,以实现

公司、股东及其他相关利益者合法权益

最大化。工作方式包括但不限于：公告

（定期报告及临时公告）；股东会；分

析师说明会及投资者见面会、推介会、

沟通会；接待来访；现场参观；电话咨

询；邮寄资料及互联网联系；路演等。

工作内容包括但不限于：公司的发展战

略和行业发展状况；法定信息披露及其

说明；公司依法可以披露的经营、管理、

财务及运营过程中的其它信息；企业文

化和对公司发展具有重要作用的非经

济性事项；其他。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资

公告编号：2026-004

度。

公司重视投资者关系管理，董事会

应当建立投资者关系管理制度。

公司将通过各种方式的投资者关

系活动,加强与投资者和潜在投资者

(以下统称“投资者”)之间的沟通和交

流,增进投资者对公司的了解,以实现

公司、股东及其他相关利益者合法权益

最大化。工作方式包括但不限于：公告

（定期报告及临时公告）；股东会；分

析师说明会及投资者见面会、推介会、

沟通会；接待来访；现场参观；电话咨

询；邮寄资料及互联网联系；路演等。

工作内容包括但不限于：公司的发展战

略和行业发展状况；法定信息披露及其

说明；公司依法可以披露的经营、管理、

财务及运营过程中的其它信息；企业文

化和对公司发展具有重要作用的非经

济性事项；其他。

若公司申请股票在全国中小企业

股份转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东作出

合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人

应该制定合理的投资者保护措施，通过

提供现金选择权、回购安排等方式为其

他股东的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制人应该

者损失进行赔偿。

公司与投资者之间的纠纷解决机

制，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

因公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷

各方应按照公司章程的规定，通过协

商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

公司董事会秘书负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理,负责公司投资者关系

管理事务、完善公司与投资者的沟通、

接待和服务工作机制等事宜，并承担公

司信息披露管理事务。

公司董事会秘书职责包括：

(一)负责公司信息对外发布；

(二)督促公司相关信息披露义务

人遵守信息披露相关规定，协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务；

(三)负责公司未公开重大信息的

保密工作；

(四)负责公司内幕知情人登记报

备工作；

(五)关注媒体报道，主动向公司及

相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、中国证监会和全国股转

公司及本章程的有关规定。

公告编号：2026-004

与其他股东主动、积极协商解决方案，

可以通过设立专门基金等方式对投资

者损失进行赔偿。

公司与投资者之间的纠纷解决机

制，可以自行协商解决、提交证券期货

纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机

构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

因公司股票终止挂牌导致纠纷的，纠纷

各方应按照公司章程的规定，通过协

商、调解、仲裁或诉讼等方式解决。

公司董事会秘书负责公司股东会

和董事会会议的筹备、文件保管以及公

司股东资料管理,负责公司投资者关系

管理事务、完善公司与投资者的沟通、

接待和服务工作机制等事宜，并承担公

司信息披露管理事务。

公司董事会秘书职责包括：

(一)负责公司信息对外发布；

(二)督促公司相关信息披露义务

人遵守信息披露相关规定，协助相关各

方及有关人员履行信息披露义务；

(三)负责公司未公开重大信息的

保密工作；

(四)负责公司内幕知情人登记报

备工作；

(五)关注媒体报道，主动向公司及

相关信息披露义务人求证，督促董事会

及时披露或澄清。

董事会秘书应遵守法律、行政法

第一百三十四条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间

其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十七条监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

公告编号：2026-004

规、部门规章、中国证监会和全国股转

公司及本章程的有关规定。

第一百三十四条高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百三十五条本章程第九十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不

得兼任监事。

公司董事、高级管理人员在任期间

其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

第一百三十六条监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百三十七条监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条监事可以在任期

届满以前提出辞职。监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职

报告送达监事会时生效：

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十九条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十三条公司设监事会。监

公告编号：2026-004

（一）监事辞职导致监事会成员低

于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。

发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成监事补选。

第一百三十九条监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十条监事可以列席董事

会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十一条监事不得利用其

关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条监事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二节监事会

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

公告编号：2026-004

第一百四十三条公司设监事会。监

事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举

产生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的

比例不低于 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十四条监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东会授予

的其他职权

第一百四十五条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百四十六条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

召开监事会定期会议和临时会议，

应当分别提前十日和二日书面通知全

体监事。情况紧急，需要尽快召开监事

会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议

期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十六条明确监事会的职

责，以及监事会召集、召开、表决等程

序，规范监事会运行机制，报股东会审

公告编号：2026-004

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对

董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（九）公司章程规定或股东会授予

的其他职权

第一百四十五条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

第一百四十六条监事会每 6 个月至

少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

召开监事会定期会议和临时会议，

应当分别提前十日和二日书面通知全

体监事。情况紧急，需要尽快召开监事

会临时会议的，可以随时通过电话或者

其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

监事会会议通知包括以下内容:

(一)举行会议的日期、地点和会议

期限；

(二)事由及议题；

(三)发出通知的日期。

第一百四十六条明确监事会的职

批，并列入公司章程或者作为章程附

件。

第一百四十七条监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在监事会会议记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录应当妥善保

存，保存期限 10 年。

第一百四十八条监事会决议涉及

披露事项的，公司应当予以公告。

第八章财务会计制度、利润分配

和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务、会计制度。

第一百五十条公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露半年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十一条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

公告编号：2026-004

责，以及监事会召集、召开、表决等程

序，规范监事会运行机制，报股东会审

批，并列入公司章程或者作为章程附

件。

第一百四十七条监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在监事会会议记录

上对其在会议上的发言作出某种说明

性记载。监事会会议记录应当妥善保

存，保存期限 10 年。

第一百四十八条监事会决议涉及

披露事项的，公司应当予以公告。

第八章财务会计制度、利润分配

和审计

第一节财务会计制度

第一百四十九条公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务、会计制度。

第一百五十条公司应当依法披露

定期报告和临时报告。

公司应当在每个会计年度结束之

日起四个月内编制并披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两

个月内披露半年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、

行政法规及部门规章的规定进行编制。

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十二条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

公告编号：2026-004

第一百五十一条公司除法定的会

计账簿外，将不另立会计账簿。公司的

资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十二条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。但是，资本公

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十四条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百五十五条在公司建立内部

审计制度并设立审计部后（本章程有关

内部审计的规定均指该情形）,配备专

职审计人员,对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用

公告编号：2026-004

积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百五十四条公司股东会对利

润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后 2 个月内完成股利（或

股份）的派发事项。

第二节内部审计

第一百五十五条在公司建立内部

审计制度并设立审计部后（本章程有关

内部审计的规定均指该情形）,配备专

职审计人员,对公司财务收支和经济活

动进行内部审计监督。

第一百五十六条公司内部审计制

度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并

报告工作。

第三节会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询

服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

第一百五十八条公司聘用会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十二条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含纸质邮件、电子

邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十四条公司召开股东会

的会议通知，以专人送出、邮件、传真

公告编号：2026-004

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条会计师事务所的审

计费用由股东会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不

再续聘会计师事务所时，提前十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘

会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十二条公司的通知以下

列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（含纸质邮件、电子

邮件）方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条公司发出的通知，

以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

或公告等方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件或传真

等方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件或传真

等方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以电

子邮件发出当日为送达日期；公司通知

以传真方式送出的，以传真发出当日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百六十九条公司指定全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体，在其他媒体披露信息的时间

不得早于专门网站。

公告编号：2026-004

第一百六十四条公司召开股东会

的会议通知，以专人送出、邮件、传真

或公告等方式进行。

第一百六十五条公司召开董事会

的会议通知，以专人送出、邮件或传真

等方式进行。

第一百六十六条公司召开监事会

的会议通知，以专人送出、邮件或传真

等方式进行。

第一百六十七条公司通知以专人

送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮件送出的，自交付

邮局之日起第三个工作日为送达日期；

公司通知以电子邮件方式送出的，以电

子邮件发出当日为送达日期；公司通知

以传真方式送出的，以传真发出当日为

送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十八条因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不因此无效。

第二节公告

第一百六十九条公司指定全国中

小企业股份转让系统指定信息披露平

台为刊登公司公告和其他需要披露信

第十章合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十条公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十四条公司分立前的债

公告编号：2026-004

息的媒体，在其他媒体披露信息的时间

不得早于专门网站。

第十章合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十条公司合并可以采取

吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十一条公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产

作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十六条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十七条公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

公告编号：2026-004

在报纸上公告。

第一百七十四条公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十六条公司合并或者分

立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散

的，应当依法办理公司注销登记；设立

新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十七条公司因下列原因

解散：

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条公司有本章程第

一百七十七条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第

一百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十条清算组在清算期间

行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

公告编号：2026-004

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百七十八条公司有本章程第

一百七十七条第（一）项情形的，可以

通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

第一百七十九条公司因本章程第

一百七十七条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东会确定的人员组成。逾期不成立

清算组进行清算的，债权人可以申请人

民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百八十条清算组在清算期间

行使下列职权：

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十一条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

公告编号：2026-004

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

第一百八十一条清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十二条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十四条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章修改章程

公告编号：2026-004

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百八十三条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院。

第一百八十四条公司清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十五条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十六条公司被依法宣告

破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第一百八十七条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九十条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章附则

第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

公告编号：2026-004

第十一章修改章程

第一百八十七条有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百八十八条股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十九条董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

第一百九十条章程修改事项属于

法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十二章附则

第一百九十一条释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）关联交易，是指关联方之间

转移资源、劳务或义务的行为，而不论

是否收取价款。关联交易分为日常性关

联交易和偶发性关联交易。本章程所述

日常性关联交易包括：1、购买或出售

资产；2、对外投资（含委托理财，对

子公司投资等）；3、提供和接受财务资

助；4、提供担保；5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；7、赠与或受赠资产；8、

债权或债务重组；9、研究与开发项目

的转移；10、签订许可协议；11、放弃

权利；12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；14、提供或接受

劳务；15、委托或受托销售；16、关联

双方共同投资。除日常性关联交易以外

的偶发性关联交易。

第一百九十二条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

公告编号：2026-004

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自

然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）关联交易，是指关联方之间

转移资源、劳务或义务的行为，而不论

是否收取价款。关联交易分为日常性关

联交易和偶发性关联交易。本章程所述

日常性关联交易包括：1、购买或出售

资产；2、对外投资（含委托理财，对

子公司投资等）

；3、提供和接受财务资

助；4、提供担保；5、租入或租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；7、赠与或受赠资产；8、

债权或债务重组；9、研究与开发项目

的转移；10、签订许可协议；11、放弃

权利；12、购买原材料、燃料、动力；

13、销售产品、商品；14、提供或接受

劳务；15、委托或受托销售；16、关联

双方共同投资。除日常性关联交易以外

的偶发性关联交易。

得与章程的规定相抵触。

第一百九十三条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在蚌埠市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十四条本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”、“超过”不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董

事会负责解释。

第一百九十六条本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十七条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权将相关争议提

交公司住所地有管辖权的人民法院通

过诉讼方式解决。

第一百九十八条本章程自公司股

东会审议通过之日起生效。

公告编号：2026-004

第一百九十二条董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

第一百九十三条本章程以中文书

写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在蚌埠市市场监督

管理局最近一次核准登记后的中文版

章程为准。

第一百九十四条本章程所称“以

上”、“以内”、“以下”，都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多

于”、“超过”不含本数。

第一百九十五条本章程由公司董

事会负责解释。

第一百九十六条本章程附件包括

股东会议事规则、董事会议事规则和监

事会议事规则。

第一百九十七条公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，任何一方均有权将相关争议提

交公司住所地有管辖权的人民法院通

过诉讼方式解决。

第一百九十八条本章程自公司股

东会审议通过之日起生效。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

公告编号：2026-004

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》等相关规定，公司拟对《公

司章程》的相关条款进行相应修订。

三、备查文件

安徽华运超市股份有限公司第三届董事会第十六次会议

安徽省华运超市股份有限公司

董事会

2026 年 1 月 19 日