公告编号：2025-016

证券代码：874786 证券简称：嘉泰激光 主办券商：国联民生承销保荐

浙江嘉泰激光科技股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过

渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如

下：

（一）因取消监事会，相应删除《公司章程》中“监事会”章节，部分条款

删除“监事会”“监事”相关表述，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员

会”

。该等修订因涉及条款众多，不再逐条列示；

（二）无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部

分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较

广，不再逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第五十一条 股东会由董事会依法召

集，董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司 10%

第五十一条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立

董事有权向董事会提议召开临时股东

会。对独立董事要求召开临时股东会的

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以上股份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东会的，应

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，应说明理由并进行公告。

提议，董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到提议后十日内

提出同意或者不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。董事会同意召开临时

股东会的，应在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东会的通知；董事会不

同意召开临时股东会的，应说明理由并

进行公告。

第五十四条 监事会或股东决定自行

召集股东会的，应当书面通知董事会，

同时向证券交易所备案。

第五十四条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，应当书面通知董事

会，同时向全国股转公司备案。

第五十八条

股东会网络或其他方式投票的开始时

间，不得早于现场股东会召开前一日下

午 3：00，并不得迟于现场股东会召开

当日上午 9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午 3：00。

第五十八条

股东会网络或其他方式投票的，应当在

股东会通知中明确载明网络或其他方

式的表决时间及表决程序。

第一百〇九条

董事会由五名董事组成，设董事长一

人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生。

第一百〇九条

董事会由七名董事组成，设董事长一

人，由董事会以全体董事的过半数选举

产生；设独立董事三人；设职工代表董

事一人，由公司职工通过职工代表大会

民主举行产生。

第一百三十二条 公司董事或者其他

高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。

第一百四十六条 公司除审计委员会

成员以外的董事或者其他高级管理人

员可以兼任公司董事会秘书。

第二百〇四条 本章程自公司股东会审

议通过且公司股票进入全国中小企业

股份转让系统挂牌之日起生效实施。

第二百〇二条 本章程自公司股东会审

议通过之日起生效实施。

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（二）新增条款内容

第五章 董事会

第三节 独立董事

第一百二十二条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中

小股东合法权益。

第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于独立董事。

第一百二十四条 独立董事应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五

名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、

法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业

务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的

控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百二十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、

规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所

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必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他条件。

第一百二十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会

讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有

偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立

董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百二十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事

会的职权。

第一百二十八条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的

董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百二十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如

有）

；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

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（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会

计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事

项。

第一百三十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议，两名及以上成员提

议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审议委员会会议须有三分之

二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半

数通过，表决实行一人一票。

第一百三十一条 公司董事会可以根据需要设置战略、提名、薪酬与考核等

其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提

交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任

召集人。

第一百三十二条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程

序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向

董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中

记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十三条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行

使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

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董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十四条 战略委员会的主要职责是：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并

提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目

进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百三十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关

费用由公司承担。

（三）删除条款内容

第七章 监事会 整章删除

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。

根据《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《关于新<公司

法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公

司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。公司拟取消监事会，由董事会

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。根据《公司法》

《全国中小企业

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股份转让系统挂牌公司治理规则》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司

章程》部分条款。

三、备查文件

（一）

《浙江嘉泰激光科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议》

；

（二）

《浙江嘉泰激光科技股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》

。

浙江嘉泰激光科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 9 日