公告编号：
2025-025
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证券代码：839769 证券简称：惠美股份 主办券商：山西证券
宜宾惠美纤维新材料股份有限公司
回购股份方案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
宜宾惠美纤维新材料股份有限公司（以下简称“公司”
）于 2025 年 9 月 24 日召开
第五届董事会第十六次会议审议的《关于公司要约回购公司股份方案的议案》，公司拟
以自有资金回购股份用于减少公司注册资本。
议案表决情况：该议案涉及到的要约回购，部分董事可能接受要约参与回购，构成
关联交易事项，非关联董事不足三人，无法表决，直接提交公司股东会审议。
二、
回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本
□转换公司发行的可转换为股票的公司债券
公司为了促进长期健康发展，维护投资者利益，提升公司运营效率指标，优化资
金使用效率，在综合考虑公司财务状况、持续经营能力及未来发展战略等因素的基础上，
公司拟以自有资金回购公司部分股份，用于注销并减少注册资本。
考虑到目前公司所处粘胶行业的不确定性增强，市场竞争加剧等形势，公司认为
保持高额股份不利于公司可持续发展，不符合中小投资者需求，不利于公司开展各项经
营业务。因此公司基于战略发展、为保护投资者利益，结合现金流情况实施股票回购减
少注册资本。公司通过回购减资可以优化股本结构、有利于提高公司运营指标，改善公
司价值，增强投资者信心，维护投资者利益具有积极作用。
三、
回购方式
本次回购方式为要约方式回购。
四、
回购价格、定价原则及合理性
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为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本
次回购价格为0.60元/股。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）不存在交易均价。
1、公司股票二级市场交易情况：
公司股票目前为集合竞价交易，公司董事会审议通过回购股份方案决议日前 60 个
交易日（不含停牌日）股票不存在二级市场交易情况。公司股票最近一次交易 2022 年
10 月 18 日，采用大宗交易形式，股票成交价格 0.5 元/股、成交量 234,000 股、成交
额 11.7 万元，上述期间的交易系交易双方自主买卖，交易价格系交易双方在交易平台
集合竞价，属于市场行为。公司股票交易不活跃、不连续，因此公司股票二级市场交易
价格作为本次回购价格不具备参考性。
公司本次回购股份价格 0.6 元/股，不存在拟回购价格上限高于董事会通过回购股
份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价 200%的情况，回购价格符合《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》第四十一条“要约回购应当以固定价格
实施，且符合第十五条的规定”、第十五条“竞价或做市方式回购的价格上限原则上不
应高于董事会通过回购股份决议前 60 个交易日（不含停牌日）交易均价的 200%”等相
关规定。
2、前期股票发行价格
公司自挂牌以来实施过一次定向发行股票。公司于 2017 年 10 月 18 日和 2017 年
11 月 3 日分别召开第三届董事会第四次会议和 2017 年第一次临时股东会，审议通过了
公司《关于<宜宾惠美纤维新材料股份有限公司 2017 年股票发行方案>的议案》，公司
采用非公开定向发行，拟发行股票不超过 312 万股（含 312 万股），每股面值 1 元，每
股发行价格为人民币 2.50 元，融资额不超过 780 万元（含 780 万元）。最终此次公司
股票发行的总股数为 212.8 万股，发行价格 2.5 元/股，募集资金 532 万元，此次发行
新增股份于 2018 年 3 月 23 号在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
公司前次定向发行发生于 2018 年，考虑到公司本次回购股份与前期发行股票时间
间隔比较长，期间公司所处的行业发展状况、企业自身经营情况、证券市场状况均发生
了较大变化，因此前期股票发行价格参考意义较小。
3、公司的每股净资产
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根据公司披露的 2024 年年度报告（经审计），截至 2024 年 12 月 31 日，公司经审
计的归属于挂牌公司股东的每股净资产为 1.10 元/股。虽本次回购价格低于公司最近一
年经审计的每股净资产价格，但考虑到公司股价在二级市场上长期低于每股净资产，每
股净资产价格已高于当前市场价格，目前拟定回购价格已高于当前阶段的市场价格，因
此本次回购价格具有合理性。
公司以高于市场价回购市场上投资者持有的股份，保证了退出投资者的利益，同时
给予其他投资者信心。公司股东是否参与本次回购股份由公司股东自行决定，公司不存
在高价回购股份的情况，不会损害公司股东的利益，亦不存在通过低价回购排除相关股
东参与回购机会的情形。
4、同行业可比公司情况
公司主营业务为纺织原料、材料、面料、针织及家纺用品的生产及销售。根据全国
股转公司发布的《挂牌公司管理型行业分类指引》
，公司所属行业为
“制造业（C）-化学
纤维制造业
(28)-生物基材料制造(283)-生物基、淀粉基新材料制造(2832)”；
公司结合行业分类、业务相近的新三板挂牌公司进行对比分析，具体如下：
证券代码
证券简称
挂牌公司所处类别
最新每股市
价（元）
2024 年年度报
告每股净资产
（元）
市净率
（倍）
832397
恒神股份
其他合成纤维制造
1.57
1.23
1.28
834720
闽瑞股份
其他合成纤维制造
6.80
5.06
1.34
837698
新维狮
其他合成纤维制造
0.50
1.61
0.31
均值
2.96
2.63
0.98
注：每股净资产、基本每股收益等同行业可比公司数据来源于各挂牌公司2024年年度报告披露数据；
每股市价为*开通会员可解锁*收盘价，当日没有收盘价的按最近交易日收盘价。市净率=每股市价/每
股净资产。
根据公司
2024年年度报告，截止*开通会员可解锁*每股净资产为1.10元/股。本次回购
价格
0.60元/股对应的市净率为0.55倍，低于同行业可比公司平均值的1.08倍。同行业可
比公司与公司主营业务、营收、资产、利润规模等方面不同，同行业可比公司之间也存
在明显差异，因此市净率存在一定差异符合实际情况。
综上所述，公司本次回购股份价格的确定综合考虑了公司财务状况、股票二级市场
交易情况、历次股票发行价格及权益分派情况、同行业可比公司情况。公司本次股份的
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要约回购价格为
0.60元/股，公司股东是否参与本次回购股份由股东自行决定，公司不存
在高价回购股份的情况，也不存在通过低价排除其他股东参与的情况。综合考虑公司的
经营状况，本次回购股份价格具有一定合理性，差异在合理范围内，符合《回购实施细
则》的相关要求。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0﹣V*Q/Q0）/（1+n）
其中：P0为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购
股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
；
P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、
拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不超过
4,868,519 股，占公司目前总股本的比例不高于 20.00%。
本次回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。预
计拟回购资金总额不超过
2,921,111.40 元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资
金为准，资金来源为自有资金。
要约期限届满，若股东同意接受回购要约（以下简称预受要约）的股份数量超出预
定回购的股份数量，公司将按照相同比例回购股东预受的股份，若股东预受要约的股份
数量不足预定回购的股份数量的，公司将全部回购股东预受的股份。
公司股份回购完成后，回购股份全部予以注销并减少注册资本。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之
日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、
回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。要约期限自要约公告披露的次一交易日起30个自然日。
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如果在回购期限内，公司股东会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东
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会决议生效之日起提前届满。
七、
预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情
况为：
类别
回购实施前
回购完成后
数量（股）
比例（%）
数量（股）
比例（%）
1.有限售条件股份
11,793,555
48.45%
11,793,555
48.45%
2.无限售条件股份
（不含回购专户股份）
12,549,040
51.55%
7,680,521
31.55%
3.回购专户股份
4,868,519
20.00%
——用于股权激励或员
工持股计划等
——用于减少注册资本
4,868,519
20.00%
——用于转换公司发行
的可转换为股票的公司
债券
总计
24,342,595
100.00%
24,342,595
100.00%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025/9/19 在中国证券登记结算有限责任公司
登记数据为准。
八、
管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
公司目前资产结构稳定，能提供稳定现金流，本次回购股份支出不会影响到公司未
来的持续经营能力。具体经营数据如下：
财务指标
2025 年半年度报告
2024 年年度报告
2023 年年度报告
营业收入（万元）
17,992,314.09
37,826,139.79
39,256,698.80
归属于挂牌公司股东净利润
（万元）
-622,898.42
-939,611.49
-6,499,454.96
总资产（万元）
29,972,023.30
29,391,434.68
32,209,749.51
归属于挂牌公司股东的净资产
（万元）
26,114,019.00
26,736,917.42
26,086,336.91
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流动资产（万元）
26,360,547.83
25,713,506.27
27,843,118.83
货币资金（万元）
2,482,878.90
7,060,518.89
6,170,423.52
交易性金融资产（万元）
10,004,162.25
8,001,970.10
6,004,162.25
应收票据（万元）
1,000,000.00
500,000.00
653,592.63
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
-2,377,441.91
1,956,026.19
1,938,615.87
流动比率
7.34
11.13
4.95
资产负债率（%）
12.87%
9.03%
19.01%
1、财务状况
公司拟用于本次回购的资金总额不超过人民币
2,921,111.40 元（含本数）。根据公
司披露经审计的
2023 年年度报告、2024 年年度报告和未经审计的 2025 年半年度报告，
公司
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日货币资金余额分别为：
6,170,423.52 元、7,060,518.89 元、2,482,878.90 元，交易性金融资产（为公司购买的理
财产品）余额分别为
6,004,162.25 元、8,001,970.10 元、10,004,162.25 元，应收票据余
额分别为
653,592.63 元、500,000.00 元、1,000,000.00 元，公司资金充足可完全覆盖本
次回购金额
2,921,111.40 元，公司实施回购不会对财务状况造成重大不利影响。
2、债务履约能力
根据公司经审计的
2023 年年度报告、2024 年年度报告和未经审计的 2025 年半年
度报告，公司截止
2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2025 年 6 月 30 日总资产
分 别 为
32,209,749.51 元 、 29,391,434.68 元 、 29,972,023.30 元 ， 负 债 总 额 分 别 为
6,123,412.60 元、2,654,517.26 元、3,858,004.30 元，归属于挂牌公司股东的净资产分别
为
26,086,336.91 元、26,736,917.42 元、26,114,019.00 元，资产负债率（合并）分别为
为
19.01%、9.03%、12.87%。本次回购所需资金总额上限 2,921,111.40 元，假设回购资
金全部使用完毕，参考公司经审计
2024 年年度报告数据测算，回购完成后，公司资产
负债率为
10.03%。公司资产负债率很低，公司资本结构稳定，不存在营运资金短缺的
情况，整体偿债能力较强，且公司资金充裕无贷款，实施回购不会对公司债务履行能力
造成重大不利影响。
3、持续经营能力
根据公司
2023 年年度报告、2024 年年度报告、2025 年半年度报告，公司 2023 年
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12 月末、2024 年 12 月末、2025 年 6 月 30 日末资产负债率（以合并报表为基础）19.01%、
9.03%、12.87%，2023 年度、2024 年度、2025 年半年度公司营业收入分别为 3,925.67
万元、
3,782.61 万元、1,799.23 万元，对应归属于挂牌公司股东的净利润分别为-649.95
万元、-93.96 万元、-62.29 万元。整体来看，公司报表三年亏损，主要原因如下：一是
2023 年年度报告公司处置全资子公司宜宾美康无纺新材料有限责任公司无纺布固定资
产及其大部分库存物资亏损较大所致；二是受全球温度变暖，导致消费者偏好因素影响，
公司蛋白纤维产品在纺织下游企业需求下降；三是受全球经济环境持续疲软及纺织行业
竞争更加激烈，公司部分高附加值产品下降所致。在此情况下，公司根据未来发展规划，
不断探索新的业务，开辟新的收入渠道，公司于
2023 年 5 月设立全资子公司大力拓展
国际市场业务、
2025 年 1 月对外投资子公司拓展电梯销售业务，设法开辟新业务或拓
展国际市场弥补公司业绩下滑带来的不利因素，同时加大产品升级、有效降低成本费用，
从而提升公司综合实力。虽然本次回购股份将导致公司总资产减少
292.11 万元（假设
本次回购资金全部使用完毕）
，参考公司披露的
2025 年半年度报告预计，本次股份回购
完成后公司的货币资金、交易性金融资产及应收票据剩余余额为
1,056.59 万元，短期内
不会影响持续经营能力。本次股份回购注销，会减少公司股本，从而提高每股收益，增
强投资者对公司的信心，维护公司良好的资本市场形象，有一定的积极作用。
综上，公司目前经营状况稳定、无偿还债务风险、资产负债率低、现金储备充沛、
现金流量状况良好，具备以自有资金回购股份的履约能力。公司实施本次回购预计不会
对公司的经营、财务状况及未来发展产生重大影响，股份回购后不会导致公司营运资金
不足，不会影响公司的正常持续经营，本次回购方案具有可行性。符合《全国中小企业
股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的相关规定。
九、
回购股份的后续处理
公司回购股份实施完毕，公司将在披露回购结果公告后及时向全国股转公司提交回
购股份注销申请以及中国结算出具的回购专户持股数量查询证明。回购股份注销申请经
全国股转公司审查无异议后，公司将按照中国结算有关规定及时办理股份注销手续。回
购股份注销完成后，公司将及时披露回购股份注销完成暨股份变动公告，并按有关规定
办理工商变更登记手续。
十、
防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》的相关规定，公司将在股东会审议通过回购股份并减少注册资本方
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案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规
定予以披露。
十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在因交易违规受到全国股转公司限
制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及
其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
十三、 股东会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为了顺利完成公司本次回购股份事宜，提请股东会授权董事会在本次回购公司股份
过程中办理回购股份的相关事项，包括但不限于如下事宜：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法
律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决的事项外，授权董事会及其授权人士对本
次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理公司本次股份回购过程中的申报及程序性工作，包括但不限于就本次股份
回购向全国中小企业股份转让系统有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司等机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、决定聘请相关中介机构；
5、授权公司董事会及其授权人士办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券
账户及其相关手续；
6、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
7、根据实际情况具体实施回购方案；
8、根据本次股份回购方案的具体实施结果，办理企业变更登记等相关事宜；
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9、授权公司董事会及董事会授权人士根据有关规定（即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定）办理与股份回购有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
上述授权自公司股东会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
十四、 预受要约的申报和撤回
同意接受回购要约的股东（以下简称“预受股东”
）应当在要约回购期限内每个交
易日的 9：15 至 11：30、13：00 至 15：00 通过交易系统办理预受要约的申报或撤回。
预受要约的申报要素包括：要约回购证券代码、要约回购公司的证券代码、证券账
户、申报数量、股份性质、业务类别等（预受要约申报或撤回预受要约申报）
。
在要约回购期限届满两个交易日前，预受股东可撤回已申报的预受要约；在要约回
购期限届满前两个交易日内，预受股东仅可撤回当日申报的预受要约。
十五、 回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东会以特别决议审议，如果股东会未能审议
通过本方案，将导致本次回购计划无法实施。
2、本次回购股份方案经过股东会审议通过后，尚存在没有股东接受回购要约，导
致股份回购方案无法实施等不确定性风险。
3、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生而无法实施的风险。
4、本次回购经过股东会审议通过后，尚存在因公司股票交易活跃度、股票价格持
续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确定性风
险。
5、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据相关规
定变更或终止回购方案的风险。
十六、 其他事项
1、若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议
程序和信息披露义务。
2、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》相关规定，要
约期限开始后，公司不会变更或终止回购股份方案。
十七、 备查文件
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《宜宾惠美纤维新材料股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议》
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董事会
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