公告编号：2025-040
证券代码：873943 证券简称：昌发展 主办券商：国融证券
北京昌发展产业运营管理股份有限公司董事会制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、
审议及表决情况
本规则于
2025 年 11 月 5 日经公司第三届董事会第五十五次会议审议通
过；拟于
2025 年 11 月 24 日经公司 2025 年第二次临时股东会会议审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
北京昌发展产业运营管理股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范北京昌发展产业运营管理股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法
化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司
法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券法》
”
）等相关法律、法
规和《北京昌发展产业运营管理股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章
程》
”
）有关条款的规定，制定本规则。
第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东会负责，确保公司
遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，在《公
司法》
、
《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会会议的组成人员为公司的全体董事。
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
第四条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会
议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。
第二章 董事会的召开程序
第五条 董事会会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半
年度各召开一次定期会议。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）
《公司章程》规定的其他情形。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会应当充分征求各董事的意
见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意
见。
第七条 临时会议的提议程序
按照前述规定提议召开董事会临时会议的，应当直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事
长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或
者补充。
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第八条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；公司董事长不能履行职务或者不召集并
主持的，由副董事长（如有）召集并主持，副董事长不能或者不召集并主持的，
由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
每届董事会第一次会议由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，应分别于会议召开日十日前和两日前通
知全体董事和监事以及公司高级管理人员。
每届董事会第一次会议可于会议召开日当天发出开会通知。
如遇特殊情况需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意，可于发出
通知的当日召开董事会会议。
第十条 会议通知的内容
董事会会议通知可以专人送出、邮件、电话或传真等方式发出。会议通知
应当包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）拟审议的事项（会议提案）
；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）董事表决所必需的会议材料；
（五）联系人和联系方式。
（六）发出通知的日期。
第十一条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做
好相应记录。
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
第十二条 董事会的出席
董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席会议的，应当事先审阅
会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出
席的情况。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循的原则
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托。
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
第十四条 董事会会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。董事会召开临时会议，在保障董事充分表
达意见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、
传真或者电子邮件表决等方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事，应当在规定期限内以传真或电子邮件的方式将表决票递交会议主持人。
会议以实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十五条 董事会会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席
董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会
议。
第十六条 董事会会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表
其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第十七条 董事发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务
所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行
中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第十八条 董事会议案的表决
董事会表决方式为举手表决或记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真或其他方
式进行并作出决议，并由参会董事签字。
会议表决实行一人一票，董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董
事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不
回而未做选择的，视为弃权。
受其他董事代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事
持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
票”。
第十九条 董事回避表决的情形
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）董事本人认为应当回避的情形；
（二）公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关
系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关
系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东
会审议。
第二十条 提案的暂缓表决
二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，可以提请会议主持人要求会
议对该提案进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第二十一条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第二十二条 董事会提案表决结果的统计
与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议
主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董
事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第二十三条 董事会决议的形成
董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定
董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权
形成决议。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十四条 董事会的会议记录
董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下
内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十五条 董事会会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的
会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第二十六条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会秘书和记
录人对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视
为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第二十七条 董事会会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会
./tmp/e0910b49-9bd3-4959-a5b3-15ac5185ea3c-html.html
公告编号：2025-040
议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于十年。
第二十八条 董事会决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以
后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三章 附则
第二十九条 附 则
（一）本规则由董事会负责解释。
（二）本规则与相关法律法规和其他规范性文件以及《公司章程》相悖时，
应按有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》执行。
（三）本规则自公司股东会审议通过后生效。
（四）本规则的修改由股东会决定，并由董事会拟订修改草案，修改草案
报股东会批准后生效。
北京昌发展产业运营管理股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 7 日