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公告编号：2025-107

证券代码：

874335 证券简称：苏讯新材 主办券商：开源证券

江苏苏讯新材料科技股份有限公司

关于取消公司监事会并修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新＜公司法＞配套全

国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》 等相关规定，公司拟修订《公

司章程》的部分条款，具体内容如下：

1、因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”

、

“监事会”

，部分条款

中的“监事会”调整为“审计委员会”

；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。其他主要内容修订如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护江苏苏讯新材料科技股份

有限公司（以下简称“公司”）

、公司股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》《非上市公众公司监督管理办

第一条 为维护江苏苏讯新材料科技股

份有限公司（以下简称“公司”）、股

东、职工和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和

国公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

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公告编号：2025-107

法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》

《全国中小企业股份转让系统业

务规则（试行）

》和其他有关规定，制订本

章程。

“《证券法》”）《非上市公众公司监

督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》《全国中小企

业股份转让系统业务规则（试行）》等

有关法律法规、规范性文件的规定，制

订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

规定设立的股份有限公司。公司系由江苏

苏讯新材料科技有限公司以经审计的净资

产折股整体变更方式发起设立；并在沭阳

县市场监督管理局注册登记，取得营业执

照。

第二条 公司系依照《公司法》和其他

有关规定由江苏苏讯新材料科技有限

公司以经审计的净资产折股整体变更

方式发起设立；并在沭阳县市场监督管

理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*482235。

第三条 公司注册名称：江苏苏讯新材料科

技股份有限公司。

第四条 公司注册名称：中文全称为江

苏苏讯新材料科技股份有限公司，英文

全称为 Jiangsu Suxun New Material

Co., Ltd.。

第四条 公司住所：沭阳县经济开发区慈溪

路 39 号。

第五条 公司住所：沭阳县经济开发区

慈溪路 39 号，邮政编码：223699。

第七条 经理为公司的法定代表人。担任法

定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法

定代表人。法定代表人辞任的，公司应当

在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的

法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事长辞任的，视为

同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代

表人辞任之日起 30 日内确定新的法定

代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

第十一条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

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公告编号：2025-107

高级管理人员具有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、总经理和其他高

级管理人员，股东可以起诉公司，公司可

以起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通

过协商解决。协商不成的，可以通过向公

司注册地有管辖权的人民法院提起诉讼的

方式解决。

董事、高级管理人员具有法律约束力的

文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、高级管理人员。公司、股东、董

事、高级管理人员之间涉及本章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，可以通过向公司注册地有管辖

权的人民法院提起诉讼的方式解决。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是

指公司的副总经理、董事会秘书、财务负

责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围：

金属新材料研发、生产、销售；聚合氯化

铁研发、销售；自营和代理各类商品及技

术的进出口业务（国家限定企业经营或禁

止进出口的商品和技术除外）。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

许可项目：供电业务（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）

公司经营范围中属于法律、行政法规或者

国务院决定规定在登记前须经批准的项目

的，应当在申请登记前报经国家有关部门

批准。前款所指经营范围最终以公司审批

机关和登记机关审核登记的范围为准。

第十五条 经依法登记，公司的经营范

围：金属新材料研发、生产、销售；聚

合氯化铁研发、销售；自营和代理各类

商品及技术的进出口业务（国家限定企

业经营或禁止进出口的商品和技术除

外）

。

（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）许可项

目：供电业务（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动，

具体经营项目以审批结果为准）

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公告编号：2025-107

第十三条 公司的股份采取股票的形式。公

司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

（以下简称“挂牌”）

，在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记。

第十六条 公司的股份采取股票的形

式，股票应当为记名股票。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当

具有同等权利。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

应当具有同等权利。

第十五条 公司同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；任何单位

或者个人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十八条 公司同次发行的同类别股

票，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司发行的股票，以人民币标明

面值。

第十九条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司发行的股票为记名股

票，公司股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌，应当按照相关规定在中国证

券登记结算有限责任公司办理全部股

票的集中登记。公司股东名册由公司董

事会秘书负责管理。公司各发起人姓名

或名称、认购股份数、认购比例、出资

方式和出资时间分别为……

第二十条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司设立时发行的股份总

数为 40,062,180 股，面额股的每股金

额为 1 元，均为普通股，由原有限公司

全体股东作为发起人全部认购，占公司

可发行的普通股总数的 100%。各发起人

姓名或名称、认购股份数、认购比例、

出资方式和出资时间分别为……

第十八条 公司股份总数为 51,139,265 股，

均为普通股。

第二十二条 公司已发行的股份总数为

51,139,265 股，均为普通股。

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

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公告编号：2025-107

定情形的除外。

第二十条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”

）批准的其他方式。

公司股票发行以现金认购的，公司现有

股东不享有在同等条件下对发行股票

的优先认购权。

公司可以减少注册资本。公司减少注册

资本，应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规以及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）等

国家有权机构规定的其他方式。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

第二十六条 公司不得收购本公司的股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

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公告编号：2025-107

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份的活动。

换为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规、政府监

管机构规定的方式进行。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

（一）向全体股东按照相同比例发出购

回要约；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律、行政法规规定的其他方式。

第二十七条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规、政府监管机构规定的方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司本章程第二十一条第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份

的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会

会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十八条 公司因本章程第二十六条

第一款第（一）项、第（二）项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议；公司因本章程第二十六条第一款

第（三）项、第（五）项规定的情形收

购本公司股份的，可以依照本章程的规

定或者股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十六条第一款规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起 10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在 6 个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转让，并

及时告知公司，办理登记过户手续。公司

第二十九条 公司的股份应当依法转

让。

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股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

后，其转让应当符合法律法规以及中国证

监会、全国中小企业股份转让系统等有关

部门或机构的相关规定。

第二十六条 公司不接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第三十条 公司不接受本公司的股票作

为质权的标的。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的 25%。上述人员离职后半

年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第三十一条 公司董事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

份及其变动情况，在就任时确定的任职

期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的 25%。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公

司股份。

股份在法律法规规定的限制转让期限

内出质的，质权人不得在限制转让期限

内行使质权。

第二十八条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有 5%以上股份，以及由国务院证券监

督管理机构规定的其他情形的除外。前

款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

第三十二条 公司董事、高级管理人员、

持有本公司股份 5%以上的股东，将其持

有的本公司股票在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人

股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。

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公告编号：2025-107

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会未在上述期限内执行的，股

东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

第二十九条 公司依据公司章程、证券

登记机构提供的凭证等建立股东名册，

股东名册是证明股东持有公司股份的

充分证据。股东按其所持有股份的种类

享有权利，承担义务；持有同一种类股

份的股东，享有同等权利，承担同种义

务。

第三十四条 公司依据证券登记机构提

供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。

第三十一条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以查阅

公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

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公告编号：2025-107

份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东可以要求查阅公司

会计账簿、会计凭证，股东要求查阅公

司会计账簿、会计凭证的，应当向公司

提出书面请求，说明目的。公司有合理

根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益

的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东

提出书面请求之日起 15 日内书面答复

股东并说明理由。公司拒绝提供查阅

的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用前两款的规定。

公司应当建立与股东畅通有效的沟通

渠道，保障股东对公司重大事项的知情

权、参与决策和监督等权利。

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十七条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司会计

账簿、会计凭证的，应当向公司提出书

面请求，说明目的。公司有合理根据认

为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正

当目的，可能损害公司合法利益的，可

以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书

面请求之日起 15 日内书面答复股东并

说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

股东提出查阅前条所述有关信息或者

索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的类别以及持股数量的书

面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅、复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律法规

的规定。

第三十三条 公司股东会、董事会决议内容

第三十八条 公司股东会、董事会决议

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违反法律、行政法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会的会议召集程序或

者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或

者应当知道股东会决议作出之日起 60 日

内，可以请求人民法院撤销；自决议作出

之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权

消灭。

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起 60 日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十四条 董事、高级管理人员执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，连续 180 日以

上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

第四十条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理

人员有本条第一款规定的情形的，公司

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求审计

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公告编号：2025-107

院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合

法权益，给公司造成损失的，本条第一款

规定的股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司（若有）的董事、监事、

高级管理人员有前条规定情形，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，公司连续 180 日以上单独或者合计持

有公司 1%以上股份的股东，可以依照前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

会成员有前款规定情形的，股东可以书

面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

第二款、第三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，公司连续 180 日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十六条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不

第四十二条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得

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公告编号：2025-107

得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。股东利用其控制的两个以上公

司实施前款规定行为的，各公司应当对

任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应

当承担的其他义务。

抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。股东利用其控制的两个以上公

司实施前款规定行为的，各公司应当对

任一公司的债务承担连带责任。

（五）法律法规及本章程规定应当承担

的其他义务。

第三十七条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。

第四十三条 公司任一股东所持公司 5%

以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权

的，应当及时通知公司并予以披露。

第四十五条 股东会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

第五十一条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

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公告编号：2025-107

（五）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十）审议批准第四十六条规定的财务

资助事项；

（十一）审议批准第四十七条规定的对

外担保事项；

（十二）审议公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项

（十三）审议批准第四十八条规定的交

易事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议超过公司董事会决议权限

的关联交易事项；

审议法律、行政法规、部门规章或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条第一款第（十

三）项的规定履行股东会审议程序。公

司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第五十二条规定

的财务资助事项；

（十）审议批准本章程第五十三条规定

的对外担保事项；

（十一）审议公司在一个会计年度内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项

（十二）审议批准本章程第五十四条规

定的交易事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十五）审议超过公司董事会决议权限

的关联交易事项；

（十六）审议法律法规、部门规章或本

章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本条第一款第（十

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公告编号：2025-107

权益的以外，免于按照本条第一款第

（十三）项的规定履行股东会审议程

序。

股东会可以通过具体会议决议的方式，

将部分职权授予董事会行使，授权内容

应当明确具体，且不得将其法定职权授

予董事会或其他机构和个人代为行使。

二）项的规定履行股东会审议程序。公

司与其合并报表范围内的控股子公司

发生的或者上述控股子公司之间发生

的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，免于按照本条第一款第

（十二）项的规定履行股东会审议程

序。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

除法律法规、中国证监会或全国股转公

司另有规定外，上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

第五十三条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

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公告编号：2025-107

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）至第（三）项的规

定。

股东会在审议对外担保事项时，应经出

席股东会股东所持表决权的过半数通

过。股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）至第（三）项的规

定，但是本章程另有规定除外。

股东会在审议对外担保事项时，应经出

席股东会股东所持表决权的过半数通

过。股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的 2/3 以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合

理的商业逻辑，在董事会审议通过后提

交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为公司股东、实际控制人

提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表

决。该项表决须经出席股东会的其他股

东所持表决权的过半数通过。

公司为关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供担保的，应当具备合理的

商业逻辑，在董事会审议通过后提交股

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公告编号：2025-107

东会审议，关联董事、关联股东应当回

避表决。

第五十四条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事书面提议时；

（六）监事会提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东

提出书面请求日的持股数为准。

第六十条 临时股东会不定期召开，有

下列情形之一的，公司在事实发生之日

起 2 个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事书面提议时；

（六）审计委员会提议召开时；

（七）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项所述的持股股数以股东

提出书面请求当日其所持的有表决权

的公司股份计算。

第五十九条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，

应征得监事会的同意。

第六十五条 审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律法规和本章程的规定，在收到提案后

10 日内提出同意或不同意召开临时股

东会的书面反馈意见。董事会同意召开

临时股东会的，将在作出董事会决议后

的 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得审计委员会

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公告编号：2025-107

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责，审计委员会可以自行召

集和主持。

第六十条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或

不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10%以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。监事会未在规定期限内发出股东会

通知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十六条 单独或者合计持有公司

10%以上已发行有表决权股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事会应

当根据法律法规和本章程的规定，在收

到请求后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东会的决定，并书面答复股

东。同意召开的，应当在作出决定后及

时发出召开临时股东会会议的通知。

董事会同意召开临时股东会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在

收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上已发行有

表决权股份的股东有权向审计委员会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

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公告编号：2025-107

审计委员会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为审计委员会不召集和主

持股东会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

第六十一条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。在股东

会决议公告前，召集股东持股比例不得低

于 10%。

第六十七条 审计委员会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第六十二条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书将予配

合，并及时履行信息披露义务。董事会应

当提供股东名册。

第六十八条 对于审计委员会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合，并及时履行信息披露义

务。董事会应当提供股东名册。

第六十三条 监事会或股东自行召集的

股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十九条 审计委员会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第六十四条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

第七十条 股东会提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律法规和本章程

的有关规定。

第六十五条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股

东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到

提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容。但临时提案违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，或者不属

第七十一条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司 1%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召

开 10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，公告临时提案的

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公告编号：2025-107

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和

本章程规定的提案，股东会不得进行表决

并作出决议。

内容，并将该临时提案提交股东会审

议。但临时提案违反法律法规或者公司

章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。除前款规定的情形外，召集

人在发出股东会通知后，不得修改股东

会通知中已列明的提案或增加新的提

案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规和本章程第七十条规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第七十一条 股权登记日登记在册的所

有股东或其代理人，均有权出席股东会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决

权等权利。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。股东依法委托他人

出席和表决的，公司不得拒绝。

第七十七条 股权登记日登记在册的

所有已发行有表决权的股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照有关法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会并行使表决

权，也可以委托代理人代为出席和在授

权范围内行使表决权。

第七十二条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代

理他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

第七十八条 自然人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明、股票账户

卡；委托代理他人出席会议的，代理人

应出示本人有效身份证件、股东授权委

托书。

非自然人股东应由法定代表人、执行事

务合伙人或者法定代表人、执行事务合

伙人委托的代理人出席会议。法定代表

人、执行事务合伙人出席会议的，应出

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公告编号：2025-107

法人股东单位及其法定代表人依法共同或

分别签署并出具的书面授权委托书。

股东为非法人组织的，应由该组织负责人

或者非法人组织委托的代理人出席会议。

该组织负责人出席会议的，应出示本人身

份证、能证明其具有负责人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应出

示本人身份证、非法人组织依法出具的书

面委托书。

示本人身份证、能证明其具有法定代表

人、执行事务合伙人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、非自然人股东单位依法出

具的书面授权委托书。

第七十八条 股东会召开时，本公司全体

董事、监事应当出席会议，总经理和其他

高级管理人员应当列席会议。

第八十四条 股东会要求董事、高级

管理人员列席会议的，董事、高级管理

人员应当列席并接受股东的质询。

第七十九条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半

数的董事共同推举的一名董事主持。董事

会不能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，由监事会召集和主持；监事会不召

集和主持的，代表十分之一以上表决权的

股东可以自行召集和主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数的监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。召开股东会时，会议主持人违反

议事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东同

意，股东会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第八十五条 股东会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由过半数的董事共同推举的一名董事

主持。董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责的，由审计委员会召集

和主持；审计委员会不召集和主持的，

代表十分之一以上表决权的股东可以

自行召集和主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计

委员会召集人主持。审计委员会召集人

不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上审计委员会成员共同推举的一名

审计委员会成员主持。

股东自行召集的临时股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

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公告编号：2025-107

如果因任何理由，股东无法选举会议主持

人，应当由出席会议的持有最多表决权股

份的股东（包括股东代理人）担任会议主

持人。

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

如果因任何理由，股东无法选举会议主

持人，应当由出席会议的持有最多表决

权股份的股东（包括股东代理人）担任

会议主持人。

第八十二条 股东可以在股东会上向董

事、监事、高级管理人员提出质询或建议。

董事、监事、高级管理人员应在股东会上

就股东的质询或建议作出解释和说明。

第八十八条 董事、高级管理人员应

在股东会上就股东的质询或建议作出

解释和说明。

第八十四条 股东会应有会议记录，由

指由信息披露事务负责人负责。会议记

录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第九十条 股东会会议记录由董事会

秘书负责，会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

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公告编号：2025-107

第八十九条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本或变

更公司形式；

（二）发行公司债券或发行类别股；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者向他人提供担保金额超过公司

最近一期经审计总资产的 30%；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第九十四条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本或变

更公司形式；

（二）发行公司债券或发行类别股；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他

事项。

第九十条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，但另有约

定的除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事

项时，对中小投资者表决应当单独计票。

单独计票结果应当及时公开披露。公司持

有的本公司股份没有表决权，且该部分股

份不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司控股子公司不得取得本公司的股份。

第九十五条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。

股东会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独

计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。公司控股子公司不得取

得本公司的股份。确因特殊原因持有股

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公告编号：2025-107

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表

决权股份的股东或者依照法律、行政法规

或者国务院证券监督管理机构的规定设立

的投资者保护机构可以作为征集人，自行

或委托证券公司、证券服务机构，公开请

求公司股东委托其代为出席股东会，并代

为行使提案权、表决权等股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人应

当披露征集文件，公司应予以配合。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。公司不得对

征集投票权提出最低持股比例限制。

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总

数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者国务院证券监督管理机构的规定

设立的投资者保护机构可以作为征集

人，自行或委托证券公司、证券服务机

构，公开请求公司股东委托其代为出席

股东会，并代为行使提案权、表决权等

股东权利。

依照前款规定征集股东权利的，征集人

应当披露征集文件，公司应予以配合。

征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息，且不得以有

偿或者变相有偿的方式征集股东投票

权。公司不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第九十四条 董事、非职工代表监事候

选人名单以提案的方式提请股东会表

决。

董事会应当向股东提供候选董事、非职

工代表监事候选人的简历和基本情况。

候选董事、非职工代表监事的提名权限

和程序如下：

（一）非独立董事候选人和非职工代表

监事候选人由公司董事会、监事会、单

第九十九条 非职工代表董事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。

董事会应当向股东提供非职工代表董

事候选人的简历和基本情况。候选非职

工代表董事的提名权限和程序如下：

（一）非独立董事候选人由公司董事

会、单独或者合并持有公司已发行股份

3%以上的股东提名，经股东会选举产

生；

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公告编号：2025-107

独或者合并持有公司已发行股份 3%以

上的股东提名，经股东会选举产生；

（二）独立董事候选人由公司董事会、

监事会、单独或者合并持有公司 1%以上

股份的股东提名，经股东会选举决定。

（三）董事（包括独立董事）候选人和

监事候选人应当在股东会召开之前作

出书面承诺，同意接受提名，承诺披露

的候选人资料真实、准确、完整，并保

证当选后切实履行职责；

（四）董事会应当在股东会召开前披露

董事（包括独立董事）候选人和非职工

代表监事候选人的详细资料。

根据本章程的规定或者股东会的决议，

股东会选举董事、监事可以采取累积投

票制。单一股东及其一致行动人拥有权

益的股份比例在 30%以上的，应当采用

累积投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会

选举两名以上的董事、监事时，股东所

持的每一股份拥有与当选董事、监事总

人数相等的投票权，股东既可以用所有

的投票权集中投票选举一人，也可以分

散投票选举数人，按得票多少依次决定

董事、监事入选的表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持

有的股份数与应当选董事、监事人数的

乘积，每位股东以各自拥有的投票权享

有相应的表决权；股东既可以用所有的

（二）独立董事候选人由公司董事会、

单独或者合并持有公司 1%以上股份的

股东提名，经股东会选举决定。

（三）董事（包括独立董事）候选人应

当在股东会召开之前作出书面承诺，同

意接受提名，承诺披露的候选人资料真

实、准确、完整，并保证当选后切实履

行职责；

（四）董事会应当在股东会召开前披露

董事（包括独立董事）候选人的详细资

料。

根据本章程的规定或者股东会的决议，

股东会选举董事可以采取累积投票制。

单一股东及其一致行动人拥有权益的

股份比例在 30%以上的，应当采用累积

投票制。

前款所述的累积投票制度，是指股东会

选举两名以上的董事时，股东所持的每

一股份拥有与当选董事总人数相等的

投票权，股东既可以用所有的投票权集

中投票选举一人，也可以分散投票选举

数人，按得票多少依次决定董事入选的

表决权制度。

累积投票制下，股东的投票权等于其持

有的股份数与应当选董事人数的乘积，

每位股东以各自拥有的投票权享有相

应的表决权；股东既可以用所有的投票

权集中投票选举一位候选董事，也可以

分散投票选举数位候选董事；董事的选

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公告编号：2025-107

投票权集中投票选举一位候选董事、监

事，也可以分散投票选举数位候选董

事、监事；董事、监事的选举结果按得

票多少依次确定。采用累积投票制选举

董事时，独立董事与其他董事应分别选

举，以保证独立董事在公司董事会中的

比例。

举结果按得票多少依次确定。采用累积

投票制选举董事时，独立董事与其他董

事应分别选举，以保证独立董事在公司

董事会中的比例。

第一百〇六条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、

责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

第一百一十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

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公告编号：2025-107

届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚

未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任公司董事、高级管理人员等，期

限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

董事会应当对候选人的任职资格进行

核查，发现候选人不符合任职资格的，

应当要求提名人撤销对该候选人的提

名，提名人应当撤销。

第一百〇七条 董事由股东会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。董事在任期届满以前，股东会不能无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。董事可以由

总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百一十二条 董事由股东会选举

或更换，任期三年，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期届满，

可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，或者董事在任期内辞任导致

董事会成员低于法定人数的，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和本章程的规定，履行

董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任

高级管理人员职务的董事以及由职工

代表担任的董事，总计不得超过公司董

事总数的二分之一。

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公告编号：2025-107

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列忠实

义务，不得有下列行为：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百一十三条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益

与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，与本公司订立合同或者进行

交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

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公告编号：2025-107

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百〇九条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况

和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十四条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会或者

审计委员会成员行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他勤勉义务。

第一百一十一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交

书面辞职报告，但是不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。董事会将在 2 日

内披露有关情况。如因董事的辞职导致公

第一百一十六条 董事可以在任期届

满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞任报告，但是不得通过辞任

等方式规避其应当承担的职责。董事会

将在 2 日内披露有关情况。除下列情形

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公告编号：2025-107

司董事会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照法律、

行政法规、部门规章和本章程规定，履行

董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事

补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

外，董事的辞任自辞任报告送达董事会

时生效：

（一）如因董事的辞任导致公司董事会

低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委

员会的构成不符合相关规定。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。在上述情形下，辞

任报告应当在下任董事填补因其辞任

产生的空缺，且相关公告披露后方能生

效。发生上述情形的，公司应当在 2 个

月内完成董事补选。

第一百一十二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期

结束后并不当然解除，其对公司商业秘密

保密的义务在其辞职生效或者任职结束后

仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息。

其竞业禁止义务的持续时间为其任职结束

后 2 年，其他忠实义务的持续期间应当根

据公平的原则决定。

第一百一十七条 董事辞任生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，其对公司

商业秘密保密的义务在其辞职生效或

者任职结束后仍然有效，直至该商业秘

密成为公开信息。其竞业禁止义务的持

续时间为其任职结束后 2 年，其他忠实

义务的持续期间应当根据公平的原则

决定。

第一百一十七条 董事会由 9 名董事组

成，董事会设董事长 1 人。

第一百二十四条 董事会由 9 名董事

组成，董事会设董事长 1 人，独立董事

3 名。公司设职工代表董事 1 人，由职

工代表大会选举或者更换。

第一百一十八条 董事会行使下列职

权：

第一百二十五条 董事会行使下列职

权：

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公告编号：2025-107

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工

作；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）总体负责投资者关系管理工

作；

（十四）向股东会提请聘请、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所；

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公告编号：2025-107

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十七）法律、法规或公司章程规定，

以及股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

公司董事会设立审计委员会、战略委员

会、提名委员会、薪酬与考核委员会等

相关专门委员会。专门委员会对董事会

负责，依照本章程和董事会授权履行职

责，提案应当提交董事会审议决定。专

门委员会成员全部由董事组成，其中审

计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，

审计委员会的召集人为会计专业人士

的独立董事，委员应当为不在公司担任

高级管理人员的董事。董事会负责制定

专门委员会工作规程，规范专门委员会

的运作。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论和评估；

（十七）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

规定或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。重大事项应当由董事会集

体决策，董事会不得将法定职权授予个

别董事或者他人行使。

第一百二十三条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

第一百三十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

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公告编号：2025-107

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他

有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由

公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百三十一条 董事长召集和主持

董事会会议，检查董事会决议的实施情

况。董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百二十五条 董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十二条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日前书面通知全体董事。经公司

各董事同意，可豁免上述条款规定的通

知时限。

第一百二十六条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 以

上独立董事，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召

集和主持董事会会议。

第一百三十三条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事或者审计委员

会、1/2 以上独立董事，可以提议召开

董事会临时会议。董事长应当自接到提

议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十条 董事与董事会会议决议

事项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他董

第一百三十七条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表

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公告编号：2025-107

事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会

议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东会审议。

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权

不计入表决权总数。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

股东会审议。

第一百四十一条 总经理工作细则包

括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自

具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会、监事会的

报告制度；

第一百四十九条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和

参加的人员；

（二）高级管理人员各自具体的职责及

其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大

合同的权限，以及向董事会的报告制

度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百七十一条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之

日起两个月内编制并披露中期报告。

财务会计报告按照有关法律、行政法规

及部门规章的规定进行编制。

公司董事、监事和高级管理人员应当对

公司定期报告签署书面确认意见。公司

监事会应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见。公

司董事、监事、高级管理人员应当保证

第一百七十三条 公司在每一会计年

度结束之日起 4 个月内编制并披露年度

报告，在每个会计年度的上半年结束之

日起两个月内编制并披露中期报告。

财务会计报告按照有关法律法规及部

门规章的规定进行编制。

公司董事和高级管理人员应当对公司

定期报告签署书面确认意见。公司审计

委员会应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见。公

司董事、高级管理人员应当保证公司所

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公司所披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整。

第一百七十四条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，应当先使用任意公积金和法定公

积金；仍不能弥补的，可以按照规定使

用资本公积金。法定公积金转为资本

时，所留存的该项公积金将不少于转增

前公司注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百七十六条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、

稳定的利润分配政策，公司的利润分配

应充分考虑对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展，采取积极的

现金或股票股利分配政策。

（二）利润分配形式：公司采取现金、

股票或者现金股票相结合的方式分配

利润，并优先考虑采取现金方式分配利

润。

（三）利润分配的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

第一百七十八条 公司利润分配政策

为：

（一）利润分配原则：公司实行连续、

稳定的利润分配政策，公司的利润分配

应充分考虑对投资者的合理投资回报

并兼顾公司的可持续发展，采取积极的

现金或股票股利分配政策。

（二）利润分配形式：公司采取现金、

股票或者现金股票相结合的方式分配

利润，并优先考虑采取现金方式分配利

润。

（三）利润分配的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑所处行业

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利

水平以及是否有重大资金支出安排等

因素，区分下列情形，并按照本章程规

定的程序，提出差异化的现金分红政

策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大

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资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，按照上述规定处理。

2、公司原则上应当每年度采取现金方

式分配股利。公司该年度的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且如无重大投资

计划或重大现金支出等事项发生，应当

采取现金方式分配股利，以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可分配利

润的 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公

司在一年内购买资产、对外投资、进行

固定资产投资等交易涉及的资产总额

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的事项，同时存在账面值和评估值的，

以高者为准。

根据本章程，重大投资计划或重大现金

支出等事项应经董事会审议通过后，提

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大

资金支出安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最

低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排的，按照上述规定处理。

2、公司原则上应当每年度采取现金方

式分配股利。公司该年度的可分配利润

（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

的税后利润）为正值，且如无重大投资

计划或重大现金支出等事项发生，应当

采取现金方式分配股利，以现金方式分

配的利润不少于当年实现的可分配利

润的 20%。

重大投资计划或重大现金支出是指：公

司在一年内购买资产、对外投资、进行

固定资产投资等交易涉及的资产总额

占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的事项，同时存在账面值和评估值的，

以高者为准。

根据本章程，重大投资计划或重大现金

支出等事项应经董事会审议通过后，提

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公告编号：2025-107

交股东会进行审议。

3、在满足购买原材料的资金需求、可

预期的重大投资计划或重大现金支出

的前提下，公司董事会可以根据公司当

期经营利润和现金流情况进行中期分

红，具体方案须经公司董事会审议后提

交公司股东会批准。

4、公司发放股票股利应注重股本扩张

与业绩增长保持同步，采用股票股利进

行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。董

事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述现

金分红的条件下，提出股票股利分配预

案，并经股东会审议通过后实施。

5、公司股利分配不得超过累计可供分

配利润的范围。

（四）决策机制与程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，

公司董事会应当根据公司的具体经营

情况和市场环境，制订年度利润分配方

案、中期利润分配方案（拟进行中期分

配的情况下），利润分配方案中应说明

当年未分配利润的使用计划。独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提

案，并直接提交董事会审议。

董事会制订现金分红具体方案时应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、

交股东会进行审议。

3、在满足购买原材料的资金需求、可

预期的重大投资计划或重大现金支出

的前提下，公司董事会可以根据公司当

期经营利润和现金流情况进行中期分

红，具体方案须经公司董事会审议后提

交公司股东会批准。

4、公司发放股票股利应注重股本扩张

与业绩增长保持同步，采用股票股利进

行利润分配的，应当具有公司成长性、

每股净资产的摊薄等真实合理因素。董

事会认为公司股票价格与公司股本规

模不匹配、发放股票股利有利于公司全

体股东整体利益时，可以在满足上述现

金分红的条件下，提出股票股利分配预

案，并经股东会审议通过后实施。

5、公司股利分配不得超过累计可供分

配利润的范围。

（四）决策机制与程序

在公司实现盈利符合利润分配条件时，

公司董事会应当根据公司的具体经营

情况和市场环境，制订年度利润分配方

案、中期利润分配方案（拟进行中期分

配的情况下），利润分配方案中应说明

当年未分配利润的使用计划。独立董事

可以征集中小股东的意见，提出分红提

案，并直接提交董事会审议。

董事会制订现金分红具体方案时应当

认真研究和论证公司现金分红的时机、

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条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜，独立董事应当对董事

会拟定的利润分配方案进行审核并独

立发表明确意见。监事会应对董事会制

定公司利润分配方案的过程及决策程

序进行监督并发表审核意见。

董事会审议利润分配方案时，须经全体

董事过半数表决通过方可提交股东会

审议；董事会审议通过利润分配方案后

公告董事会决议时应同时披露独立董

事、监事会的意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议

前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。公司召开股东会

审议之时，除现场会议外，还可向股东

提供网络形式的投票平台。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公

司董事会在上一会计年度结束后未制

订现金利润分配方案或者按低于本章

程规定的现金分红比例进行利润分配

的，应当在定期报告中详细说明不分配

或者按低于本章程规定的现金分红比

例进行分配的原因、未用于分配的未分

配利润留存公司的用途；独立董事、监

事会应当对此发表审核意见。

（五）利润分配政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、

条件和最低比例、调整的条件及其决策

程序要求等事宜。

董事会审议利润分配方案时，须经全体

董事过半数表决通过方可提交股东会

审议。

股东会对现金分红具体方案进行审议

前，公司应当通过多种渠道主动与股东

特别是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，及时答复

中小股东关心的问题。公司召开股东会

审议之时，除现场会议外，还可向股东

提供网络形式的投票平台。

如公司在上一会计年度实现盈利，但公

司董事会在上一会计年度结束后未制

订现金利润分配方案或者按低于本章

程规定的现金分红比例进行利润分配

的，应当在定期报告中详细说明不分配

或者按低于本章程规定的现金分红比

例进行分配的原因、未用于分配的未分

配利润留存公司的用途。

（五）利润分配政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、

长期发展的需要或因外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化，需要调整利

润分配政策的，董事会应以股东权益保

护为出发点拟定利润分配调整政策，并

在议案中详细论证和说明原因，独立董

事、审计委员会应当对此发表审核意

见；调整后的利润分配政策不得违反中

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长期发展的需要或因外部经营环境、自

身经营状况发生较大变化，需要调整利

润分配政策的，董事会应以股东权益保

护为出发点拟定利润分配调整政策，并

在议案中详细论证和说明原因，独立董

事、监事会应当对此发表审核意见；调

整后的利润分配政策不得违反中国证

监会和全国股转公司的有关规定。调整

利润分配政策的议案须经出席股东会

股东所持表决权 2/3 以上通过，公司可

通过提供网络投票等方式为社会公众

股东参加股东会提供便利，必要时独立

董事可公开征集中小股东投票权。若存

在股东违规占用公司资金的情况，公司

应当扣减该股东所获分配的现金红利

以偿还其占用的资金。

国证监会和全国股转公司的有关规定。

调整利润分配政策的议案须经出席股

东会股东所持表决权 2/3 以上通过，公

司可通过提供网络投票等方式为社会

公众股东参加股东会提供便利，必要时

独立董事可公开征集中小股东投票权。

若存在股东违规占用公司资金的情况，

公司应当扣减该股东所获分配的现金

红利以偿还其占用的资金。

第一百七十九条 公司聘用符合《证券

法》规定的的会计师事务所进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十一条 公司聘用符合《证

券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百八十三条 公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会

计师事务所，公司股东会就解聘会计师事

务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十五条 在公司股东会就解

聘会计师事务所进行表决时，允许会计

师事务所陈述意见。

第一百八十四条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

第一百八十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

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公告编号：2025-107

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（二）以邮件、传真方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）在全国股转系统网站上以公告方

式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个

工作日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，发出之日为送达日期；公司通知

以公告方式送出的，第 1 次公告刊登日为

送达日期；以电子邮件方式发出的，自该

数据电文进入收件人指定的特定系统之日

为送达日期

第一百九十条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章）

，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

1 次公告刊登日为送达日期；以电子邮

件方式发出的，自该数据电文进入收件

人指定的特定系统之日为送达日期。

第一百九十三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

司工商登记机关准予公告的媒体上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十四条 公司合并，应当由

合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在当地报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在公

第一百九十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在当

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公告编号：2025-107

司的工商登记机关所准予公告的媒体

上公告。

地报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

第一百九十七条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司的工商登记机关所准予公告的

媒体上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百九十八条 公司需要减少注册

资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在当地报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第二百〇二条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上表决权的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

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公告编号：2025-107

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第二百条 公司有本章程第一百九十

九条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经代表三

分之二以上表决权的股东通过。

第二百〇三条 公司有本章程第二百

〇二条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者经股东

会决议，须经代表三分之二以上表决权

的股东通过。

第二百〇一条 公司因本章程第一百

九十九条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。董事为公司清算

义务人，清算组由董事或者股东会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，利害关系人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第二百〇四条 公司因本章程第二百

〇二条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在

解散事由出现之日起 15 日内成立清算

组，开始清算。董事为公司清算义务人，

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成。逾期不成立清算组进行清算的，

利害关系人可以申请人民法院指定有

关人员组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第二百〇二条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

第二百〇五条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负

债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的

业务；

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公告编号：2025-107

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产

生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财

产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百〇三条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在指定信息披露媒体上公告。债权人应

当自接到通知书之日起 30 日内，未接

到通知书的自公告之日起 45 日内，向

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇六条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在当地报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百〇八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇七条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

第二百一十条 清算组成员履行清算

职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

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公告编号：2025-107

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

意或者重大过失给公司或者债权人造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百二十条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人，董事会秘

书和本章程规定的其他人员

（二）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额 50%以上的股东；持有股

份的比例虽然低于 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第二百二十三条 释义

（一）高级管理人员，是指公司的总经

理、副总经理、财务负责人，董事会秘

书和本章程规定的其他人员。

（二）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额超过 50%的股东；持有股

份的比例虽然低于 50%，但依其持有的

股份所享有的表决权已足以对股东会

的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。但是，国家控股的企业之间不仅因

为同受国家控股而具有关联关系。

第二百二十三条 除非条文中有特别指

出，本章程所称“以上”、“以内”、“以

下”，都含本数；“不满”、“以外”、

“低于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十六条 除非条文中有特别

指出，本章程所称“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“以外”、“低

于”、“多于”、“超过”不含本数。

第二百二十五条 本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议

事规则。

第二百二十八条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则。

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公告编号：2025-107

第二百二十六条 本章程自股东会审议

通过之日起生效。

第二百二十九条 本章程自股东会审

议通过之日起生效，修改时亦同。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2025 年 3 月 4 日在全国中小企业股份转让系统

（以下简称

“全

国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党的组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，在中

国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第三十三条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全

国股转公司”

）认定的其他期间。

第三十九条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

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公告编号：2025-107

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第一百一十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因

违反法律规定和公司章程规定而导致的责任除外。

第一百五十九条 公司不设监事会、监事。公司董事会下设审计委员会，履

行《公司法》规定的监事会全部职权。

审计委员会由三名委员组成，成员由董事会人员组成，独立董事占二分之一

以上，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。

审计委员会设召集人（主任委员）一名，由独立董事担任，负责主持委员会

工作。

第一百六十条 审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计

监督，主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（二）审核公司的财务信息及其披露；

（三）监督及评估公司内控制度，履行对各部门内部审计制度的评估和执行

情况的检查，负责检查公司的财务政策、财务状况、财务报告程序，对重大关联

交易、重大投资进行审计；

（四）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（五）监督及评估内部审计工作，协调内部审计部门与会计师事务所、国家

审计机构等外部审计单位之间的关系与沟通；

（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百六十一条 审计委员会每年至少召开一次定期会议，由审计委员会召

集人召集和主持，审计委员会决议应由全体委员过半数表决通过。

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审计委员会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十二条 审计委员会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会

议的委员应当在会议记录上签名。

第一百六十三条 审计委员会应当依照法律、法规、公司章程，忠实履行监

督职权。

第一百六十四条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员

会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议

决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百六十五条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略

性投资进行可行性研究，向董事会报告工作并对董事会负责。战略委员会主要行

使下列职权：

（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研

发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等进行研

究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第一百六十六条 提名委员会主要负责向公司董事会提出更换、推荐新任董

事及高级管理人员候选人的意见或建议。提名委员会主要行使下列职权：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成

向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选择标准和程序，并向董事

会提出建议；

（三）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

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（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

（六）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

（七）在高级管理人员聘期届满时，向董事会提出新聘高级管理人员候选人

的建议；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百六十七条 薪酬与考核委员会主要负责制定、审查公司董事及高级管

理人员薪酬政策、薪酬方案；制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考

核。薪酬与考核委员会主要行使下列职权：

（一）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级

管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬

水平制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程

序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）

；

（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，对其履行职责情况进行考核并

提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理

人员的股权激励计划，负责对公司股权激励计划进行管理，对授予公司股权激励

计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；

（五）

董事会授予的其他职权。

第一百九十九条 公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免

除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第二百条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有

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责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十一条 本章程第一百〇六条关于不得担任董事的情形及第一百

〇八条关于董事忠实义务等规定，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职

期间不得担任公司监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

第一百五十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职务。监事可以在任期届满以前提出辞职。监

事辞职应向监事会提交书面辞职报告。

监事辞职导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应当在下任监事填补因其

辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当按照

有关法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效，公司应当在

2 个月内完成补选。

第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

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关费用由公司承担。

第一百五十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、部门

规章、业务规则和本章程以及执行公司职务的行为进行监督。

监事在履行监督职责过程中，对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的

董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。

监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律法规、部门规章、业务规

则、本章程或者股东会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当

及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百六十条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1

人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者

其他形式民主选举产生。

第一百六十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、

高级管理人员提交执行职务的报告，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会

决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

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股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十二条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事会定期会议通知

应当在会议召开 10 日以前以传真或电话或专人送出或邮件或电子邮件方式送达

全体监事，临时监事会会议通知应当在会议召开 3 日以前以传真或电话或专人送

出或邮件或电子邮件方式送达全体监事，但经全体监事一致书面同意的，可以不

提前通知，直接召开监事会，作出监事会决议。

监事会决议应当经过半数监事通过，监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百六十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存不少于 10 年。

第一百六十五条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

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二、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》、中国证券监督管理委员

会发布的《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国中小企

业股份转让系统挂牌公司发布的《挂牌公司章程范本》和《公司治理准则》等法

律法规及规范性文件的相关规定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一

致性，进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，

拟对现行《公司章程》进行全面修订。

公司将不再设置监事会及监事，自股东会审议通过之日起，监事会的职权将

由公司董事会审计委员会行使，《江苏苏讯新材料科技股份有限公司监事会议事

规则》相应废止。

三、备查文件

《江苏苏讯新材料科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议》

《江苏苏讯新材料科技股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》

《江苏苏讯新材料科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十三次

会议相关事项的独立意见》

江苏苏讯新材料科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日