成都正恒动力股份有限公司
关于
公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
成都正恒动力股份有限公司
二零二五年六月
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成都正恒动力股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明
及其董事、监事、高级管理人员的确认意见
成都正恒动力股份有限公司于 2016 年 10 月 21 日由成都正恒动力配件有限
公司整体变更设立，公司股本总额为 363,985,794 元。现就公司成立以来股本演
变情况作如下说明（以下简称“本说明”）
。
本说明中简称如下：
公司、本公司、正恒动
力
指 成都正恒动力股份有限公司
正恒有限
指
公司前身“成都正恒动力曲轴箱体制造有限公司”，并于 1998
年 5 月更名为“成都正恒动力配件有限公司”
控股股东、TPP HK
指 TPP Group HK Limited
铁比比
指 铁比比（成都）企业管理有限公司
桐林铸造
指 成都桐林铸造实业有限公司
天锡 BVI
指 Tian Xi Auto Parts Group Co.,Ltd.
成都天锡
指 天锡汽车部件集团（成都）有限公司
融星供应链
指 成都融星供应链管理有限公司
信源集
指
成都信源集投资合伙企业（有限合伙），2021 年 7 月变更为
成都信源集投资合伙企业（普通合伙）
新申创投
指 成都市新申创业投资有限公司
上海陟毅
指 上海陟毅企业管理咨询有限公司
力鼎银科
指 成都力鼎银科股权投资基金中心（有限合伙）
嘉兴滦鸿
指 嘉兴滦鸿股权投资合伙企业（有限合伙）
盈创德弘
指 成都盈创德弘创业投资合伙企业（有限合伙）
龙天创投
指 西藏龙天创业投资有限公司
经世成长
指 深圳经世成长一号股权投资基金合伙企业（有限合伙）
梅山投资
指 宁波梅山保税港区道康珩木投资合伙企业（有限合伙）
长兴锦亭
指 长兴锦亭投资合伙企业（有限合伙）
滦海中奕
指 宁波滦海中奕股权投资中心（有限合伙）
成都科创投
指 成都科技创新投资集团有限公司
同创知行
指 成都同创知行企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
成都蓉新
指 成都市蓉新企业总公司
成都斯太尔
指 成都斯太尔动力机械有限公司
Laser Jet BVI
指 Laser Jet Investment Limited
Dragon core
指 Dragon core International Limited
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CAI
指 China Autoparts, Inc.
TPP BVI
指 Tonglin Precision Parts Limited
JE Castings BVI
指 JE Castings Investments Limited
JE Capital BVI
指 Johnson Electric Capital Limited
Double Unity BVI
指 Double Unity Investments Limited
诺汉 BVI
指 Rhohan Holdings Limited
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元
指 人民币元、人民币万元
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一、公司设立以来的股本演变情况概览
公司股本形成及变化的简要情况如下图所示：
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二、公司设立以来的股本演变情况说明
（一）正恒有限注册资本的形成及演变情况
1、1997 年 8 月，正恒有限设立
*开通会员可解锁*，刘帆、叶新共同签订《成都正恒动力曲轴箱体制造有限公司
章程》，决定共同出资50万元设立“成都正恒动力曲轴箱体制造有限公司”，其
中刘帆出资45万元，叶新出资5万元，出资方式为货币。
*开通会员可解锁*，新都审计师事务所出具了新审所验[1997]26号《验资报告》。
经审验，截至*开通会员可解锁*，正恒有限（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本
合计50.00万元，出资方式为货币。
*开通会员可解锁*，正恒有限在新都县工商行政管理局完成工商注册登记，领
取了注册号为20249490-x的《企业法人营业执照》。
正恒有限设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
刘帆
45.00
90.00
2
叶新
5.00
10.00
合计
50.00
100.00
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2、1998 年 5 月，正恒有限第一次股权转让及公司名称变更
*开通会员可解锁*，叶新与寇福军签署《股权转让协议》，约定叶新将其持有
的正恒有限10.00%股权（对应出资额5万元）以5万元的价格转让给寇福军。
*开通会员可解锁*，正恒有限召开股东会作出决议，同意叶新将其持有的正恒
有限10.00%的股权转让给寇福军，并将正恒有限名称变更为“成都正恒动力配
件有限公司”。
*开通会员可解锁*，新都县工商行政管理局核准了本次股权转让和名称变更的
工商变更登记。
本次变更完成后，正恒有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
刘帆
45.00
90.00
2
寇福军
5.00
10.00
合计
50.00
100.00
3、2000 年 5 月，正恒有限第一次增资
（1）本次增资基本情况
*开通会员可解锁*，正恒有限召开股东会并作出决议，同意正恒有限注册资本
增加至150.00万元，其中：新增注册资本90.00万元由刘帆认购，新增注册资本
10.00万元由寇福军认购，出资方式均为股东对正恒有限的债权。
*开通会员可解锁*，四川三业会计师事务所有限公司出具三业会审[2000]051
号《审计报告》，经审计，正恒有限截至*开通会员可解锁*的其他应付款余额为
3,555,828.67元，其中应付刘帆余额为2,945,828.67元、应付寇福军余额为
120,000.00元。
*开通会员可解锁*，四川三业会计师事务所有限公司出具三业会验[2000]051
号《验资报告》。经审验，截至*开通会员可解锁*，正恒有限已收到股东本次缴纳
的新增注册资本合计100.00万元，出资方式为对有限公司的债权。
*开通会员可解锁*，成都市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，正恒有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
刘帆
135.00
90.00
2
寇福军
15.00
10.00
合计
150.00
100.00
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（2）本次增资瑕疵及补足措施
由于本次股东以其对正恒有限的债权出资属于非货币方式出资，应履行资产
评估程序，但股东在出资过程中未履行资产评估程序，存在出资程序上的瑕疵。
因此，为规范本次出资程序瑕疵，公司实际控制人刘帆同意对本次债权出资采用
以货币出资再次投入正恒有限的形式予以补足。
*开通会员可解锁*，正恒有限公司召开董事会并作出决议，同意由股东信源集
以100万元货币资金投入正恒有限，等额补足刘帆、寇福军两位股东于2000年5
月对正恒有限的债权出资100.00万元。*开通会员可解锁*，四川万邦会计师事务所
有限公司出具川万邦鉴证字[2016]第1-1号《鉴证报告》，对本次出资补足事项
予以鉴证。
经核查，该次以100万元货币资金等额补足债权出资的资金来源为公司实际
控制人刘帆，系由刘帆通过其个人账户将出资补足款项转至信源集账户，再由信
源集将出资补足款转至正恒有限公司账户。因此，本次出资补足的资金来源系公
司实际控制人刘帆出资补足。
综上所述，刘帆、寇福军本次债权出资的程序瑕疵问题已经由公司实际控制
人刘帆于*开通会员可解锁*通过货币资金等额补足的方式予以规范，刘帆、寇福军本次
债权出资的瑕疵不会对本次挂牌构成实质性影响。
4、2002 年 4 月，正恒有限第二次增资
（1）本次增资基本情况
*开通会员可解锁*，正恒有限召开股东会并作出决议，同意有限公司注册资本
增加至1,000.00万元，其中：刘帆认缴本次新增注册资本765.00万元，出资方式
为货币出资38.00万元、存货和机器设备出资727.00万元；寇福军认缴本次新增
注册资本85.00万元，出资方式为货币出资12.00万元、存货和机器设备出资
73.00万元。
*开通会员可解锁*，四川中宇会计师事务所有限责任公司出具川中宇会评报
[2002]150号《资产评估报告书》。经评估，截至评估基准日*开通会员可解锁*，本
次拟出资资产中设备评估值为732.20万元、存货的评估值为73.70万元，合计评
估值为805.91万元，存货的评估方法为历史成本法、设备的评估方法为重置成本
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法。
*开通会员可解锁*，四川蜀华会计师事务所有限公司出具川蜀华会师验（2002）
第44号《验资报告》。经审验，截至*开通会员可解锁*，公司已收到股东本次缴纳
的新增注册资本合计850.00万元，其中货币出资50.00万元、存货和机器设备出
资合计800.00万元。
*开通会员可解锁*，成都市工商行政管理局核准了本次增资的工商变更登记。
本次增资完成后，正恒有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
刘帆
900.00
90.00
2
寇福军
100.00
10.00
合计
1,000.00
100.00
（2）本次增资瑕疵及补足措施
由于本次非货币增资涉及的实物资产存货及设备，其发票抬头的直接购买方
为正恒有限，无法直接判定上述出资资产的产权归属于股东刘帆和寇福军，存在
出资资产权属关系瑕疵。为规范本次出资资产的权属瑕疵，公司实际控制人刘帆
同意对本次出资的设备和存货以等额货币出资的形式予以补足。
*开通会员可解锁*，正恒有限公司召开董事会作出决议，同意由股东信源集对
本次设备和存货出资805.91万元以货币出资的方式予以等额补足。*开通会员可解锁*22
日，四川万邦会计师事务所有限公司出具川万邦鉴证字[2016]第1-1号《鉴证报
告》, 对本次出资补足事项予以鉴证。
该次以货币资金805.91万元等额补足设备和存货出资的资金来源为公司实
际控制人刘帆，系由刘帆通过其个人账户将出资补足款项转至信源集账户，再由
信源集将出资补足款项转至正恒有限公司账户，因此，本次货币资金出资补足的
资金来源系公司实际控制人刘帆。
综上所述，刘帆、寇福军本次设备和存货出资的权属瑕疵问题已经由公司实
际控制人刘帆于*开通会员可解锁*通过货币资金等额补足的方式予以规范，本次设备和
存货出资的瑕疵不会对本次挂牌构成实质性影响。
5、2004 年 10 月，正恒有限第二次股权转让、变更为外商投资企业
*开通会员可解锁*，正恒有限召开股东会并作出决议，同意刘帆将其持有的正
恒有限90.00%股权（对应出资额900.00万元）转让给Tian Xi Auto Parts Group
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Co.,Ltd.（以下简称“天锡BVI”），寇福军将其持有的正恒有限10.00%股权（对
应出资额100.00万元）转让给天锡BVI。
2004 年 8 月 19 日 ， 四 川 中 衡 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 出 具 川 中 衡 会
[2004]779号《评估报告》。经评估，截至评估基准日*开通会员可解锁*，正恒有限
净资产的评估值为5,282.31万元，评估方法为重置成本法。
*开通会员可解锁*，就上述股权转让事项，天锡BVI分别与刘帆和寇福军签署《股
权转让协议》，约定刘帆将其持有的正恒有限90.00%股权（对应出资额900.00
万元），以5.28元/元注册资本、合计4,754.08万元的价格转让给天锡BVI；寇福
军将其持有的有限公司10.00%股权（对应出资额100.00万元），以5.28元/元注
册资本、合计528.23万元的价格转让给天锡BVI。本次股权转让的交易对价合计
为5,282.31万元，转让价格依据为正恒有限净资产的评估值。
*开通会员可解锁*，成都市对外贸易经济合作局出具成外经贸资[2004]108号
《关于同意天锡汽车部件集团有限公司股权并购成都正恒动力配件有限公司的批
复》，同意天锡BVI收购刘帆及寇福军持有的正恒有限全部股权，正恒有限变更
为外商独资企业。
*开通会员可解锁*，成都市人民政府核发批准号为商外资川府蓉字[2004]0010
号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
*开通会员可解锁*，成都市工商行政管理局核准了本次变更的工商登记。
本次股权转让完成后，正恒有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
天锡 BVI
1,000.00
100.00
合计
1,000.00
100.00
6、2005 年 6 月，正恒有限第三次增资
*开通会员可解锁*，正恒有限召开董事会并作出决议，同意以未分配利润转增
注册资本4,000万元，未分配利润转增完成后注册资本变更为5,000万元。
*开通会员可解锁*，成都市对外贸易经济合作局出具成外经贸资[2005]43号
《关于同意成都正恒动力配件有限公司增加注册资本的批复》，同意正恒有限本
次增资方案。
*开通会员可解锁*，成都市人民政府核发批准号为商外资川府蓉字[2004]0010
号的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。
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*开通会员可解锁*，四川中衡会计事务所出具川中衡会（2005）407号《验资报
告》。经审验，截至*开通会员可解锁*，公司收到股东缴纳的本次新增注册资本4, 000
万元，出资方式为未分配利润转增注册资本。
*开通会员可解锁*，成都市工商行政管理局核准了本次变更的工商登记。
本次增资完成后，正恒有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
天锡 BVI
5,000.00
100.00
合计
5,000.00
100.00
7、2014 年 3 月，正恒有限第三次股权转让
*开通会员可解锁*，正恒有限召开董事会并作出决议，同意天锡BVI将其持有
的正恒有限100.00%股权（对应出资额5,000万元）转让给TPP HK。同日，股权转
让双方就上述股权转让事项签署《股权转让协议》，本次股权转让的对价为1.68
元/元注册资本、合计8,395.45万元，股权转让价格的作价依据为正恒有限截至
*开通会员可解锁*有限公司账面净资产值。
*开通会员可解锁*，成都市投资促进委员会出具成投促审[2014]32号《成都市投
资促进委员会关于同意成都正恒动力配件有限公司股权变更的批复》，同意上述
股权转让事项。
*开通会员可解锁*，四川省人民政府核发批准号为商外资川府蓉字[2004]0010
号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
*开通会员可解锁*，成都市工商行政管理局核准了本次股转转让及公司性质变
更的工商登记。
本次变更完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
TPP HK
5,000.00
100.00
合计
5,000.00
100.00
8、2015 年 5 月，正恒有限吸收合并成都天锡
2014 年 12 月 31 日，正恒有限和成都天锡分别召开董事会并作出决议，同
意正恒有限吸收合并成都天锡，合并基准日为 2014 年 12 月 31 日，合并后正恒
有限存续，成都天锡解散并注销，正恒有限继承了成都天锡所有资产和负债；合
并后正恒有限注册资本变更为 9,634.693 万元。本次合并前，TPP HK 持有成都
天锡 100%股权，本次合并属于 TPP HK 同一控制下的企业合并。同日，正恒有限
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和成都天锡就上述股权转让事项签署《吸收合并协议》。
2015 年 1 月 7 日，正恒有限在《华西都市报》刊登了关于本次合并事项的
合并公告。
2015 年 4 月 14 日，成都市投资促进委员会出具成投促审[2015]48 号《成都
市投资促进委员会关于同意成都正恒动力配件有限公司吸收合并天锡汽车部件
集团（成都）有限公司的批复》
，同意正恒有限吸收合并成都天锡。
2015 年 4 月 15 日，
四川省人民政府核发批准号为商外资川府蓉字[2004]0010
号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
。
2015 年 5 月 15 日，
成都市工商行政管理局核准了本次合并变更的工商登记。
2015 年 6 月 16 日，四川万邦会计师事务所有限公司对正恒有限吸收合并成
都天锡的注册资本及实收资本变更情况进行了审验并出具川万邦验字[2015]第
6-2 号《验资报告》
。经审验，截至 2015 年 5 月 15 日，正恒有限已收到 TPP HK
原投入成都天锡注册资本 4,634.693 万元，出资方式为货币。
本次吸收合并变更完成后，正恒有限的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
TPP HK
9,634.693
100.00
合计
9,634.693
100.00
9、2015 年 11 月，正恒有限第四次增资
新申创投为成都市新都区国有创投机构，就本次对正恒有限的增资履行的资
产评估、备案及审批程序如下：
2015 年 8 月 12 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字[2015]第 1112 号《评估报告》。经评估，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，
正恒有限净资产的评估值为 28,651.72 万元，
每 1 元注册资本对应评估值为 2.97
元，评估方法为收益法。
2015 年 9 月 15 日，成都市新都区国有资产管理办公室出具《国有资产评估
项目备案表》
，确认就本次增资相关的中威正信评报字（2015）第 1112 号《评估
报告》备案完成。
2015 年 9 月 15 日，成都市新都区国有资产管理办公室出具新都国资
[2015]115 号《关于对成都市新申创业投资有限公司以主投方式投资成都正恒动
力配件有限公司的批复》
，
同意新申创投对正恒有限的投资，
投资金额为 4,982.00
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万元。
2015 年 9 月 20 日，TPP HK、信源集、新申创投和上海陟毅签署了《成都正
恒动力配件有限公司中外合资经营企业合资合同》
。
2015 年 9 月 30 日，经正恒有限股东决定，同意正恒有限注册资本增加至
17,349.1849 万元，其中 TPP HK 认缴本次新增注册资本 3,503.5247 万元，信源
集认缴本次新增注册资本 2,526.5803 万元，新申创投认缴本次新增注册资本
1,678.3231 万元，上海陟毅认缴本次新增注册资本 6.0638 万元，本次增资价格
为 2.97 元/1 元注册资本。
2015 年 11 月 9 日，成都市投资促进委员会出具成投促审[2015]196 号《成
都市投资促进委员会关于同意成都正恒动力配件有限公司增资及地址变更的批
复》
，同意本次增资方案。
2015 年 11 月 10 日，四川省人民政府核发批准号为商外资川府蓉字
[2004]0010 号的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2015 年 11 月 20 日，成都市工商行政管理局核准了本次变更的工商登记。
2015 年 11 月 23 日、2015 年 11 月 24 日、2015 年 11 月 24 日、2015 年 11
月 28 日和 2015 年 12 月 31 日，四川蜀华会计师事务所有限公司分别出具川蜀华
会验字[2015]21 号《验资报告》、川蜀华会验字[2015]22 号《验资报告》
、川蜀
华会验字[2015]24 号《验资报告》
、川蜀华会验字[2015]25 号《验资报告》和川
蜀华会验字[2015]26 号《验资报告》
。经审验，有限公司已收到股东缴纳的本次
新增注册资本合计 7,714.4919 万元，出资方式为货币。其中，TPP HK 投资款为
10,400.00 万元，实缴注册资本 3,503.5247 万元；信源集投资款为 7,500 万元，
实缴注册资本 2,526.5803 万元；新申创投投资款为 4,982 万元，实缴注册资本
1,678.3231 万元；上海陟毅投资款为 18 万元，实缴注册资本 6.0638 万元。
本次增资完成后，有限公司的股权结构如下：
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
TPP HK
13,138.2177
75.73
2
信源集
2,526.5803
14.56
3
新申创投
1,678.3231
9.67
4
上海陟毅
6.0638
0.04
合计
17,349.1849
100.00
（二）正恒有限整体变更为股份有限公司
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2016 年 10 月 8 日，正恒有限召开董事会并作出决议，由 TPP HK、信源集、
新申创投和上海陟毅共 4 位股东作为发起人，将有限公司整体改制为股份有限公
司。同日，全体发起人签订《关于成都正恒动力配件有限公司整体变更设立为成
都正恒动力股份有限公司的发起人协议》。
2016 年 10 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华专审字
[2016]51040070 号《审计报告》
。经审计，截至 2016 年 4 月 30 日，正恒有限账
面净资产为 423,996,307.91 元。
2016 年 10 月 8 日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具中威正信评报
字[2016]第 6032 号《资产评估报告》
。经评估，截至评估基准日 2016 年 4 月 30
日，正恒有限净资产的评估值为 51,643.06 万元，评估方法为资产基础法。
2016 年 10 月 14 日，
瑞华会计师事务所
（特殊普通合伙）
出具瑞华验字【2016】
51040005 号《验资报告》
。经审验，截至 2016 年 10 月 14 日，成都正恒动力股
份有限公司（筹）
（以下简称“正恒动力”
）已收到全体股东投入的与投入股本相
关的净资产额 423,996,307.91 元，各发起人根据其在正恒有限的出资比例，以
正恒有限截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产额 423,996,307.91 元作为折股
依据进行折股，其中 173,491,849 元作为股本，折合 173,491,849 股，每股面值
1 元，净资产折合股本后的余额 250,504,458.91 元计入资本公积。
2016 年 10 月 14 日，正恒动力召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过
了整体变更设立股份有限公司的议案，并选举了第一届董事会及监事会。
2016 年 10 月 21 日，正恒动力完成本次整体变更的工商变更登记手续，并
取得成都市工商行政管理局核发的股份有限公司的《营业执照》
。
2016 年 10 月 28 日，正恒动力取得蓉外资备 201600082 号《外商投资企业
变更备案回执》
。
2017 年 1 月 24 日，四川省政府国有资产监督管理委员会出具川国资产权
[2017]3 号《四川省政府国有资产监督管理委员会关于成都正恒动力股份有限公
司国有股东标识管理有关情况的批复》
，确认新申创投持有正恒动力 1,678.3231
万股，占总股本 9.6738%，股东性质为国有股东，股东标识为“SS”
。
本次整体变更完成后，正恒动力的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
131,382,177
75.73
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-13
2
信源集
25,265,803
14.56
3
新申创投
16,783,231
9.67
4
上海陟毅
60,638
0.04
合计
173,491,849
100.00
（三）正恒动力在全国股转系统挂牌期间的股本演变情况
2016 年 11 月 5 日，公司召开股东大会并作出决议，审议通过了《关于公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》
。
2017 年 2 月 28 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司向公司出具股
转系统函[2017]1241 号《关于同意成都正恒动力股份有限公司股票在全国中小
企业股份转让系统挂牌的函》
，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2017 年 3 月 30 日，公司股票正式在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转
让，转让方式为协议转让，证券简称为“正恒动力”
，证券代码为“871211”
。
1、2017 年 6 月，挂牌期间第一次增资（权益分派）
2017 年 5 月 18 日，正恒动力召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2016 年度利润分配预案的议案》
，以公司现有总股本 173,491,849 股为基
数，
向全体股东每 10 股分派红利 1.15 元
（含税）
；以公司现有总股本 173,491,849
股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股送股 3 股，同时，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 3 股。本次权益分派完成后，公司总股本增加至 277,586,958
股。
2017 年 5 月 25 日，正恒动力在全国股转公司披露《2016 年度权益分派实施
公告》并履行了备案程序。
2017 年 6 月 16 日，成都市投资促进委员会核发《外商投资企业变更备案回
执》
（编号：蓉外资备 201700222）
。
2017 年 6 月 26 日，
正恒动力办理完毕上述增资事项工商变更备案登记手续。
2017 年 7 月 2 日，瑞华出具瑞华验字【2017】51040003 号《验资报告》
，对
本次权益分派事项予以验证。
本次权益分派完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
210,211,483
75.73
2
信源集
40,425,285
14.56
3
新申创投
26,853,169
9.67
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-14
4
上海陟毅
97,021
0.04
合计
277,586,958
100.00
2、2017 年 9 月，挂牌期间第二次增资（股票发行）
经公司第一届董事会第八次会议、2017 年第一次临时股东大会批准，审议
通过了《关于公司 2017 年第一次股票发行方案的议案》
。公司拟向不超过 35 名
合格投资者定向发行不超过 37,510,785 股无限售条件的人民币普通股，发行价
格为 5.3318 元/股。
2017 年 6 月 11 日，中威正信出具中威正信评报字[2017]第 6016 号《评估
报告》
。经评估，截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，公司全体股东权益价值为
112,160.00 万元，评估方法为收益法。
2017 年 7 月 10 日，新申创投就本次增资事项向成都市新都区国有资产管理
办公室进行了备案，成都市新都区国有资产管理办公室予以了确认。
2017 年 7 月 10 日，成都市新都区国有资产管理办公室出具了《关于成都正
恒动力股份有限公司股票发行方案的批复》，同意公司本次股票发行方案并同意
新申创投放弃本次增资优先认购权。
本次非公开发行股份机构投资者认购情况如下：
序号
股东名称
认购方式
认购数量（股）
认购金额（万元）
1
力鼎银科
现金
11,182,475
5,962.27
2
嘉兴滦鸿
现金
5,157,732
2,750.00
3
盈创德弘
现金
3,751,078
2,000.00
4
龙天创投
现金
3,751,078
2,000.00
5
经世成长
现金
1,875,539
1,000.00
6
梅山投资
现金
1,875,539
1,000.00
7
长兴锦亭
现金
1,875,539
1,000.00
8
滦海中奕
现金
1,406,600
749.97
合计
-
30,875,580
16,462.24
2017 年 8 月 7 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2017】51040005 号《验
资报告》
，对本次增资事项予以验证。
2017 年 8 月 18 日，全国股转系统出具《关于成都正恒动力股份有限公司股
票发行股份登记的函》
，对本次股票发行的备案申请予以确认。
2017 年 9 月 26 日，成都市投资促进委员会核发《外商投资企业变更备案回
执》
（编号：蓉外资备 201700358）
。
2017 年 9 月 29 日，
正恒动力办理完毕上述增资事项工商变更备案登记手续。
本次股票发行完成后，公司股权结构如下：
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-15
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
210,211,483
68.15
2
信源集
40,425,285
13.11
3
新申创投
26,853,169
8.71
4
力鼎银科
11,182,475
3.63
5
嘉兴滦鸿
5,157,732
1.67
6
盈创德弘
3,751,078
1.22
7
龙天创投
3,751,078
1.22
8
经世成长
1,875,539
0.61
9
梅山投资
1,875,539
0.61
10
长兴锦亭
1,875,539
0.61
11
滦海中奕
1,406,600
0.46
12
上海陟毅
97,021
0.03
合计
308,462,538
100.00
3、2017 年 12 月，挂牌期间第三次增资（权益分派）
2017 年 12 月 5 日，
公司召开 2017 年第六次临时股东大会，
审议通过了
《2017
年半年度权益分派预案的议案》。以公司现有总股本 308,462,538 股为基数，以
资本公积向全体股东每 10 股资本公积转增 1.8 股。本次权益分派完成后，公司
总股本增加至 363,985,794 股。
2017 年 12 月，公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司履行了备案
程序。
2017 年 12 月 22 日，成都市投资促进委员会核发《外商投资企业变更备案
回执》
（编号：蓉外资备 201700494）
。
2017 年 12 月 27 日，正恒动力办理完毕上述增资事项工商变更备案登记手
续。
2018 年 1 月 4 日，瑞华会计师事务所出具瑞华验字【2018】51040001 号《验
资报告》
，对本次增资事项予以验证。
本次权益分派完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
248,049,550
68.15
2
信源集
47,701,836
13.11
3
新申创投
31,686,739
8.71
4
力鼎银科
13,195,320
3.63
5
嘉兴滦鸿
6,086,124
1.67
6
盈创德弘
4,426,272
1.22
7
龙天创投
4,426,272
1.22
8
经世成长
2,213,136
0.61
9
梅山投资
2,213,136
0.61
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-16
10
长兴锦亭
2,213,136
0.61
11
滦海中奕
1,659,788
0.46
12
上海陟毅
114,485
0.03
合计
363,985,794
100.00
（四）正恒动力在全国股转系统摘牌后的股本演变情况
2018 年 2 月 8 日，正恒动力召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》
。
2018 年 3 月 13 日，全国股转系统出具《关于同意成都正恒动力股份有限公
司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函[2018]822 号）
，
公司股票自 2018 年 3 月 15 日起在全国股转系统终止挂牌。
1、2019 年 7 月，摘牌后第一次股权转让
2019 年 6 月 25 日，力鼎银科与 TPP HK 签署《股份转让协议》
，约定力鼎银
科将其持有的正恒动力 2,616,543 股股份（对应 0.72%股权）
，以 4.8983 元/股、
合计 1,281.65 万元的价格转让给 TPP HK。
2019 年 7 月 15 日，嘉兴滦鸿、滦海中奕分别与 TPP HK 签署《股份转让协
议》
，约定嘉兴滦鸿将其持有的正恒动力 1,206,838 股股份（对应 0.33%股权）
，
以 4.8983 元/股、合计 591.14 万元的价格转让给 TPP HK；约定滦海中奕将其持
有的正恒动力 329,125 股股份（对应 0.09%股权）
，以 4.8983 元/股、合计 161.21
万元的价格转让给 TPP HK。
本次股权转让的原因及定价依据为：力鼎银科、嘉兴滦鸿、滦海中奕根据其
与公司控股股东、实际控制人签署的《股票认购合同之补充合同》的相关约定，
要求公司实际控制人刘帆以增资认购资金加不低于年化单利 6%的收益（回购价
款扣除持股期间累计分红金额）回购其所持有的部分公司股份，据此交易双方协
商约定的回购价格为 4.8983 元/股。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
252,202,056
69.29
2
信源集
47,701,836
13.11
3
新申创投
31,686,739
8.71
4
力鼎银科
10,578,777
2.91
5
嘉兴滦鸿
4,879,286
1.34
6
盈创德弘
4,426,272
1.22
7
龙天创投
4,426,272
1.22
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-17
8
经世成长
2,213,136
0.61
9
梅山投资
2,213,136
0.61
10
长兴锦亭
2,213,136
0.61
11
滦海中奕
1,330,663
0.37
12
上海陟毅
114,485
0.03
合计
363,985,794
100.00
2、2020 年 2 月，摘牌后第二次股权转让
2019 年 11 月 5 日，就新申创投拟转让其所持正恒动力 8.71%股权事项，四
川德正出具川德正评报字[2019]第 1103 号《评估报告》
。经评估，截至评估基准
日 2018 年 12 月 31 日，正恒动力全部股东权益的评估值为 63,428.16 万元，每
股股份对应评估值为 1.7426 元，评估方法为成本法。2019 年 12 月，成都香城
投资集团有限公司出具《国有资产评估项目备案表》，确认川德正评报字[2019]
第 1103 号《评估报告》备案完成。
2019 年 12 月 18 日，新申创投召开董事会并作出决议，同意将其所持正恒
动力 31,686,739 股股份（对应 8.71%股权）在成都市新都区国有资产监督管理
和金融工作局认可的西南联合产权交易所公开转让。
2019 年 12 月 27 日，成都市新都区国有资产监督管理和金融工作局出具《关
于香投集团所属成都市新申创业投资有限公司转让其所持有的正恒动力股份有
限公司股权的通知》，确认本次股份转让属于成都香城投资集团有限公司自主决
策事宜。
2019 年 12 月 30 日，新申创投委托西南联合产权交易所，采用竞价交易方
式挂牌公开转让其持有的正恒动力 31,686,739 股股份，以截至评估基准日 2018
年 12 月 31 日正恒动力净资产的评估值作为报价依据，交易作价不低于 1.7426
元/股、合计不低于 5,521.74 万元。
2020 年 2 月 25 日，
西南联合产权交易所向成都融星供应链管理有限公司
（以
下简称“融星供应链”
）出具《西南联合产权交易所关于协议方式成交的告知函》
，
确定融星供应链为唯一合格的意向受让方，符合协议方式成交。
2020 年 2 月 26 日，新申创投与融星供应链签署《产权交易合同》
，约定融
星供应链受让新申创投持有的正恒动力 31,686,739 股股份，交易作价 1.7426 元
/股、合计 5,521.74 万元。
2020 年 2 月 26 日，上海陟毅与融星供应链签署《股份转让协议》
，约定上
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-18
海陟毅将其持有的正恒动力 114,485 股股份（对应 0.03%股权），以 1.7171 元/
股、合计 19.66 万元的价格转让给融星供应链。上海陟毅不属于国有、国有控股
企业或者国有实际控制企业，本次股权转让的作价依据为交易双方协商议价。
2020 年 3 月 4 日，西南联合产权交易所出具西南联交鉴[2020]第 436 号《交
易鉴证书》
，对本次新申创投转让其持有的公司股份事项予以鉴证。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
252,202,056
69.29
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
31,801,224
8.74
4
力鼎银科
10,578,777
2.91
5
嘉兴滦鸿
4,879,286
1.34
6
盈创德弘
4,426,272
1.22
7
龙天创投
4,426,272
1.22
8
经世成长
2,213,136
0.61
9
梅山投资
2,213,136
0.61
10
长兴锦亭
2,213,136
0.61
11
滦海中奕
1,330,663
0.37
合计
363,985,794
100.00
本次受让新申创投和上海陟毅所持公司股份的融星供应链存在股权代持的
情况。
本次股权转让的背景和原因：2018 年和 2019 年，我国乘用车细分行业进入
调整期，乘用车市场产销量低迷，公司出现经营和财务困难，同时公司上市计划
未能如期实现，外部投资者新申创投和上海陟毅寻求退出。实际控制人刘帆为避
免外部投资者集中要求回购股份所面临的资金压力，与寇福军、罗俊珧共同出资
受让融星供应链的股权，由罗俊珧代刘帆和寇福军持有融星供应链的股权，然后
以融星供应链的名义回购新申创投和上海陟毅所持公司股份。融星供应链本次受
让公司股份的资金来自刘帆出资 2,000 万元、寇福军出资 2,500 万元和罗俊珧出
资 1,041.40 万元，刘帆、寇福军和罗俊珧本次出资的资金来源为自有资金。
股权代持的解除：2021 年 6 月日，罗俊珧分别与刘帆和寇福军签署《股权
转让协议》
，约定罗俊珧将其持有的融星供应链 36.09%和 45.11%的股权分别转让
给刘帆和寇福军，转让价格为 0，本次股权转让系为了解除在融星供应链层面的
股权代持关系。
刘帆、寇福军和罗俊珧分别出具《确认函》，确认：通过股权转让完成代持
还原后，各方均系真实持有公司股份；前述股权转让系融星供应链股权代持还原，
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-19
未实际支付、且无需支付任何转让价款；代持还原完成后，不存在委托持股、信
托持股或类似安排的情形，亦不存在其他任何可能影响正恒动力股权明晰的情形，
不存在任何纠纷或潜在纠纷。
3、2020 年 8 月，摘牌后第三次股权转让
2020 年 8 月 14 日，力鼎银科与 TPP HK 签署《股份转让协议》
，约定力鼎银
科将其持有的正恒动力 3,030,852 股股份（对应 0.83%股权）
，以 4.2995 元/股、
合计 1,303.11 万元的价格转让给 TPP HK。
2020 年 8 月 18 日，嘉兴滦鸿与 TPP HK 签署《股份转让协议》
，约定嘉兴滦
鸿将其持有的正恒动力 1,397,931 股股份（对应 0.38%股权）
，以 4.2995 元/股、
合计 601.04 万元的价格转让给 TPP HK。
2020 年 8 月 20 日，滦海中奕与 TPP HK 签署《股份转让协议》
，约定滦海中
奕将其持有的正恒动力 381,239 股股份（对应 0.10%股权）
，以 4.2995 元/股、
合计 163.91 万元的价格转让给 TPP HK。
本次股权转让的原因和定价依据为：力鼎银科、嘉兴滦鸿、滦海中奕根据其
与公司控股股东、实际控制人签署的《股票认购合同之补充合同》的相关约定，
要求公司实际控制人刘帆以增资认购资金加不低于年化单利 6%的收益（回购价
款扣除持股期间累计分红金额）回购其所持有的部分公司股份，据此交易双方协
商约定的价格为 4.2995 元/股。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
257,012,078
70.61
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
31,801,224
8.74
4
力鼎银科
7,547,925
2.07
5
盈创德弘
4,426,272
1.22
6
龙天创投
4,426,272
1.22
7
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.96
8
经世成长
2,213,136
0.61
9
梅山投资
2,213,136
0.61
10
长兴锦亭
2,213,136
0.61
11
滦海中奕
949,424
0.26
合计
363,985,794
100.00
4、2021 年 6 月，摘牌后第四次股权转让
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-20
2021 年 6 月 16 日，力鼎银科与 TPP HK 签署《股份转让协议》，约定力鼎银
科将其持有的正恒动力 7,547,925 股股份（对应 2.07%股权）
，以 5.5749 元/股、
合计 4,207.88 万元的价格转让给 TPP HK。
本次股权转让的原因和定价依据为：力鼎银科根据其与公司控股股东、实际
控制人签署的《股票认购合同之补充合同》的相关约定，要求公司实际控制人刘
帆以增资认购资金加不低于年化单利 6%的收益（回购价款扣除持股期间累计分
红金额）回购其所持有的部分公司股份，据此交易双方协商约定的价格为 5.5749
元/股。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
264,560,003
72.68
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
31,801,224
8.74
4
盈创德弘
4,426,272
1.22
5
龙天创投
4,426,272
1.22
6
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.96
7
经世成长
2,213,136
0.61
8
梅山投资
2,213,136
0.61
9
长兴锦亭
2,213,136
0.61
10
滦海中奕
949,424
0.26
合计
363,985,794
100.00
5、2022 年 1 月，摘牌后第五次股权转让
2022 年 1 月 24 日，经世成长与陈林签署《股份转让协议》
，约定经世成长
将其持有的正恒动力 2,213,136 股股份（对应 0.61%股权）
，以 5.3575 元/股、
合计 1,185.69 万元的价格转让给陈林。
本次股权转让的原因和定价依据为：经世成长根据其与公司控股股东、实际
控制人签署的《股票认购合同之补充合同》的相关约定，要求公司实控人刘帆以
增资认购资金加不低于年化单利 6%的收益（回购价款扣除持股期间累计分红金
额）回购其所持有的部分公司股份，据此交易双方协商确定的价格为 5.3575 元/
股。鉴于当时公司实际控制人刘帆资金紧张，于是通过引入外部投资者陈林的方
式受让经世成长所持有的公司 2,213,136 股股份履行回购义务。公司实际控制人
刘帆与外部投资者陈林协商确定的本次受让股份的价格为 1.9781 元/股，本次定
价依据为交易双方参考公司 2021 年度经营业绩并按照 12 倍 PE 确定公司估值 7.2
亿元后协商确定。公司控股股东 TPP HK 通过无偿转让给陈林 3,780,926 股公司
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-21
股份的方式补偿陈林高于 1.9781 元/股回购经世成长所持公司股份所承担的股
份回购成本。
2022 年 1 月 24 日，陈林与 TPP HK 签署《股份补偿协议》
，约定本次受让公
司股份的平均价格为 1.9781 元/股，陈林代为履行回购义务所支付的金额为
1,185.69 万元，折合股份数为 5,994,062 股，受让经世成长的股份为 2,213,136
股，TPP HK 需补偿给陈林的股份数量为 3,780,926 股。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东名称/姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
260,779,077
71.65
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
31,801,224
8.74
4
陈林
5,994,062
1.65
5
盈创德弘
4,426,272
1.22
6
龙天创投
4,426,272
1.22
7
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.96
8
梅山投资
2,213,136
0.61
9
长兴锦亭
2,213,136
0.61
10
滦海中奕
949,424
0.26
合计
363,985,794
100.00
6、2022 年 4 月，摘牌后第六次股权转让
2022 年 4 月 26 日，成都科创投、同创知行共同与融星供应链签署《股份转
让协议》
，约定融星供应链将其持有的正恒动力 7,079,524 股股份（对应 1.95%
股权）转让给成都科创投，融星供应链将其持有的正恒动力 200,192 股股份（对
应 0.05%股权）转让给同创知行，转让价格均为 2.75 元/股。
本次股权转让的原因和定价依据为：成都科创投看好公司发展前景，希望能
够入股正恒动力，公司实际控制人刘帆基于盈创德弘提出的股份回购的需求，也
希望能够转让一部分股份回笼资金用于股东提出的回购需求，于是成都科创投与
实际控制人刘帆达成股权转让协议，双方约定按照 10 亿元的公司估值确定公司
股份的转让价格。
由于 TPP HK 转让股份涉及到外汇进出境审核时间问题，无法及时满足回购
盈创德弘的股份回购时间需求，公司实际控制人刘帆与融星供应链的其他股东寇
福军、罗俊珧协商，通过由融星供应链将股份转让给成都科创投和同创知行，然
后由刘帆将其持有的融星供应链的股权转让给寇福军和罗俊珧，确保寇福军和罗
俊珧通过融星供应链间接持有的公司股份保持不变。2022 年 4 月 26 日，刘帆与
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-22
寇福军、罗俊珧就融星供应链股权比例调整签署了《股权转让协议》，融星供应
链于 2022 年 6 月 21 日办理完成了该次股权比例调整相关的工商变更登记。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
260,779,077
71.65
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
24,521,508
6.74
4
成都科创投
7,079,524
1.95
5
陈林
5,994,062
1.65
6
盈创德弘
4,426,272
1.22
7
龙天创投
4,426,272
1.22
8
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.96
9
梅山投资
2,213,136
0.61
10
长兴锦亭
2,213,136
0.61
11
滦海中奕
949,424
0.26
12
同创知行
200,192
0.05
合计
363,985,794
100.00
7、2022 年 4 月，摘牌后第七次股权转让
2022 年 4 月 29 日，盈创德弘与铁比比签署《股份转让协议》
，约定盈创德
弘将其持有的正恒动力 4,426,272 股股份（对应 1.22%股权）
，以 5.3792 元/股、
合计 2,380.97 万元的价格转让给铁比比。
本次股权转让的原因和定价依据为：盈创德弘根据与公司控股股东 TPP HK
及实际控制人刘帆签署的《股票认购合同之补充合同》的相关约定，要求公司实
际控制人刘帆以其增资认购资金加不低于年化单利 6%的收益（回购价款扣除持
股期间累计分红金额）回购其所持有的公司股份，据此交易双方协商约定的价格
为 5.3792 元/股，公司实际控制人刘帆指定 TPP HK 全资控股的子公司铁比比履
行本次股份回购义务。
本次股份转让完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
260,779,077
71.65
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
24,521,508
6.74
4
成都科创投
7,079,524
1.95
5
陈林
5,994,062
1.65
6
铁比比
4,426,272
1.22
7
龙天创投
4,426,272
1.22
8
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.96
9
梅山投资
2,213,136
0.61
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-23
10
长兴锦亭
2,213,136
0.61
11
滦海中奕
949,424
0.26
12
同创知行
200,192
0.05
合计
363,985,794
100.00
8、2025 年 6 月，摘牌后第八次股权转让
2025 年 6 月，龙天创投将其持有的 4,426,272 股公司股权转让给铁比比；梅
山投资将其持有的 2,213,136 股公司股权转让给铁比比；陈林将其持有的
5,994,062 股公司股权转让给铁比比；长兴锦亭将其持有的 2,213,136 股公司股权
转让给铁比比。前述转让双方签订了《股份转让协议》
。
本次转让完成后，公司股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
TPP HK
260,779,077
71.65
2
信源集
47,701,836
13.11
3
融星供应链
24,521,508
6.74
4
铁比比
19,272,878
5.29
5
成都科创投
7,079,524
1.95
6
嘉兴滦鸿
3,481,355
0.96
7
滦海中奕
949,424
0.26
8
同创知行
200,192
0.05
合计
363,985,794
100
三、公司境外股权架构的搭建及拆除
公司存在境外架构，其搭建及变更过程主要情况如下：
（一）第一阶段（2004 年 3 月-2009 年 5 月）
，刘帆搭建天锡 BVI 境外架构
1、*开通会员可解锁*，天锡BVI设立
天锡BVI系由刘帆、单祖茂和李诚于*开通会员可解锁*在英属维尔京群岛设立，
注册登记的股份总数为100股、每股面值1美元，其中刘帆持股93%、单祖茂持股
5%、李诚持股2%。
天锡BVI设立时的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
刘帆
93
93.00
2
单祖茂
5
5.00
3
李诚
2
2.00
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-24
合计
100
100.00
2、*开通会员可解锁*，天锡BVI股权转让
*开通会员可解锁*，刘帆、单祖茂和李诚分别将其持有的天锡BVI的3%股权、5%
股权和2%股权转让给寇福军，本次股份转让的价格为1美元/股。
本次股份转让完成后，天锡BVI的股权结构如下图：
序号
股东姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
刘帆
90
90.00
2
寇福军
10
10.00
合计
100
100.00
3、*开通会员可解锁*，刘帆和寇福军分别设立Laser Jet BVI和Dragon Core
*开通会员可解锁*，刘帆在英属维尔京群岛出资设立Laser Jet BVI；2004年8
月12日，Laser Jet BVI向刘帆发行1股普通股股份，每股面值1美元。
Laser Jet BVI设立后至注销前的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
刘帆
1.00
100.00
*开通会员可解锁*，注册代理机构TrustNet(Samoa)Limited在萨摩亚出资设立
Dragon Core，Dragon Core股份数为1股、每股面值1美元；*开通会员可解锁*，寇
福军受让TrustNet(Samoa)Limited持有的Dragon Core1股股份，寇福军持股比例
为100%。
寇福军受让Dragon Core股份后至被撤销前的股权结构如下：
序号
股东姓名
持股数（股）
持股比例（%）
1
寇福军
1.00
100.00
4、*开通会员可解锁*，刘帆和寇福军将天锡BVI股权分别转让给Laser Jet BVI和
Dragon Core
*开通会员可解锁*，刘帆将其持有的天锡BVI 90%股权转让给Laser Jet BVI，
寇福军将其持有的天锡BVI 10%股权转让给Dragon Core，本次股份转让的价格为
为1美元/股。
本次股份转让完成后，天锡BVI的股权结构如下图：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
Laser Jet BVI
90
90.00
2
Dragon Core
10
10.00
合计
100
100.00
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-25
5、*开通会员可解锁*，天锡BVI收购正恒有限
*开通会员可解锁*，刘帆、寇福军分别与天锡BVI签署《股权转让协议》，刘帆
将其持有的正恒有限90.00%的股权（对应90.00股）转让给天锡BVI，寇福军将其
持有的正恒有限10.00%的股权（对应10.00股）转让给天锡BVI。*开通会员可解锁*，
正恒有限完成工商变更登记。本次股权转让完成后，正恒有限成为天锡BVI的全
资子公司。
6、*开通会员可解锁*，天锡BVI出资设立成都天锡
*开通会员可解锁*，天锡BVI设立全资子公司成都天锡，设立时注册资本为
1,800.00万港元。*开通会员可解锁*，成都天锡出资设立全资子公司成都斯太尔，
注册资本为人民币1,000万元。*开通会员可解锁*，正恒有限吸收合并成都天锡；具
体内容详见本节之“二、公司设立起来的股本演变情况说明”之“（一）有限公
司阶段”之“*开通会员可解锁*，正恒有限吸收合并成都天锡”。正恒有限吸收合并成
都天锡后成都斯太尔成为正恒有限全资子公司，成都斯太尔于*开通会员可解锁*被
桐林铸造吸收合并后注销。
7、Dragon core将持有的天锡BVI股权转让给Laser Jet BVI
*开通会员可解锁*，Dragon core将持有的天锡BVI10.00%股权（对应10.00股）
转让给Laser Jet BVI，本次股份转让的价格为6.50万港元/股。
本次股权转让完成后，天锡BVI成为Laser Jet BVI的全资子公司，天锡BVI
的股权结构如下所示：
序号
股东名称
持股数（股）
持股比例（%）
1
Laser Jet BVI
100
100.00
合计
100
100.00
截至*开通会员可解锁*，正恒有限、成都天锡的境外股权架构搭建完成，控股
股东为天锡BVI,实际控制人为刘帆。正恒有限、成都天锡的控制权结构图如下：
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-26
（二）第二阶段（2009 年 6 月-2011 年 7 月）
，德昌电机取得天锡 BVI 控制
权
1、桐林铸造合并重组时的境外架构概况
德昌电机是一家在香港联交所挂牌交易的上市公司，股票代码为 0179.HK。
合并重组天锡 BVI 前，其控制的成都桐林铸造实业有限公司（以下简称“桐林
铸造”）境外架构搭建情况如下：
桐林铸造成立于*开通会员可解锁*，系由成都市蓉新企业总公司（以下简称“成都
蓉新”）和Rhohan Holdings Limited（以下简称“诺汉BVI”）共同投资设立的
中外合资经营企业。*开通会员可解锁*，成都蓉新与诺汉BVI签署《股权转让协议》，
约定成都蓉新将其持有的桐林铸造24.92%的股权（对应出资额662.00万元）转让
给诺汉BVI。转让完成后，桐林铸造变更为外商独资企业，注册资本为2,656万元，
实际控制人为李云高。
*开通会员可解锁*，桐林铸造的控股股东诺汉BVI由德昌电机（0179.HK）通过JE
Castings BVI重组所控制。
*开通会员可解锁*，桐林铸造注册资本增加至6,756.00万元。
截至*开通会员可解锁*合并重组时，桐林铸造的股东为诺汉BVI,持股比例为
100%，实际控制人为德昌电机（0179.HK）,间接持有桐林铸造87.63%的股权，李
敬（原实际控制人李云高之子）通过Double Unity BVI间接持有桐林铸造12.37%
的股权。桐林铸造的股权控制图如下：
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-27
2、德昌电机（0179.HK）重组天锡 BVI，正恒有限和成都天锡的实际控制人
变更为德昌电机（0179.HK）
德昌电机控制的JE Castings BVI于*开通会员可解锁*设立了TPP BVI, 股份数为
1股、每股面值1美元。
*开通会员可解锁*，JE Castings BVI、Double Unity BVI、Laser Jet BVI、
刘帆、李云高、李敬和TPP BVI签署《合并和重组协议》，约定以TPP BVI作为控
股平台，由TPP BVI定向发行股份，合并和重组CAI、天锡BVI，具体实施过程如
下：
（1）TPP BVI重组CAI
TPP BVI向JE Castings BVI发行7,082股股份购买JE Castings BVI持有CAI
的全部股份（即7,325,823股普通股和3,030,303股优先股），TPP BVI向Double
Unity BVI 发行1,000股股份购买 Double Unity BVI 持有CAI 的全部股份（即
1,462,057股普通股）。
（2）TPP BVI重组天锡BVI
TPP BVI向Laser Jet BVI发行3,992股股份购买Laser Jet BVI持有的天锡
BVI100.00%股份。
（3）股份调整，德昌电机（0179.HK）重组CAI和天锡BVI完成
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-28
JE Castings BVI将其持有TPP BVI的1,883股股份以925.95万美元的价格转
让给天锡BVI，Laser Jet BVI将其持有TPP BVI的192股股份以94.28万美元的价
格转让给天锡BVI。
本次重组中涉及的CAI和天锡BVI的股权转让的价值确定依据系根据2008年
末经过审计的资产净值协商确定，CAI和天锡BVI于2008年末经过审计的资产净值
分别为3,954.20万美元和1,952.70万美元。
本次重组完成后， 正恒有限和成都天锡的实际控制人变更为德昌电机
（0179.HK）。正恒有限、成都天锡和桐林铸造的境外控制股权结构关系如下：
（三）第三阶段（2011 年 8 月-2012 年 12 月）
，刘帆取得 TPP BVI 控制权及
德昌电机退出
1、JE Castings BVI转让TPP BVI的4,200.00股，正恒动力实际控制人由德
昌电机（0179.HK）变更为刘帆
2011 年 8 月 11 日，JE Castings BVI、天锡 BVI、TPP BVI、Double Unity BVI、
Laser Jet BVI 签署《协议-关于 TPP BVI 的股份》，约定 JE Castings BVI 将
其持有 TPP BVI 的 4,200.00 股股份以 2.08 亿元人民币的价格转让给天锡 BVI，
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-29
退出 TPP BVI 控股权。天锡 BVI 持有 TPP BVI 的 6,275 股股份为库存股，无投票
权和分红权。至此，正恒有限、成都天锡和桐林铸造的实际控制人由德昌电机
（0179.HK）变更为刘帆。
本次股权转让完成后，境外TPP BVI及控制境内公司的股权结构关系如下：
注：Precise Link Limited 于 2010 年 8 月 5 日在香港特别行政区注册成立，公司编
号为 1489252，并于 2015 年 5 月 8 日宣布撤销。
2、TPP BVI发行可转债及股东之间的股转转让
*开通会员可解锁*，华侨银行资本投资（亚洲）有限公司、大东方人寿保险有
限公司、TPP BVI、Laser Jet BVI、刘帆、Double Unity BVI、李敬、JE Castings
BVI、天锡BVI签署《关于所发行的总价值达2000万美元的担保可转债的<投资协
议>》，约定Double Unity BVI和JE Castings BVI分别将其持有的TPP BVI 151
股普通股以1港元的价格转让给Laser Jet BVI作为投资人完成可转债认购义务的
先决条件之一，华侨银行资本投资（亚洲）有限公司和大东方人寿保险有限公司
分別认购TPP BVI发行的1,000万美元可转债,合计2000万美元；Laser Jet BVI
以其持有的TPP BVI302股普通股为前述可转债发行提供质押担保，Double Unity
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-30
BVI和JE Castings BVI分别将其持有的151股TPP BVI的股份以1港元的价格转让
给Laser Jet BVI，作为对管理团队的业绩激励。
*开通会员可解锁*，JE Castings BVI、Double Unity BVI分别将其持有的151
股TPP BVI的股份以1港元的价格转让给Laser Jet BVI。
本次发行可转债募集资金2000万元的用途包括：折合人民币7,800.00万元的
募集资金用于支付JE Castings BVI转让TPP BVI股权的股权价款，剩余募集资金
的用途为：25万美元作为本次发行的交易费用、30万美元用于支付可转债利息、
其余募集资金以借款形式投入到子公司用于其他投资方书面同意的目的。TPP
BVI于*开通会员可解锁*将上述可转债清偿完毕。
上述股权转让完成后，正恒有限境外架构的股权结构如下：
3、JE Castings BVI转让TPP BVI849股股份，德昌电机（0179.HK）退出TPP
BVI股权架构
*开通会员可解锁*，JE Castings BVI、天锡BVI、TPP BVI、Double Unity BVI、
Laser Jet BVI签署《协议-关于TPP BVI的股份》，约定JE Castings BVI将其持
有TPP BVI的849股股份以3,000.00万元人民币的价格转让给天锡BVI。至此，德
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-31
昌电机控制的JE Castings BVI不再持有TPP BVI的股权。
本次股权转让完成后，TPP BVI及控制境内公司的股权结构关系如下：
（四）第四阶段（2013 年 1 月-2016 年 7 月）
，境外架构变更及 Double Unity
BVI 退出
刘帆控制TPP BVI后，于*开通会员可解锁*在香港投资设立TPP HK,并通过TPP HK收
购成都天锡、正恒动力等主体，然后注销相关境外主体的方式实现正恒动力境外
BVI架构的拆除。正恒动力境外BVI架构的拆除情况如下：
1、2013 年 3 月，刘帆收购天锡 BVI100%股权
*开通会员可解锁*，刘帆取得中国香港籍永久性居民身份。
*开通会员可解锁*，刘帆与TPP BVI签署《股权转让协议》，约定TPP BVI将天
锡BVI全部股份以1美元的价格转让给刘帆。
2、2013 年 7 月，刘帆设立 TPP HK
*开通会员可解锁*，刘帆于香港特别行政区注册成立TPP HK，刘帆持有TPP HK
10,000股股份，系TPP HK唯一股东。
3、2013 年 12 月，TPP HK 收购成都天锡、正恒有限
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
4-1-3-32
*开通会员可解锁*，天锡BVI与TPP HK签署《股权转让协议》，天锡BVI将其持
有的成都天锡100%股权以8,244.80万元的价格转让给TPP HK。*开通会员可解锁*，
双方完成了本次收购的工商变更登记手续。
*开通会员可解锁*，天锡BVI与TPP HK签署《股权转让协议》，天锡BVI将其持
有的正恒有限100%股权以8,395.45万元的价格转让给TPP HK。*开通会员可解锁*，
双方完成了本次收购的工商变更登记手续。
4、2014 年 12 月，正恒有限吸收合并成都天锡
*开通会员可解锁*，正恒有限与成都天锡签署《吸收合并协议》，正恒有限吸
收合并成都天锡，合并后正恒有限存续，成都天锡注销。*开通会员可解锁*，双方
完成了本次吸收合并的工商变更登记手续。
5、2015 年 6 月，正恒有限收购桐林铸造
*开通会员可解锁*，诺汉BVI与正恒有限签署《股权转让协议》，诺汉BVI将其
持有的桐林铸造100%股权以17,138.22万元的价格转让给正恒有限；*开通会员可解锁*
29日，双方完成了本次收购的工商变更登记手续。
上述股权转让完成后，正恒有限的控股股东为TPP HK，实际控制人刘帆，
正恒有限全资控股桐林铸造和成都斯太尔。
6、天锡 BVI 收购 Double Unity 所持有的 TPP BVI 剩余 849 股股份
*开通会员可解锁*，Double Unity BVI将其持有的TPP BVI剩余849股股份以
5,200万元价格转让过户给天锡BVI，退出TPP BVI股权架构。
至此，公司境外架构及TPP BVI的股权结构如下：
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
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注：Precise Link Limited于*开通会员可解锁*解散撤销；诺汉BVI于*开通会员可解锁*解散注
销；成都斯太尔由成都天锡于*开通会员可解锁*在成都市大邑县投资设立；正恒有限于2015年5
月吸收合并成都天锡后，成都斯太尔成为正恒有限的全资子公司。
（五）第五阶段（2016 年 8 月至今）
，公司境外架构及相关主体注销情况
本阶段除公司增资、股份转让导致TPP HK持有公司股份数量变化外，境外架
构未发生变更；原TPP BVI架构逐步予以拆除，除Precise Link Limited已于2015
年5月8日解散撤销、诺汉BVI已于*开通会员可解锁*解散注销外，原TPP BVI架构内的
其他主体注销情况如下：
1、*开通会员可解锁*，CAI正式解散注销。
2、*开通会员可解锁*，TPP BVI正式解散注销。
3、*开通会员可解锁*，天锡BVI正式解散注销。
4、*开通会员可解锁*，Laser Jet BVI正式解散注销。
根据Harney Westwood & Riegels出具的关于TPP BVI、诺汉BVI、天锡BVI、
Laser Jet BVI的《法律意见书》、Deheng Chen, LLC出具的CAI《法律意见书》、
香港蔡翁律师事务所出具的关于Precise Link Limited、TPP HK的《法律意见书》
及《境外架构变更法律意见书》，上述相关主体注销已履行必要的法定程序，注
销合法合规，公司境外架构历次变更及现有境外架构合法合规，不存在纠纷或潜
在纠纷。
截至本说明出具日，公司股权结构（含境外架构）如下：
./tmp/b91a2717-dcf8-4d36-b2fc-231a313d50ab-html.html
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综上，截至本说明出具日，公司原 TPP BVI 境外架构已拆除，公司控股股东
TPP HK 位于香港特别行政区，由实际控制人刘帆 100%持股，公司境外架构不存
在多层股权架构，公司控股股东和实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清
晰，不会对本次发行构成法律障碍。
四、公司及全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认关于公司设立以来的股本演
变情况说明不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《成都正恒动力股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说
明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签字盖章页）
全体董事签名：
刘帆
廖志坚
雷能彬
寇福军
殷国富
赵宇霆
王静
全体监事签名：
罗小红
杨晓红
贺强
高级管理人员签名：
刘帆
廖志坚
雷能彬
朱豪迪
杨林海
成都正恒动力股份有限公司
年 月 日