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公告编号：2025-050

证券代码：

873362 证券简称：ST 麦咖 主办券商：国融证券

厦门麦咖健康产业股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“媒体上”

全文“国家企业信用信息公司系

统”

第一条

为维护厦门麦咖健康产

业股份有限公司（以下简称

“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的

组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》（以下简称

“《公司法》”）、《非

上市公众公司监督管理办法》和其他有

关规定，制订本章程。

第一条

为维护厦门麦咖健康产

业股份有限公司（以下简称

“公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范

公司的组织和行为，根据《中华人民共

和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称

《证券法》）和其他有关规定，制订本

章程。

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公告编号：2025-050

第二条

公司系依照《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》和其

他有关规定发起设立的股份有限公司。

公司在厦门市市场监督管理局登记注

册，取得企业法人营业执照。

第二条

公司系依照《公司法》和

其他有关规定发起设立的股份有限公

司。

公司在厦门市市场监督管理局登

记注册，取得营业执照，统一社会信用

代码

9*开通会员可解锁*134515。

第七条

总经理为公司的法定代

表人。

第八条

总经理为公司的法定代

表人。

担 任法定代 表人的总经 理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第八条

公司全部资产分为等额

股份，股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部资产对公司的

债务承担责任。

第十条

股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为，规

范公司与股东、股东与股东之间权利义

务关系的具有法律约束力的文件，成为

对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉

公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事、总经理和其他

高级管理人员。

第十一条

本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 一般项目：健康咨询服

第十五条 经依法登记，公司的经

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公告编号：2025-050

务（不含诊疗服务）；工程和技术研究

和试验发展；工程造价咨询业务；工程

管理服务；对外承包工程；雨棚销售；

建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；

有色金属合金销售；高品质特种钢铁材

料销售；新型金属功能材料销售；金属

材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材

料销售；建筑防水卷材产品销售；非金

属矿及制品销售；金属矿石销售；高性

能有色金属及合金材料销售；农作物栽

培服务；农作物收割服务；农业专业及

辅助性活动；水果种植；蔬菜种植；农

副产品销售；农作物秸秆处理及加工利

用服务；互联网销售（除销售需要许可

的商品）；初级农产品收购；食用农产

品初加工；食用农产品批发；保健食品

（预包装）销售；蔬菜、食用菌等园艺

作物种植。

（除依法须经批准的项目外，

凭营业执照依法自主开展经营活动）许

可项目：建设工程施工；建设工程勘察；

建设工程设计；建设工程监理；建设工

程质量检测；施工专业作业；农作物种

子经营；食用菌菌种经营；食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为

准）

。

营范围：一般项目：健康咨询服务（不

含诊疗服务）；工程和技术研究和试验

发展；工程造价咨询业务；工程管理服

务；对外承包工程；雨棚销售；建筑用

钢筋产品销售；金属结构销售；有色金

属合金销售；高品质特种钢铁材料销

售；新型金属功能材料销售；金属材料

销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销

售；建筑防水卷材产品销售；非金属矿

及制品销售；金属矿石销售；高性能有

色金属及合金材料销售；农作物栽培服

务；农作物收割服务；农业专业及辅助

性活动；水果种植；蔬菜种植；农副产

品销售；农作物秸秆处理及加工利用服

务；互联网销售（除销售需要许可的商

品）；初级农产品收购；食用农产品初

加工；食用农产品批发；保健食品（预

包装）销售；蔬菜、食用菌等园艺作物

种植。（除依法须经批准的项目外，凭

营业执照依法自主开展经营活动）许可

项目：建设工程施工；建设工程勘察；

建设工程设计；建设工程监理；建设工

程质量检测；施工专业作业；农作物种

子经营；食用菌菌种经营；食品销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营项目

以 相 关 部 门 批 准 文 件 或 许 可 证 件 为

准）

。

第十三条 公司的股份采取股票

第十六条 公司的股份采取股票

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公告编号：2025-050

的形式。公司股票采用记名方式，公司

股票在挂牌后于中国证券登记结算有

限责任公司登记存管。

的形式。

第十六条

公司成立时发起人的姓

名或者名称、出资方式、认购的股份数

（万股）、占公司总股本的比例（%）

如下：

序

号

发起人

名称

认购股

数

（万

股）

出资

比例

（%）

出资

方式

1 林祥富

1140

95

净资

产

2 林颖颖

60

5

净资

产

合

计

--

1200

100

--

截至 2019 年 3 月 20 日，公司股东

的姓名或者名称、出资方式、认购的股

份数（万股）、占公司总股本的比例（%）

如下：

序

号

发起人

名称

认购股

数

（万

股）

出资

比例

（%）

出资

方式

1 林祥富

1140

71.25

净资

产

2 林颖颖

60

3.75

净资

产

第二十条

公司成立时发起人的姓

名或者名称、出资方式、认购的股份数

（万股）、占公司总股本的比例（%）

如下：

序

号

发起人

名称

认购股

数

（万

股）

出资

比例

（%）

出资

方式

1 林祥富

1140

95

净资

产

2 林颖颖

60

5

净资

产

合

计

--

1200

100

--

第二十一条 截至 2019 年 3 月 20 日，

公司股东的姓名或者名称、出资方式、

认购的股份数（万股）、占公司总股本

的比例（%）如下：

序

号

发起人

名称

认购股

数

（万

股）

出资

比例

（%）

出资

方式

1 林祥富

1140

71.25

净资

产

2 林颖颖

60

3.75

净资

产

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公告编号：2025-050

3

厦门精

圆舍投

资合伙

企业

（有限

合伙）

400

25.00 货币

合

计

--

1600

100

--

3

厦门精

圆舍投

资合伙

企业

（有限

合伙）

400

25.00 货币

合

计

--

1600

100

--

第十七条

公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

助。

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

性文件规定情形的除外。

第十八条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本： (一) 定向发行； (二) 以公

积金转增股本； (三) 法律、行政法规

规定的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一)

向特定对象发行股份；

(二)

向现有股东派送红股；

(三)

以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的规定的其他方式。

第二十条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公

司合并;

第二十五条

公司不得收购本公司

股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司

合并

;

(三)将股份用于员工持股计划或者

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公告编号：2025-050

(三)将股份用于员工持股计划或

者股权激励;

(四)股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份;

(五)将股份用于转换上市公司发

行的可转换为股票的公司债券;

(六)上市公司为维护公司价值及

股东权益所必需。

公司因第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东会

决议;公司因第(三)项、第(五)项、第

(六)项规定的情形收购本公司股份的，

可以依股东会的授权，经三分之二以上

董事出席的董事会会议决议。除上述情

形外，公司不得进行买卖本公司股份的

活动。

股权激励

;

(四)股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份

;

(五)将股份用于转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券

;

第二十一条

公司通过要约方式

收购本公司股份。

第二十六条

公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十二条 公司依照本章程第二

十条收购本公司股份后，属于第(一)项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销;属于第(二)项、第(四)项情形的，

应当在六个月内转让或者注销;属于第

(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总额的百分之十，

第二十七条 公司因本章程【第二

十五条】第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程【第二十

五条】第一款第（三）项、第（五）项

规定的情形收购本公司股份的，可以依

照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议

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公告编号：2025-050

并应当在三年内转让或者注销。

决议。

公司依照本章程【第二十五条】第

一款规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购之日起十

日内注销；属于第（二）项、第（四）

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项、第（五）项情形

的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总数的百分之

十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十四条

公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十五条

发起人持有的本公司

股份，自公司成立之日起一年内不得转

让。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的

25%；所持本公司股份自公司股票

上市交易之日起一年内不得转让。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

若公司股票进入全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让，应遵循国

家关于股份在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的

证券交易场所公开转让，公司股东应当

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

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以非公开方式协议转让股份，不得采取

公开方式向社会公众转让股份，股东协

议转让股份后，应当及时书面告知公

司，同时在登记存管机构办理登记过

户。

第二十六条

公司董事、监事、高

级管理人员、持有本公司股份

5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后

6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在

30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后 6 个月

内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

由此所得收益归本公司所有，本公司董

事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在 30

日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十七条 公司依据《公司法》

规定建立股东名册，股东名册是证明股

第三十三条

公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

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东持有公司股份的充分证据。股东按其

所持有股份的种类享有权利、承担义

务；持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。股东名册由公

司董事会保管。

东按其所持有股份的类别享有权利、承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第二十八条

公司召开股东大会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东大会

召集人根据股东名册确定享有权益的

股东。

第三十四条

公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有权益的股东。

第二十九条 公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告、符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

第三十五条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告、符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

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（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十条

股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 股东要求查阅、复制

公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十一条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十七条 公司股东会、董事会

决议内容违反法律法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

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者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。董事、高级管理人员有

本条第一款规定的情形的，公司连续

180 日以上单独或合计持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到本条第二款款

规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起 30 日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

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的，或者他人侵犯公司全资子公司合法

权益造成损失的，连续一百八十日以上

单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提

起诉讼或者以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

第三十四条 公司股东承担下列义

务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益。

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条

股东大会是公司的权

第四十七条 公司股东会由全体

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力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十八

条规定的交易事项；

（十三）审议批准本章程第三十九

条、第四十条规定的担保、财务资助、

关联交易事项；

（十四）审议预计年度日常性关联

交易总金额以及除日常性关联交易之

外的其他关联交易；

（十五）审议股权激励计划；

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会报

告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

规定的担保事项；

（十）审议批准募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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（十六）审议批准募集资金用途事

项；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

本条中的交易事项包括但不限于：

购买或出售资产；提供财务资助（对外

借款）；租入或租出资产；委托或者受

托管理资产和业务；赠与或者受赠资

产；债权、债务重组；签订许可使用协

议；转让或者受让研究与开发项目。

上述购买或者出售资产等交易行

为，不包括购买原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产购买或者出售行为，但资产置换

中涉及到的此类资产购买或者出售行

为，仍包括在内。

上述股东大会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个人

代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行

为，须经董事会审议后提交股东大会审

议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50% 以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

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保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联人提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担保情

形。

除上述规定须经股东会审议通过的事

项以外，公司所有其他对外担保事项均

须经董事会审议通过。股东会审议前款

第（四）项担保事项时，必须经出席会

议的股东所持表决权的三分之二以上

通过。股东会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股

东或者受该实际控制人支配的股东，不

得参与该项表决，该项表决由出席股东

会的其他股东所持表决权的半数以上

通过。

公司对外提供财务资助事项属于

下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

（四）按照担保金额连续 12 个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产 30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他情形。

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第三十八条 公司交易（提供担保

及公司受赠现金资产除外）事项达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万的；

第五十条 公司发生的交易达到

如下标准的应提交股东会审议：

（一）审议达到下列标准之一的交

易（除提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的 50%以上，且超过 1500

万元。

上述成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。交易安排涉

及未来可能支付或者收取对价额、未涉

及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司年度股东会可以依法授权董

事会在募集资金总额符合规定额范围

内发行股，该项授权在下一年年度股东

会召开日失效，相关要求参照全国股份

转让系统公司相关规定。

（二）审议批准公司单笔对外融资

（包括银行借款、融资租赁、向其他机

构或个人借款、发行债券等）金额超过

最近一期经审计的总资产 50%（含 50%）

以上的事项；或在一个完整会计年度内

累计对外融资金额超过最近一期经审

计的总资产 70%（含 70%）的事项。

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（三）审议批准达到下列标准之一

的对外财务资助：

1、被资助对象最近一期的资产负

债率超过 70%；

2、单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或

者公司章程规定的其他情形。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，免予董事会和股东会审

议。购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关的

交易行为，免予董事会和股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参

与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十条

公司与关联方发生的成

交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产

5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易，应当提交股

东会大审议。

公司为关联方提供担保的，应当具

备合理 的商业逻辑，在董事会审议通

过后提交股东大会审议。

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

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公司为股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，应当提交股东大会审

议。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司不得直接或者通过子公司向

董事、监事和高级管理人员提供借款。

第四十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

第五十二条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起 2 个月以内召开

临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的其他

情形。

第四十四条 股东大会由董事会依

法召集，由董事长主持。董事会同意召

开临时股东大会的，将在作出董事会决

议后的 5 日内发出召开股东大会的通

知；董事会不同意召开临时股东大会

的，应当说明理由并公告。

第四十五条 监事会有权向董事

第五十五条 股东会由董事会依

法召集，由董事长主持。董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，监事会应当及时召集和主持；监

事会不召集和主持的，连续九十日以上

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会提议召开临时股东大会，并应当以书

面形式向董事会提出。董事会应当根据

法律、行政法规和本章程的规定，在收

到提案后 10 日内提出同意或不同意召

开临时股东大会的书面反馈意见。董事

会同意召开临时股东大会的，将在作出

董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提议的变更，应

征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出书面

反馈的，视为董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责，监事会可以

自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上

已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到请

求后 10 日内未作出书面反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东会，并

第五十六条 单独或者合计持有

公司 10%以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会的，董事会、监

事会应当在收到请求之日起 10 日内作

出是否同意召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在做出决定后及时发出召开股东会

会议的通知。

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应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。 在股东会决议公告之前，

召集股东会的股东合计持股比例不得

低于 10%。

监事会或者股东依法自行召集股

东会的，董事会、信息披露事务负责人

应当予以配合，并及时履行信息披露义

务。

第四十八条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供公司的股东

名册。

第五十七条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，公司董事会和信息

披露负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，通知临时提案的内容及提出

临时提案的股东姓名或名称和持股比

第五十九条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司 1%以上已发行有表决权股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开 10 日前提出临时提案并书面提

交召集人。召集人应当在收到提案后 2

日内发出股东会补充通知，公告临时提

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例，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规和公司章程规定的提案，股东会

不得进行表决并作出决议。

案的内容，并将该临时提案提交股东会

审议。但临时提案违反法律法规或者公

司章程的规定，或者不属于股东会职权

范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合公

司章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和

会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人 出席会议和参加表决，该股东代理

人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日，股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。 股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

第六十一条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日。股权登记日一

旦确定，不得变更。

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第五十四条 股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十二条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五十五条 发出股东大会通知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 天之前

通知，说明延期或取消的具体原因。延

期召开股东大会的，应当通知延期后的

召开日期。

第六十三条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 天之前通知，说

明延期或取消的具体原因。

第五十七条 股东名册登记在册的

所有股东或其代理人，均有权出席股东

大会。并依照有关法律、法规及本章程

行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或其代理人，均有权出席股东

会，并依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则及本章

程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

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公告编号：2025-050

第五十八条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第六十五条 个人股东亲自出席

会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人

出席股东大会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十六条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十三条 召集人根据股东名册

对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或名称）及其所持有表决权

第六十八条 召集人和公司聘请

的律师将依据证券登记结算机构数提

供的股东名册对股东资格的合法性进

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公告编号：2025-050

的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

行验证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。

第六十四条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 在年度股东会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十一条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十五条 下列事项由股东会以

特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产等交易行为或者担保金额超过

公司最近一期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规

定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议

通过的其他事项。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

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公告编号：2025-050

第七十六条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权。公司及控股子公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东大会有表决权的股份总数。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

股东大会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有

效表决总数，全体股东均为关联方的除

外。股东大会决议应当充分说明非关联

股东的表决情况。如有特殊情况关联股

东无法回避时，公司在征得有关部门的

同意后，可以按照正常程序进行表决，

并在股东大会决议中作出详细说明。

关联交易是指公司及其控股子公

司与关联方之间发生的转移资源或者

义务的事项,主要包括以下交易:(一)

购买或者出售资产;(二)对外投资〈含

委托理财、委托贷款等〉;(三)提供财

务资助;(四)提供担保;(五) 租入或者

租出资产;(六)委托或者受托管理资产

和业务;(七)赠与或者受赠资产;(八)

债权、债务重组;(九)签订许可使用协

议;(十)转让或者受让研究与开发项

目;(十一)购买原材料、燃料、动力; (十

二)销售产品、商品; (十三)提供或者

第七十八条 股东（包括股东代理

人）以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表决

权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

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接受劳务; (十四)委托或者受托销

售;(十五)在关联人财 务公司存

款;(十六)与关联人共同投资;(十七)

其他通过约定可能造成资源或者义务

转移的事项”

。

董事会和符合相关规定条件的股

东可以征集股东投票权。

第七十八条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

（一)在章程规定的人数范围内，

按照拟选任的人数，由董事长依据法律

法规和本章程的规定提出董事的候选

人名单，经董事会决议通过后，由董事

会以提案方式提请股东大会选举表决；

由监事会主席提出非由职工代表担任

的监事候选人名单，经监事会决议通过

后，由监事会以提案的方式提请股东大

会选举表决；

(二)持有或合并持有公司发行在

外百分之三以上有表决权股份的股东

可以向公司董事会提出董事的候选人

或向监事会提出非由职工代表担任的

监事候选人，但提名的人数和条件必须

符合法律和章程的规定，并且不得多于

拟选人数，董事会、监事会应当将上述

股东提出的候选人提交股东大会审议；

第八十一条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决

时，根据本章程的规定或者股东会的决

议，可以实行累积投票制。

第七十九条 股东大会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

第八十二条 除累积投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

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决，股东在股东大会上不得对同一事项

不同的提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对提案

进行搁置或不予表决。

时间顺序进行表决。除因不可抗力等特

殊原因导致股东会中止或者不能作出

决议外，股东会将不会对提案进行搁置

或者不予表决。

第八十条 股东大会审议提案时，

不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东大会上进行表决。

第八十三条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议

的表决结果载入会议记录。

第八十六条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

两名股东代表共同负责计票、监票，公

布表决结果，决议的表决结果载入会议

记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十七条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）

《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

第九十三条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

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公告编号：2025-050

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

以上期间，按拟选任董事、监事、

高级管理人员的股东大会或者董事会

召开日向前推算。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司解除其职

务。

第八十八条 董事由股东大会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。

董事在任期届满以前，股东大会不

第九十四条 董事由股东会选举或

者更换，并可在任期届满前由股东会解

除其职务。董事任期 3 年，任期届满可

连选连任。

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能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行政法规、

部门规章和本章程 的规定，履行董事

职务。

董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞任导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。

第九十五条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第八十九条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

第九十六条 董事应当遵守法律

法规和本章程，对公司负有忠实义务，

应当采取措施避免自身利益与公司利

益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事会对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会报告并经董事会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

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（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔 偿责任。

董事应与公司签订保密协议书，保

证董事离职后其对公司的商业秘密包

括核心技术等负有的保密义务，在其离

职后该商业秘密成为公开信息前仍然

有效，且不得利用掌握的公司核心技术

从事与公司相近或相同业务。

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有。

第九十条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东，同时

对公司治理机制是否给所有股东提供

合适的保护和平等权利，以及公司治理

结构是否合理、有效等情况进行讨论、

评估；

第九十七条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

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（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真

实、准确、 完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十二条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。如因董事的辞职导致

公司董事会低于法定最低人数时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。发生上述情形的，

公司应当在 2 个月内完成董事补选。除

前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第九十八条 董事可以在任期届

满以前辞任。董事辞任应向董事会提交

书面辞职报告，公司收到辞任报告之日

辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董

事会低于法定最低人数时，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则和本章程规定，履行董事

职务。

第九十五条 董事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第九十六条 公司设董事会，对股

东大会负责。

第一百零一条 公司设董事会，董

事会由 5 名董事组成。设董事长 1 名。

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第九十七条 董事会由 5 名董事组

成。董事会设董事长 1 名。

董事长由董事会以全体董事的过半数

选举产生。

第九十八条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大

会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；根据总经理的提名，聘任

或者解聘公司财务负责人等高级管理

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

第一百零二条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名聘任

或者解聘公司财务负责人等高级管理

人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

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度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）制订、实施公司股权激励

计划；

（十七）审议实际执行中预计关联

交易金额超过本年度关联交易预计总

金额的事项；

（十八）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

董事会授权董事长在董事会闭会

期间行使董事会上述（一）至（五）项

职权，但不得损害公司、股东、第三人

的权益，且应将结果向董事会汇报。重

大事项应当由董事会集体决策，董事会

不得将法定职权授予个别董事或者他

人行使。

第一百零二条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项，建立严格的审查和决策程序，并报股东大会批准。应由董事会审议的交易事项（除提供担保外）如下：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上（除提供担保外）

；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300

第一百零四条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。董事会

关于公司购买或者出售资产、对外投

资、资产抵押、对外担保、委托理财、

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万元（除提供担保外）；

公司发生符合以下标准的关联交

易（除提供担保外）

，应当经董事会审

议：

（一）公司与关联自然人发生的成

交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

应由董事会审议的对外担保事项

如下：

本章程第三十九条规定之外的对

外担保事项。董事会审议对外担保事项时，除应遵守本章程第三十九条的规定外，还应严格遵循以下规定：

（一）对外担保事项必须经出席董

事会的二分之一以上董事审议同意；

（二）应由股东会审批的对外担

保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东大会审批。

关联交易等事项的权限为：

（一）除本章程另有规定外，董事

会审议达到下列标准的交易（除提供担

保外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高者为准）

占公司最近一个会计年度经审计总资

产 20%以上、50%以下的；

2、交易涉及的资产净额或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值 20%以上、50%以下的，且超

过 300 万元的。

在不违反法律、行政法规、部门规

章、规范性文件或者全国中小企业股份

转让系统有限责任公司规定的情况下，

股东会同意董事会根据公司经营情况，

在上述权限范围内就相关交易事项可

授权董事长或总经理审批决定；

（二）董事会审议债权融资（包括

银行借款、融资租赁、向其他机构或个

人借款、发行债券等）单笔金额超过最

近一期经审计总资产 30%（含 30%）以

上，50%（不含 50%） 以下的交易事项；

（三）董事会审议符合以下标准的

关联交易（除提供担保外）

：

1.公司与关联自然人发生的成交

金额在 50 万元以上的关联交易；

2.与关联法人发生的成交金额占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

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的交易，且超过 300 万元；

（四）董事会审议批准达到下列标

准之一的对外财务资助：

1.被资助对象最近一期的资产负

债率超过 50%，但不足 70%；

2.单次财务资助金额或者连续十

二个月内累计提供财务资助金额超过

公司最近一期经审计净资产的 5%；

第一百零四条 董事长行使下列职

权：

（一）主持股东大会和召集、主持

董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）签署董事会重要文件和其它

应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可

抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，

并在事后向公司董事会和股东大会报

告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一

名董事履行职务。

第一百零六条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上董

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事共同推举一名董事履行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召

开两次会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百零七条 董事会每年至少

召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开 10 日以前书面通知全体董事和监

事。

第一百一十条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

董事与董事会会议决议事项有关

联关系的,不得对该项决议行使表决

权，也不得代理其他董事行使表决权。

该董事会会议由过半数的无关联关系

董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出

席董事会的无关联董事人数不足 3 人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十一条 董事会会议应有

过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十二条 董事与董事会会

议决议事项有关联关系的，应当及时向

董事会书面报告并回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，其表决权不计入表决权

总数。该董事会会议由过半数的无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东

会审议。

第一百一十二条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明代理人的姓名，代理事项、

授权范围和有效期限，并由委托人签名

或盖章。委托人应明确对每一表决事项

第一百一十四条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明授权范围。

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发表同意、反对或者弃权的意见，代为

出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议

上接受超过两名以上董事的委托代为

出席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作

出书面说明并向公司报告：

（一）连续两次未亲自出席董事会

会议；

（二）任职期间内连续 12 个月未

亲自出席董事会会议次数超过期间董

事会总次数的二分之一。

第一百一十三条 董事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、信息披露事务负责人和记录人应当

在会议记录上签名。董事会会议记录应

当妥善保存。

第一百一十五条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百二十一条 本章程第八十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于高级管理人员。本章程第八十九条关

于董事的忠实义务和第九十条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除

符合前款规定外，还应当具备会计师以

上专业技术职务资格，或者具有会计专

第一百一十八条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。

第一百一十九条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠诚义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

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业知识背景并从事会计工作三年以上。

第一百三十一条 高级管理人员辞

职应当提交书面辞职报告，不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除董

事会秘书辞职未完成工作移交且相关

公告未披露外，高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

在上述情形下，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。辞职报告尚未生效之

前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行

职责。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第一百二十三条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 本章程第八十七

条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。在任的公司董事、

高级管理人员的配偶和直系亲属不得

担任公司监事。

第一百二十四条 本章程第九十

三条关于不得担任董事的情形、同时适

用于监事。

第一百三十三条 监事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产。

第一百二十五条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

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第一百三十五条 监事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除监事辞职导

致监事会成员低于法定最低人数或职

工代表监事辞职导致职工代表监事人

数少于监事会成员的三分之一外，监事

的辞职自辞职报告送达者监事会时生

效。

在上述情形下，辞职报告应当在下

任监事填补因其辞职产生的空缺后方

能生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞

职监事仍应当继续履行职责。发生上述

情形的，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百二十六条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

第一百三十六条 监事应当保证公

司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十七条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百三十七条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情

况，公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助任何人不得干预、阻挠。监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百二十八条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十一条 监事会行使下列

职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

第一百三十二条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律

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（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和

主持股东大会职责时召集和主持股东

大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、 律师事务所等专业机构协助

其工作，费用由公司承担。

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百七十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十二条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。定期会议由监事会主

席召集和主持，于会议召开前 10 日以

专人送出、传真、电子邮件、邮寄等方

式通知全体监事，监事会召开临时会议

须于会议召开前 3 日内以专人送出、邮

寄、传真、电话、电子邮件或公告等形

式通知全体监事。监事会会议议题应当

第一百三十三条 监事会每 6 个月

至少召开一次会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事

通过。

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事先拟定，并提供相应的决策材料。

监事会决议实行一人一票的记名表决

方式，监事会决议应当经半数以上监事

通过。

第一百四十四条 监事会会议记录

应当真实、准确、完整。出席会议的监

事、记录人应当在会议记录上签名。监

事会会议记录应当妥善保存。

第一百三十五条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名，并妥

善保存。

第一百五十条 公司依照法律、行

政法规和国家有关部门的规定，制定公

司的财务会计制度。

第一百三十七条 公司依照法律

法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十三条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配。股东会违反前款规定，在公司弥

补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配

的利润退还公司。

第一百四十条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的 10%列入公

司法定公积金。公司法定公积金累计额

为公司注册资本的 50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

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公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十四条 公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转

为增加公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的

该项公积金将不少于转增前公司注册

资本的 25%。

第一百四十一条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十九条 公司聘用取得

“从事证券相关业务资格”的会计师事

务所进行会计报表审计、净资产验证及

其他相关的咨询服务等业务，聘期一

年，可以续聘。

本章程所称的会计师事务所，专指

公司聘任并根据有关法律、行政法规及

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司业务规则的规定为公司定期财务

报告提供审计服务的会计事务所。

第一百四十三条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条 公司聘用会计师事

务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百四十四条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十七条 公司召开董事会

第一百四十九条 公司召开董事

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的会议通知，以专人送出、传真、电话、

电子邮件、邮寄或者公告的形式进行。

第一百六十八条 公司召开监事

会的会议通知，以专人送出、传真、电

话、电子邮件、邮寄或者公告的形式进

行。

会、监事会的会议通知，以专人送出、

传真、电话、电子邮件、邮寄或者公告

的形式进行。

第一百七十六条 公司需要减少注

册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在媒体上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百五十八条 公司减少注册

资本，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在国家企业信用信息公示系统公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

第一百七十八条 公司因下列原因

解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

第一百六十二条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

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（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条 公司有本章程第

一百七十八第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上

通过。

第一百六十三条 公司有本章程

第一百六十二第（一）项、第二项情形

的，且尚未向股东分配财产的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十条 公司因本章程第一

百七十八条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由公司董

事或者股东会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的，债权人可以申

请人民法院指定有关人员组成清算组

进行清算。

第一百六十四条 公司因本章程

第一百六十二条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起 15 日

内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组应当自成

立之日起 10 日内通知债权人，并于 60

第一百六十六条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

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日内在报纸上公告。债权人应当自接到

通知书之日起 30 日内，未接到通知书

的自公告之日起 45 日内，向清算组申

报其债权。债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。清

算组应当对债权进行登记。在申报债权

期间，清算组不得对债权人进行清偿。

60 日内在国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百六十八条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十六条 清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。清算组

成员不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司财产。清算组

成员因故意或者重大过失给公司或者

债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十条 清算组成员履行

清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东或者

持有股份的比例虽然不足 50%，但依其

持有的股份所享有的表决权已足以对

股东会的决议产生重大影响的股东。

第一百七十八条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%以上的股

东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

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（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排， 能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（四）本章程第三十八条、三十九

条、四十条、一百零二条所称“交易”

是指：对外投资（含委托理财、对子公

司投资等）

；提供担保；提供财务资助；

租入或者租出资产；签订管理方面的合

同（含委托经营、受托经营等）

；赠与

或者受赠资产；债权或者债务重组；研

究与开发项目的转移；签订许可协议；

放弃权利；中国证监会、全国股转公司

认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品

或者商品等与日常经营相关的交易行

为。

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排， 能够实际

支配公司行为的自然人、法人或者其他

组织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2019 年 9 月 18 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

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第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，中国证券登记结

算有限公司是公司股票的登记存管机构。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

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不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第七十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等

需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

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第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第九十条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

在股东会决议公告中作特别提示。

第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十二条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定董事会秘书人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百三十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百五十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百五十九条 公司依照本章程【第一百四十一条第二款】的规定弥补亏

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损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十八条第二款】的

规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第一百七十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

第三十五条

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外

投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得

利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。

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公告编号：2025-050

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或

其它形式经营或为他人经营任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业

务；其高级管理人员不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的

公司或企业的高级管理人员。

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资

产及其他资源。

第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。

第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司

承担。

第五十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的

正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投

票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董

事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议

主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权

过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。

第七十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：

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公告编号：2025-050

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第八十六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第九十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务 在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实

义务的持续期间应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、对

公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

第九十四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人

名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认

为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十九条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

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公告编号：2025-050

第一百零一条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程序，规范董事会运作机制，报股东会审批，并列入

公司章程或者作为章程附件。

第一百零三条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三节 董事会秘书

第一百一十五条 董事会如设董事会秘书，则是公司高级管理人员，对董事

会负责。在董事会秘书缺位时，由公司指定的其他人员如证券事务代表履行董事

会秘书职责。

第一百一十六条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘

任。

第一百一十七条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息

披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事会会

议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披

露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企业股

份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺。

第一百一十八条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘

书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董

事会秘书。

第一百一十九条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事

兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董

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公告编号：2025-050

事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外

其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者

监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理

必须保证报告的真实性。

第一百二十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、

劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听

取职工代表的意见。

第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十八条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告 制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十条 财务负责人由总经理提名并由董事会聘任或解聘。财务负责

人对总经理负责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议

合理确定。

第八章 信息披露

第一百四十六条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披

露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。年

度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决议公告、监

事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其

他重大事项公告。

第一百四十七条 公司设董事会秘书,负责公司股东会和董事会会议的筹

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备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应

遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定 。

第九章 投资者关系管理

第一百四十八条 投资者关系工作中，公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）公司的其他相关信息。

第一百四十九条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和

临时公告、年度报告说明会、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、解答

电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。公司尽可能通过多种方式与投资者

及时、深入和广泛地沟通，充分利用互联网络提高沟通效率，降低沟通成本。

投资者与公司之间发生纠纷的，应先协商解决，协商不成的，可向公司注册地人

民法院提起诉讼。

若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的

合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资

者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理

的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决

方案，可以通过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。

第一百五十一条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关

业务资格的会计师事务所审计。

第一百五十六条 公司利润分配原则为：

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公告编号：2025-050

（一）公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连续

性和稳定性；

（二）公司可以采取现金的方式分配股利，可以进行中期现金分红。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以

偿还其占用的资金。

第二节 内部审计

第一百五十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准

后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百九十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等最新法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对

《公司章程》的部分条款进行修订和完善。

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公告编号：2025-050

三、备查文件

《厦门麦咖健康产业股份有限公司第二届董事会第三十三次会议决议》

厦门麦咖健康产业股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日