公告编号：2025-033
证券代码：
872873 证券简称：国仪测控 主办券商：西部证券
西安国仪测控股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系 统
挂牌公司治理规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则
》 等相关规定，
公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章 总则
第一条
为维护西安国仪测控股份有
限公司（“公司”）、公司股东和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）
和其他有关规定，制订本《章程》。
第二条
公司系依照《公司法》和其他
有关规定发起设立的股份有限公司。
第三条
公司经有关监管部门批准，由
有限公司整体改制设立；在西安市工商管理
局经开分局注册登记，取得营业执照。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股
东、职工和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》、《全国中小
企业股份转让系统挂牌公司治
理规则》、《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司信息披露规
则》（以下简称《证券法》）和
其他有关规定，制定本章程。
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公告编号：2025-033
第四条
公司注册名称：
中文 西安国仪测控股份有限公司
英文 Xi'an International Instrument
Measure & Control Equipment Inc.
第五条
公司住所：陕西省西安市经济
技术开发区凤城五路 105 号恒石国际中心 A
座 1205 室
邮政编码：710018
第六条
公司注册资本为人民币 4224
万元，公司总股本为 42,240,000 股，均为人
民币普通股，每股面值 1.00 元。
第七条
公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条
公司的法定代表人由公司董
事长担任，并依法登记。
第九条
公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条
本《章程》自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本《章程》，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其
他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
第二条 公司系依照《公
司法》和其他有关规定成立的股
份有限公司。
公司于 2017 年 12 月 26 日
以西安国仪测控设备有限公司
整体变更为西安国仪测控股份
有限公司的方式发起设立；在西
安市市场监督管理局经开分局
注册登记，取得营业执照，统一
社
会
信
用
代
码
：
9*开通会员可解锁*50366Q 。
第三条 公司于 2018 年 07
月 17 日在全国中小企业股份转
让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：
中文全称：西安国仪测控股份有
限 公 司 ； 英 文 全 称 ： Xi'an
International
Instrument
Measure & Control Equipment
Inc.
第五条 公司住所：陕西
省西安市经济技术开发区凤城
五 路 105 号 恒 石 国 际 中 心 A
座 1205 室 。 邮 政 编 码 ：
710018。
第六条 公司注册资本为
人民币 42,240,000.00 元。
第七条 公司为永久存续
的股份有限公司。
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可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他
高级管理人员。
第十一条本《章程》所称其他高级管理
人员是指公司的董事会秘书、总工程师、销
售总监、财务总监等。
第二章经营宗旨和范围
第十二条
公司经营宗旨：【】。
第十三条 公司经营范围为：仪器
仪表制造；仪器仪表销售；智能仪器仪
表制造；智能仪器仪表销售；物联网设
备制造；终端计量设备制造；云计算设
备制造；工业控制计算机及系统制造；
工业自动控制系统装置制造；特殊作业
机器人制造；数字视频监控系统制造；
石油钻采专用设备制造；水下系统和作
业装备制造；气体、液体分离及纯净设
备制造；污泥处理装备制造；环境监测
专用仪器仪表制造；液气密元件及系统
制造；伺服控制机构制造；供应用仪器
仪表制造；电力电子元器件制造；电工
仪器仪表制造；电子测量仪器制造；其
他专用仪器制造；其他通用仪器制造；
通用加料、分配装置制造；通用设备制
造（不含特种设备制造）；专用设备制
造（不含许可类专业设备制造）；输配
电及控制设备制造；配电开关控制设备
制造；软件开发；物联网技术研发；在
线能源监测技术研发；在线能源计量技
术研发；智能控制系统集成；电机及其
控制系统研发；配电开关控制设备研
第八条 董事长为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事长
辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司
将在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公
司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定
代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的
股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承
担责任。
第十一条 本章程自生效
之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股
东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有
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发；阀门和旋塞研发；机械设备研发；
软件销售；电工仪器仪表销售；电子产
品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；水下系统和作业装备销售；电气设
备销售；电子元器件与机电组件设备销
售；通信设备销售；电气机械设备销售；
办公用品销售；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；建筑装饰材料销售；
物联网技术服务；计量服务；节能管理
服务；电气设备修理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；物业管理；
对外承包工程。(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：特种设备制造；建筑智能
化工程施工；各类工程建设活动；检验
检测服务；特种设备检验检测服务；货
物进出口；技术进出口。(依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为
准)
股份公司的经营范围以经公司登
记机关核准登记的经营范围为准。
第三章
股份
第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
法律约束力。
依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、高级管理人员，股东
可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高
级管理人员是指公司的经理、副
经理、财务负责人、董事会秘书
和本章程规定的其他人员,其他
高级管理人员是指公司的总工
程师、 销售总监等。 。
第十三条 公司根据中国
共产党章程的规定，设立共产党
组织、开展党的活动。公司为党
组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗
旨：为客户创造价值，为员工谋
得福利，为国仪赢得发展
第十五条 经依法登记，
公司的经营范围：一般项目：仪
器仪表制造；仪器仪表销售；智
能仪器仪表制造；智能仪器仪表
销售；物联网设备制造；终端计
量设备制造；云计算设备制造；
工业控制计算机及系统制造；工
业自动控制系统装置制造；特殊
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公司股票采用记名方式，中国证券登记
结算有限责任公司是公司股票的登记存管
机构。
第十五条公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标
明面值。
第十七条股份总数为 42,240,000 股，全
部为人民币普通股，发起人股东持股情况如
下：
发
起
人
名
称
（
姓
名
）
股份
（股）
持股
比例
（%
）
出
资
方
式
出资时间
黄
学
辉
11,200,00
0 35.00
净
资
产
折
股
2017/12/2
6
作业机器人制造；数字视频监控
系统制造；石油钻采专用设备制
造；水下系统和作业装备制造；
气体、液体分离及纯净设备制
造；污泥处理装备制造；环境监
测专用仪器仪表制造；液气密元
件及系统制造；伺服控制机构制
造；供应用仪器仪表制造；电力
电子元器件制造；电工仪器仪表
制造；电子测量仪器制造；其他
专用仪器制造；其他通用仪器制
造；通用加料、分配装置制造；
通用设备制造（不含特种设备制
造）；专用设备制造（不含许可
类专业设备制造）；输配电及控
制设备制造；配电开关控制设备
制造；软件开发；物联网技术研
发；在线能源监测技术研发；在
线能源计量技术研发；智能控制
系统集成；电机及其控制系统研
发；配电开关控制设备研发；阀
门和旋塞研发；机械设备研发；
软件销售；电工仪器仪表销售；
电子产品销售；计算机软硬件及
辅助设备零售；水下系统和作业
装备销售；电气设备销售；电子
元器件与机电组件设备销售；通
信设备销售；电气机械设备销
售；办公用品销售；化工产品销
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黄
学
锋
11,200,00
0 35.00
净
资
产
折
股
2017/12/2
6
邢
冬
英
5,600,000 17.50
净
资
产
折
股
2017/12/2
6
西
安
卓
启
盛
工
程
项
目
管
理
咨
询
合
伙
企
业
（
有
4,000,000 12.50
净
资
产
折
股
2017/12/2
6
售（不含许可类化工产品）；建
筑装饰材料销售；物联网技术服
务；计量服务；节能管理服务；
电气设备修理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；工程技术服
务（规划管理、勘察、设计、监
理除外）；物业管理；对外承包
工程。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：特种设备制
造；建筑智能化工程施工；各类
工程建设活动；检验检测服务；
特种设备检验检测服务；货物进
出口；技术进出口。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采
取股票的形式。
第十七条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原
则，同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相
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限
合
伙
）
合
计
32,000,00
0
100.0
0
第十八条公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第十九条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及国务院证券
监督管理部门批准规定的其他方式。
第二十条公司可以减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本《章程》规定的程序办理。
第二十一条公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本《章程》
的规定，收购本公司的股份：
同价额。
第十八条 公司发行的面
额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全
国中小企业股份转让系统（以下
简称“全国股转系统”）挂牌并
公开转让后，在中国证券登记结
算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2017 年
12 月 26 日由有限公司整体变更
为股份有限公司。公司发起设立
时股份总数为 3200 万股，由全
体发起人以净资产折股认购。公
司的发起人、认购的股份数和持
股比例如下：
序
号
发
起
人
姓
名
或
名
称
认
购
股
份
数
量
（
万
股）
认 购
比 例
（%）
出
资
方
式
出
资
时
间
1
黄
学
辉
112
0
35
净
资
产
折
股
201
7 年
12
月
26
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公告编号：2025-033
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十二条公司收购本公司股份，应采
取合法的方式进行：
第二十三条公司因本《章程》第二十一
条第（一）项至第（三）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或
者注销。
公司依照第二十一条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发行股
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年
内转让给职工。
第三节股份转让
第二十四条公司的股份可以依法转让。
日
2
黄
学
锋
112
0
35
净
资
产
折
股
201
7 年
12
月
26
日
3
邢
冬
英
560 17.5
净
资
产
折
股
201
7 年
12
月
26
日
4
西
安
卓
启
盛
工
程
项
目
管
理
咨
询
合
伙
企
400 12.5
净
资
产
折
股
201
7 年
12
月
26
日
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公告编号：2025-033
第二十五条公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十六条发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章
股东和股东大会
第四节股东
第二十八条公司的股东为依法持有公
司股份的人。
业
（
有
限
合
伙）
合
计
320
0
100 -
第二十一条 公司的股份
总数为 42,240,000.00 股，均为普
通股，每股面值壹元。
第二十二条 公司不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，符合法
律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经
营和发展的需要，依照法律、法
规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股
份；
（二）向现有股东派送红
股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证
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公告编号：2025-033
第二十九条公司依据公司登记机关或
公司股票的登记存管机构提供的凭证建立
股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。
公司的股份可以依法转让。公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌后，股票依法在
全国中小企业股份转让系统公开转让，并在
中国证券登记结算有限责任公司及其分支
机构进行股份登记。
公司依法设置股东名册，由公司董事会
负责管理，供股东查阅。
公司股份在全国中小企业股份转让系
统公开转让后，董事会依据中国证券记结算
有限责任公司提供的凭证建立股东名册，进
行股东登记
股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十条公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权
登记日在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）公司股东享有表决权，有权依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并依照其所持有的股份份
监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减
少注册资本。公司减少注册资
本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司不得收
购本公司股份。但是，有下列情
形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份
的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持
股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作
出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公
司发行的可转换为股票的公司
债券。
第二十六条 公司收购本
公司股份，可以通过公开的集中
交易方式，或者法律法规和中国
证监会认可的其他方式进行。
第二十七条 公司因本章
程第二十五条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一
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公告编号：2025-033
额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供，但由此产生的相关费用应
由股东承担。
第三十三条公司股东大会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
第三十四条股东大会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本《章程》，或者决议内容违反本《章程》
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
款第（三）项、第（五）项规定
的情形收购本公司股份的，可以
依照本章程的规定或者股东会
的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五
条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发
行股份总数的百分之十，并应当
在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份
应当依法转让。
第二十九条 公司不接受
本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东
及实际控制人在挂牌前直接或
间接持有的股票分三批解除转
让限制，每批解除转让限制的数
量均为其挂牌前所持股票的三
分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和
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公告编号：2025-033
第三十五条董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本《章程》
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本《章程》的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本《章程》的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本《章程》；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
两年。
公司董事、监事、高级管理
人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有百
分之五以上股份的股东、董事、
监事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月
内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级
管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券。
公司董事会不按照本条第
一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股
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（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本《章程》规
定应当承担的其他义务。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通
渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、
参与决策和监督等权利。
第三十八条公司股东将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公
司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和其他股东的合
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第
一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第 三十二条 公司控股股
东、实际控制人、董事、监事和
高级管理人员在下列期间不得
买卖本公司股票：
（一）
公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15
日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩
快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票
及其他证券品种交易价格、投资
者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策
程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股
转公司认定的其他期间。
二、
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证
券登记结算机构提供的凭证建
立股东名册。股东按其所持有股
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法权益，不得利用其控制地位损害公司和其
他股东的利益。
第四十条公司应防止大股东及关联方
通过各种方式直接或间接占用公司的资金
和资源，不得以下列方式将资金直接或间接
地提供给大股东及关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给
大股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向大
股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托大股东及关联方进行投资活
动；
（四）为大股东及关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票；
（五）代大股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资
源。
第四十一条公司严格防止大股东及关
联方的非经营性资金占用的行为，并持续建
立防止大股东非经营性资金占用的长效机
制。公司财务部门定期检查公司与大股东及
关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东
及关联方的非经营性资金占用情况的发生。
在审议年度报告、半年度报告的董事会会议
上，财务负责人应向董事会报告大股东及关
联方非经营性资金占用和公司对外担保情
况。
份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股
东会、分配股利、清算及从事其
他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或者股东会召集人确
定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第三十五条 公司股东享
有下列权利：
（一）依照其所持有的股
份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求召开、召
集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本
章程的规定转让、赠与或者质押
其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章
程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、
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第四十二条公司与大股东及关联方发
生关联交易时，应严格按照本《章程》和《西
安国仪测控股份有限公司关联交易管理办
法》及有关规定执行。
第四十三条公司应严格遵守本《章程》
和《西安国仪测控股份有限公司对外担保管
理办法》中对外担保的相关规定，未经董事
会或股东大会批准，不得进行任何形式的对
外担保。
第四十四条公司董事、监事和高级管理
人员应按照《公司法》及本《章程》等有关
规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和
财产安全。
第四十五条公司董事会按照权限和职
责审议批准公司与大股东及关联方之间的
关联交易行为。公司与大股东及关联方有关
的货币资金支付严格按照资金审批和支付
流程进行管理。
第四十六条公司发生大股东及关联方
侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利
益情形时，公司董事会应及时采取有效措施
要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。
当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会
应及时向证券监管部门报告。
第五节股东大会的一般规定
第四十七条股东大会是公司的权力机
构，由公司全体股东组成，依法行使下列职
权：
会计凭证；
（六）公司终止或者清算
时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章
或者本章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查
阅、复制公司有关材料的，应当
遵守《公司法》《证券法》等法
律法规的规定。
第 三 十 七 条 公 司 股 东
会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的无效。股东有权请求
人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召
集程序、表决方式违反法律法规
或者本章程，或者决议内容违反
本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会、董事会会
议的召集程序或者表决方式仅
有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对
股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。
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（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本《章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本《章程》第四十八
条规定的担保事项；
（十三）审议交易事项，所称“交易“包
括下列事项
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；
（三）提供担保；
在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行
职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出
判决或者裁定的，公司应当依照
法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规
定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。
第三十八条 有下列情形
之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事
会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议
未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或
者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人
数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法
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（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
发生的交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 30%以上，且超过 1500 万的。
3、交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占公司最近一期经审计净资产 30%
以上的事项；
律法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本
条第一款规定的情形的，公司连
续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉
讼。
监事会或者董事会收到本
条第二款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起三十日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第二款
规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、
监事、高级管理人员执行职务违
反法律法规或者本章程的规定，
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4、审议交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 30%以上的事
项；
5、审议交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 30%以上的事
项；
（十四）审议公司与关联方发生的成交
金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%以
上的交易。
（十五）审议属于下列情形之一的公司
对外提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本《章程》规定应当由股东大会决定的
其他事项；
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由公司董事会或其他机构和个人代为
行使。
给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三
款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管
理人员违反法律法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股
东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承
担下列义务：
（一）遵守法律法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份
和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的
情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利
损害公司或者其他股东的利益；
不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人
的利益；
（五）公司任一股东所持
公司 5%以上的股份被质押、冻
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上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
第四十八条公司对外担保以维护公司
利益和发展为原则，应当提交公司董事会审
议；公司下列对外担保行为为重大担保行
为，必须经股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，达到或超过最近一期经审计总资
产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
（六）为关联方提供担保
（七）公司章程规定的其他担保。
股东大会审议的对外担保事项，需董事
会审议并经全体董事三分之二以上通过后，
方可提交股东大会审议。
公司为关联方提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际控制人
结、司法拍卖、托管、设定信托
或者被依法限制表决权的，应当
及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以
上股份的股东，所持股份占公司
总股本的比例每达到 5%的整数
倍时，投资者应当按规定及时告
知公司，并配合公司履行信息披
露义务。公司应当及时披露股东
持股情况变动公告。
公司投资者及其一致行动
人拥有权益的股份达到《非上市
公众公司收购管理办法》规定标
准的，应当按照规定履行权益变
动或控制权变动的披露义务。投
资者及其一致行动人已披露权
益变动报告书的，公司可以简化
披露持股变动情况。
（六）法律法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥
用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责
任。
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及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第四十九条股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六个月
内举行。
第五十条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本《章程》所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
《章程》规定的其他情形。
第五十一条本公司召开股东大会的地
点和方式以每次召开股东大会通知为准。
股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供法律法规允许的其他方
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过
上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十二条本公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见：
第二节 控股股东和实际控制
人
第四十三条 公司控股股
东、实际控制人应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则行使权利、
履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或
实际控制人，公司第一大股东及
其实际控制人应当比照本章程
关于控股股东、实际控制人的要
求履行相关义务，并承担相应的
责任。
第四十四条 公司控股股
东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，
不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的
公开声明和各项承诺，不得无故
变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定
履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）不得以任何方式占
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（一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本《章程》；
（二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。
律师或律师事务所由董事会聘请或解
聘。
第六节股东大会的召集
第五十三条监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规
和本《章程》的规定，在收到提案后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十四条单 独 或 者 合 计 持 有 公 司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
用公司资金；
（五）不得强令、指使或者
要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公
开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法
违规行为；
（七）不得通过非公允的
关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、
人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控
制人不担任公司董事但实际执
行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
第四十五条 控股股东、
实际控制人质押其所持有或者
实际支配的公司股票的，应当维
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提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
《章程》的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，自召集
之日起至股东大会决议形成前，召集股东持
股比例不得低于 10%。
第五十六条对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、
实际控制人转让其所持有的本
公司股份的，应当遵守 法律法
规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股
份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不
需要向全体股东发出全面要约
收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会
由全体股东组成。股东会是公司
的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（二）审议批准董事会、监
事会的报告；
（三）审议批准公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减
少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作
出决议；
（六）对公司合并、分立、
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第五十七条监事会或股东自行召集的
股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第七节股东大会的提案与通知
第五十八条提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本《章程》
的有关规定。
第五十九条公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，通
知临时提案的内容，并将该临时提案提交股
东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合法律
法规和本《章程》，股东大会不得进行表决
并作出决议。
第六十条召集人将在年度股东大会召
开 20 日前通知各股东，临时股东大会将于
会议召开 15 日前通知各股东。
第六十一条股东大会的通知包括以下
内容：
解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承
办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第
四十八条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集
资金用途事项；
（十一）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对
发行公司债券作出决议。
第四十八条 公司下列对
外担保行为，须经股东会审议通
过：
（一）单笔担保额超过公
司最近一期经审计净资产百分
之十的担保；
（二）公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产百分之五
十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
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公告编号：2025-033
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露
时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
第六十二条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
百分之七十的担保对象提供的
担保；
（四）按照担保金额连续
十二个月累计计算原则，超过公
司最近一期经审计总资产百分
之三十的担保；
（五）预计未来十二个月
对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、
实际控制人及其关联方提供的
担保；
（七）中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其
他担保。
公司为全资子公司提供担
保，或者为控股子公司提供担保
且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关
联交易行为，须经股东会审议通
过：
（一）公 司 与 关 联 方 发 生
的成交金额（除提供担保外）占
公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
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公告编号：2025-033
第六十三条发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第八节股东大会的召开
第六十四条本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六十五条股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本《章程》行使表
决权。
第六十六条股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
非自然人股东应由法定代表人或执行
事务合伙人或其委托代理人出席会议。法定
代表人或执行事务合伙人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人或
执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
（二）公 司 为 关 联 方 提 供
担保的。
第五十条 公司发生的交
易（除提供担保外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审
议：
（一）交 易 涉 及 的 资 产 总
额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计
总资产的 50%以上；
（二）交 易 涉 及 的 资 产 净
额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
公司与其合并报表范围内的控
股子公司发生的或者上述控股
子公司之间发生的交易，除另有
规定或者损害股东合法权益的
以外，免于按照上述的规定履行
股东会审议程序。
本条所称“交易”包括下列
事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、
委托贷款等）；
3、提供财务资助；
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非自然人股东的法定代表人或执行事务合
伙人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人
为企业股东的，应加盖企业公章。
（六）委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为企业的，由其法定代表人或执
行事务合伙人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十条出席会议人员的会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6 、签订管 理方面的合 同
（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9 、研究与 开发项目的 转
移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、股东会、中国证监会、
证券交易所、股转系统公司认定
的其他交易。
（三）公司对外提供财务
资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提
交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的
资产负债率超过 70%； 2、单次
财务资助金额或者连续十二个
月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一期经审计净资产的
10%； 3、中国证监会、全国股转
公司或者公司章程规定的其他
情形。
对外提供财务资助是指公
司及控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、监事、高级管
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所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条召集人将依据股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十二条股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
公司总经理和其他高级管理人员应当列席
会议。
第七十三条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十四条公司制定股东大会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
理人员、控股股东、实际控制人
及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未
收回的，公司不得对同一对象继
续提供财务资助或者追加财务
资助。
对外提供财务资助事项,应
当以发生额作为成交金额， 按
照连续十二个月累计计算的原
则， 适用本章程对“交易”的审
议标准。.
第五十一条 股东会分为
年度股东会和临时股东会。年度
股东会会议每年召开一次，应当
于上一会计年度结束后的六个
月内举行。
第五十二条 有下列情形
之一的，公司在事实发生之日起
两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司
法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损
达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表
决权股份的股东请求时；
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表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则作为章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
第七十五条在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。
第七十六条董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十七条会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十八条股东大会应有会议记录，由
董事会秘书负责，出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录真实、
准确、完整。会议记录应当与现场出席股东
的签名册和代理出席的授权委托书、网络及
其他方式有效表决资料一并保存。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则或者
本章程规定的其他情形。
第五十三条 本公司召开
股东会的方式为：现场形式或电
子通信方式。电子通信方式召开
的，应当在股东会通知公告中明
确股东身份验证、录音录像留存
方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当
在规定的期限内按时召集股东
会。
第五十五条 股东会会议
由董事会召集，董事长主持；董
事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董
事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事主持。董事会不能履
行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和
主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上 已发行
有表决权股份的股东可以自行
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（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）公司聘请的律师及计票人、监票
人姓名；
（七）本《章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、通过网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条召集人应当保证股东大会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第九节股东大会的表决和决议
第八十一条股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
召集和主持。
第五十六条 单独或者合
计持有公司百分之十以上 已发
行有表决权股份的股东请求召
开临时股东会会议的，董事会、
监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东
会会议的决定，并书面答复股
东。同意召开的，应当在作出决
定后及时发出召开临时股东会
会议的通知。
第五十七条 对于监事会
或者股东自行召集的股东会，公
司董事会和信息披露事务负责
人将予配合，并及时履行信息披
露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容
应当属于股东会职权范围，有明
确议题和具体决议事项，并且符
合法律法规和本章程的有关规
定。
第五十九条 公司召开股
东会，董事会、监事会以及单独
或者合计持有公司百分之一以
上已发行有表决权股份的股东，
有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百
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股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十二条下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本《章
程》规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第八十三条下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本《章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
分之一以上已发行有表决权股
份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案
后两日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临
时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召
集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者
不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年
度股东会会议召开二十日前以
公告方式通知各股东，临时股东
会会议将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通
知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和
会议期限；
（二）提交会议审议的事
项和提案；
（三）全体普通股股东（含
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（五）公司的股权激励计划；
（六）董事和非职工代表监事的任免；
（七）法律、行政法规或本《章程》规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第八十四条公司股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。同一表决权只能选择现场、网
络或其他表决方式中的一种。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。
第八十五条股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。全体股东均为关联方的除外。
第八十六条有关联关系股东的回避和
表决程序是：
（一）在提交股东大会审议的议案中，
董事会就该项议案有关联关系的股东作出
明确的书面说明；董事会未做出说明的，该
议案的关联股东应当在股东大会召开之日
前向公司董事会披露股东大会审议的事项
与其的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
表决权恢复的优先股股东）均有
权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股
东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式
的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。股权登记日与会
议日期之间的间隔应当不多于
七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨
论董事、监事选举事项的，股东
会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会
通知后，无正当理由，股东会不
应延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不应取消。一旦出现
延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日
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项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易事项的
关联关系；
（三）在对该项议案进行审议和表决
前，会议主持人宣布有关联关系的股东（包
括其代理人）回避表决，由非关联股东对关
联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席
会议的非关联股东有表决权的股份数的半
数以上通过；如该交易事项属特别决议范
围，应由出席会议的非关联股东有表决权的
股份数的三分之二以上通过。
第八十七条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务的管
理交予该人负责的合同。
第八十九条董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本《章程》的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。除采取累积投
票制选举董事、监事外，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
登记在册的所有已发行有表决
权的普通股股东等股东或者其
代理人，均有权出席股东会，并
依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则
及本章程的相关规定行使表决
权。
股 东 可 以 亲 自 出 席 股 东
会，也可以委托代理人代为出席
和表决。
第六十五条 个人股东亲
自出席会议的，应出示本人身份
证或者其他能够表明其身份的
有效证件或者证明；代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；法人股东委托代理
人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位依法出
具的书面授权委托书。
第六十六条 股东出具的
委托他人出席股东会的授权委
托书应当明确代理的事项、权限
和期限。
第六十七条 出席会议人
员的会议登记册由公司负责制
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前款所称累积投票制是指股东大会选
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情况。
第九十条除累积投票制外，股东大会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不
同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。股东在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，
股东大会将不会对提案进行搁置或不予表
决。
第九十一条股东大会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第九十二条同一表决权出现重复表决
的以第一次投票结果为准。
第九十三条股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十四条股东大会对提案进行表决
前，应当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，股东代表由现场股东推举产生，
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
会议当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。
作。会议登记册载明参加会议人
员姓名（或者单位名称）、身份
证号码、持有或者代表有表决权
的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公
司聘请的律师（如有）将依据证
券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进
行验证，并登记股东姓名（或者
名称）及其所持有表决权的股份
数。
第六十九条 股东会要求
董事、监事、高级管理人员列席
会议的，董事、监事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质
询。
第七十条 公司制定股东
会议事规则。
第七十一条 在年度股东
会会议上，董事会应当就其过去
一年的工作向股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、
高级管理人员在股东会上就股
东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十三条 会议主持人
在表决前宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权
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第九十五条股东大会会议主持人应当
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场
的公司、计票人、监票人、主要股东、服务
方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十六条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十七条会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十八条股东大会决议应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
第九十九条提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
的股份总数，出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有
会议记录，由董事会秘书负责。
第七十五条 出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或者
其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议
分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应
当由出席股东会的股东所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应
当由出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十七条 下列事项由
股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少
注册资本；
（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
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公告编号：2025-033
第一百条股东大会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事在股东大会会
议结束时立即就任。
第一百〇一条股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章董事会
第十节董事
第一百〇二条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（四）申请股票终止挂牌
或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向
发行股票；
（七）表决权差异安排的
变更；
（八）法律法规、部门规
章、规范性文件、业务规则或者
本章程规定的，以及股东会以普
通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 股东以其所
代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得
该公司的股份。确因特殊原因持
有股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，相
关子公司不得行使所持股份对
应的表决权，且该部分股份不计
入出席股东会有表决权的股份
总数。
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（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届
满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容；
（八）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇三条董事由股东大会选举或
更换，每届任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本《章
程》的规定，履行董事职务。
公司董事、监事候选人的提名方式和程
序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持
有公司 3％以上股份的股东可以提名下一
届董事会的非独立董事候选人；
公司董事会、持有百分之
一以上已发行有表决权股份的
股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议
有关关联交易事项时，关联股东
不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有
效表决总数，法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外；股东会决
议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东的回避和表决
程序是：
第八十条 公司召开年度
股东会会议、审议公开发行并在
北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请
律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序和结果等会
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（二）现任董事会、监事会、单独或者
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人。独立董事的提名方
式和程序应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。
（三）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东可以提名非由职
工代表担任下一届监事会的监事候选人。
（四）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
（五）董事会、监事会应当对候选人的
任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
第一百〇四条董事应当遵守法律、行政
法规和本《章程》，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本《章程》的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
议情况出具法律意见书。
第八十一条 董事、监事
候选人名单以提案的方式提请
股东会表决。股东会就选举董
事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票
制外，股东会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序
进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能
作出决议外，股东会将不会对提
案进行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东会审议
提案时，不得对股东会通知中未
列明或者不符合法律法规和公
司章程规定的提案进行表决并
作出决议。
第八十四条 同一表决权
只能选择现场、网络或者其他表
决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结
果为准。
第八十五条 股东会采取
记名方式投票表决。
第八十六条 股东会对提
案进行表决前，应当推举两名股
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（五）不得违反本《章程》的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
《章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇五条董事应当遵守法律、行政
法规和本《章程》，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监
票。
股 东 会 对 提 案 进 行 表 决
时，由股东代表和监事代表共同
负责计票、监票，现场公布表决
结果，决议的表决结果载入会议
记录。
通过网络或者其他方式投
票的公司股东或者其代理人，可
以查验自己的投票结果。
第八十七条 股东会现场
结束时间不得早于网络或者其
他方式，会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根
据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布
表决结果前，股东会现场、网络
及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会
的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对
或者弃权。关联股东应当对相关
议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认
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（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
《章程》规定的其他勤勉义务。
第一百〇六条董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
会予以撤换。
第一百〇七条董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，董事会应尽快召集临时股
东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空
缺。在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本《章程》
规定，履行董事职务。在上述情形下，辞职
报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺，且相关公告披露后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
的表决票、未投的表决票可以视
为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果计为“弃权”。
第九十条 股东会决议应
当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司
有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通
过的各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通
过，或者本次股东会变更前次股
东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过
有关董事、监事选举提案的，新
任董事、监事就任时间为股东会
决议通过之日。
三、
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为
自然人，有下列情形之一的，不
能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或
者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，
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辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事、
监事或者董事会秘书仍应当继续履行职责。
发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成
董事、监事补选。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，在本《章程》规定的合理期
限内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。其他义务的持续期间应当根据
公平的原则确定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定，具体情况由董事与公司签
订的保密合同进行约定。
第一百〇九条未经本《章程》规定或者
董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董
事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十条董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本《章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第十一节董事会
第一百一十一条公司设董事会，对股东
大会负责。
或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾
二年；
（三）担任破产清算的公
司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销
营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营
业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大
的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取
证券市场禁入措施，期限未满
的；
（七）被全国股转公司公
开认定为不适合担任挂牌公司
董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派
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第一百一十二条董事会由 5 名董事组
成，董事会设董事长 1 人。
第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决
算
方
案
；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司财务总监、销售总监、总工程师等高级
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东
会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，任期届满可连选连
任。
董 事 任 期 届 满 未 及 时 改
选，或者董事在任期内辞任导致
董事会成员低于法定人数的，在
改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章和
本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、
高级管理人员不得兼任监事，上
述人员的配偶和直系亲属在公
司董事、高级管理人员任职期间
不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵
守法律法规和本章程的规定，对
公司负有忠实义务，应当采取措
施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、
挪用公司资金；
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（十二）制订本《章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）决定聘请或改聘为公司提供
证券法律服务的律师或律师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利、公司治
理结构是否合理、有效及其他事项进行讨
论、评估；
（十八）对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利、公司治
理结构是否合理、有效及其他事项进行讨
论、评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章、
本《章程》或股东大会授予的其他职权。
第一百一十四条公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会做出说明。
第一百一十五条董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则经公司股东大会审议
通过后，作为本《章程》的附件。
（二）不得将公司资金以
其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂
或者收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但根据本章程规定
的对交易的审议权限，向董事会
或股东会报告并经董事会或股
东会决议通过，或者公司根据法
律法规或者本章程的规定，不能
利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东
会报告，并经董事会或股东会决
议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公
司交易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司
秘密；
（八）不得利用其关联关
系损害公司利益；
（九）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入，应当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵
守法律法规和本章程的规定，对
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第一百一十六条公司发生的交易（除提
供担保外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 20%以上，且超过 300 万元。
本条款中的交易事项指：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、 签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
公司负有勤勉义务，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉
地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家 法律
法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股
东；
（三）及时了解公司业务
经营管理状况；
（四）应当对公司定期报
告签署书面确认意见,保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会
提供有关情况和资料，不得妨碍
监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在
任期届满以前辞任。董事辞任应
当向公司提交书面辞任报告，公
司收到辞任报告之日辞任生效，
公司将在两个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公
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上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。 但资产置
换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在
内。
购买或出售原材料、燃料、动力，购买
或出售产品、商品等与日常经营相关的资
产，由公司经营管理层决策。公司开展与日
常经营相关的业务活动，由公司经营管理层
决策。
公司进行股票、期货、外汇交易等风险
投资，应由专业管理部门提出可行性研究报
告及实施方案，经审批后方可实施。
（二）公司购买交易金额超过 100 万元
的固定资产，需经董事会审批。
（三）在保证公司的资产负债率控制在
70%以内的前提下，公司办理银行授信业务
由董事长审核批准；公司的资产负债率超过
70％情况下办理银行授信业务，由董事会决
定。
（四）公司提供担保的，应当提交公司
董事会审议，若出现以下情况之一的，则由
股东大会批准：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审
计净资产 10%的担保；
2、本公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
司董事会成员低于法定最低人
数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第九十九条 股东会可以
决议解任董事，决议作出之日解
任生效。
无正当理由，在任期届满
前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董
事会，董事会由五名董事组成，
设董事长一人，副董事长一人。
董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百零二条 董事会行
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3、为资产负债率超过 70％的担保对象
提供的担保；
4、按照担保金额连续 12 个月累计计算
原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30％
的担保；
5、为股东、实际控制人及其关联方的
提供的担保；
6、为关联方提供担保
7、公司章程规定的其他担保。
（五）公司对外抵押、质押资产，遵照
公司对外担保审批权限。为公司银行综合授
信提供的资产抵押、质押，遵照公司融资业
务的审批权限。
（六）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且
超过 300 万元。
第一百一十七条公司董事长由公司董
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
使下列职权：
（一）召集股东会，并向股
东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计
划和投资方案；
（四）制订公司的利润分
配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者
减少注册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分
立、解散及变更公司形式的方
案；
（七）决定公司内部管理
机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘
公司经理及其报酬事项，并根据
经理的提名决定聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管
理制度；
（十）制订本章程的修改
方案；
（十一）董事会审议如下
交易事项（提供担保除外）：
1 、 交易涉 及的资产总 额
（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司
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（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权；
（五）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者他人
行使。
第一百一十九条法定代表人行使下列
职权：
（一）代表公司签署有关文件；
（二）代表公司签订合同；
（三）公司章程规定的其它职权。
第一百二十条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事、总经理和董事
会秘书。
第一百二十一条代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：书面送达、传真、邮
件；于会议召开 5 日前通知全体董事和监
事、总经理和董事会秘书。
最近一个会计年度经审计总资
产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或
成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 20%
以上，且超过 300 万的。
上述交易包括下列事项：
购买或者出售资产；对外投资
（含委托理财、对子公司投资
等）；提供财务资助；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；
赠与或者受赠资产；债权或者债
务重组；研究与开发项目的转
移；签订许可协议；放弃权利；
中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。上述购买或者出售
资产，不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
上述指标计算中涉及的数
据如为负值，取其绝对值计算。
公司交易事项未达到本条所述
标准的，由董事会授权经理审
批。
（十二）董事会对关联交
易事项（除提供担保外）的决策
权限如下：
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公告编号：2025-033
第一百二十三条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为专人送达、邮件、传真
或电话通知；通知时限为会议召开 3 日前。
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十四条董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过；以下事项必须经全体董事三分之
二以上通过：
（一）
公司对外担保事项；
（二）
国家法律、法规、本《章程》、
股东大会决议以及本公司所签署的协议中
要求全体董事三分之二以上通过的事项。
第一百二十五条董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的, 应当
回避表决，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
1、公司与关联自然人发生
的交易金额在 50 万元人民币以
上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的
成交金额占公司最近一期经审
计总资产 0.5%以上的交易，且超
过 300 万元。
公司应当对下列交易，按
照连续十二个月内累计计算的
原则：1、与同一关联方进行的交
易；2、与不同关联方进行交易标
的类别相关的交易。前述同一关
联方，包括与该关联方受同一实
际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任
董事或高级管理人员的法人或
其他组织。已经按照规定履行相
关义务的，不再纳入累计计算范
围。
公 司 为 关 联 人 提 供 担 保
的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后提交股东会审
议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
董事会应当对授权范围内
的交易事项建立严格的风险审
查和决策程序；重大投资项目应
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第一百二十六条董事会决议表决方式
为：书面记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出
决议，决议由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
托其他董事代为出席。
委托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，涉及表决事项的，
委托人应在委托书中明确对每一事项所持
同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名
或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，董事会会议记
录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、
董事会秘书和记录人应当在会议记录上签
名。
董事会会议记录应当妥善保存。董事会
会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
于 10 年。
第一百二十九条董事会会议记录包括
以下内容：
当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
董事会违反审批权限或审
议程序审议对外投资、购建资
产、收购资产、出售资产、资产
抵押、对外提供借款、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事
项并通过有关决议的，应立即停
止执行有关决议并报股东会审
议，在股东会未作出决定前，不
得执行有关决议；由此给公司造
成损失的，对该项决议投赞成票
的董事承担连带损害赔偿责任。
（十三）公司对外担保事
宜必须经由董事会或股东会审
议批准。须经董事会批准的对外
担保事项，由经理审核后应经出
席董事会的三分之二以上董事
同意，且不得少于董事会全体董
事的二分之一。
本章程第四十八条规定的
对外担保事宜必须经董事会审
议后，提交股东会审批。未达到
股东会审批权的其他对外担保
事宜，由董事会决定。
（十四）法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统
业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
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（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果载明赞成、反对或弃权的票数）。
第一百三十条董事应当在董事会决议
上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
决议违反法律、法规或者公司章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责
任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条公司设总经理 1 名，由
董事会聘任或解聘。
公司设技术总监 1 名,财务总监 1 名，
经总经理提名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设董事会秘书 1 名，经董事长提名，由
董事会决定聘任或解聘。
公司财务总监为公司的财务负责人。
公司总经理、董事会秘书、销售总监、
财务总监、总工程师为公司高级管理人员。
本《章程》第一百〇二条关于不得担任
董事的情形同时适用于高级管理人员。
第一百零三条 董 事 会 应
当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第一百零四条 公 司 制 定
董事会议事规则，以确保董事会
落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百零五条 董 事 长 行
使下列职权：
（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决
议的执行；
（三）董事会授予的其他
职权。
第一百零六条 董事长召
集和主持董事会会议，检查董事
会决议的实施情况。副董事长协
助董事长工作，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百零七条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。
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本《章程》第一百〇四条关于董事的忠
实义务和第一百〇五条第（四）～（六）项
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十二条在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专业技
术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
第一百三十三条总经理每届任期三年，
连聘可以连任。
第一百三十四条总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）组织制订公司中长期发展规划并
报董事会批准，并在董事会批准后，组织实
施；
（四）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
第一百零八条 代表十分
之一以上表决权的股东、三分之
一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后十日内，召集
和主持董事会会议。
第一百零九条 董 事 会 召
开临时董事会会议的通知方式
为：电话、专人送达、邮件或传
真方式；通知时限为：董事会召
开前 3 天。每届董事会第一次会
议可于会议召开日当日通知全
体董事。
经 公 司 全 体 董 事 一 致 同
意，可以缩短或者豁免前述召开
董事会会议的通知时限。
第一百一十条 董事会会
议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董 事 会
会议应有过半数的董事出席方
可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行
一人一票。
第一百一十二条 董 事 与
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（七）提请董事会聘任或者解聘公司财
务总监、技术总监；
（八）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的管理负责人员；
（九）向公司董事会作年度工作述职报
告；
（十）本《章程》或董事会授予的其他
职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十五条总经理应制订总经理
工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十六条总经理工作细则包括
下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十七条总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同
规定。高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。除下列情形外，高级管理人员的辞
董事会会议决议事项有关联关
系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事
人数不足三人的，应将该事项提
交公司股东会审议。
第一百一十三条 董 事 会
召开会议和表决采用现场表决
或电子通信方式。
第一百一十四条 董 事 会
会议，应由董事本人出席；董事
因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书应当载
明授权范围。
第一百一十五条 董 事 会
应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司
档案保存。
第一百一十六条 董事会
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地
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职自辞职报告送达董事会或者监事会时生
效；
（一）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后方能
生效。辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事
会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十八条公司董事会或监事会
应及时了解公司生产经营情况，公司总经理
应根据董事会或者监事会的要求，向董事会
或者监事会报告公司重大合同的签订、执行
情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必
须保证该报告的真实性。
第一百三十九条公司财务负责人在公
司现金流、存货、应收账款、预算超支、投
资损失等财务状况出现重大异常情况时，应
立即向总经理报告，总经理怠于处理的，财
务负责人必须直接向公司董事会或监事会
报告。
第一百四十条董事会秘书负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本《章程》的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以
及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
四、（ 五
）每一决议事项
的 表 决 方 式 和
结果（表决结果
应载明赞成、反
对 或 者 弃 权 的
票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设
经理，由董事会决定聘任或者解
聘。
公司设副经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
第一百一十八条 本章程
第九十三条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人
员。
第一百一十九条 公司高
级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利
益。
本章程关于董事的忠实义
务的规定，同时适用于高级管理
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本《章程》的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章监事和监事会
第十二节监事
第一百四十二条本《章程》第一百〇二
条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行
政法规和本《章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十四条监事每届任期三年，连
选可以连任。非由职工代表担任的监事由公
司股东大会选举产生或更换，职工代表担任
的监事由公司职工民主选举产生或更换。
第一百四十五条监事任期届满未及时
改选，在改选出的监事就任前，原监事仍应
当依照法律、行政法规和本《章程》的规定，
履行监事职务。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职责。除
下列情形外，监事的辞职自辞职报告送达者
监事会时生效：
（一）董事、监事辞职导致董事会、监
事会成员低于法定最低人数；
人员。
第 一百 二 十 条 经理每届
任期三年。
第 一百 二 十 一 条 经理对
董事会负责，根据公司章程的规
定或者董事会的授权行使职权。
经理列席董事会会议。
第一 百二 十二 条 公司由
信息披露事务负责人负责信息
披露事务、股东会和董事会会议
的筹备、投资者关系管理、文件
保管、股东资料管理等工作。信
息披露事务负责人应当列席公
司的董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺
期间，公司应当指定一名董事或
者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事
长代行信息披露事务负责人职
责。
信息披露事务负责人应遵
守法律法规、部门规章、全国股
转系统业务规则及本章程的有
关规定。
公司设董事会秘书作为信
息披露事务负责人。
第一百二十三条 高级管
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公告编号：2025-033
（二）职工代表监事辞职导致职工代表
监事人数少于监事会成员的三分之一；
在上述情形下，辞职报告应当在下任监
事填补因其辞职产生的空缺，且相关公告披
露后方能生效。
辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍
应当继续履行职责。发生上述情形的，公司
应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百四十六条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议，但监事没有投票表决权。
监事有权了解公司经营情况。挂牌公司
应当采取措施保障监事的知情权，为监事正
常履行职责提供必要的协助任何人不得干
预、阻挠。发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作。
监事履行职责所需的有关费用由公司
承担。
第一百四十八条监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十九条监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本《章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
理人员执行公司职务，给他人造
成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程
第九十三条关于不得担任董事
的情形，同时适用于监事。
第一百二十五条 监事应
当遵守法律法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义
务的规定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的
任期每届为三年。监事任期届
满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任
期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低
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第十三节监事会
第一百五十条公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，其中职工监事 2 名。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会中的职工监事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百五十一条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本《章程》或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
于法定人数的，在改选出的监事
就任前，原监事仍应当依照法律
法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百二十八条 监事应
当保证公司披露的信息真实、准
确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百二十九条 监事可
以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。
第一百三十条 监事不得
利用其关联关系损害公司利益，
若给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百三十一条 监事执
行公司职务时违反法律法规、部
门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设
监事会。监事会由三名监事组
成，监事会设主席一人，监事会
主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事
会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数
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公告编号：2025-033
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、本
《章程》或股东大会授予的其他职权。
第一百五十二条监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
在召开监事会议之前，监事应当广泛征
求公司其他高级管理人、公司员工以及合作
伙伴对公司经营管理的意见，以此作为监事
议案形成的重要来源。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十三条监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则经公司股东大会审议
通过后，作为本《章程》的附件。
第一百五十四条召开监事会定期会议
和临时会议，应当分别提前 10 日和 3 日以
专人送递、邮寄、传真、电子邮件等方式通
知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上作出说明。
监事共同推举一名监事召集和
主持监事会会议。
监事会包括股东代表和不
低于监事会人数三分之一的公
司职工代表，监事会中的职工代
表由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主
选举产生。
第一百三十三条 监事会
行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人
员执行职务的行为进行监督，对
违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠
正；
（四）提议召开临时股东
会会议，在董事会不履行本法规
定的召集和主持股东会会议职
责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出
提案；
（六）依照《公司法》第一
百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
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监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十五条监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，监事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的监事、记
录人应当在会议记录上签名。监事会会议记
录应当妥善保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章投资者关系及信息披露
第一百五十六条公司通过充分的信息
披露与交流，并运用金融和市场营销等手段
加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增
进投资者对公司的了解和认同，提升公司治
理水平，以实现公司整体利益最大化和保护
投资者合法权益的战略管理。
第一百五十七条公司开展投资者关系
管理工作应体现公平、公正、公开原则，平
等对待全体投资者，保障所有投资者享有知
情权及其他合法权益。具体工作内容和方式
由董事会制定投资者关系管理制度交股东
会审议通过。
第一百五十八条投资者关系管理的基
本原则：
（七）公司章程规定的其
他职权。
第一百三十四条 监事会
每六个月至少召开一次会议。监
事可以提议召开临时监事会会
议。
监事会决议应当经全体监
事过半数通过。
第一百三十五条 公司制
定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序。
第一百三十六条 监事会
应当将所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名，并妥善保存。
第一百三十七条 监事会
召开临时监事会会议的通知方
式为：电话、专人送达、邮件或
传真方式；通知时限为：监事会
召开前 3 天。每届监事会第一次
会议可于会议召开日当日通知
全体监事。
监事会会议通知包括以下
内容：
（一）举行会议的日期、地
点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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（一）充分披露信息原则：除强制的信
息披露以外，公司还应主动披露投资者关心
的其他相关信息，充分保障投资者的知情权
及其他合法权益。
（二）合规披露信息原则：遵守国家法
律、法规及证券监管部门、证券交易所对上
市公司信息披露的规定，保证信息披露真
实、准确、完整、及时。
（三）投资者机会均等原则：公平对待
公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选
择性信息披露。
（四）高效低耗原则：选择投资者关系
工作方式时，充分考虑提高沟通效率，降低
沟通成本。
（五）互动沟通原则：主动听取投资者
的意见、建议，实现公司与投资者之间的双
向沟通，形成良性互动。
（六）保密原则：公司开展投资者关系
活动时注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的
内幕交易。
第一百五十九条投资者关系管理的工
作内容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发
展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定
期报告和临时公告等。
第八章 财务会计制度、利润分
配和审计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依
照法律法规和国家有关部门和
全国股转公司的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在
每一会计年度结束之日起四个
月内披露年度报告，在每一会计
年度上半年结束之日起两个月
内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告
按照有关法律法规、中国证监会
及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百四十条 公司除法
定的会计账簿外，不另立会计账
簿。公司的资金，不以任何个人
名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分
配当年税后利润时，应当提取利
润的百分之十列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以
弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应
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（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括生产经营状况、财务状况、新产品
或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配
等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以
及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门
要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信
息。
公司与投资者沟通的主要方式包括但
不限于：定期报告与临时公告、年度报告说
明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、
邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会
议等。公司应尽可能通过多种方式与投资者
及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使
用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成
本。
第一百六十条公司开展投资者关系活
动时应注意尚未公布信息及内部信息的保
密，避免和防止由此引发泄密及导致相关的
内幕交易；一旦出现泄密的情形，公司应当
按有关规定及时予以披露。
第一百六十一条公司投资者关系管理
工作实行董事长负责制，公司总经理、副总
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法
定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股
东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公
司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不
参与分配利润。
第一百四十二条 公司股
东会对利润分配方案作出决议
后，须在两个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的
公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先
使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
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经理等公司高级管理人员应积极参加重大
投资者关系活动。
第一百六十二条董事会秘书担任投资
者关系管理的具体负责人，开展投资者关系
管理工作。公司的其他职能部门、控股子公
司、共同控制企业及全体员工有义务积极协
助证券事务代表实施投资者关系管理工作。
第一百六十三条董事会秘书全面负责
公司投资者关系管理工作。董事会秘书在全
面深入地了解公司运作和管理、经营状况、
发展战略等情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。
第一百六十四条
公司的信息披露工
作由董事会统一领导和管理，董事长为信息
披露工作的第一责任人，董事会秘书为信息
披露工作主要责任人，负责协调实施公司的
信息披露工作，组织和管理信息披露事务。
第一百六十五条
公司应当按照相关
主管部门的要求及《西安国仪测控股份有限
公司信息披露管理制度》编制并披露定期报
告及临时报告。
第一百六十六条公 司 与 投 资 者 之 间 存
在争议的，依照本章程第十条、第二百一十
八条的约定解决。
第一百六十七条若 公 司 申 请 股 票 在 全
国中小企业股份 转让系统终止挂牌的，应
当充分考虑股 东的合法权益，并对异议股
东作出合理 安排。公司应设置与终止挂牌
事项相关 的投资者保护机制，其中，公司
法定公积金转为增加注册
资本时，所留存的该项公积金将
不少于转增前公司注册资本的
百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘
用符合《证券法》规定的会计师
事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘
用、解聘会计师事务所，由股东
会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保
证向聘用的会计师事务所提供
真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资
料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的
通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他
形式。
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主动终 止挂牌的，控股股东、实际控制人
应该 制定合理的投资者保护措施，通过提
供 回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，控股 股
东、实际控制人应该与其他股东 主 动、积
极协商解决方案。
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第十四节财务会计制度
第一百六十八条公司依照法律、行政法
规和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。
第一百六十九条公司按照法律、行政法
规及部门规章的规定编制财务会计报告。
第一百七十条公司除法定的会计账簿
外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百七十一条公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
第一百四十八条 公司发
出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百四十九条 公司召
开股东会的会议通知，以公告进
行。
第一百五十条 公司召开
董事会、监事会的会议通知，以
电话、专人送达、邮件或传真方
式进行。
第一百五十一条 公司通
知以专人送出的，由被送达人在
送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自
发送成功之日起为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日或披露日为送达
日期。
第一百五十二条 因 意 外
遗漏未向某有权得到通知的人
送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出
的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在
符合《证券法》规定的信息披露
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本《章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏
损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公
司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百七十二条公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
股东大会决议将公积金转为股本时，按
股东原有股份比例派送新股。法定公积金转
为股本时，所留存的该项公积金不得少于转
增前公司注册资本的 25%。
第一百七十三条公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百七十四条公司实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年
的实际经营情况和可持续发展。公司董事
会、监事会和股东大会对利润分配政策的决
策和论证应当充分考虑公众投资者的利益。
除需补充公司流动资金和项目投资需求外，
公司的未分配利润原则上应回报股东。
平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
公司在其他媒体披露信息
的时间不得早于在规定信息披
露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减
资
第一百五十四条 公司合
并可以采取吸收合并或者新设
合并。
一个公司吸收其他公司为
吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百五十五条 公司合
并，应当由合并各方签订合并协
议，并编制资产负债表及财产清
单。公司自作出合并决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信用信息公示系
统公告。
债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告
之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担
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第一百七十五条公司可以采取现金、股
票或者现金与股票相结合的方式进行利润
分配，利润分配不得超过累积可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以进行中期现金分红。
第一百七十六条公司缴纳所得税后的
利润弥补上一年度亏损后，按下列顺序分
配：
（一）提取法定公积金；
（二）提取任意公积金；
（三）支付股东股利。
第一百七十七条公司利润分配采取现
金或者股票方式分配股利。股东违规占有公
司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第十五节内部审计
第一百七十八条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
第一百七十九条公司内部审计制度和
审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十六节会计师事务所的聘任
第一百八十条公司聘用取得“从事证券
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期一年，可以续聘。
保。
第一百五十六条 公司合
并时，合并各方的债权、债务，
应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分
立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司自作出
分立决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分
立前的债务由分立后的公司承
担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的
书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减
少注册资本，应当编制资产负债
表及财产清单。
公司自股东会作出减少注
册资本决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权
人自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当
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第一百八十一条公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得在股东
大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十二条公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不
得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十三条会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。
第一百八十四条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意
见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第十章通知和送达
第一百八十五条公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本《章程》规定的其他形式。
第一百八十六条公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人
员收到通知。
按照股东出资或者持有股份的
比例相应减少出资额或者股份，
法律或者章程另有规定的除外。
第一百六十条 公司依照
本章程第一百四十三条第二款
的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义
务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本章程第一百五十
九条第二款的规定，但应当自股
东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减
少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注
册资本百分之五十前，不得分配
利润。
第 一 百 六 十 一 条 违 反
《公司法》及其他相关规定减少
注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责
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第一百八十七条公司召开股东大会的
会议通知，以书面方式、传真方式或邮件方
式进行。
第一百八十八条公司召开董事会的会
议通知，以书面送达、传真、邮件方式进行，
如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过电话通知方式通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第一百八十九条公司召开监事会的会
议通知，以书面送达、传真、邮件方式进行，
如情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议
的，可以通过电话通知方式通知，但召集人
应当在会议上做出说明。
第一百九十条公司通知以专人送出的，
由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议
并不因此无效。
第十一章合并、分立、增资、减资、解散
和清算
第十七节合并、分立、增资和减资
第一百九十二条公司可以依法进行合
并或者分立。
任。
第一百六十二条 公司合
并或者分立，登记事项发生变更
的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，应当
依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立
登记。
公司增加或者减少注册资
本，应当依法向公司登记机关办
理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因
下列原因解散：
（一）本章程规定的营业
期限届满或者本章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分
立需要解散；
（四）依法被吊销营业执
照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生
严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司百分之十
以上表决权的股东，可以请求人
民法院解散公司。
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公司合并可以采取吸收合并或者新设
合并。
第一百九十三条公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百九十五条公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。
第一百九十六条公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协
议另有约定的除外。
第一百九十七条公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
公司出现前款规定的解散
事由，应当在十日内将解散事由
通过国家企业信用信息公示系
统予以公示。
第一百六十四条 公司有
本章程第一百六十三条第（一）
项、第（二）项情形，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程
或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因
本章程第一百六十三条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十
五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是
本章程另有规定或者股东会决
议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组
在清算期间行使下列职权：
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内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十八条公司合并或者分立，登
记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办
理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第十八节解散和清算
第一百九十九条公司因下列原因解散：
（一）本《章程》规定的营业期限届满
或者本《章程》规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散
公司。
第二百条公司有本《章程》第一百九十
二条第（一）项情形的，可以通过修改本《章
程》而存续。
（一）清理公司财产，分别
编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的
公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及
清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务
后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事
诉讼活动。
第一百六十七条 清算组
应当自成立之日起十日内通知
债权人，并于六十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说
明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登
记。
在申报债权期间，清算组
不得对债权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组
在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，应当制订清算
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依照前款规定修改本《章程》，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百〇一条公司因本《章程》第一百
九十二条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定的原因而解散的，应当
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清
算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第二百〇二条清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇三条清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸
上公告。
债权人应当自接到通知书之日起 30
方案，并报股东会或者人民法院
确认。
公司财产在分别支付清算
费用、职工的工资、社会保险费
用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不
得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第一百六十九条 清算组
在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人 民 法 院 受 理 破 产 申 请
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十条 公司清算
结束后，清算组应当制作清算报
告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请
注销公司登记。
第一百七十一条 清算组
成员履行清算职责，负有忠实义
务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算
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公告编号：2025-033
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第二百〇四条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百〇五条清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇六条公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
职责，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被
依法宣告破产的，依照有关企业
破产的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第 一百 七 十 三 条 若公司
申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌
中投资者保护的专门条款。其
中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商
解决方案，对主动终止挂牌和强
制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、
股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及章程规定的纠纷，应
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第二百〇七条清 算 组 成 员应 当 忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百〇八条公司被依法宣告破产的，
依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章修改《章程》
第二百〇九条有下列情形之一的，公司
应当修改《章程》：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，《章程》规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与《章程》
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改《章程》。
第二百一十条股东大会决议通过的《章
程》修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办
理变更登记。
第二百一十一条董 事 会 依 照 股 东 大 会
修改《章程》的决议和有关主管机关的审批
意见修改本《章程》。
当先行通过协商解决。协商不成
的，通过仲裁或诉讼等方式解
决。
如选择仲裁方式的，应当
指定明确具体的仲裁机构进行
仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列
情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关
法律法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变
化，与章程记载的事项不一致
的；
（三）股东会决定修改章
程的。
第一百七十六条 股东会
决议通过的章程修改事项应经
主管机关审批的，须报主管机关
批准；涉及公司登记事项的，依
法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会
依照股东会修改章程的决议和
有关主管机关的审批意见修改
本章程。
第一百七十八条 章程修
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第二百一十二条《章程》修改事项属于
法律、法规要求披露的信息，按规定予以披
露。
第十三章附则
第二百一十三条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份
的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东大会的决议产
生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。
第二百一十四条董事会可依照《章程》
的规定，制订《章程细则》。《章程细则》
不得与《章程》的规定相抵触。
第二百一十五条本《章程》以中文书写，
其他任何语种或不同版本的《章程》与本《章
程》有歧义时，以在工商行政管理局最近一
次核准登记后的中文版《章程》为准。
第二百一十六条本《章程》所称“以上”、
“以内”、“以下”、“超过”， 都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
改事项属于法律、法规要求披露
的信息，按规定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持
有的股份占股份有限公司股本
总额超过百分之五十的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过
百分之五十，但其持有的股份所
享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通
过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司
控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。
（四）交易，是指：1.购买
或者出售资产；2.对外投资（含委
托理财、对子公司投资等）；3.提
供担保；4.提供财务资助；5.租入
或者租出资产；6.签订管理方面
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公告编号：2025-033
第二百一十七条本《章程》由公司董事
会负责解释。
第二百一十八条公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及《章程》规定的
纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
应向西安仲裁委员会申请在西安仲裁解决
纠纷。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
第二百一十九条本《章程》附件包括《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》和
《监事会议事规则》。
第二百二十条本《章程》自公司股东大
会审议通过之日起实施。
（以下无正文）
西安国仪测控股份有限公司
2022 年 05 月 24 日
的合同（含委托经营、受托经营
等）；7.赠与或者受赠资产；8.债
权或者债务重组；9.研究与开发
项目的转移；10.签订许可协议；
11.放弃权利；12.中国证监会、全
国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，
不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品或者商品等与
日常经营相关的交易行为。
第一百八十条 本章程以
中文书写，其他任何语种或者不
同版本的章程与本章程有歧义
时，以在全国中小企业股份转让
系统信息披露平台最近一次披
露的章程为准。涉及公司登记生
效事项的，以西安市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中
文版章程事项为准。
第一百八十一条 本章程
所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“超过”“低于”“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程
由公司董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程
附件包括股东会议事规则、董事
会议事规则和监事会议事规则。
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第一百八十四条 国家对
优先股另有规定的，从其规定。
西 安 国 仪 测 控 股 份 有 限 公 司
2025 年 10 月 20 日
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
五、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”对公
司现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业
股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
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公告编号：2025-033
六、备查文件
西安国仪测控股份有限公司第三届董事会第十次会议决议
西安国仪测控股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 20 日