公告编号：2025-014

证券代码：

873641 证券简称：建元科技 主办券商：东兴证券

承德建元科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》的共性调整如下：

（1） 所有“股东大会”修订为“股东会”；

（2） 所有“半数以上”调整为“过半数”；

2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分

不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，

不进行逐条列示。

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表

人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。法定代表人以公司名义从事的

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民事活动，其法律后果由公司承受。 法

定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民

事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条 公司的经营范围：一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流，技术转让、技术推广；新型建筑

材料制造（不含危化品）；砼结构构件

制造；轻质建筑材料制造；水泥制品制

造；建筑材料销售；金属结构制造；金

属结构销售；涂料销售（不含危化品）；

门窗销售；机械设备销售；工程管理服

务；软件开发；农业专业及辅助性活动；

信息系统集成服务；农林牧副渔业专业

机械的制造；农、林、牧、副、渔业专

业机械的销售；农业科学研究和试验发

展；普通机械设备安装服务；隔热和隔

音材料制造（产业政策禁止、限制类除

外）。许可项目：建设工程施工。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动，具体经营项目以相

关部门批准文件或许可证件为准）（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依

法自主开展经营活动）

第十二条 公司的经营范围：一般项目：

技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流，技术转让、技术推广；新型建筑

材料制造（不含危化品）；砼结构构件

制造；轻质建筑材料制造；水泥制品制

造；建筑材料销售；金属结构制造；金

属结构销售；涂料销售（不含危化品）；

门窗销售；机械设备销售；工程管理服

务；软件开发；农业专业及辅助性活动；

信息系统集成服务；农林牧副渔业专业

机械的制造；农、林、牧、副、渔业专

业机械的销售；农业科学研究和试验发

展；普通机械设备安装服务；隔热和隔

音材料制造（产业政策禁止、限制类除

外）。中草药种植、蔬菜种植、水果种

植、豆类种植、薯类种植、谷物种植、

油料种植；农产品的生产、销售、加工、

运输、贮藏及其他相关服务；与农业生

产经营有关的技术、信息、设施建设运

营等服务；工程和技术研究和试验发

展； 地产中草药（不含中药饮片）购

销许可项目：建设工程施工。（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可

开展经营活动，具体经营项目以相关部

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门批准文件或许可证件为准）（除依法

须经批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

第十三条 公司的股份采取记名股票的

形式，并根据中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）及全国中

小企业股份转让系统有限责任公司（以

下简称“股转公司”）等相关规定，登

记存管在中国证券登记结算有限责任

公司。

第十三条 公司的股份采取股票的形

式。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十八条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助，符合

法律 法规、部门规章、规范性文件规

定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一) 非公开发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

(四) 法律、行政法规规定以及行政主

管部门批准的其他方式。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一) 非公开发行股份；

(二) 向现有股东派送红股；

(三) 以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定的其

他方式。

第二十二条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

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行。

第二十三条 公司的股份可以依法转

让。

第二十三条 公司的股份应当依法转

让。

第二十四条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十四条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

第二十五条 发起人持有的公司股份，

自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

百分之二十五；上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东及实际控制人在公司股

票在全国股份转让系统挂牌前持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

中国证监会及全国股份转让系统公司

等对股份转让有其他限制性规定的，应

遵守其规定。

第二十五条公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份百分之五以上

的股东及上述人员的配偶、父母、子女，

将其持有的本公司股票在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益……

第二十六条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

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前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券……

第二十八条 公司股东享有下列权利：

(一) 公司股东享有知情权，有权查阅

本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议决议、财务会计报告；公司股

东可以向公司董事会书面提出上述知

情权的请求，公司董事会在收到上述书

面请求之日起 5 日内予以提供，无法提

供的，应给予合理的解释。

(二) 公司股东享有参与权，有权参与

公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限

于发行股票并上市、融资、配股等）等

重大事宜。公司控股股东不得利用其优

势地位剥夺公司中小股东的上述参与

权或者变相排挤、影响公司中小股东的

决策。

(三) 公司股东享有质询权，有权对公

司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管

理人员超越法律和本章程规定的权限

的行为提出质询。

(四) 依法选举和被选举为公司董事会

或监事会成员（职工代表董事、职工代

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

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表监事除外）。

(五) 公司股东享有表决权，有权依法

请求、召集、主持、参加或者委派股东

代理人参加股东大会，并行使相应的表

决权。

(六) 依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(七) 依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

(八) 公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(九) 对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

法律、行政法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵 守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

第三十条 股东大会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

第三十一条 股东会、董事会的决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

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有权自决议作出之日起六十日内，请求

人民法院撤销。

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

第三十一条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

一百八十日以上单独或合计持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，前

述股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

第三十二条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

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求之日起三十日内未提起诉讼，或者情

况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十七条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

第四十三条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

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(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八) 对发行公司债券作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 修改本章程；

(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

(十二) 审议批准本章程规定的担保事

项；

(十三) 审议批准本章程规定的对外提

供财务资助事项；

(十四) 审议公司在一年内购买、出售

重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

(十五) 审议单笔金额占最近一期经审

计净资产 30%以上的对外投资、收购、

出售资产、资产抵押、委托理财、重大

融资和关联交易事项；

(十六) 审议批准符合《非上市公众公

司重大资产重组管理办法》所规定的公

司重大资产重组事项；

(十七) 审议回购本公司股票事项；

(十八) 审议批准变更募集资金用途事

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程【第四十四条】

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

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项；

(十九) 审议股权激励计划；

(二十) 审议批准公司年度报告；

(二十一) 审议法律、行政法规、部门

规章或本章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。

上述股东大会的职权，不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

第三十八条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

(二) 本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过公司最近一期经审计

净资产的 50%以后提供的任何担保；

(三) 按照担保金额连续 12 个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资

产的 30%的担保；

(四) 为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

(五) 为股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

(六) 法律、法规或者本章程规定的其

他担保。

股东大会审议公司在连续十二个月内

担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%以后提供的任何担保，应经出

席会议的股东所持表决权的三分之二

第四十四条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且 控股子公司其他

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以上通过，其他担保应经出席会议的股

东所持表决权的过半数通过。

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害 公司利益的，可以豁免适

用本条第一项至第三项的规定。

第三十九条 公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的，应当提交公司

股东大会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他情形。

本条所称提供财务资助，是指公司及其

控股子公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业

等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

第四十五条 公司下列关联交易行为，

须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交

易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

公司应当明确提交股东会审议的重大

交易标准。

第四十一条 ……(一) 董事人数不足

《公司法》规定的法定最低人数五人，

或者少于本章程所定人数的三分之二

时……

第四十七条 ……（一）董事人数不足

《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的三分之二时……

第四十四条 股东大会由董事会依法召

集。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

第四十九条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

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作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知；董事会不同意召开临

时股东大会的，应说明理由。

第四十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到提议

后十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在

作出董事会决议后的五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到提议后十日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第五十条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主

持。董事会不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，监事会应当及时召集

和主持；监事会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后十日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当

在作出董事会决议后的五日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的

变更，应当征得提议召开临时股东大会

第五十一条 单独或者合计持有公司百

分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事

会、监事会应当在收到请求之日起十日

内作出是否召开临时股东会会议的决

定，并书面答复股东。同意召开的，应

当在作出决定后及时发出召开临时股

东会会议的通知。

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的股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者

在收到请求后十日内未作出反馈的，提

议股东有权向监事会提议召开临时股

东大会，并应当以书面形式向监事会提

出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应当

在收到请求后五日内发出召开股东大

会的通知，通知中对原提案的变更，应

当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续九十日以上单独或者合

计持有公司百分之十以上股份的股东

可以自行召集和主持。且在股东大会决

议公告之前，召集股东大会的股东合计

持股比例不得低于百分之十。

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

第五十二条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十条 股东大会提案应当符合下列

条件：

(一) 内容与法律、行政法规和本章程

的规定不相抵触，并且属于股东大会职

权范围；

(二) 有明确议题和具体决议事项；

(三) 以书面形式提交或者送达召集

人。

第五十三条 提案的内容应当属于股东

会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关

规定。

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第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东，可以在股东大会召开十日

前提出临时提案并书面提交召集人。提

案符合本章程第五十条要求的，召集人

应当在收到提案后二日内发出股东大

会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

第五十四条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

(一) 会议的时间、地点和会议期限；

(二) 提交会议审议的事项和提案；

(三) 股权登记日，股权登记日与会议

日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间。股权登记

日一旦确定，不得变更。

(四) 以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东大会，并可以书面委托代

第五十六条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

公告编号：2025-014

理人出席会议和参加表决，该股东代理

人可以不必是公司的股东；

(五) 会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会采用其他方式的，应当在股东

大会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。

日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及

表决程序。

第五十六条 公司董事会和其他召集人

应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，应采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第五十九条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的

相关规定行使表决权。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十二条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；

(三) 分别对列入股东大会议程的每一

审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

(四) 委托书签发日期和有效期限；

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为

法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条 召集人应依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的

第六十四条 召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

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股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。

第六十三条 股东大会召开时，公司董

事、监事应当出席会议，总经理及其他

高级管理人员应当列席会议。

第六十五条 股东会要求董事、监事、

高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的

质询。

第六十六条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东大会作出报告。

第六十八条 在年度股东会会议上，董

事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第六十八条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十条 会议主持人应当在表决前宣

布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第六十九条……(六) 计票人、监票人

姓名……

第七十一条……(六) 律师（如有）及

计票人、监票人姓名……

第七十条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、

会议主持人应当在会议记录上签名，并

保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存，保存期

限为十年。

第七十二条 召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董

事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签

名，并保证会议记录真实、准确、完整。

会议记录应当与现场出席股东的签名

册及代理出席的授权委托书、网络及其

他方式有效表决资料一并保存。

第七十二条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

第七十四条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

公告编号：2025-014

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权多于二分之一通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权多于三分之二通过。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权三分之二以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一) 对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(二) 对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式等事项作出决议；

(三) 修改本章程；

(四) 审议批准本章程规定的担保事

项；

(五) 审议批准本章程规定的对外提供

财务资助事项；

(六) 审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(七) 审议单笔金额占最近一期经审计

净资产 30%以上的对外投资、收购、出

售资产、资产抵押、委托理财、重大融

资和关联交易事项；

(八) 审议批准符合《非上市公众公司

重大资产重组管理办法》所规定的公司

重大资产重组事项；

(九) 审议回购本公司股票事项；

(十) 审议股权激励计划；

第七十五条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

公告编号：2025-014

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

第七十五条 股东（包括代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一股表决权。同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可

以征集股东投票权。

第七十六条 股东以其所代表的有表决

权的股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一

以上已发行有表决权股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定

设立的投资者保护机构可以公开征集

股东投票权。征集股东投票权应当向被

征集人充分披露具体投票意向等信息。

禁止以有偿或者变相有偿的方式征集

股东投票权。

第七十六条 股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东的回避和表决程序

是：在股东大会对关联交易进行表决

时，关联股东应按有关规定回避表决，

其持股数不应计入有效表决总数。会议

第七十七条 股东会审议有关关联交易

事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

公告编号：2025-014

主持人应当要求关联股东回避；如会议

主持人需要回避的，会议主持人应主动

回避，出席会议股东、无关联关系董事

及监事均有权要求会议主持人回避。

无须回避的任何股东均有权要求关联

股东回避。

关联事项应由股东大会以普通决议表

决的，必须由出席会议的非关联股东有

表决权的股份数的半数以上通过；关联

事项应由股东大会以特别决议表决的，

必须由参加股东大会的非关联股东有

表决权的股份数的 2/3 以上通过；

如因关联股东回避导致关联交易议案

无法表决，则应由监事会对关联交易事

项发表意见后，关联股东无需回避，由

股东大会以特别决议表决通过，公司应

当在股东大会决议及会议记录中作出

详细记载。

公司及合并报表范围内的子公司等其

他主体与公司关联方发生的关联交易

事项包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、共同投

资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经

营、受托经营等）；

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（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认

定的其他交易和日常经营范围内发生

的可能引致资源或者义务转移的事项。

股东大会制定关联交易决策制度对上

述关联事项制定具体规则。

第七十八条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人

订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第七十九条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第七十九条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

第八十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

第八十条 股东大会应对所有提案进行

逐项表决，对同一事项有不同提案的，

应按提案提出的时间顺序进行表决，股

东在股东大会上不得对同一事项不同

的提案同时投同意票。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议外，股东大会不应对提案进行搁

第八十一条 除累积投票制外，股东会

将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或者不能作出决议

外，股东会将不会对提案进行搁置或者

不予表决。

公告编号：2025-014

置或不予表决。

第八十一条 股东大会审议提案时，不

应对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股

东大会上进行表决。

第八十二条 股东会审议提案时，不得

对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第八十三条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股

东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

第八十四条 股东会对提案进行表决

前，由两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表

与监事代表共同负责计票、监票，当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会

议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十六条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数进行点票；如果会议主持人未进行

点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

除涉及公司商业秘密不能在股东大会

上公开外，董事会和监事会应当对股东

的质询和建议作出答复或说明。

第八十七条 股东会决议应当及时公

告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各

项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前

次股东会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第八十九条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

第八十九条 公司董事为自然人。有下

列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

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财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施或者认定为不适当人选，期限尚未

届满；

(七) 被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八) 中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；；

(三) 担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年。

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为 失信被执行人；

(六) 被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限尚未届满；

(七) 被全国股转公司公开认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

等，期限尚未届满；

(八) 法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业 务规则规定的其

他情形。。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

务。

第九十条 董事由股东大会选举或更

换。每届任期三年。董事任期届满，可

第九十条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其

公告编号：2025-014

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

职务。董事任期三年，任期届满可连选

连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

公司董事、高级管理人员不得兼任监

事，上述人员的配偶和直系亲属在公司

董事、高级管理人员任职期间不得担任

公司监事。

第九十一条 ……(五) 不得违反本章

程的规定或未经股东大会同意，与本公

司订立合同或者进行交易；

(六) 未经股东大会同意，不得利用职

务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与

本公司同类的业务……

第九十一条 ……(五) 不得利用职务

便利，为自己或者他人谋取属于公司的

商业机会，但向董事会报告并经董事会

决议通过，或者公司根据法律法规或者

本章程的规定，不能利用该商业机会的

除外；

(六) 未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务……

第九十五条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告。如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数五人时，在改

选出的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章程规

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第九十四条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞

任报告，公司收到辞任报告之日辞任生

效，公司将在两个交易日内披露有关情

况。如因董事的辞任导致公司董事会成

员低于法定最低人数，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定，履行董事职

公告编号：2025-014

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内

完成董事补选。

务。

第九十六条 董事提出辞职或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续。其

对公司和股东负有的忠实义务在辞职

报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不

当然解除，其对公司商业秘密保密的义

务在其任职结束后仍然有效，直至该秘

密成为公开信息。其它义务的持续期间

应当根据公平的原则决定。

第九十五条 股东会可以决议解任董

事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第九十七条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第九十六条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当

承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第九十八条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第九十七条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长一人。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百条 董事会行使下列职权：

(一) 召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

(二) 执行股东大会的决议：

(三) 决定公司的经营计划和投资方

案；

(四) 制订公司的年度财务预算方案、

第九十八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

公告编号：2025-014

决算方案：

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六) 制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七) 拟订公司重大收购、回购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

(八) 在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购资产、资产处置、资

产抵押、委托理财、融资、对外担保及

关联交易等事项；

(九) 决定公司内部管理机构的设置；

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监、及其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

(十一) 制订公司的基本管理制度；

(十二) 作为公司信息披露负责机构管

理公司信息披露事项，依法披露定期报

告和临时报告；

(十三) 向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十四) 听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十五) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

公告编号：2025-014

进行讨论、评估。

(十六) 法律、法规或本章程授予的其

他职权。

前款第（十五）项职权规定的讨论评估

事项，董事会每年至少在一次会议上进

行。

董事会决定公司对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

重大融资和关联交易等事项的具体权

限如下：

单笔金额占最近一期经审计净资产 10%

以上不足 30%的收购、出售资产、资产

抵押、委托理财、重大融资和关联交易

事项由董事会审批；单笔金额占最近一

期经审计净资产不足 10%的收购、出售

资产、资产抵押、委托理财、重大融资

和关联交易事项由董事会授权董事长

审批。

单笔金额占最近一期经审计净资产 10%

以上不足 30%的对外投资事项由董事会

审批；单笔金额占最近一期经审计净资

产不足 10%的对外投资事项由董事会授

权董事长审批。

除本章程规定的应由股东大会审议的

对外担保事项之外的其他对外担保事

项，由董事会审议决定。

董事会行使职权超过股东大会授权范

围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百〇六条 董事长行使下列职权： 第一百〇一条 董事长行使下列职权：

公告编号：2025-014

(一) 主持股东大会会议和召集、主持

董事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 代表公司签署有关文件；

(四) 董事会授予的其他职权。

(五) 董事会闭会期间董事长代行行使

董事会部分职权，具体授权原则和授权

内容由董事会拟定《董事会议事规则》，

报股东大会批准后生效。

(一) 主持股东会会议和召集、主持董

事会会议；

(二) 督促、检查董事会决议的执行；

(三) 董事会授予的其他职权。

第一百〇七条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇二条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由过半数的董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百〇九条 有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议

时；

（2）1/3 以上董事提议时；

（3）监事会提议时；

（4）董事长认为必要时；

（5）总经理提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百〇四条 有下列情形之一的，董

事会应当召开临时会议：

（1）代表 1/10 以上表决权的股东提议

时；

（2）1/3 以上董事提议时；

（3）监事会提议时。

董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百一十二条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。董事

会审议对外担保事项时，应当取得董事

会全体成员三分之二以上签署同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百〇七条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十条 在公司控股股东、实际 第一百一十五条 总经理每届任期三

公告编号：2025-014

控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员，不得担任公司的高级管理人

员。

年，总经理连聘可以连任。

第一百二十三条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，

组织实施董事会决议，并向董事会报告

工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）公司章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百一十六条 经理对董事会负责，

根据公司章程的规定或者董事会的授

权行使职权。

第一百二十七条 公司设立董事会秘

书。董事会秘书是公司信息披露负责

人，负责公司股东大会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理、

信息披露、投资者关系管理等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百一十七条 公司由董事会秘书负

责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一

名董事或者高级管理人员代行信息披

公告编号：2025-014

董事会秘书应当具有必备的专业知识

和经验。本章程不得担任董事的情形适

用于董事会秘书。

露事务负责人职责，并在三个月内确定

信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事

务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规

章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百二十八条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百一十八条 高级管理人员执行公

司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十九条 本章程规定不得担任

公司董事的情形适用于公司监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百一十九条 本章程规定不得担任

公司董事的情形适用于公司监事。

监事应当遵守法律法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用

职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务。

监事不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百二十二条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整，并对定期

报告签署书面确认意见。

第一百三十八条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工

第一百二十六条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工

公告编号：2025-014

监事，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例为不低于

三分之一。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工（代表）大会民主选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事，监事会设主席一人。监事会主席

由全体监事过半数选举产生。监事会应

当包括股东代表和适当比例的公司职

工代表，其中职工代表的比例为不低于

三分之一。监事会中的职工代表由公司

职工通过职工（代表）大会民主选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议；监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

第一百三十九条 监事会行使下列职

权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司财务；

(三) 对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四) 当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

(五) 提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六) 向股东大会提出提案；

(七) 依照《公司法》第一百五十一条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

第一百二十七条 监事会行使下列职

权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务

的行为进行监督，对违反法律法规、公

司章程或者股东会决议的董事、高级管

理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董

事会不履行本法规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会

议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条

的规定，对董事、高级管理人员提起诉

讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

公告编号：2025-014

(八) 发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

(九) 《公司法》和股东大会授予的其

它职权。

第一百四十一条 监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临

时会议通知应当提前五日以书面方式

送达全体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议

通知。

监事会会议应有半数以上监事出席方

可举行。监事会决议应当经半数以上监

事通过。监事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百二十九条 监事会每六个月至少

召开一次会议。会议通知应当在会议召

开十日前书面送达全体监事。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百四十三条 监事会会议应当有记

录，出席会议的监事和记录人应当在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百三十一条 监事会会议应当有记

录，出席会议的监事和记录人应当在会

议记录上签名。监事有权要求在记录上

对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案保

存。

第一百四十六条 公司财务部门应在每

一会计年度结束后编制财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百三十四条 公司在每一会计年度

结束之日起四个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起两个

月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

公告编号：2025-014

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百四十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。资本公积金不得用

于弥补公司的亏损。法定公积金转为资

本时，所留存的该项公积金应不少于转

增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百三十七条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。公积金弥补公司亏

损，先使用任意公积金和法定公积金；

仍不能弥补的，可以按照规定使用资本

公积金。法定公积金转为注册资本时，

所留存的该项公积金应不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十一条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百四十九条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名(或

盖章)，被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第五个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，发出之日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。公司发出

的通知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。公司召开

股东会的会议通知，以公告进行。公司

召开董事会、监事会的会议通知，以专

人送出或邮件或其他方式进行。

第一百六十五条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上公告。债权人自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

第一百五十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知书之日

公告编号：2025-014

告之日起四十五日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

起三十日内，未接到通知书的自公告之

日起四十五日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百六十六条 公司合并后，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百五十六条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百六十九条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第一百五十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日

起四十五日内，有权要求公司清偿债务

或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第一百七十一条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东大会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

第一百六十二条 公司因下列原因解

散：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

(二) 股东会决议解散；

(三) 因公司合并或者分立需要解散；

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭

公告编号：2025-014

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

或者被撤销；

(五) 公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通 过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百七十三条 公司因本章程第一百

七十一条第（一）项，第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百六十四条 公司因本章程【第一

百六十二条第（一）项、第（二）项、

第（四）项、第（五）项】规定而解散

的，应当清算。董事为公司清算义务人，

应当在解散事由出现之日起十五日内

组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。在申请债权期间，清算

第一百六十六条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人应当自接到通知书之

日起三十日内，未接到通知书的自公告

之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

公告编号：2025-014

组不得对债权人进行清偿。

债权进行登记。在申请债权期间，清算

组不得对债权人进行清偿。

第一百七十七条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事

务移交给人民法院。

第一百六十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请破产清算。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交

给人民法院指定的破产管理人。

第一百七十八条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十九条 清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记。

第一百七十九条 清算组人员应当忠于

职守，依法履行清算义务，不得利用职

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵

占公司财产。

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十条 清算组人员应当忠于职

守，依法履行清算义务，不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。清算组成员怠于履行清算职

责，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任；

清算组人员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十一条 公司应积极建立健全

投资者关系管理制度,通过多种形式主

动加强与公司股东特别是社会公众股

股东的沟通和交流。

第一百七十二条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

公告编号：2025-014

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排

第一百八十五条 公司与投资者之间发

生的纠纷，应先行协商解决，协商不成

的可以提交证券期货纠纷专业调解机

构进行调解，也可以直接向公司所在地

有管辖权的人民法院提起诉讼。

第一百七十四条 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过公司所在地有管辖权的人

民法院提起诉讼等方式解决。

第一百九十七条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、“多于”、“超

过”不含本数。

第一百八十三条 本章程所称“以上”、

“以内”均含本数；“过”“超过”“低

于”“少于”“多于”不含本数。

（二）新增条款内容

1. 第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

公司因本章程【第二十一条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收

购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）

公告编号：2025-014

项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十一条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

2. 第二十七条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

3. 第二节 控股股东和实际控制人

4. 第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

5. 第三十八条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

公告编号：2025-014

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

6. 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

7. 第四十条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

8. 第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限

制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、

法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司

和公司股东的利益。

9. 第一百五十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

10. 第一百五十九条 公司依照本章程【第一百三十七条】的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

公告编号：2025-014

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十八条第二款】的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

11. 第一百六十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

12. 第一百七十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

13. 第一百八十六条 国家对优先股另有规定的，从其规定。

（三）删除条款内容

1.第十五条 以下内容删除：公司以 2020 年 12 月 31 日为基准日增加注册资本，

投资人为承德元朔企业管理咨询中心（有限合伙）。根据公司的财务报表，截至

到 2020 年 12 月 31 日，公司的账面净资产为 33,932,041.05 元，承德元朔企业

管理咨询中心（有限合伙）总投资额为 5 万元人民币。增资后，公司股东、持股

比例、出资方式如下：

序

号

名称

身份证号/统一社会

信用代码

认购股

份数额

（股）

持股

比例

出资

方式

出资时间

1

赵泽桐

*开通会员可解锁*210*开通会员可解锁* 89.87%

净资

产折

股

2020 年 10

月 31 日

2

杜金龙

*开通会员可解锁*2093515 1000000 9.98%

净资

产折

股

2020 年 10

月 31 日

3

承德元朔

企业管理

91130825MA0G4UBD1L

14705

0.15%

货币

2021 年 04

月 01 日

公告编号：2025-014

咨询中心

（有限合

伙）

合

计

——

——

10014705 100%

——

——

公司以 2023 年 12 月 31 日为基准日资本公积转增股本，以公司现有总股本

10,014,705 股为基数，向全体股东每 10 股转增 20 股，增资后，公司股东、持

股比例如下：

序号

名称

身份证号/统一社会信用

代码

认购股份数

额（股）

持股比例

1

赵泽桐

*开通会员可解锁*2100018

27000000

89.87%

2

杜金龙

*开通会员可解锁*2093515

3000000

9.98%

3

承德元朔企业管

理咨询中心（有限

合伙）

91130825MA0G4UBD1L

44115

0.15%

合计

——

——

30044115

100%

2.第二十一条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

份；

公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东

大会决议；公司因前款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司

章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转

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让或者注销；属于第（三）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本

公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

3. 第三十五条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款、担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

公司不得为控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

公司与股东或者实际控制人之间商品、服务或者其他资产的交易，应严格按照本

章程有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，关联董事、关联

股东应当回避表决。

4. 第四十三条 本公司召开年度股东大会以及为股东提供网络投票方式的，应聘

请律师对以下问题出具法律意见：

(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效。

5. 第四十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予以配合。

6. 第四十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

7. 第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授

权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为

代表出席公司的股东大会会议。

8. 第七十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

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事项；

(三) 审议批准董事会的报告；

(四) 审议批准监事会的报告；

(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 对发行公司债券作出决议；

(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(九) 审议批准变更募集资金用途事项；

(十) 审议批准公司年度报告；

（十一）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

事项。

9. 第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

10. 第九十三条 董事的提名方式和程序为：

(一) 首届董事会董事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产生。以后

各届董事会董事候选人由董事会或者单独或合计持有公司有表决权股份百分之

三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

(二) 董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

(三) 新任董事应当在股东大会通过其任命后 2 个交易日内签署《董事声明及承

诺书》。

11. 第九十九条 董事会由 5 名董事组成。董事会设董事长一人。

12. 第一百〇三条 董事会可以根据工作需要，按照股东大会的有关决议，设立

战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门

委员会成员全部由董事组成。

13. 第一百〇四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

14. 第一百〇五条 董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举

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产生和罢免。

15. 第一百二十四条 总经理可以制定工作细则，报董事会批准后实施。

16. 第一百二十五条 总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报

告制度；

(四) 董事会认为必要的其他事项。

17. 第一百二十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理和其他高级

管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职

责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，董事会秘书完成工作移交

且相关公告披露后方能生效，其他高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

18. 第一百三十一条 监事的提名方式和程序为：

(一) 首届股东代表担任的监事候选人由公司发起人提名，公司创立大会选举产

生。以后各届监事会股东代表担任的监事候选人由监事会或者单独或合计持有公

司有表决权股份百分之三以上的股东提名，由公司股东大会选举产生。

(二) 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是

否符合任职资格的书面说明和相关资格证明（如适用）。

(三) 新任监事应当在股东大会或者职工（代表）大会通过其任命后 2 个交易日

内签署《监事声明及承诺书》。

19. 第一百三十三条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东大会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工（代表）大会、职

工大会或其他形式予以撤换。

20. 第一百八十三条 投资者关系管理的工作内容是在遵循公开信息披露原则的

前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：

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(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针

等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产

品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理

层变动以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；

(七) 投资者关注的与公司有关的其他信息。

21. 第一百八十四条 公司与投资者沟通的渠道包括但不限于：

(一) 年报；

(二) 公告，包括定期报告和临时报告；

(三) 股东大会；

(四) 一对一沟通；

(五) 广告、媒体采访和报道；

(六) 现场参观；

(七) 电话咨询等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使

用互联网络提高沟通的效率，降低沟通的成本。

22. 第一百八十六条 公司应该严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

23. 第一百八十七条 根据法律、法规和证券监管部门、全国中小企业股份转让

系统规定，公司不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信

息；挂牌公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过符合《证

券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。。

24. 第一百八十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信

息披露负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长

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或董事长指定的董事代行信息披露职责。

25. 第一百八十九条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司

对外投资活动信息的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。

对于擅自公开公司对外投资活动信息的人员或其他获取信息的人员，公司董事会

将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据全国中小企业股份转让系统关于落实新《公司法》等相关要求的工作提

示，公司按照《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》等法律法规、业务规

则对公司现有章程进行了修订。

三、备查文件

（一）《承德建元科技股份有限公司第一届董事会第十七次会议决议》

（二）原《公司章程》、修订后的《公司章程》

承德建元科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日