国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

国浩律师（苏州）事务所

关 于

《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司收购报告书》

之

法律意见书

苏州工业园区

旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028

28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028

电话

/Tel: （86-512） 62720177 传真/Fax: （86-512） 62720199

网址

/Website: http://www.grandall.com.cn

二〇二六年一月

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

1

目录

释

义 ......................................................................................................................... 2

第一节

律师声明的事项 ........................................................................................... 5

第二节

正文 ............................................................................................................... 7

一、

收购人的主体资格..................................................................................... 7

二、

本次收购的基本情况............................................................................... 10

三、

本次收购的批准与授权情况................................................................... 12

四、

本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况............................... 14

五、

收购人及其关联方前二十四个月与公司发生交易的情况................... 14

六、

本次收购完成后的股份限售安排........................................................... 15

七、

本次收购完成后的后续计划................................................................... 15

八、

本次收购完成后对公司的影响和风险................................................... 16

九、

收购人作出的公开承诺事项及约束措施............................................... 19

十、

本次收购的信息披露............................................................................... 21

十一、

参与本次收购的中介机构................................................................... 21

十二、

关于《收购报告书》的核查意见....................................................... 21

第三节

结论性意见 ................................................................................................. 23

第四节

签署页 ......................................................................................................... 24

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

2

释

义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代

表如下全称或含义：

简称

指

含义或全称

公众公司

/公司/飞润

生物

指

宁波飞润海洋生物科技股份有限公司

收购人

指

谢峰

本次收购

指

飞润生物实际控制人谢定飞先生于

2024 年 9 月 9 日因病逝

世，谢峰先生通过依法继承、家庭财产内部转让方式取得谢定飞先生、许金娥女士通过宁波飞日水产实业有限公司、浙江飞日控股集团有限公司间接持有的飞润生物股份。

《收购报告书》

指

《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司收购报告书》

飞日水产

指

宁波飞日水产实业有限公司

飞日控股

指

浙江飞日控股集团有限公司

飞宏水产

指

宁波飞宏水产有限公司

飞日投资

指

宁波飞日投资有限公司

鸿日地产

指

宁波鸿日房地产开发有限公司

飞日进出口

指

宁波飞日进出口有限公司

日恒食品

指

宁波日恒食品有限公司

大峰食品

指

大峰食品株式会社

弘成合伙

指

象山弘成股权投资基金合伙企业（有限合伙）

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号—权益变

动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

全国股份转让系统

公司、股转系统

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

本所

指

国浩律师（苏州）事务所

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

3

中国

指

中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区

元、万元

指

人民币元、万元

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4

国浩律师（苏州）事务所关于

《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司收购报告书》

之法律意见书

致：宁波飞润海洋生物科技股份有限公司

本所接受宁波飞润海洋生物科技股份有限公司（以下简称为“公众公司”

/

“公司”

/“飞润生物”）委托，作为谢峰通过依法继承、家庭财产内部转让方

式取得谢定飞先生、许金娥女士通过宁波飞日水产实业有限公司、浙江飞日控

股集团有限公司间接持有的飞润生物股份相关事项的专项法律顾问，根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理

办法》等有关法律、法规、规范性文件和股转系统的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

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5

第一节

律师声明的事项

为出具本法律意见书，本所律师特作以下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中

国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验

证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（三）本所律师同意飞润生物在其为本次收购所制作的相关文件中依照相

关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，

但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。

（四）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于公司及收购人向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意

见书之前，公司及收购人已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所

作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

（五）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答

复作出相关判断。

（六）本所律师仅就飞润生物本次收购相关法律问题发表意见，不对本次

收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本

法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，

除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性

和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具

备核查和做出评价的适当资格。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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6

（八）本法律意见书仅供飞润生物本次收购之目的使用，不得用作其他任

何用途。

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7

第二节

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

1.收购人具体情况

谢峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：

3302251978******，

1996 年 8 月至 2001 年 8 月任飞日水产车间副主任、生产部副经理，2001 年 9

月至

2003 年 7 月于宁波工商职业技术学院培训学习，2005 年 10 月毕业于宁波

市农业高级研修班，

2003 年 7 月起主管飞日水产技术，现任飞日水产法定代表

人。

2.收购人与飞润生物之间的关系

经核查，收购人与原实际控制人谢定飞先生为父子关系，与公司实际控制

人、法定代表人、董事长谢光辉先生为兄弟关系。本次收购前，收购人谢峰先

生通过飞日控股间接持有公众公司股份，具体情况如下：

持有人

公司名称

股份种类

直接控股数

量（股）

间接控股数

量（股）

占公司总股

本比例

谢峰

飞润生物

人民币普通股

0

3,524,186

7.1262%

（二）收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况

根据《收购报告书》及收购人、公司提供的相关资料并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，除公众公司外，收购人控制、担任董监高，或进

行重大投资的核心企业、关联企业情况如下：

序号

企业名称

经营范围

实际经营

业务

关联关系

1

飞日水产

许可项目：食品生产；技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活

动，具体经营项目以审批结果为准）

。一般

项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

水产食品生产、销

售

谢峰担任法定代表

人、董

事，持股

12.5133

%的企业

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8

序号

企业名称

经营范围

实际经营

业务

关联关系

2

飞日控股

一般项目：食品销售（仅销售预包装食

品）

；五金产品零售；五金产品批发；厨具

卫具及日用杂品批发；日用百货销售；服装服饰批发；针纺织品销售；橡胶制品销售；体育用品及器材批发；化工产品销售

（不含许可类化工产品）

；建筑材料销售；

建筑装饰材料销售；包装材料及制品销

售；机械设备销售；企业管理；社会经济咨询服务；物业管理；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；货物进出口；技术进出

口；进出口代理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

控股公司

谢峰担任法定代表

人、董

事，持股

50.0000

%的企业

3

飞宏水产

一般项目：食品销售（仅销售预包装食

品）

；水产品冷冻加工；水产品批发；水产

品零售；船用配套设备制造；家用电器零配件销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产

品）

；货物进出口；技术进出口；进出口代

理（除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

食品生

产、销售

（水产

品）

谢峰担任、董

事，持股

15.0000

%的企业

4

飞日投资

对外实业投资、企业经营管理。

投资

谢峰担任法定代表

人、董

事，持股

20.0000

%的企业

5

鸿日地产

房地产开发建设；建筑材料批发、零售

房地产开

发

谢峰担任法定代表

人、董

事，持股

22.5000

%的企业

6

飞日进出口

一般项目：食品销售（仅销售预包装食

品）

；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货

销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销

售；针纺织品销售；化工产品销售（不含

许可类化工产品）

；包装材料及制品销售；

货物进出口；技术进出口；五金产品零

售；五金产品批发（除依法须经批准的项

食品进出口、销售

谢峰担任监事，持

股

23.3010

%的企业

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9

序号

企业名称

经营范围

实际经营

业务

关联关系

目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）。

7

日恒食品

食品生产；水产品初加工；水产品批发、零售；农副产品收购（除国家限制收购品

种）；自营和代理各类货物和技术的进出

口，但国家限定经营或禁止进出口的货物

和技术除外。（依法须经批准的项目，经相

关部门批准后方可开展经营活动）

食品生

产、销售

谢峰配偶邬莹娜担任执行董

事、经

理，并持

股

100.0000

%的企业

8

大峰食品

水产品进出口贸易

食品进出口、销售

飞日水产

持股

75.0000

%的企业

（三）收购人最近

2 年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁

情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师检索中国证监会证券期货市场失信

记录查询平台①、中国执行信息公开网②、中国裁判文书网③、国家企业信用信息

公示系统④、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台⑤、信用中国⑥等网

站，截至本法律意见书出具之日，收购人最近

2 年内不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在受到

行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（四）本次收购的收购人资格

1.投资者适当性

本次收购系因公司原实际控制人谢定飞先生因病逝世，其生前财产被收购

人依法继承、收购人家庭财产内部转让而形成的收购人间接持有公司股份的变

动。因此，收购人通过间接收购方式取得公众公司控制权，未直接持有公众公

司股份，且其收购行为属于法定继承及家庭财产内部转让，不属于《证券期货

①

https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同

②

https://zxgk.court.gov.cn/，下同

③

https://wenshu.court.gov.cn/，下同

④

https://shiming.gsxt.gov.cn/index.html，下同

⑤

https://zxgk.court.gov.cn/shixin/，下同

⑥

https://www.creditchina.gov.cn/，下同

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10

投资者适当性管理办法（

2022 修正）》规定的投资者参与全国股转系统股票申

购和交易行为，不适用《证券期货投资者适当性管理办法（

2022 修正）》对于

投资者适当性的相关规定。

2.收购人不存在《收购管理办法》规定的禁止收购的情形

根据收购人的书面承诺，并经本所律师取得收购人的征信报告，并检索全

国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，收购人不存

在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形。

3.收购人不属于失信联合惩戒对象

根据收购人的书面承诺，并经本所律师取得收购人的征信报告，并检索全

国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国执行信息公开网、中国证

监会证券期货市场失信记录查询平台，截至本法律意见书出具日，收购人不存

在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对

象。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管

理办法》及其他相关法律、法规及规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，

收购人未被纳入失信联合惩戒对象名单，具备收购公众公司的主体资格。

二、本次收购的基本情况

（一）本次收购的原因及方式

飞润生物原实际控制人谢定飞先生于

2024 年 9 月 9 日因病逝世。根据浙江

省象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》，本次继承后，

谢定飞先生次子谢峰持有控股股东飞日水产

6.2566%的股权（对应注册资本

74.7466 万元）；持有上层股东飞日控股 12.5000%的股权（对应注册资本 625.0000

万元）。同时，谢定飞先生的配偶许金娥女士将其持有的部分夫妻共同财产份

额，即飞日水产

6.2566%的股权（对应注册资本 74.7466 万元）、飞日控股 12.5000%

的股权（对应注册资本

625.0000 万元），转让给谢峰。

本次收购前，收购人通过飞日控股、飞日水产间接持有公众公司

7.1262%

的股份。本次收购后，谢峰先生将通过飞日控股、飞日水产间接持有公众公司

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11

19.0100%的股权，合计拥有公众公司权益 9,401,150 股。谢峰与谢光辉系兄弟关

系，根据《收购管理办法》第四十三条的规定，参照《上市公司收购管理办法》

第八十三条规定，二人构成一致行动关系，此外二人也就一致行动事宜签署《一

致行动协议书》，根据该《一致行动协议书》，双方构成一致行动人。收购完成

后，二人通过飞日控股及飞日水产共同间接控制飞润生物

38.0200%的股份，对

应

18,802,300 股，为飞润生物的共同实际控制人。

本次收购仅导致公司上层股东飞日控股、飞日水产发生股权变动，公司直

接股东及持有的公司权益未发生变动。

（二）收购人为持有、控制公众公司股份所支付的资金总额、资金来源及

支付方式等情况

经本所律师核查，本次收购系因遗产继承等安排而导致实际控制人变动，

对于遗产继承部分，不涉及支付资金、资金来源及支付方式等事项；对于许金

娥女士向谢峰先生转让的飞日水产

6.2566%的股权（对应注册资本 74.7466 万

元），根据双方签订的《股权转让协议》，此次股权转让对价为

0 预案；对于

许金娥女士向谢峰先生转让的飞日控股

12.5000%的股权（对应注册资本

625.0000 万元），经访谈谢峰先生，双方未签订转让协议。根据《收购报告书》，

本次收购不涉及支付资金、资金来源及支付方式等事项。

（三）本次收购的相关协议及文件

1.公证书

浙江省象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》，主要

内容如下：

（

1）被继承人谢定飞于 2024 年 9 月 9 日在象山县因病死亡；

（

2）被继承人谢定飞死亡后遗留的财产为夫妻共同财产，其中一半份额为

其遗产，由继承人继承；另一半份额为其配偶许金娥女士的个人财产。本次公

证所涉财产为谢定飞与其配偶许金娥以下共同财产：①鸿日地产，谢定飞持有

27.0000%的股权；②飞日进出口，谢定飞持有 15.5300%的股权；③飞日投资，

谢定飞持有

20.0000%的股权；④飞宏水产，谢定飞持有 10.8000%的股权；⑤飞

日控股，谢定飞持有

50.0000%的股权；⑥飞日水产，谢定飞持有 25.0266%的股

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

12

权。

（

3）被继承人谢定飞的长子谢光辉和次子谢峰表示要求共同继承上述遗产，

被继承人谢定飞的配偶许金娥、女儿谢频频已于

2024 年 9 月 18 日发表声明，

均表示自愿放弃继承上述遗产。

2.飞日水产股东会决议

根据象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》所载明的

继承事实，飞日水产股东会于

2024 年 9 月 20 日作出决议，确认：已故股东谢

定飞生前持有飞日水产

25.0265%的股权（对应注册资本 298.9863 万元）中，

12.5133%的股权（对应注册资本 149.4931 万元）为其配偶许金娥的财产，许金

娥将其持有的前述全部股权转让给其子谢光辉与谢峰，其中谢光辉受让

6.2567%

的股权，谢峰受让

6.2566%的股权。

3.飞日控股股东会决议

根据象山县公证处出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》所载明的

继承事实，飞日控股股东会于

2024 年 9 月 20 日作出决议，确认：已故股东谢

定飞生前持有飞日水产

50.0000%的股权（对应注册资本 2500.0000 万元）中，

25.0000%的股权（对应注册资本 1250.0000 万元）为其配偶许金娥的财产，许金

娥 将 其持 有的 前 述全部 股 权转 让给 其 子谢光 辉 与谢 峰， 其 中谢光 辉 受 让

12.5000%，谢峰受让 12.5000%。

三、本次收购的批准与授权情况

（一）收购人的批准和授权

收购人谢峰系具备完全民事行为能力的自然人，本次收购系被继承人谢定

飞先生逝世后，其生前财产被收购人依法继承、收购人家庭财产内部转让而形

成的收购人间接持有公司股份的变动。经中华人民共和国浙江省象山县公证处

出具的（

2024）象证民字第 555 号《公证书》确认，本次收购的部分股份系被

继承人之遗产，无需其他批准或授权。此外，飞日水产及飞日控股股东会亦通

过决议，确认谢定飞的配偶许金娥享有的股权已通过股权转让协议转让给谢峰，

该转让亦无需收购人额外批准或授权。

（二）公司的批准和授权

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13

收购人系通过依法继承取得被继承人谢定飞的遗产份额，通过收购人家庭

财产内部转让取得其母亲许金娥所享有飞日水产及飞日控股的股权份额。根据

《公司法》及《公司章程》规定，通过继承方式取得股份无需履行董事会或股

东会审议程序；而通过协议受让方式取得股份，已经飞日控股、飞日水产股东

会审议通过。

（三）本次收购尚须取得的其他批准与授权

本次收购系被继承人谢定飞先生逝世后，其生前财产被收购人依法继承、

收购人家庭财产内部转让而形成的收购人间接持有公司股份的变动。因此，该

收购本质上是为完成遗产继承的行为，不需要取得特殊的授权或批准，已办理

继承权的公证。本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业

准入、国有股份转让等需取得国家相关部门的批准的情形。

本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定报送股转系统履行相

关信息披露义务。

飞润生物的公司章程未规定要约收购条款，本次收购亦不涉及要约收购条

款，不存在触发公众公司要约收购的情形。

（四）其他

经本所律师核查，本次收购未聘请专业机构担任独立财务顾问。根据《收

购管理办法》第九条之规定，收购人按照《收购管理办法》第三章、第四章进

行非上市公众公司收购的，应当聘请具有财务顾问业务资格的专业机构担任财

务顾问，但因继承取得股份的情形除外。

本次收购系被继承人逝世后的遗产继承（不含许金娥女士向谢峰先生转让

飞日水产、飞日控股股权的部分）导致收购人拥有权益的股份超过公众公司已

发行股份的

10%，进而触发了《收购管理办法》第十六条规定的控制权变动披

露义务，故本次收购符合前述《收购管理办法》第九条规定的例外情形，无需

聘请专业机构担任独立财务顾问并出具独立财务顾问意见。

经本所律师对《收购报告书》所披露的上述内容的核查和验证，本所律师

认为，《收购报告书》披露的上述内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏；本次收购已取得现阶段所必需的批准和授权。

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14

四、本次收购前六个月内收购人买卖公司股票的情况

经本所律师核查，收购人在本次收购事实发生之日起前

6 个月内不存在通

过股转系统买卖公众公司股票的情况。

五、收购人及其关联方前二十四个月与公司发生交易的情况

根据《收购报告书》，收购人及其主要关联方在本次收购报告书签署之日

前

24 个月内，与公众公司关联交易情况如下：

（一）收购人主要关联方情况

序号

企业名称

/姓名

关联关系

1

飞日水产

谢峰担任法定代表人、董事，持股

12.5133%的企业

2

飞日控股

谢峰担任法定代表人、董事，持股

50.0000%的企业

3

飞宏水产

谢峰担任、董事，持股

15.0000%的企业

4

飞日投资

谢峰担任法定代表人、董事，持股

20.0000%的企业

5

鸿日地产

谢峰担任法定代表人、董事，持股

22.5000%的企业

6

飞日进出口

谢峰担任监事，持股

23.3010%的企业

7

邬莹娜

谢峰配偶邬莹娜

8

日恒食品

谢峰配偶邬莹娜担任执行董事、经理，持股

100.0000%的企

业

9

大峰食品

飞日水产持股

75.0000%的企业

（二）与公众公司的关联交易情况

公众公司与收购人关联方发生的经常性关联交易具体如下：

（

1）销售商品/提供劳务

2023 年至 2025 年 11 月，公众公司与收购人关联方发生的日常关联销售情

况如下：

年份

企业名称

交易金额（元）

2023

飞日水产

7,237,946.10

2023

日恒食品

182,819.47

2023

飞宏水产

100,576.42

2024

飞日水产

7,804,307.52

2024

日恒食品

78,555.75

2025 年 1-11 月

日恒食品

15,393.81

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15

（

2）采购商品/接受劳务

2023 年至 2025 年 11 月，公众公司与收购人关联方发生的日常关联采购情

况如下：

年份

企业名称

交易金额（元）

2023

飞日水产

52,050.46

2023

日恒食品

19,242,480.73

2024

飞日水产

36,697.25

2024

日恒食品

8,507,907.96

2025 年 1-11 月

日恒食品

8,936,726.77

（

3）非经营性往来

2023 年至 2025 年 11 月期间，公众公司与收购人关联方发生的非经营性资

金往来具体情况如下：

年份

企业名称

资金流出（元）

资金流入（元）

2023

日恒食品

50,343,475.00

40,453,844.00

2023

飞日水产

11,700,000.00

11,700,000.00

2024

日恒食品

91,970,000.00

83,950,000.00

2024

飞日水产

9,800,000.00

10,550,000.00

2025 年 1-

11 月

日恒食品

2,000,000.00

10,020,000.00

合计

165,813,475.00

156,673,844.00

注：

1.截至 2025 年 6 月末，日恒食品资金占用余额为 0 元；2.以上关联交易内容中 2025

年

1-11 月相关数据未经审计。

除前述交易外，

2023 年至 2025 年 11 月期间，存在谢峰、飞日水产、飞日

控股等主体为公司提供担保的情况。

六、本次收购完成后的股份限售安排

根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人出具书面承诺：本次收购

完成后

12 个月内，收购人不对外转让持有的公司股份。

七、本次收购完成后的后续计划

根据《收购报告书》及收购人的确认：收购人暂无未来

12 个月内对飞润生

物的主营业务、管理层、组织结构等方面进行调整的计划，暂无未来

12 个月内

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16

对公司章程修改、资产处置或员工聘用等方面的计划。

收购人承诺，如收购事项完成后，收购人拟对飞润生物的主营业务、管理

层、组织结构等方面进行调整，或新增对公司章程、资产处置或员工聘用等方

面的计划，将按照《公司法》《证券法》、股转系统规则及飞润生物公司章程的

规定履行信息披露义务。

八、本次收购完成后对公司的影响和风险

（一）对公司控制权及独立性的影响

1.对公司控制权的影响

根据《收购报告书》及收购人的确认：

本次收购前，公司实际控制人为谢定飞、谢光辉父子。其中，谢定飞直接

持有飞日水产

25.0265%股权，同时，谢定飞父子合计持有飞日控股 75.0000%股

权，而飞日控股持有飞日水产

74.9735%股权。因此，谢定飞父子通过直接与间

接方式共同控制飞日水产。据此，鉴于飞日水产直接持有飞润生物

38.0200%的

股权（共计

18,802,300 股），为飞润生物之控股股东，故而谢定飞父子得以通

过控制飞日水产，实际支配飞润生物之股份表决权，形成对飞润生物的法律上

的共同控制。

本次收购完成后，公司实际控制人为谢光辉、谢峰兄弟。其控制路径为：

谢光辉、谢峰直接持有飞日水产

25.0266%股权，同时，谢光辉兄弟合计持有飞

日控股

100.0000%股权，而飞日控股持有飞日水产 74.9735%股权。因此，谢光

辉兄弟通过直接与间接方式共同控制飞日水产。此外，根据《收购管理办法》

第四十三条的规定以及谢峰与谢光辉签署的《一致行动协议书》，双方构成一

致行动人关系。收购完成后，二人通过飞日控股及飞日水产共同间接控制飞润

生物

38.0200%的股份，对应 18,802,300 股，为飞润生物的共同实际控制人。

2.对公司独立性的影响

根据《收购报告书》，为保证本次收购后公司的独立性，收购人已出具《收

购人谢峰对公司独立性承诺》，具体如下：

“（一）人员独立

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17

1、保证飞润生物的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在飞润生物专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以

外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。

2、保证飞润生物的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取

报酬。

3、保证飞润生物拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

和本人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证飞润生物具有独立完整的资产，飞润生物的资产全部处于飞润生

物的控制之下，并为飞润生物独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企

业不以任何方式违法违规占用飞润生物的资金、资产。

2、保证不以飞润生物的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供

担保。

（三）财务独立

1、保证飞润生物建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证飞润生物具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证飞润生物独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银

行账户。

4、保证飞润生物能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不

通过违法违规的方式干预飞润生物的资金使用、调度。

5、保证飞润生物依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证飞润生物依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整

的组织机构。

2、保证飞润生物的股东大会/股东会、董事会、独立董事、监事会、高级管

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18

理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证飞润生物拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间

不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证飞润生物拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与飞润生物的关联交易，无法

避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

”

（二）同业竞争情况及避免同业竞争的措施

根据《收购报告书》

，截至本法律意见书出具日，收购人关联企业飞日水产、

飞宏水产、飞日进出口、日恒食品、大峰食品与飞润生物经营范围存在部分类

似，但前述关联企业与飞润生物在原材料、产品类型、主要客户、市场区域、

生产技术等方面均存在较大差异；收购人其余关联企业在经营范围、主营业务、

所属行业等方面与公众公司及其子公司存在显著差异，不属于同行业，不存在

同业竞争状况。因此，收购人及其关联方不存在与飞润生物同业竞争的情况。

为避免未来与飞润生物出现同业竞争的情况，收购人承诺如下：

“1、本人及本人控制的企业在本次收购完成后不在中国境内外以直接、间

接或以其他形式，从事与飞润生物主营业务相同或相似的业务或经营活动。

2、若公司认为本人从事了对公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让

或者终止该等业务。若公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程

序将该等业务优先转让给公司。

3、如本人或本人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机

会与飞润生物及其子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则本人将立即通

知飞润生物，在征得第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会按照公

司能够接受的合理条款和条件首先提供给公司。

4、本人将保证合法、合理地运用股东权利及控制关系，不采取任何限制或

影响公司正常经营或损害公司其他股东利益的行为。

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19

5、本人确认本承诺函旨在保障公司及公司全体股东权益而做出，本承诺函

所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止

将不影响其他各项承诺的有效性。

本承诺函自签署之日起生效，如本人违反上述承诺与保证，本人愿承担由

此给公司造成的经济损失。

”

（三）关联交易情况及规范关联交易的措施

根据《收购报告书》，其签署之日前

24 个月内，收购人及其关联方与公众

公司发生的关联交易情况详见本法律意见书“第二节

正文”之“五、收购人及

其关联方前二十四个月与公司发生交易的情况”。

为规范本次收购后与公众公司的关联交易，收购人作出如下承诺：

“1、本人与公众公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无

法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关

法律、法规、规章等规范性文件及《宁波飞润海洋生物科技股份有限公司章程》

的规定履行关联交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害公众公司

及其他股东的合法权益。

2、本人承诺不会利用对公众公司的影响能力，损害公众公司及其他股东的

合法利益。

3、本人将杜绝一切非法占用公众公司的资金、资产的行为，在任何情况下，

不要求公众公司向本人及本人投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

本人在此承诺并保证，若本人违反上述承诺的内容，本人将承担由此引起

的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿。

”

九、收购人作出的公开承诺事项及约束措施

（一）收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项

根据《收购报告书》，收购人作出如下公开承诺：

1.关于收购人主体资格的承诺

收购人承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得进行公众公司

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20

收购的情形：

“（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

”

2.关于保持公众公司独立性的承诺

详见“第二节

正文”之“八、本次收购完成后对公司的影响和风险/（一）

对公司控制权及独立性的影响”。

3.关于避免同业竞争承诺

详见“第二节

正文”之“八、本次收购完成后对公司的影响和风险/（二）

同业竞争情况及避免同业竞争的措施”。

4.关于规范关联交易承诺

详见“第二节

正文”之“八、本次收购完成后对公司的影响和风险/（三）

关联交易情况及规范关联交易的措施”。

5.关于限售承诺

详见“第二节

正文”之“六、本次收购完成后的股份限售安排”。

（二）收购人未能履行承诺事项时的约束措施收购人承诺如下：

根据《收购报告书》，收购人就未能履行承诺事项时的约束措施承诺如下：

“1、本人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本人将在飞润生物的股

东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上

公开说明未履行承诺的具体原因并向飞润生物的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给飞润生物或者其他

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21

投资者造成损失的，本人将向飞润生物或者其他投资者依法承担赔偿责任。

”

经本所律师核查，上述承诺的内容及形式合法、合规，对承诺方具有法律

约束力。

十、本次收购的信息披露

根据中国证券监督管理委员会宁波监管局出具的《关于对宁波飞润海洋生

物科技股份有限公司、宁波飞日水产实业有限公司及谢光辉、谢峰、严美奋、

李国忠采取责令改正及出具警示函措施的决定》（行政监管措施决定书〔

2025〕

41 号），就本次收购涉及的控制权变动等事项，公司及收购人等相关义务均未及

时履行披露义务，监管机构对该等主体采取责令改正及出具警示函的监督管理

措施。

经核查，收购人已按照《第

5 号准则》及法律、法规、规范性文件等相关

规定编制了《收购报告书》。收购人已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律

责任。

综上，本所律师认为，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办

法》《第

5 号准则》等相关法律、行政法规及规范性文件的规定及监管机构整

改要求履行了现阶段的信息披露义务。

十一、参与本次收购的中介机构

根据《收购报告书》，收购人已按照《收购管理办法》《第

5 号准则》等

法律、法规及规范性文件的要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的各中

介机构名称及相关信息进行了披露。同时根据《收购报告书》，截至《收购报

告书》签署之日，收购人本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次

收购行为之间不存在关联关系。

十二、关于《收购报告书》的核查意见

本所律师审阅了本次《收购报告书》，对《收购报告书》的整体内容和格式

对照《第

5 号准则》等各项规定，在充分核查验证的基础上进行了审慎审阅。

本所律师认为，《收购报告书》的内容及格式符合《收购管理办法》和《第

5 号

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

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准则》等相关法律、法规、规范性文件的相关规定，《收购报告书》中对本法律

意见书相关内容的引用不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

23

第三节

结论性意见

综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收

购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备进行本次收购的主体资

格；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和

规范性文件的规定；收购人为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合

《收购管理办法》和《第

5 号准则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

（以下无正文，为签署页）

国浩律师（苏州）事务所 法律意见书

24

第四节

签署页

（本页无正文，为《国浩律师（苏州）事务所关于

<宁波飞润海洋生物科技

股份有限公司收购报告书

>之法律意见书》的签署页）

本法律意见书于

年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（苏州）事务所

负责人：

经办律师：

黄建新

邵婷婷

宋鹏