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公告编号：2025-010

证券代码：874285 证券简称：金城齿轮 主办券商：东北证券

常州市武进金城齿轮股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、

《全国中小企业股份转让

系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具

体内容如下：

（一）

修订条款对照

修订前

修订后

全文以“股东大会”表述的内容

统一修改为“股东会”表述

第一条 为维护常州市武进金城齿轮股份

有限公司（以下简称“公司”）

、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非上市

公众公司监督管理办法》、《非上市公众公

司监管指引第 3 号——章程必备条款》、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规

则》

（以下简称“《治理规则》”）等有关

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下

简称《证券法》）和其他有关规定，制定本

章程。

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公告编号：2025-010

法律、行政法规和相关规范性文件的规定，

制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关

法律、行政法规的规定发起设立的股份有

限公司。公司由原常州市武进金城齿轮有

限公司依法整体变更设立，并在常州市市

场监督管理局注册登记，取得了《企业法

人营业执照》

。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关法律、行政法规的规定发起设立的股份

有限公司（以下简称“公司”）。公司采取

发起方式设立，并在常州市行政审批局注

册登记，取得营业执照，统一社会信用代

码：9*开通会员可解锁*27692A。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人。担任法定代表人的董

事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代

表人。法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代

表人。

第十三条 公司的股份采取记名股票的形

式，均为普通股。公司股票在中国证券登

记结算有限责任公司集中登记存管。

第十五条 公司的股份采取记名股票的形

式，均为普通股。公司股票在全国中小企

业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登

记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司（包括公司

的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司

股份的人提供任何资助。

第二十条 公司不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母

公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

第二十一 条公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东会分别作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

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公告编号：2025-010

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式。公司发行股份时，现

有股东不享有同等条件下的优先认购权。

（四）法律法规及中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）规定的其

他方式。

公司发行股份时，现有股东不享有同

等条件下的优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份。

除上述情形外，公司不进行买卖本公

司股份的活动。

公司收购本公司股份应依据相关法

律、法规规定之方式进行。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但

是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第

（一）项至第（三）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十一条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当

在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司因本章程第二十三条第

（一）项至第（三）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；公司因

本章程第二十三条第一款第（三）项、第

（五）项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照本章程的规定或者股东会的授

权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决

议。

公司依照本章程第二十三条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

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公告编号：2025-010

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不得

超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当

在 3 年内转让或者注销。

第二十六条 公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易

之日起一年内不得转让。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的

本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者

在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益

归本公司所有，本公司董事会将收回其所

得收益。但是，证券公司因包销购入售后

剩余股票而持有 5%以上股份的以及有国务

院证券监督管理机构规定的其他情形的，

卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，

股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司

董事会未在上述期限内执行的，股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第三款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第二十七条 公司控股股东及实际控制人

在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解

除转让限制，每批解除转让限制的数量均

为其挂牌前所持股票的 1/3，解除转让限制

的时间分别为挂牌之日、挂牌期满 1 年和 2

年。

公司其他股东自愿锁定其所持股份

的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人员应当

向公司申报所持有的本公司的股份及其变

动情况，在就任时确定的任职期间每年转

让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起一年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十八条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，

将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内

卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有股权

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公告编号：2025-010

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持

有的及利用他人账户持有的股票或者其他

具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带责

任。

第 二 十 八 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

……

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

……

第 三 十 一 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权 利 ：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

……

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关

信息或者索取资料的，应当向公司提供证

明其持有公司股份的种类以及持股数量的

书面文件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

……

第三十二条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

第三十一条股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股

第三十四条 股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，股

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公告编号：2025-010

东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。

东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人

民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判

决或者裁定前，相关方应当执行股东会决

议。公司、董事、监事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十二条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

第三十六条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规

定的情形的，连续 180 日以上单独或合并

持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧

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公告编号：2025-010

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成

损失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起诉

讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

管理人员执行职务违反法律法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，或者他人

侵犯公司全资子公司合法权益造成损失

的，连续 180 日以上单独或者合计持有公

司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十六条 公司控股股东及实际控制人

对公司和公司其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东及实际控制人不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、借款担

保等方式损害公司和公司其他股东的合法

权益，不得利用其关联关系及控制地位损

害公司和公司其他股东的利益。控股股东

及实际控制人违反相关法律、法规及章程

规定，给公司和其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第四十条 公司控股股东、实际控制人应

当依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则行使权利、履行义

务，维护公司利益。

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公告编号：2025-010

……

公司控股股东、实际控制人不得直接

或以投资控股、参股、合资、联营或其他

形式经营或为他人经营任何与公司的主营

业务相同、相近或构成竞争的业务；其高

级管理人员不得担任经营与公司主营业务

相同、相近或构成竞争业务的公司或企业

的高级管理人员。

第三十七条 公司控股股东、实际控制人

及其控制的企业不得以下列任何方式占用

公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其

控制的企业垫付工资、福利、保险、广告

等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其

控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从

公司拆借资金给控股股东、实际控制人及

其控制的企业；

.....

公司董事、监事、高级管理人员有义

务维护公司资金不被控股股东及其附属企

业占用。公司董事、高级管理人员协助、

纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重对直接责

任人给予通报、警告处分，对于负有严重

责任的董事应提请公司股东大会予以罢

免。

第四十一条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

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害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规

定。

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

第四十四条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董

事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作

出决议；

（九）审议批准第四十五条规定的担保事

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公告编号：2025-010

（十一）修改本章程；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十三）审议批准第三十九条规定的担保

事项；

（十四）审议批准第四十条规定的重大交

易事项；

（十五）审议批准第四十一条规定的提供

财务资助事项；

（十六）审议批准第四十二条规定的关联

交易事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）审议批准变更募集资金用途事项；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的其他

事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的

形式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

项；

（十）审议批准第四十六条规定的重大交

易事项；

（十一）审议批准第四十七条规定的关联

交易事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十四）决定公司的经营方针和投资计划，

审议批准公司的年度财务预算方案、决算

方案；

（十五）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

除法律法规、中国证监会规定或全国

股转公司另有规定外，上述股东会的职权

不得通过授权的形式由董事会或者其他机

构和个人代为行使。

第三十九条 公司下列对外担保行为，须

经公司董事会审议通过后提交股东大会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

第四十五条 公司下列对外担保行为，须

经公司董事会审议通过后提交股东会审

议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50％

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象

提供的担保；

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公告编号：2025-010

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）为股东、实际控制人及其关联方（包

括关联法人和关联自然人，下同）提供的

担保；

（六）中国证监会、股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用上述第

（一）项至第（三）项的规定。

……

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，超过公司最近一期经审计总资产

30％的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、股转公司或者公司章

程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为

控股子公司提供担保且控股子公司其他股

东按所享有的权益提供同等比例担保，不

损害公司利益的，可以豁免适用上述第

（一）项至第（三）项的规定。

……

第四十二条 公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，

或者占公司最近一期经审计总资产 30%以

上的交易，应当提交股东大会审议。

对于每年与关联方发生的日常性关联

交易，公司可以在对外披露上一年度报告

之前，对本年度将发生的关联交易总金额

进行合理预计，根据预计金额分别适用本

条、本章程第一百一十五条的规定提交董

事会或者股东大会审议；实际执行超出预

计金额的，公司应当就超出金额所涉及事

项履行相应审议程序。

法律法规、部门规章以及《治理规则》

第四十七条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除

提供担保外）占公司最近一期经审计总资

产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占

公司最近一期经审计总资产 30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额分别适用本章

程规定提交董事会或者股东会审议；实际

执行超出预计金额的，公司应当就超出金

额所涉及事项履行相应审议程序。

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公告编号：2025-010

另有规定的，可以免予按照本章程规定的

关联交易的方式进行审议。

第四十四条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他情形。

第四十九条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第四十八条 董事会应当在本章程第四十

三条及第四十四条规定的期限内按时召集

股东大会。

第五十三条 董事会应当在规定的期限内

按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董

事有权向董事会提议召开临时股东会会

议。

第五十条 单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东有权向董事会请求召开临时

股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同

意或不同意召开临时股东大会的书面反馈

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应

第五十五条 单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当

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公告编号：2025-010

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原请求的变更，

应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

有权向监事会提议召开临时股东大会，并

应 当 以 书 面 形 式 向 监 事 会 提 出 请

求。

监事会同意召开临时股东大会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相

关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会

通知的，视为监事会不召集和主持股东大

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原请求的变更，应

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者

在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独

或者合计持有公司 10%以上已发行有表决

权股份的股东有权向监事会提议召开临时

股东会，并应当以书面形式向监事会提出

请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在

收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提案的变更，应当征得相关股

东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通

知的，视为监事会不召集和主持股东会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定自行召集

股东大会的，须书面通知董事会。在股东

大会决议公告前，召集股东持股比例不得

低于 10%。

对于监事会或股东自行召集的股东大

会，董事会、董事会秘书应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。董事会应当提

供股东名册。

第五十二条 监事会或股东自行召集

的股东大会，会议所必需的费用由公司承

担。

第五十六条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。监事会或股东自行召集的股东会，会

议所必需的费用由公司承担。

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公告编号：2025-010

第五十四条 公司召开股东大会，董事会、

监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股 份 的 股 东 ， 有 权 向 公 司 提 出 提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人。召集人应当在

收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

公告临时提案的内容，并将该临时提案提

交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出

股东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十三条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

股东大会通知和补充通知中应当充

分、完整地披露提案的具体内容，以及为

使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

第五十八条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行

有表决权股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召集人。

召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

会补充通知，公告临时提案的内容，并将

该临时提案提交股东会审议。除前款规定

的情形外，召集人在发出股东会通知公告

后，不得修改股东会通知中已列明的提案

或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出

决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、

完整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部

资料或解释。

第五十八条 股东大会通知发出后，无正

当理由不得延期或者取消，股东大会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者取

消的，公司应当在股东大会原定召开日前

至少 2 个交易日以公告形式通知全体股东，

并详细说明原因。

第六十二条 股东会通知发出后，无正

当理由，股东会不应延期或者取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现

延期或者取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第六十条 所有股东或其代理人，均有权

出席股东大会。并依照有关法律、法规及

本章程行使表决权。

第六十四条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照法

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第六十一条 股东可以亲自出席股东大

会，也可以委托代理人代为出席和表决。

律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委

托代理人代为出席和表决。

第六十八条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

高级管理人员应当列席会议。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条 股东大会由董事长主

持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事主

持。

监事会自行召集的股东大会，由监事

会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同推

举一名监事主持。股东自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议

事规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股东同

意，股东大会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第七十条 股东会由董事长主持。董事长

不能履行职务或者不履行职务时，由副董

事长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举 1

名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由半数以上监事共同推举 1

名监事主持。股东自行召集的股东会，由

召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事

规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股

东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开

会。

第七十九条 下列事项由股东大会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算及

变更公司形式；

（三）公司章程的修改；

第七十九条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

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（四）公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审计总

资产 30%的；

（五）股权激励计划；

（六）公司发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，法律法规

另有规定的除外。公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东大会有表决权的股份总数。

第八十一条 公司董事会、独立董事（如

有）和符合有关条件的股东可以向公司股

东征集其在股东大会上的投票权。征集投

票权应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行，不得对征集投票权提出最低持

股比例限制。

第八十条 股东（包括股东代理人）以其

所代表的有表决权的股份数额行使表 决

权，每一股份享有一票表决权，法律法规

另有规定的除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，

相关子公司不得行使所持股份对应的表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上

已发行有表决权股份的股东或者依照法律

法规或者中国证监会的规定设立的投资者

保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

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偿的方式征集股东投票权。

第八十二条 股东大会审议关联交易事项

之前，关联股东应提出回避表决申请，其

他股东也有权提出回避表决。主持人应当

依照有关法律、法规和股转公司的有关规

定确定关联股东的范围，并宣布相关关联

股东的名单。

股东大会审议有关关联交易事项时，

关联股东可以参加涉及自己的关联交易的

审议，并可就该关联交易是否公平、合法

以及产生的原因向股东大会作出解释和说

明，但该股东不应当就该事项参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东大会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数。法律法规、部门规章、业务规则

另有规定或全体股东均为关联方的除外。

关联股东回避和表决程序如下：

（一）关联股东应当在股东会召开之日前

向公司董事会披露其关联关系并主动申请

回避；关联股东未主动申请回避的，知悉

情况的股东有权向董事会申请要求其予以

回避；

（二）股东会在审议关联交易的事项时，

主持人应向股东会说明该交易为关联交

易，所涉及的关联股东以及该关联股东应

予回避等事项；

（三）当出现是否为关联股东的争议时，

会议主持人可以征求公司聘任的律师的法

律意见或者根据相关法律、法规和规范性

文件的有关规定决定是否回避；

（四）关联股东可以参加审议涉及自己的

关联交易，并可就该关联交易是否公平、

合法及产生的原因等向股东会作出解释和

说明，但该股东无权就该事项参与表决；

（五）股东会对有关关联交易事项表决时，

在扣除关联股东所代表的有表决权的股份

数后，由出席股东会的非关联股东按本章

程的规定表决；

（六）关联股东的回避和表决程序应载入

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会议记录。

第八十三条 股东大会就关联事项做出决

议，属于普通决议的，应当由出席股东大

会的非关联股东（包括股东代理人）所持

表决权的二分之一以上通过；属于特别决

议的，应当由出席股东大会的非关联股东

（包括股东代理人）所持表决权的三分之

二以上通过；公司全体股东均与审议的关

联交易事项存在关联关系的，全体股东不

予回避，股东大会照常进行，但所审议的

事项应经全部股东所持表决权表决通过。

第八十二条 股东会就关联事项做出决

议，属于普通决议的，应当由出席股东会

的非关联股东（包括股东代理人）所持表

决权的 1/2 以上通过；属于特别决议的，

应当由出席股东会的非关联股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，股东会可以免予按照关联交易的

方式进行审议。

第八十六条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会、单独或

者合并持有公司 3%以上股份的股东向董事

会提出，由董事会以提案方式提交股东大

会选举。

（二）公司非职工代表监事候选人由单独

或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监

事会提出，由监事会以提案的方式提交股

东大会选举。

（三）公司职工代表监事候选人经职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生后，直接进入监事会。

（四）提名人应向董事会或监事会提供其

提名的董事或监事候选人简历和基本情

况，由现任董事会、监事会进行任职资格

审查，符合董事或监事任职资格的提交股

第八十五条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）公司董事候选人由董事会、连续 180

天以上单独或者合并持有公司 3%以上股份

的股东提出，由董事会以提案方式提交股

东会选举。

（二）公司非职工代表监事候选人由监事

会、连续 180 天以上单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东提出，由监事会以提

案的方式提交股东会选举。

（三）公司职工代表监事候选人经职工代

表大会、职工大会或者其他形式民主选举

产生后，直接进入监事会。

（四）提名人应向董事会或监事会提供其

提名的董事或监事候选人简历和基本情

况，由现任董事会、监事会进行任职资格

审查，符合董事或监事任职资格的提交股

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东大会选举。

东会选举。

第九十九条 公司董事为自然人，有下列

情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5

年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被股转公司或者证券交易所采取认

定其不适合担任公司董事、监事、高级管

理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）中国证监会和股转公司规定的其他

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

第九十九条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

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选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。公

司现任董事违反本条规定的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

间出现本条情形的，公司解除其职务。公

司现任董事违反本条规定的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1 个月

内离职。

第一百零四条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时，公司应当在 2 个月内完

成董事的补选。在补选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职务，辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产生的

空缺后生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职

报告送达董事会时生效。

第一百〇四条 董事可以在任期届满以前

辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任

报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，

公司将在 2 个交易日内披露有关情况。如

因董事的辞任导致公司董事会成员低于法

定最低人数，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定，履行董事职务。

第一百零八条 董事执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百〇八条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百一十条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百一十一条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长一人，可以根据需要设副董事长。

第一百一十条 公司设董事会，董事会由 5

名董事组成，设董事长 1 人，可以根据需

要设副董事长。董事长为代表公司执行公

司事务的董事。董事长、副董事长均由董

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事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十五条 董事会应当在以下股东

大会授权范围内，对公司对外投资、收购

出售资产、对外提供财务资助、资产抵押、

委托理财、关联交易及对外担保等事项行

使职权，并建立严格的审查制度和集中决

策程序；对重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东大会批

准。

（一） 对外担保

董事会有权决定本章程第三十九条规定以

外的对外担保（包括对其合并范围内的子

公司）；董事会审议对外担保事项时，应经

出席会议董事的 2/3 以上审议通过。

（二） 关联交易

公司与关联方发生的关联交易（除提供担

保外）达到下述标准的，应提交董事会审

议批准并及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额高

于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。公司对与同一关联

方进行的交易或者与不同关联方进行交易

标的类别相关的交易，应按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本条、本

章程第四十二条的规定。已经按照本章规

定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。董事与董事会拟审议事项有关联关系

第一百一十四条 董事会应当在以下股东

会授权范围内对公司行使职权，并建立严

格的审查制度和集中决策程序：

（一） 对外担保

董事会有权决定本章程第四十五条规定以

外的对外担保（包括对其合并范围内的子

公司）；董事会审议对外担保事项时，应经

出席会议董事的 2/3 以上审议通过。

（二） 关联交易

公司与关联方发生的关联交易（除提供担

保外）达到下述标准的，应提交董事会审

议批准并及时披露：

（1）公司与关联自然人发生的交易金额高

于 50 万元的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公

司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过 300 万元。公司对与同一关联

方进行的交易或者与不同关联方进行交易

标的类别相关的交易，应按照连续十二个

月内累计计算的原则，分别适用本条、本

章程第四十七条的规定。已经按照本章规

定履行相关义务的，不再纳入累计计算范

围。

（三）重大交易公司董事会对重大交易的

批准权限如下（根据法律法规、部门规章

及本章程规定必须由股东会通过的除外）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

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的，应当回避表决。

（三） 银行借款

在公司资产负债率不超过 70%的限度内，根

据生产经营需要，董事会可以决定在一个

会计年度内新增不超过公司最近一期经审

计总资产的 30%以下的银行借款。

已经按照本章程规定履行相关义务，

为银行借款到期续期的，不纳入新增银行

借款的计算范围。

（四） 资产抵押

若公司资产抵押用于公司向银行借款，董

事会权限依据前款银行借款权限规定；若

公司资产抵押用于对外担保，董事会权限

依据对外担保规定。

（五）重大交易

公司董事会对重大交易的批准权限如下

（根据法律法规、部门规章及本章程规定

必须由股东大会通过的除外）

：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上且超过 300 万元。

未达到公司董事会审议标准的重大交

易由公司董事长批准，但公司董事长认为

该重大交易对公司有重大影响的，董事会

应对该重大交易进行审议。

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上且超过 300 万元。

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（六）公司对法律、法规允许的流通股票、

期货、期权、外汇以及投资基金等金融衍

生工具的风险投资及对外担保，应由专业

管理部门提出可行性研究报告及实施方

案，并报董事会秘书，经董事会批准后方

可实施，超过董事会权限的风险投资及担

保事项需经董事会审议通过后报请公司股

东大会审议批准。

第一百一十七条 董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。董事长行使下列

职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

……

（八）董事会授予的其他职权。董事会对

董事长的授权应当明确以董事会决议的方

式做出，并且有明确具体的授权事项、内

容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应

由董事会集体决策，不得授权董事长或个

别董事自行决定。

第一百一十五条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

董事会对董事长的授权应当明确以董

事会决议的方式做出，并且有明确具体的

授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大

利益的事项应由董事会集体决策，不得授

权董事长或个别董事自行决定。

第一百一十八条 公司董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由过半数董事共同

推举一名董事履行职务。

第一百一十六条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。副

董事长协助董事长工作，董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长履行

职务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开两

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次会议，由董事长召集，于会议召开十日

前以专人送达、邮件、传真、电话或公告

方式以及全体董事认可的其它方式通知全

体董事和监事。

次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条 董事会召开临时董事会

会议，应于会议召开三日前以专人送达、

邮件、传真、电话或公告方式以及全体董

事认可的其它方式通知全体董事。若情况

紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，

会议通知可以不受前款通知方式及通知时

限的限制，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百一十九条 董事会召开临时董事会

会议，应于会议召开 3 日前以专人送出、

邮寄或电子通信方式通知全体董事和监

事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临

时会议的，会议通知可以不受通知方式及

通知时限的限制，但召集人应当在会议上

作出说明。

第一百二十九条 公司设董事会秘书，董

事会秘书作为信息披露事务负责人，负责

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

保管以及公司股东资料管理，办理信息披

露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，由董事会

聘请和解聘。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会

秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

信息披露事务负责人应当列席公司的

董事会和股东大会。

第一百三十四条 公司设董事会秘书 1 人，

每届任期 3 年。

董事会秘书作为信息披露事务负责

人，负责信息披露事务、股东会和董事会

会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当列

席公司的董事会和股东会。

公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任公司董事会秘书。董事可兼任董事会

秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘

书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘

书的人不得以双重身份作出。

公司聘请的会计师事务所的注册会计

师和律师事务所的律师不得兼任公司董事

会秘书。

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第一百三十条 董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

基于公司发展的需要，根据法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，公

司建立科学完善的聘用、考评、激励和约

束机制。

第一百三十七条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

监事会发现董事、高级管理人员违反

法律法规、部门规章、业务规则或者公司

章程的，应当履行监督职责，向董事会通

报或者向股东大会报告，也可以直接向主

办券商或者股转公司报告。

第一百三十九条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务的规定，同时适用于监事。

第 一 百 五 十 条 监 事 会 行 使 下 列 职

权：

（一）对董事会编制的证券发行文件和定

期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意

见；

（二）检查公司财务；

……

（七）依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

第一百四十七条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的证券发行文件和定

期 报 告 进 行 审 核 并 提 出 书 面 审 核 意 见 ；

（二）检查公司财务；

……

（七）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

……

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第一百五十六条 公司年度财务会计报告

等相关文件按照有关法律、行政法规及部

门规章的规定进行编制。

第一百五十三条 公司在每一会计年度结

束之日起 4 个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法

律法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公

积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百六十八条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式发出；

（ 三 ） 以 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件

（E-mail）

、传真、电话等方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以公告方式进行；

（三）以邮寄方式送出；

（四）以电子邮件（E-mail）、传真、电话

等电子通信方式发出；

（五）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十九条 公司召开股东大会的会

议通知，以专人送达、邮件（特快专递）

、

传真或公告方式进行。

第一百六十六条 公司召开股东会的会议

通知，以公告方式进行，公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

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公司召开董事会的会议通知，以专人

送 达 、 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件

（E-mail）

、传真或电话方式进行。

公司召开监事会的会议通知，以专人

送 达 、 邮 件 （ 特 快 专 递 ）、 电 子 邮 件

（E-mail）

、传真或电话方式进行。

和其他需要披露的信息。

公司召开董事会、监事会的会议通知，

以专人送出、邮寄或电子通信方式进行。

第一百七十条 公司通知以专人送出的，

由被送达人在送达回执上签名（或盖章）

，

被送达人签收日期为送达日期；公司通知

以邮件（特快专递）送出的，自交付邮局

之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通

知以传真方式送出的，以传真机记录的传

真发送日期为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以电子邮件（E-mail）方式

送出的，自该电子邮件信息首次进入受送

达方服务器的日期为送达日期；公司通知

以电话方式送出的，以电话联系当日为送

达日期。

第一百六十七条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章），被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日

起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以

公告方式进行的，第一次公告刊登日为送

达日期；公司通知以传真、电子邮件、电

话等可以有形地表现所载内容的形式送出

的，发出日期即为送达日期，但应采取合

理的方式确认送达对象是否收到。

第一百七十三条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指

定报刊上公告。债权人自接到通知书之日

起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百七十条 公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出合并决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可

以要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十六条 公司分立，应当编制资 第一百七十二条 公司分立，其财产作相

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产负债表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在指定报刊上公告。

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本

时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及 财 产 清

单。

第一百七十九条 公司应当自作出减少注

册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并

于 30 日内在指定报刊上公告。债权人自接

到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司需要减少注册资本

时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本

决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出

资或者持有股份的比例相应减少出资额或

者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

第一百七十八条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

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散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当

在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信

息公示系统予以公示。

第一百八十四条 公司有本章程第一百八

十三条第（一）项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十九条 公司有本章程第一百七

十八条第（一）项、第（二）项情形的，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会

作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定

的人员组成。逾期不成立清算组进行清算

的，债权人可以申请人民法院指定有关人

员组成清算组进行清算。

第一百八十条 公司因本章程第一百七十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内成立清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有

规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百八十八条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在指

定报刊上公告。债权人应当自接到通知书

之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之

日起 45 日内，向清算组申报其债权。

……

第一百八十三条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

……

第一百九十条 清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单后，

第一百八十五条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

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发现公司财产不足清偿债务的，应当依法

向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清

算组应当将清算事务移交给人民法院。

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院指定的破产

管理人。

第一百九十二条 清算组成员应当忠于职

守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百八十七条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第二百零三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东大会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（四）对外担保，是指公司为他人提供的

担保，包括公司对控股子公司的担保；公

第一百九十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额超过50%的股东；持有股份的

比例虽然未超过50%，但依其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决议产

生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（四）中小股东，是指除公司董事、监事

、高级管理人员及其关联方，以及单独或

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公告编号：2025-010

司及控股子公司的对外担保总额，是指包

括公司对控股子公司担保在内的公司对外

担保总额与公司控股子公司对外担保总额

之和。

（五）中小股东，是指除公司董事、监事

、高级管理人员及其关联方，以及单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东及其

关联方以外的其他股东。

者合计持有公司10%以上股份的股东及其

关联方以外的其他股东。

第二百零五条 本章程以中文书写，其他

任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

义时，以最近一次公司股东大会决议通过

并公告的中文版章程为准。

第二百条 本章程以中文书写，其他任何

语种或不同版本的章程与本章程有歧义

时，以在公司登记机关最近一次核准登记

后的中文版章程为准。

第二百零六条 本章程所称“以上”、“以

内”、“以下”、“达到”都含本数；“以

外”、“低于”、“多于”、“超过”不

含本数。

第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以

内”、“达到”都含本数；“少于”、“低

于”、“多于”、“超过”不含本数。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2023 年 10 月 10 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章

程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为

执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法

律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预

约公告日前 15 日起算，直至公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

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响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国

股转公司”或“股转公司”

）认定的其他期间。

第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人

数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数。

第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，

应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制

性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第九十五条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百七十五条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向

股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程前条第二款的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到

公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百七十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退

还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负

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有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

（三）删除条款内容

第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年

内不得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。

第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押

的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信

托或者被依法限制表决权的，应当自该事实发生当日，应当及时通知公司并予以

披露。

通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第四十一条 本章程所称“提供财务资助”

，是指挂牌公司及其控股子公司有偿或

无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应当提

交公司股东大会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

……

第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代

理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第六十五条 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议

授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

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（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第一百一十六条 董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护

和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。董事

会做出的对公司治理机制的讨论评估应当在年度报告中披露。

第一百八十条 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司经营管理需要，对部分内容进行修

订。

三、备查文件

《常州市武进金城齿轮股份有限公司第一届董事会第八次会议决议》

常州市武进金城齿轮股份有限公司

董事会

2025 年 8 月 20 日