公告编号：2025-015
证券代码：833955 证券简称：盈丰软件 主办券商：财通证券
杭州盈丰软件股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
第一条 为维护杭州盈丰软件股份
有限公司（以下简称公司）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）及有关法律、
法规的规定，特制定本章程。
第一条 为维护杭州盈丰软件股份
有限公司（以下简称公司）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和
其他有关法律、法规的规定成立的股份
第二条 公司是依照《公司法》和
其他有关法律法规的规定成立的股份
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公告编号：2025-015
有限公司（以下简称“公司”）。公司
登记机关签发企业法人执照之日为公
司成立日期。
有限公司（以下简称“公司”）。公司
由杭州盈丰软件技术有限公司整体变
更设立，在杭州市市场监督管理局注册
登记，取得营业执照，统一社会信用代
码为 9*开通会员可解锁*98382C。
第五条 公司住所：杭州市西湖区
教工路 6、8 号 1802 室。
第五条 公司住所：浙江省杭州市
西湖区教工路 6、8 号 1802 室。
第六条 公司认缴注册资本：人民
币 3000 万元。
第 六条 公司 注册资本 为人 民币
3000 万元。
第七条 公司的经营期限为 2006 年
2 月 10 日至长期。
第七条 公司为永久存续的股份有
限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。
第八条 董事长为公司的法定代表
人。董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。法定代表人辞任的，公司将在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第十条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的经理、副经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。同次发行的同种
类股票，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十 三条 公 司认缴 注册资本为
3000 万元人民币，公司的股份总数为
3000 万股，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。每股金额人民币 1 元。
第十七条 公司的发起人为 12 名自
第十九条 公司设立时，各发起人
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公告编号：2025-015
然人和 1 个法人：
发起人一：张永庆
家庭住址：杭州市西湖区湖畔花园北
区 2 幢 1 单元 401 室
身份证号码：61*开通会员可解锁*3697
以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 377.00 万元,占注册资本的
37.7%,已到位。
发起人二：郭健伟
家庭住址：杭州市下城区锦园 13 幢
42 号 201 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*1316
以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 367.00 万元,占注册资本的
36.7%,已到位。
发起人三：金向荣
家庭住址：杭州市江干区石桥路 200
号 8 幢 4 单元 608 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*4837
以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 48.35 万元,占注册资本的
4.835%,已到位。
发起人四：沈康乐
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199
号 96 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*2419
以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 19.34 万元,占注册资本的
1.934%,已到位。
姓名或名称、认购的股份数、持股比例、
出资方式为：
序
号
发起人
姓 名 /
名称
认购股份数
（股）
持股比例
出
资
方
式
1
张永庆 3,770,000 37.700%
净
资
产
折
股
2
郭健伟 3,670,000 36.700%
净
资
产
折
股
3
金向荣 483,500
4.835%
净
资
产
折
股
4
沈康乐 193,400
1.934%
净
资
产
折
股
5
钟鲲
50,000
0.500%
净
资
产
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公告编号：2025-015
发起人五：钟鲲
家庭住址：杭州市西湖区翠苑新村二
区 29 幢 3 单元 102 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*0029
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 5.00 万 元 ,占注册 资本的
0.5%,已到位。
发起人六：董毅光
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199
号 405 室
身份证号码：23*开通会员可解锁*0030
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 5.00 万 元 ,占注册 资本的
0.5%,已到位。
发起人七：方荣
家庭住址：杭州市下城区长兴公寓 4
幢 5 单元 301 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*0038
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 5.00 万 元 ,占注册 资本的
0.5%,已到位。
发起人八：关进恒
家庭住址：杭州市西湖区康乐新村 20
幢 1 单元 102 室
身份证号码：411123*开通会员可解锁*X
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 5.00 万 元 ,占注册 资本的
0.5%,已到位。
发起人九：孙欢
折
股
6
董毅光 50,000
0.500%
净
资
产
折
股
7
方荣
50,000
0.500%
净
资
产
折
股
8
关进恒 50,000
0.500%
净
资
产
折
股
9
孙欢
40,000
0.400%
净
资
产
折
股
10
李政东 30,000
0.300%
净
资
产
折
股
11
丁亚军 30,000
0.300%
净
资
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公告编号：2025-015
家庭住址：浙江省桐庐县桐君街道滩
头村居民六组
身份证号码：33*开通会员可解锁*2410
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 4.00 万 元 ,占注册 资 本 的
0.4%,已到位。
发起人十：李政东
家庭住址：杭州市西湖区文三路 199
号 387 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*0535
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 3.00 万 元 ,占注册 资本的
0.3%,已到位。
发起人十一：丁亚军
家庭住址：重庆市忠县高洞乡金桂村
七组 17 号
身份证号码：5*开通会员可解锁*65558
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 3.00 万 元 ,占注册 资本的
0.3%,已到位。
发起人十二：邓志达
家庭住址：杭州市拱墅区视界轩 4 幢
1 单元 1804 室
身份证号码：33*开通会员可解锁*0017
以确认的审计后的净资产折股方式
认 缴 出资 3.00 万 元 ,占注册 资本的
0.3%,已到位。
发起人十三：杭州盈彩投资管理有限
公司
产
折
股
12
邓志达 30,000
0.300%
净
资
产
折
股
13
杭州盈
彩投资
管理有
限公司
1,553,100
15.531%
净
资
产
折
股
合计
10,000,000
100.000% -
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公告编号：2025-015
法定代表人姓名：郭正天
法定地址：杭州市西湖区教工路 6、8
号 1201 室
以确认的审计后的净资产折股方式
认缴出资 155.31 万元,占注册资本的
15.531%,已到位。
第十八条 公司的股本结构为：普
通股。
第二十条 公司股份总数为 3000 万
股，公司的股本结构为：普通股 3000
万股。
第十九条 公司根据自身业务发展
需要，可以增加或减少注册资本。公司
减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序
办理。
公司变更注册资本应依法向登记
机关办理变更手续。
第二十三条 公司根据自身业务发
展需要，可以减少注册资本。公司减少
注册资本，应当按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
公司变更注册资本应依法向登记
机关办理变更手续。
第二十条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十四条 公司不得收购本公司
股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十一条 公司因本章程第二十
第二十六条 公司因本章程第二十
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公告编号：2025-015
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，应当自
收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司已
发行股份总额的 5%；用于收购的资金应
当从公司的税后利润中支出；所收购的
股份应当 1 年内转让给职工。
四条第一款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应当经股
东会决议；公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程
的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的 10%，并应当
在三年内转让或者注销。
第二十二条 公司的股份可以依法
转让。
公司股份的转让，由公司将受让人
的姓名或名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或公司
决定分配股利基准日前五日内, 不得
进行前款规定的股东名册的变更登记。
第二十七条 公司的股份应当依法
转让。
第二十三条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司不接受本公司的
股份作为质权的标的。
第二十四条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
第二十九条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
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公告编号：2025-015
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
第二十五条 依法持有公司股票的
人为公司股东。公司应依法建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份
的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类
股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 依法持有公司股票的
人为公司股东。公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十六条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
第三十四条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
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公告编号：2025-015
议决议、监事会会议决议、财务会计报
告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章规定
的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与权、参与决策和监督等权
利。
事会会议决议、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的
沟通渠道，保障股东对公司重大事项的
知情权、参与权、参与决策和监督等权
利。
第二十七条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规
定，向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第二十八条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
第三十六条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起 60 日内，请求人民法
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公告编号：2025-015
请求人民法院撤销。
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向人
民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执
行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第二十九条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
第三十八条 董事、监事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起
诉讼；监事有前款规定情形的，前述股
东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
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公告编号：2025-015
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续 180 以上单独或者
合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十一条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
第 四十 条 公 司股东承 担下 列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
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公告编号：2025-015
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规规定应当承担的
其他义务。
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十四条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
第四十五条 公司股东会由全体股
东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会、监事会的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
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（十一）审议法律、行政法规、部门规
章规定应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
（十）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（十一）审议批准本章程第四十六条规
定的担保事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十四）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
上述股东会的职权不得通过授权
的形式由董事会或其他机构和个人代
为行使。股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
第三十五条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
第四十六条 公司提供担保的，应
当提交公司董事会审议；符合下列情形
之一的，还应当提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
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（五）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（六）公司章程规定的其他担保。
前款规定的股东或者受前款规定
的实际控制人支配的股东，不得参加前
款规定事项的表决。该项表决由出席会
议的其他股东所持表决权的过半数通
过。
（五）预计未来 12 个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方的提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程的其他担保。
股东会在审议为股东、实际控制人
及其关联人提供的担保议案的，该股东
或者受实际控制人支配的股东，不得参
加该项表决。该项表决由出席股东会的
其他股东所持表决权的过半数通过。公
司为控股股东、实际控制人及其关联方
提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
对于本条规定须经股东会审议通
过的对外担保事项以外的公司其他对
外担保事项，须由董事会审议通过。董
事会审议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司对外提供担保，应严格按照本
章程规定的审批权限及审议程序执行，
违反审批权限和审议程序的责任追究
机制按照公司的对外担保管理相关制
度执行。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定，但是
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公司章程另有规定除外。
第三十七条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他情形。
第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
已发行有表决权的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第三十八条 本公司召开股东大会
的地点为：公司住所。
第四十九条 本公司召开股东会的
地点为：公司住所。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。股权登记日股东人数超过 200
人， 股东会审议需单独计票事项的，
提供网络投票方式。公司还可提供通讯
或其他方式为股东参加股东会提供便
利。股东通过上述方式参加股东会的，
视为出席。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。股东应当
以书面形式委托代理人，由委托人签署
或者由其以书面形式委托的代理人签
署；委托人为法人的，应当加盖法人印
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章或者由其正式委任的代理人签署。
第三十九条 股东大会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责的，监事会应当及时
召集和主持；监事会不召集和主持的，
连续九十日以上单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 董事会应当在规定的期
限内按时召集股东会。股东会会议由董
事会召集，董事长主持；董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第四十五条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东大会不得对股东大会通知中
未列明或者不符合法律法规和公司章
程规定的提案进行表决并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合
第五十六条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东会
补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程规定的
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本章程第四十四条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
提案进行表决并作出决议。
第四十六条 召开股东大会会议，
应当将会议召开的时间、地点和审议的
事项于股东大会召开二十日前通知各
股东；临时股东大会应当于会议召开十
五日前通知各股东。
第 五十 七条 召开年度 股东 会会
议，应当将会议召开的时间、地点和审
议的事项于股东会召开二十日前通知
各股东；临时股东会应当于会议召开十
五日前通知各股东。
第四十七条 股东大会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日，股权登记日与会议之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十八条 股东会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人
不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日，股权登记日与会议之间的间隔不得
多于 7 个交易日，
股权登记日一旦确认，
不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
第五十一条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会。并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股权登记日登记在册
的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
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第五十五条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第六十六条 出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第五十六条 股东大会召开时，本
公司全体董事、监事应当出席会议，经
理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东会召开时，本公
司全体董事、监事应当出席会议，高级
管理人员应当列席会议。股东会要求董
事、监事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当列席并
接受股东的质询。
第五十九条 在年度股东大会上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告。每名独立董事
也应作出述职报告。
第七十一条 在年度股东会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十四条 下列事项由股东大会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议
通过：
第七十六条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
下列事项由股东会以特别决议通
过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）法律、行政法规规定的，以及股
东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算
或者变更公司形式；
（三）修改公司章程；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第六十五条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份总数。同
一表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。
第七十七条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决
权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得本公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会和依照法律法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护
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机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。
第六十六条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。全体股东均为关
联方的除外。
挂牌公司董事会、独立董事和符合
有关条件的股东可以向公司股东征集
其在股东大会上的投票权。
第七十八条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，股东会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十九条 股东大会审议提案
时，不会对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第八十二条 股东会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东会上进行表决。
第七十一条 股东大会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
第八十五条 股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，应当由
律师（如有）、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第七十七条 公司董事为自然人，
第九十三条 公司董事为自然人，
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有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（八）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（九）中国证监会和全国股转公司规定
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
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的其他情形。
（十）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第七十八条 董事可以由股东、股
东代表或非股东人士担任。董事每届任
期三年。董事任期届满，可以连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选或者董事在任期内辞职导致
董事会成员低于法定人数的，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
第九十四条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事每届任期三年。董事任
期届满，可以连选连任。董事任期从就
任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。
董事任期届满未及时改选或者董
事在任期内辞职导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第七十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反相关规定，未经股东大
会或董事会同意，将公司资金借贷给他
第九十五条 董事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
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人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反相关的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
（四）不得违反相关规定，未经股东会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反相关的规定或未经董事
会或股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
董事的近亲属，董事或者其近亲属
直接或者间接控制的企业，以及与董事
有其他关联关系的关联人，与公司订立
合同或者进行交易，适用前款规定。
（六）未经股东会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与本
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第八十条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
第九十六条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
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合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律、行政法规、部门规章规定
的其他勤勉义务。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第八十一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。除下列情形外，董事
辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
（二）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在下
任董事填补因其辞职产生的空缺，或者
第九十七条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。公司收到辞任报告之
日辞任生效，公司将在两个交易日内披
露有关情况。如因董事的辞任导致公司
董事会成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
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董事会秘书完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。
第八十二条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。
第九十八条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在董事辞
职生效或任期届满后的 2 年内仍然有
效。
第八十四条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第 一百 〇一条 董事执 行公 司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十七 条 董事会 行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
第一百〇四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司
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股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章授
予的其他职权。
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会
秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘
公司副经理、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检
查经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东授予的其他职权。
第八十九条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
（一）公司对外投资的审批权限如下：
1.公司股东大会授权董事会审议
第一百〇七条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对
外提供财务资助的权限，建立严格的审
查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股
东会批准。
（一）公司对外投资的审批权限如下：
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批准对外投资运用资金总额单笔不超
过公司最近一期经审计净资产的 30%，
连续十二个月内累计计算不超过公司
最近一期经审计净资产的 50%的对外投
资事项。
2.超过股东大会上述授权权限的，
应当由公司董事会审议通过后提交股
东大会审议批准。
3.经公司董事会授权，公司对外投
资事项运用资金总额单笔低于公司最
近一期经审计净资产的 5%，连续十二个
月内累计计算低于公司最近一期经审
计净资产的 10%的，由公司董事长审批
后执行。
董事长在审批上述对外投资事项
后，应及时向董事会报告并将有关文件
提交董事会备案。超出上述权限的均应
提请董事会或股东大会审议批准。
（二）公司收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项的审批权限如下：
1.股东大会授权董事会批准资产
总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）或成交金额低于公司最近一
个会计年度经审计总资产的 10%的收
购、出售、抵押资产活动。
2. 本章程第三十五条所规定情形
之外的担保行为，由董事会审议决定。
3.超出上述董事会审批权限的，由
股东大会审议批准。
1.公司股东会授权董事会审议批
准对外投资运用资金总额单笔不超过
公司最近一期经审计净资产的 30%，连
续十二个月内累计计算不超过公司最
近一期经审计净资产的 50%的对外投资
事项。
2.超过股东会上述授权权限的，应
当由公司董事会审议通过后提交股东
会审议批准。
3.经公司董事会授权，公司对外投
资事项运用资金总额单笔低于公司最
近一期经审计净资产的 5%，连续十二个
月内累计计算低于公司最近一期经审
计净资产的 10%的，由公司董事长审批
后执行。
董事长在审批上述对外投资事项
后，应及时向董事会报告并将有关文件
提交董事会备案。超出上述权限的均应
提请董事会或股东会审议批准。
（二）公司收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项的审批权限如下：
1.股东会授权董事会批准资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）或成交金额低于公司最近一个
会计年度经审计总资产的 30%的收购、
出售、抵押资产活动。
2.董事会授权董事长批准资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以高
者为准）或成交金额低于公司最近一个
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（三）公司关联交易的决策权限如下：
1.公司与关联自然人达成的交易
金额低于人民币 15 万元的关联交易事
项，以及与关联法人达成的交易金额低
于人民币 50 万元的关联交易事项，由
公司总经理批准。
2.公司与关联自然人达成的交易
金额在人民币 15 万元以上、低于人民
币 50 万元的关联交易事项，以及与关
联法人达成的交易金额在人民币 50 万
元以上、低于人民币 300 万元或者虽在
人民币 300 万以上，但低于公司最近一
期经审计总资产 0.5%的关联交易事项，
由公司董事长批准。
3.公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元，由董事会批准，
但按照本章程规定应当提交股东大会
审议的除外。
4.股东大会批准的关联交易为：公
司与关联方发生的成交金额（提供担保
除外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易。
5.公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进
会计年度经审计总资产的 5%的收购、出
售、抵押资产活动。
3.本章程第四十六条所规定情形
之外的担保行为，由董事会审议决定。
4.超出上述董事会审批权限的，由
股东会审议批准。
（三）公司关联交易的决策权限如下：
1.公司与关联自然人达成的交易
金额低于人民币 15 万元的关联交易事
项，以及与关联法人达成的交易金额低
于人民币 50 万元的关联交易事项，由
公司经理批准。
2.公司与关联自然人达成的交易
金额在人民币 15 万元以上、低于人民
币 50 万元的关联交易事项，以及与关
联法人达成的交易金额在人民币 50 万
元以上、低于人民币 300 万元或者虽在
人民币 300 万以上，但低于公司最近一
期经审计总资产 0.5%的关联交易事项，
由公司董事长批准。
3.公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易，以及
公司与关联法人发生的成交金额占公
司最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元，由董事会批准，
但按照本章程规定应当提交股东会审
议的除外。
4.股东会批准的关联交易为：1）
公司与关联方发生的成交金额（提供担
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行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（2）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
保除外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易。2）公司为关联方提供担保的。
5.公司与关联方进行下列关联交
易时，可以免予按照关联交易的方式进
行审议：
（1）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（2）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（3）一方依据另一方股东会决议领
取股息、红利或者报酬；
（4）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允
价格的除外；
（5）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（6）关联交易定价为国家规定的；
（7）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
（8）公司按与非关联方同等交易条
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件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的；
（9）中国证监会、全国股转公司认
定的其他交易。
（四）公司对外提供财务资助的审批权
限如下：
1.公司对外提供财务资助事项属
于下列情形之一的，经董事会审议通过
后还应当提交公司股东会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
2.公司股东会授权董事会审批单
次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额占公司最近一
期经审计净资产的 5%以上、10%以下的
对外提供财务资助事项。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助，
法律法规、中国证监会及全国股转公司
另有规定的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
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第九十一 条 董事长 行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）检查董事会和股东大会决议的实
施情况；
（三）签署公司股票、公司债券；
（四）代表公司签署有关文件；
（五）董事会决议授予的其它职权；
（六）提名公司总经理人选，交董事会
会议任命。
第一百〇九条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）检查董事会和股东会决议的实施
情况；
（三）签署公司股票、公司债券；
（四）代表公司签署有关文件；
（五）董事会决议授予的其它职权；
（六）提名公司经理人选，交董事会会
议任命。
第九十六条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十五条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会应该以现场会议的方式召
开，其表决方式为记名投票表决；董事
可以电子通信方式参加会议，对会议所
议事项形成书面意见并邮寄到公司，或
会议后对董事会决议等文件进行签字，
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百零三条 董事会设董事会秘
书。董事会秘书由董事会聘任，是公司
高级管理人员。
公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董
事会秘书的，如有某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
和董事会秘书的人不得以双重身份作
第一百二十二条 董事会设董事
会秘书。董事会秘书由董事会聘任，是
公司高级管理人员。
公司董事或者其他高级管理人员
可以兼任公司董事会秘书。董事兼任董
事会秘书的，如有某一行为需由董事、
董事会秘书分别作出时，则该兼任董事
和董事会秘书的人不得以双重身份作
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出。
出。
公司由董事会秘书负责信息披露
事务、股东会和董事会会议的筹备、投
资者关系管理、文件保管、股东资料管
理等工作。董事会秘书应当列席公司的
董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指
定一名董事或者高级管理人员代行信
息披露事务负责人职责，并在三个月内
确定信息披露事务负责人人选。公司指
定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书辞职的应当提交书面
辞职报告并完成工作移交且相关公告
披露后方能生效。在辞任报告尚未生效
之前，拟辞任董事会秘书依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，继续履行
董事会秘书职位。
董事会秘书应遵守法律法规、部门
规章、全国股转系统业务规则及本章程
的有关规定。
第一百零四条 本章程第七十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。本章程第七十九条关于
董事的忠实义务和第八十条（四）～
（六）关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
第一百二十三条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。本章程第九十五条关
于 董 事 的 忠 实 义 务 和 第 九 十 六 条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，
同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除
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符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百零五条 在公司控股股东、
实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。
第 一百 二十四 条 在公 司控 股股
东、实际控制人及其控制的除本公司外
其他单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百零九条 经理行使职权时，
不得变更股东大会和董事会的决议或
超越授权范围。经理因故不能履行职权
时，由董事会授权一名副经理代行经理
职权。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第 一百 二十八 条 经理 行使 职权
时，不得变更股东会和董事会的决议或
超越授权范围。经理因故不能履行职权
时，由董事会授权一名副经理代行经理
职权。
高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百一十条 本章程第七十七条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。
第一百二十九条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任
公司监事。
第一百一十一条 监事应当遵守法
第一百三十条 监事应当遵守法律
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律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
本章程第七十九条关于董事的忠
实义务和第八十条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于监事。
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产.
本章程第九十五条关于董事的忠
实义务和第九十六条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百二十条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
第一百三十九条 监事会行使下
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、本章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工
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作，费用由公司承担。
作；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百二十一条 监事会每 6 个月
至少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。监事会会议应当于会
议召开前 10 日通知监事。监事会决议
应当经半数以上监事通过。
第一百四十条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。定期监事会会议应当
于会议召开前 10 日通知监事。监事可
以提议召开临时监事会会议，召开临时
监事会会议应当在会议召开 3 日前通知
全体监事。情况紧急，需要尽快召开临
时监事会会议的，召集人可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明并在
会议记录中记载。监事会决议应当经半
数以上监事通过。
第一百三十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的百分之五十以
上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
和提取公积金后所余税后利润，可以经
股东大会决议分配。
股东大会或者董事会违反前款规
定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
第一百五十一条 公司分配当年税
后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累
计额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
提取公积金后所余税后利润，可以经股
东会决议分配；但本章程规定不按持股
比例分配的除外。
股东会或者董事会违反前款规定，
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公告编号：2025-015
之前为股东分配利润的，股东必须将违
反规定所获得的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配
利润。
在公司弥补亏损和提取法定公积金之
前为股东分配利润的，股东必须将违反
规定所获得的利润退还公司；给公司造
成损失的，股东及负有责任的董事、监
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百三十四条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加资本。但是，资本公积金
不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百四十三条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
第一百六十五条 公司的通知以下
列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十五条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第十五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期。
第一百六十九条 公司通知以专人
送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮寄送出的，自交付
邮局之日起第十五个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以
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传真、电子邮件、手机短信等方式送出
的，以传真、电子邮件、手机短信记录
的发送时间为送达日期。
第一百四十八条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十条 公司分立，其财产
作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。
第一百七十五条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百五十二条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
第一百七十七条 公司需要减少注
册资本时，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
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法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百五十四条 公司因下列原因
解散：
（一）营业期限届满或者其他解散事由
出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十一条 公司因下列原因
解散：
（一）营业期限届满或者其他解散事由
出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百五十五条 公司有本章程第
一百五十四条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司有本章程第
一百八十一条第（一）项、第（二）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
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的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百五十六条 公司因本章程第
一百五十四条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第一百八十三条 公司因本章程第
一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十八条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组应当自成
立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
第一百八十七条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
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公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百六十二条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十九条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任，
清算组成员因故意或者重大过失给债
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七 十条 本章 程所称 “以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第 二百 〇一条 本章程 所称 “以
上”、“以内”、“以下”都含本数；
“以外”、“低于”、“多于”、“超
过”“少于”不含本数。
第一百七十二条 本章程自发布之
日起施行。
第二百〇三条 本章程自公司股东
会审议通过之日起生效。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 10 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
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动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系
统”
）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十一条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十一条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
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原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
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（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股票登记存管机构提
供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式（如有）中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式（如有）
，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式（如有）中所涉
及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
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第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有
关董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第一百条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 召开董事会临时会议的，应提前 3 日通过专人送达、传真、
电子邮件或手机短信等方式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽快召开董事
会临时会议的，召集人可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明并在会议记录中记载。
第一百四十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百五十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在 2 个月内完
成股利（或者股份）的派发事项。
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，可以以专人送达、
传真、电子邮件或手机短信等方式进行。
第一百七十一条 公司法定披露的信息应当第一时间在全国中小企业股份转
让系统指定信息披露平台公告。公司应根据法律法规、部门规章、规范性文件及
全国中小企业股份转让系统的有关规定，编制并披露定期报告和临时报告。
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第一百七十八条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百七十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原则。
公司应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司
的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决策造成误导。公司应当积极做好投资
者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。公司
投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则的要求，
不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。
第一百九十二条 公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立
即通过信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式在公司住所地
有管辖权的法院解决。
公司申请股票终止挂牌的，应当符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
股票终止挂牌实施细则》的相关规定并充分考虑股东的合法权益，对异议股东作
出合理安排。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理
的投资者保护措施，根据实际情况，可以通过提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
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公告编号：2025-015
以公告。
第二百〇四条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
（三）删除条款内容
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司全部
资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
产对公司的债务承担责任。
第十二条 公司根据业务发展需要，经公司登记机关登记许可，可以调整经
营范围。
第十四条 公司设立方式：发起设立。
第三十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第三十三条 公司与投资者之间产生纠纷的，可以选择自行协商、提交证券
期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼
等方式解决纠纷。
第七十五条 公司设董事会。董事会为公司的常设执行机构和经营决策机构，
对股东大会负责。
第七十六条 董事由股东大会选举产生和罢免。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
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公告编号：2025-015
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《杭州盈丰软件股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
杭州盈丰软件股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日