上海市锦天城律师事务所
关于浙江恒业电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路
501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：
*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*
邮编：
200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-1
上海市锦天城律师事务所
关于浙江恒业电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
【2021】年上锦杭非诉字第 40415-1 号
致：浙江恒业电子股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江恒业电子股份有限
公司（以下简称“恒业股份”或“公司”）的委托，并根据公司与本所签订的
《专项法律服务合同》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并
公开转让（以下简称“本次挂牌”
）的特聘专项法律顾问。
本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌
有关的文件和有关事实进行了核查和验证，并于
2025 年 6 月 25 日出具了《上
海市锦天城律师事务所关于浙江恒业电子股份有限公司申请股票在全国中小企
业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 》（ 以 下 简 称
“ 《法 律 意 见
书》
”）。
全国中小企业股份转让系统挂牌审查部就公司本次挂牌申请文件于
2025 年
7 月 3 日出具了《关于浙江恒业电子股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的
审核问询函》（以下简称“
《问询函》”
）
。现本所律师就《问询函》涉及的相关问
题进行落实和回复，并出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江恒业电子股份
有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意
见书（一）
》
（以下简称“本补充法律意见书”
）
。
声明事项
本所律师已就《问询函》要求律师补充说明的有关法律问题进行了补充核
查验证，在《法律意见书》的基础上出具本补充法律意见书。
本所律师在《法律意见书》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书须与《法律意见书》一并使用，《法律意见书》中未被本
补充法律意见书修改的内容仍然有效。
《法律意见书》与本补充法律意见书不一
致的部分，以本补充法律意见书为准。
本所律师在《法律意见书》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
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正 文
一、
《问询函》问题
1 关于历史沿革
根据申报文件，（
1）1995 年 5 月公司设立时，立项批复的嘉兴恒通与预
先核准的企业名称平湖恒通存在不一致；历史股东珠海恒通以技术软件出资存
在瑕疵；（
2）公司历史上分别由平湖电力实业、光明实业、上海丹阳、浙江
加益、泰昌集团、陈秀银控股，控股股东变化较大；（
3）2005 年 2 月，职工
持股会平湖群益通过受让股权入股公司；根据《公开转让说明书》披露，公司
历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过
200 人情形；
（
4）2012 年 2 月至 8 月，泰昌集团受让浙江加益、平湖通用所持公司股权而
收购公司
100%控制权，并于 2012 年 8 月至 2014 年 4 月向陈秀银、邵安强平
价转让股权退出公司，主要原因系因投标方对收购方存在相关要求，陈秀银、
邵安强委托泰昌集团进行收购；泰昌集团及其关联企业的部分股东、主要人员
与公司实际控制人及董事存在亲属关系或任职关系；（
5）2022 年 12 月，高杰
通过股权激励入股公司，并于
2023 年 12 月向陈秀银转让所持公司股权退出。
请公司：（
1）说明公司设立时相关企业名称存在不一致的原因及合理
性，珠海恒通、平湖电力实业、嘉兴物资贸易共同设立公司的背景，珠海恒
通、嘉兴物资贸易参与设立公司后不久即退出的原因与合理性，是否存在股权
代持情形；说明公司历史股东珠海恒通等用以出资的技术软件等非货币出资是
否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公
司的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，后续通过货币置换相
应出资的有效性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与
比例是否符合当时《公司法》的规定；（
2）结合公司历史控股股东的基本情
况及历次相关股权转让的背景，说明公司历史沿革中控股股东多次变化的原因
及合理性，相关股权转让是否真实、合法、有效；（
3）①结合职工持股会平
湖群益的实际出资持有人数、职工持股会持有公司股权的具体情况等，说明职
工持股会是否存在穿透后出资人数超
200 人情形，公司历史穿透后股东人数超
200 人的形成原因及演变过程等具体情况；说明职工持股会是否已清理完毕，
清理过程及其合法合规性，其持有公司股权历次变动是否真实、有效，是否存
在持股会份额或公司股权代持，是否存在国有资产或集体资产流失情形；②结
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合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第
4 号》等法律法规，以及公司历史股权变动及穿透计算情况，说明公司历史沿
革是否存在股东人数或实际持有人数超
200 人情形，是否涉及非法公开发行或
变相公开发行；（
4）①结合收购时泰昌集团的股权结构、主营业务、与公司
关联关系等情况，说明泰昌集团收购公司的背景、原因、合理性、定价依据及
其公允性、价款支付情况，泰昌集团就收购事项的内外部决策、审批等程序履
行情况，是否需要取得有权机关批复或履行相关程序，收购过程是否合法合
规；②结合陈秀银、邵安强的职业经历、在泰昌集团及其关联方的持股及任职
情况、相关收购及股权转让协议的签署情况、收购价款的来源及支付情况、泰
昌集团入股与退出价格，说明泰昌集团所持公司股权是否实际由陈秀银、邵安
强或他人代持，若是，请详细披露代持相关情况；相关收购事项是否存在利益
输送情形，是否违法相关招投标、国资或电力系统相关监管规定，是否存在重
大违法违规风险；③结合泰昌集团目前的股权结构、实际控制人、主营业务、
经营情况、主要人员及其与公司、实际控制人、董监高的关联关系、报告期泰
昌集团及其关联方与公司业务、资金往来等情况，说明公司与泰昌集团是否相
互独立，是否在业务、技术、人员、资金等方面存在混同，是否存在控制关系
或重大影响；（
5）结合高杰入股及退出公司的原因、价格及其定价依据、公
允性、入股资金来源、股权转让价款支付情况，说明其入股价格与退出价格的
差异及其原因，是否存在股权代持或利益输送情形。
请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条
件发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合公司股东入股价格是否存
在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存
在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（
2）结合入股协议、决
议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查
程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高
级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股
5%以上的自然人股东等
出资前后的资金流水核查情况；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权代
持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议：（
4）公司是否符合《挂牌审核业务
规则适用指引第
1 号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行
和转让行为合法合规”的挂牌条件。
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回复：
（一）说明公司设立时相关企业名称存在不一致的原因及合理性，珠海恒
通、平湖电力实业、嘉兴物资贸易共同设立公司的背景，珠海恒通、嘉兴物资
贸易参与设立公司后不久即退出的原因与合理性，是否存在股权代持情形；说
明公司历史股东珠海恒通等用以出资的技术软件等非货币出资是否属实、有无
权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情
况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，后续通过货币置换相应出资的有
效性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符
合当时《公司法》的规定
1、说明公司设立时相关企业名称存在不一致的原因及合理性，珠海恒
通、平湖电力实业、嘉兴物资贸易共同设立公司的背景，珠海恒通、嘉兴物资
贸易参与设立公司后不久即退出的原因与合理性，是否存在股权代持情形
（
1）公司设立时相关企业名称存在不一致的原因及合理性
1995 年 5 月 5 日，浙江省平湖市计划经济委员会出具了平计经技〔1995〕
125 号《关于同意建立嘉兴恒通电子仪表公司立项报告的批复》，同意平湖市
供电局和珠海恒通合作生产，建立嘉兴恒通电子仪表公司。
平湖市系浙江省辖县级市，由嘉兴市代管，根据彼时有效的《企业名称登
记管理规定（
1991 年）》，企业名称应当由登记主管机关核准。1995 年 5 月
19 日，平湖市工商行政管理局出具了（平湖）名称预核〔1995〕第 23 号《企
业名称预先核准通知书》，同意预先核准企业名称为“平湖恒通电子仪表有限
公司”。
综上所述，公司设立时立项批复中“嘉兴恒通电子仪表公司”之名称，仅
系公司筹划设立过程中对拟设立公司之代指，与实际核准名称不一致具备合理
性。
（2）珠海恒通、平湖电力实业、嘉兴物资贸易共同设立公司的背景
为引进电子式电能表的生产技术，在平湖市形成电子式电能表的生产能
力，平湖电力实业、嘉兴物资贸易与珠海恒通签署了《关于组建平湖恒通电子
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仪表责任有限公司的实施协议》（以下简称“《实施协议》”），协议约定，
珠海恒通出资 60 万元，其中技术软件折价 30 万元，现金投入 30 万元。
根据《实施协议》，公司设立的目的为生产销售电子式电能表，共同开发
浙江市场乃至华东市场。股东珠海恒通出资 60 万元，其中技术软件折价 30 万
元，现金投入 30 万元。其中技术出资既包括对公司提供技术准备、技术培训和
生产过程中的技术指导，亦包括提供生产、销售电子式电能表所必需的各类生
产、技术文件及产品各类证书报告等。
因此，公司设立的目的是为引进相关技术，生产并销售电子式电能表。
（3）珠海恒通、嘉兴物资贸易参与设立公司后不久即退出的原因与合理
性，是否存在股权代持情形
根据恒业有限的工商资料、业务开展的凭证、股权变动的交易凭证等资料
和亲历恒业有限有关历史沿革的相关人员的访谈，恒业有限于
1995 年设立后开
始试生产，运营
3 年后珠海恒通、嘉兴物资贸易分别于 1998 年、1999 年考虑
自身经营情况和投资安排决定退出，相关股东签署了股权转让协议，相关股权
款已收到，具备合理性，不存在股权代持的情况。
2、说明公司历史股东珠海恒通等用以出资的技术软件等非货币出资是否
属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司
的使用情况，定价依据及公允性，是否履行评估程序，后续通过货币置换相应
出资的有效性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比
例是否符合当时《公司法》的规定
（
1）恒业有限设立时珠海恒通以技术软件作为非货币资产出资属实、无
权属争议、出资资产与经营业务存在紧密关联，已掌握相关技术并使用
恒业有限设立时，恒业有限各股东协商，借助珠海恒通在电子式电能表生
产技术方面的优势在平湖当地实现生产，股东珠海恒通以技术软件出资是恒业
有限生产电子式电能表的重要技术来源。因此，珠海恒通以技术软件出资，符
合公司设立的目的，亦为公司设立后开展业务所必需，与公司业务存在不可或
缺的紧密关联。
恒业有限已于
1995 年试生产电能表并逐步开展业务，已掌握珠海恒通用以
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出资的技术软件并使用相关技术开展生产经营。
（
2）珠海恒通以技术软件出资比例符合当时《公司法》的规定，虽未履
行评估作价程序，但已由实际控制人以货币置换方式的进行补救，补救措施有
效，截至本补充法律意见书出具日，恒业股份不存在出资不实或损害公司利益
的情形
根据彼时有效的《公司法》，恒业有限设立时，全体股东一致同意珠海恒
通以技术软件出资作价 30 万元取得 30 万元出资额符合非货币出资不超过注册
资本百分之二十的规定，但未对用以出资的技术软件进行评估，存在瑕疵。
为确保恒业有限注册资本足额实缴，恒业有限于 2022 年 10 月 25 日召开临
时股东会，审议同意受让取得非货币出资相应股权的股东陈秀银以现金 30 万元
置换非货币资产出资 30 万元，以保障不损害恒业有限及其他股东利益。同日，
恒业有限与陈秀银签署了《出资置换协议》，约定由陈秀银向公司投入货币 30
万元用于置换公司注册资本中非货币出资的 30 万元且将置换后非货币出资对应
的无形资产无偿赠予公司。2022 年 10 月 28 日，陈秀银向恒业有限投入资金 30
万元用于置换 1995 年的非货币资产出资，已对该出资瑕疵进行补救，补救措施
真实有效。经核查，截至本补充法律意见书出具日，恒业股份不存在出资不实
或损害公司利益的情形。
综上所述，恒业有限设立时珠海恒通以技术软件作为非货币资产出资属
实、无权属争议、出资资产与公司业务存在紧密关联且非货币出资比例符合当
时《公司法》的规定，恒业有限已掌握相关技术并使用，定价由股东协商一致
确定，未履行评估程序存在瑕疵，但已由实际控制人以货币置换方式进行补
救，补救措施有效；截至本补充法律意见书出具日，恒业股份不存在出资不实
或损害公司利益的情形。
（二）结合公司历史控股股东的基本情况及历次相关股权转让的背景，说
明公司历史沿革中控股股东多次变化的原因及合理性，相关股权转让是否真
实、合法、有效
1、1995 年 5 月，恒业有限设立
恒业有限设立时，平湖电力实业为恒业有限的控股股东，其持股比例为
50.00%。
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平湖电力实业于持有恒业有限股权期间系平湖市供电局
100%持有的企业。
2、2003 年 5 月，恒业有限第一次控股股东变更
平湖电力实业将其持有的公司出资额
240 万元（占注册资本 80%）以 240
万元转让给光明实业，恒业有限经股东会审议同意上述股权转让。光明实业亦
经股东会审议同意受让上述股权。
2003 年 5 月 8 日，平湖市供电局出具了平电财〔2003〕62 号《关于平湖市
电力实业总公司长期投资转让等事宜的决定》，决定将平湖电力实业持有的恒
业有限
240 万元的长期投资转让给光明实业。
2003 年 5 月 8 日，恒业有限办理了工商变更登记手续。至此，光明实业为
恒业有限的控股股东，其持股比例为
80.00%。
光明实业于持有恒业有限股权期间系平湖市群益职工保障基金协会持股
90%的企业，而平湖市群益职工保障基金协会系 1998 年 9 月经平湖市人民政府
准予注册登记的社会团体，主管部门是平湖市供电局。
3、2006 年 4 月，恒业有限第二次控股股东变更
光明实业将其持有的
240 万元出资额以 240 万元的价格全部转让给平湖通
用；恒业有限新增注册资本
366 万元，全部由新增股东上海丹阳以货币方式认
缴。
根据历史股东有关人士的访谈，本次变动系根据恒业有限发展需要和供电
局相关企业投融资需要而进行的股权调整，光明实业退出、引入了上海丹阳，
上海丹阳的主管部门是嘉兴市供电局。
2006 年 4 月 11 日，恒业有限办理了工商变更登记手续。至此，上海丹阳
为恒业有限的控股股东，其持股比例为
54.95%。
上海丹阳的经营范围为计算机、通讯专业领域内从事技术咨询、技术开
发、技术转让、技术服务；办公自动化设备、弱电控制系统制造、安装、调
试、维修服务；电脑软硬件、电子产品、机电设备、仪器仪表、文化办公用品
批兼零（以上涉及行政许可的凭许可证经营）。
4、2007 年 12 月，恒业有限第三次控股股东变更
恒业有限新增注册资本
1,334 万元，出资方式为货币，其中由浙江加益以
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
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734 万元新增注册资本 734 万元，平湖通用以 600 万元新增注册资本 600 万元，
原股东上海丹阳将其持有的恒业有限
366 万元出资额以 366 万元的价格转让给
新股东浙江加益。
根据历史股东有关人士的访谈，本次变动系根据恒业有限发展需要和供电
局相关企业投融资需要而进行的股权调整及增资，浙江加益的主管部门是嘉兴
市供电局。
2007 年 12 月 29 日，恒业有限办理了工商变更登记手续。至此，浙江加益
为恒业有限的控股股东，其持股比例为
55.00%。
2008 年 12 月，恒业有限新增注册资本 5,000 万元，出资方式为货币，其中
浙江加益以
2,750 万元新增注册资本 2,750 万元，平湖通用以 2,250 万元新增注
册资本
2,250 万元。
浙江加益的经营范围为实业投资；投资咨询服务（除证券、期货咨询服
务）；房屋、机械设备、电器设备的租赁。
5、2012 年 8 月，恒业有限第四次控股股东变更
2012 年 2 月，浙江加益将其持有的恒业有限 20%的股权转让给泰昌集团，
平湖通用将其持有的恒业有限
20%的股权转让给泰昌集团，定价以 2011 年 8 月
24 日嘉兴市源丰资产评估公司出具的嘉源评报（2011）179 号《评估报告》为
准上浮
5%确定。
2012 年 8 月，浙江加益将其持有的恒业有限 35%的股权转让给泰昌集团，
平湖通用将其持有的恒业有限
25%的股权转让给泰昌集团，定价以嘉兴市源丰
资产评估公司出具的嘉源评报（
2011）179 号《评估报告》确定的评估值为基
础上浮
5%及评估基准日至协议签署日之间账面净资产差额确定。
根据历史股东有关人士及现有股东的访谈，本次变动系陈秀银、邵安强看
好电表产业，与泰昌集团协商一致由泰昌集团收购恒业有限后平价转让给陈秀
银和邵安强。
2012 年 8 月 14 日，恒业有限办理了工商变更登记手续。至此，泰昌集团
为恒业有限的控股股东，其持股比例为
100.00%。
泰昌集团彼时的经营范围为一般经营项目：电力开发、电力设备、铁塔、
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电杆制造、销售（未取得专项审批的项目除外）建筑材料、化工原料（不含化
学危险品）、服装、鞋革、人造革销售、热镀锌加工、电力技术信息咨询、实
业投资、管理。
6、2012 年 8 月，恒业有限第五次控股股东变更
泰昌集团将其持有的恒业有限
70%的股权以 78,902,390 元转让给陈秀银，
将其持有的恒业有限
10%的股权以 11,271,770 元转让给邵安强。
根据历史股东有关人士及现有股东的访谈，本次变动系根据陈秀银、邵安
强与泰昌集团此前达成的一致，泰昌集团将恒业有限
70%的股权转让给陈秀
银。
2012 年 8 月 24 日，恒业有限办理了工商变更登记手续。至此，陈秀银为
恒业有限的控股股东，其持股比例为
70.00%。
2012 年 8 月至今，恒业股份及其前身恒业有限的控股股东未发生变化。
综上所述，根据公司历史控股股东的基本情况及历次相关股权转让的背
景，公司历史沿革控股股东变化具备合理性，相关股权转让真实、合法、有
效。
（三）①结合职工持股会平湖群益的实际出资持有人数、职工持股会持有
公司股权的具体情况等，说明职工持股会是否存在穿透后出资人数超
200 人情
形，公司历史穿透后股东人数超
200 人的形成原因及演变过程等具体情况；说
明职工持股会是否已清理完毕，清理过程及其合法合规性，其持有公司股权历
次变动是否真实、有效，是否存在持股会份额或公司股权代持，是否存在国有
资产或集体资产流失情形；②结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第
4 号》等法律法规，以及公司历史股权变动及穿
透计算情况，说明公司历史沿革是否存在股东人数或实际持有人数超
200 人情
形，是否涉及非法公开发行或变相公开发行
1、结合职工持股会平湖群益的实际出资持有人数、职工持股会持有公司
股权的具体情况等，说明职工持股会是否存在穿透后出资人数超
200 人情形，
公司历史穿透后股东人数超
200 人的形成原因及演变过程等具体情况；说明职
工持股会是否已清理完毕，清理过程及其合法合规性，其持有公司股权历次变
动是否真实、有效，是否存在持股会份额或公司股权代持，是否存在国有资产
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3-3-11
或集体资产流失情形
（1）平湖群益对恒业有限的投资及退出
2001 年 2 月 28 日，恒业有限办理了第一次股权转让的工商变更登记手
续，平湖群益以 60 万元的价格取得恒业有限 60 万元出资额，占注册资本的
20%。
由于自身筹划清算注销，平湖群益于
2005 年 5 月将其持有的恒业有限 60
万元出资额（占注册资本 20%）以 60 万元的价格转让给平湖通用。本次转让经
平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公室批复同意。
至此，平湖群益退出恒业有限，不再是恒业有限的股东。
（2）平湖群益的设立及演变
①平湖群益系
1998 年 12 月由平湖电力实业请示、经平湖市人民政府准予
注册登记的社会团体，主管部门是市供电局。根据平湖群益的章程和组建工作
小结，平湖群益由供电局全民、集体（含农电总站）在职正式职工以其现金出
资和合法的财产及所得投资形成的股份组成，设立时的会员人数为
266 人，平
湖群益以其所有资产参股电力系统所属有关三产企业，成为股东并以其认缴的
出资额对恒业有限债务承担有限责任。
经查验，平湖群益不是恒业有限设立的用于投资恒业有限的职工持股平
台，除参股恒业有限外，另有投资平湖市送变电有限责任公司、平湖通用等企
业。
②
2003 年 1 月，平湖群益向平湖市职工保障基金协会职工持股会管理办公
室递交《关于平湖市群益职工持股会增加实收资本的请示》，上报需增加注册
资本
775.8 万元，并附截至 2002 年 12 月 31 日的《持股会股本名册》，其中会
员包括保障协会和自然人会员
250 名。
2003 年 8 月，平湖市职工保障基金协会职工持股会出具平职保（2003）1
号《关于同意平湖市企业职工持股会增加实收资本的批复》，鉴于需扩大在本
行业的对外投资，同意平湖群益增加注册资本
775.8 万元，增加后平湖群益的
注册资本为
972.05 万元。
③
2005 年 4 月 26 日，平湖群益理事会决议，同意平湖群益按照章程规定
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3-3-12
进行清算后解散。平湖群益在取得平湖市信诚清算有限公司出具的平信清
（
2005）004 号《平湖市群益职工持股会清算报告》后，于 2005 年 11 月 9 日经
登记管理机关审批同意注销。
（3）恒业股份现有股东情况
截至本补充法律意见书出具日，公司共 7 名股东，具体情况如下：
序
号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
陈秀银
7,770.00
63.4027 净资产折股、货币
2
邵安强
3,300.00
26.9278
净资产折股
3
平湖恒旺
717.00
5.8506
货币
4
陈文华
188.00
1.5341
货币
5
邹旭峰
117.00
0.9547
货币
6
孙林忠
98.00
0.7997
货币
7
鲁燕飞
65.00
0.5304
货币
合计
12,255.00
100.0000
-
其中，平湖恒旺为恒业股份的员工持股平台，共有合伙人
16 名，具体情况
如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资比例
（
%）
所涉员工在恒业股
份处的具体任职
1
陈秀银
1,163.00
1,163.00
54.0679
董事长
2
周静娟
154.00
154.00
7.1595
财务总监
3
张福才
113.00
113.00
5.2534
采购部经理
4
黄亨
105.00
105.00
4.8815
营销部经理
5
李成忠
100.00
100.00
1.3947
外贸部副经理
6
王珈
64.00
100.00
4.6490
副总工
7
洪晨力
80.00
80.00
3.7192
研发部副经理、监
事会主席
8
胡萌
40.00
68.00
3.1613
副总工
9
张建启
56.00
68.00
3.1613
研发部副经理
10
艾文文
30.00
64.00
2.9754
行政部副经理
11
马巧娟
68.00
56.00
2.6034
软件工程师
12
王勤龙
56.00
56.00
2.6034
硬件工程师
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3-3-13
13
余武军
68.00
68.00
1.8596
硬件工程师
14
刘欢
30.00
30.00
1.3947
测试工程师
15
张艳
12.00
12.00
0.5579 行政部主管、监事
16
卫伟
12.00
12.00
0.5579
采购部主管、职工
代表监事
合计
2,151.00
2,151.00
100.0000
-
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，恒业股份穿透后股东人数共计
21 名，不存在股东人数超过 200 人的情形。
（4）相关政府部门出具的确认文件
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》
，确认恒业有限自 1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《平湖市
人民政府关于浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒业
有限历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过 200 人的情
形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收公众存
款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次国
有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及资产
权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失的情
形；恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后最终出
资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非
法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
综上所述，平湖群益存在穿透后出资人数超过
200 人情形，公司历史穿透
后股东人数超过
200 人的情形现已清理完毕，有关股权变更真实、合法、有
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3-3-14
效，恒业股份现有股权不存在代持的情形，经平湖市、嘉兴市人民政府确认不
存在国有资产或集体资产流失情形。
2、结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司
监管指引第
4 号》等法律法规，以及公司历史股权变动及穿透计算情况，说明
公司历史沿革是否存在股东人数或实际持有人数超
200 人情形，是否涉及非法
公开发行或变相公开发行
根据《中华人民共和国证券法》（
2005 年修订）第十条规定：“公开发行
证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理
机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发
行证券。有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；
（二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；（三）法律、行政法规规定的
其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方
式。”
根据彼时有效的《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》第四条规
定：“本办法所称非法金融业务活动，是指未经中国人民银行批准，擅自从事
的下列活动：（一）非法吸收公众存款或者变相吸收公众存款；（二）未经依
法批准，以任何名义向社会不特定对象进行的非法集资；（三）非法发放贷
款、办理结算、票据贴现、资金拆借、信托投资、金融租赁、融资担保、外汇
买卖；（四）中国人民银行认定的其他非法金融业务活动。前款所称非法吸收
公众存款，是指未经中国人民银行批准，向社会不特定对象吸收资金，出具凭
证，承诺在一定期限内还本付息的活动；所称变相吸收公众存款，是指未经中
国人民银行批准，不以吸收公众存款的名义，向社会不特定对象吸收资金，但
承诺履行的义务与吸收公众存款性质相同的活动。”
根据公司的历次股权变动，自恒业有限历史股东将其持有的恒业有限股权
转让给平湖群益后，由于平湖群益的会员人数超过
200 人，恒业有限穿透后的
实际股东人数存在超过
200 人的情形。但该等转让行为非公司组织，公司亦无
法控制且不涉及向特定对象或不特定对象发行证券和非法金融业务活动，不属
于彼时有效的《证券法》规定的“向不特定对象发行证券”或“向特定对象发
行证券累计超过二百人的情形”和《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办
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法》规定的“非法金融业务活动”，不构成公司公开发行证券或非法金融业务
活动的行为。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《平湖市
人民政府关于浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒业
有限历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过 200 人的情
形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收公众存
款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次国
有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及资产
权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失的情
形；恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后最终出
资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非
法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
综上所述，公司历史沿革存在穿透后实际持有人数超过
200 人的情形，但
不涉及非法公开发行或变相公开发行，已规范清理完毕，且已经平湖市、嘉兴
市人民政府确认。截至本补充法律意见书出具日，公司不存在股东人数超过
200 人的情形，恒业有限历史上存在的穿透后实际股东超过 200 人的情形不会
对公司本次挂牌构成实质性法律障碍。
（四）①结合收购时泰昌集团的股权结构、主营业务、与公司关联关系等
情况，说明泰昌集团收购公司的背景、原因、合理性、定价依据及其公允性、
价款支付情况，泰昌集团就收购事项的内外部决策、审批等程序履行情况，是
否需要取得有权机关批复或履行相关程序，收购过程是否合法合规；②结合陈
秀银、邵安强的职业经历、在泰昌集团及其关联方的持股及任职情况、相关收
购及股权转让协议的签署情况、收购价款的来源及支付情况、泰昌集团入股与
退出价格，说明泰昌集团所持公司股权是否实际由陈秀银、邵安强或他人代
持，若是，请详细披露代持相关情况；相关收购事项是否存在利益输送情形，
是否违法相关招投标、国资或电力系统相关监管规定，是否存在重大违法违规
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风险；③结合泰昌集团目前的股权结构、实际控制人、主营业务、经营情况、
主要人员及其与公司、实际控制人、董监高的关联关系、报告期泰昌集团及其
关联方与公司业务、资金往来等情况，说明公司与泰昌集团是否相互独立，是
否在业务、技术、人员、资金等方面存在混同，是否存在控制关系或重大影响
1、结合收购时泰昌集团的股权结构、主营业务、与公司关联关系等情
况，说明泰昌集团收购公司的背景、原因、合理性、定价依据及其公允性、价
款支付情况，泰昌集团就收购事项的内外部决策、审批等程序履行情况，是否
需要取得有权机关批复或履行相关程序，收购过程是否合法合规
2012 年 8 月，泰昌集团收购恒业有限时，泰昌集团的主营业务为输电器
材，铁塔、金具，其实际控制人张鹏飞持有泰昌集团 54%的股权。张鹏飞系公
司实际控制人陈秀银的外甥。
（1）泰昌集团
2012 年收购公司的背景、原因及合理性
2012 年前后，国家电力体制改革进一步深化，改革进入深水区，为适应电
力体制改革，电力系统三产公司组织出售恒业有限股权。为确保恒业有限在股
权变动期间原有业务的持续稳定经营，避免因股权变动造成的业务及人事动
荡，电力系统三产公司出售时要求收购方须为电力系统下属企业的供应商。
陈秀银、邵安强看好恒业有限的未来发展，陈秀银拟收购并控股恒业有
限，邵安强作为财务投资者，拟通过参股形式对恒业有限进行财务性投资。陈
秀银、邵安强与泰昌集团达成一致，由泰昌集团收购恒业有限
100%的股权，之
后再向陈秀银、邵安强转让恒业有限的股权。
2012 年至 2014 年期间，泰昌集团在完成对恒业有限 100%的股权收购后，
将恒业有限
70%的股权转让给陈秀银，30%的股权转让给邵安强，完成了上述
既定交易安排。
因此，泰昌集团
2012 年收购恒业有限系既定交易安排，具有合理性。
（
2）定价依据及其公允性、价款支付情况
泰昌集团
2012 年收购恒业有限的定价依据，系以嘉兴市源丰资产评估公司
出具的嘉源评报（
2011）179 号评估报告确定的评估值为基础确定，恒业有限
100%股权的转让价格合计为 11,271.77 万元。2012 年 1 月底前泰昌集团以银行
转账方式完成支付恒业有限
40%股权价款 4,403.52 万元，2012 年 7 月底前泰昌
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3-3-17
集团以银行转账方式完成支付剩余恒业有限
60%股权价款 6,868.25 万元，合计
支付恒业有限
100%股权转让价款 11,271.77 万元。
因此，上述交易的定价依据合理，具有市场公允性，股权转让价款已全部
支付完毕。
（
3）泰昌集团就收购事项的内外部决策、审批等程序已经履行完毕，收
购过程合法合规
就泰昌集团收购恒业有限股权事项，恒业有限分别于 2012 年 2 月 26 日、
2012 年 7 月 26 日召开了股东会并经审议通过。
根据泰昌集团实际控制人张鹏飞的访谈记录，泰昌集团当时已召开过股东
会，各位股东一致同意泰昌集团收购恒业有限。
根据当时电力系统亲历人员的访谈记录，就恒业有限股权转让事项，已履
行关于上述转让的必要程序。
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》，确认恒业有限自 1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认恒业有限自 1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次国
有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及资产
权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失的情
形；恒业有限于 2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后最终出
资人数超过 200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非
法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
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综上所述，泰昌集团就收购事项已履行内外部决策、审批等程序，已履行
关于上述转让的必要程序，上述收购真实、合法、有效，不存在国有资产、集
体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失的情形。
2、结合陈秀银、邵安强的职业经历、在泰昌集团及其关联方的持股及任
职情况、相关收购及股权转让协议的签署情况、收购价款的来源及支付情况、
泰昌集团入股与退出价格，说明泰昌集团所持公司股权是否实际由陈秀银、邵
安强或他人代持，若是，请详细披露代持相关情况；相关收购事项是否存在利
益输送情形，是否违法相关招投标、国资或电力系统相关监管规定，是否存在
重大违法违规风险
（1）陈秀银、邵安强的职业经历、在泰昌集团及其关联方的持股及任职
情况、相关收购及股权转让协议的签署情况、收购价款的来源及支付情况、泰
昌集团入股与退出价格，说明泰昌集团所持公司股权是否实际由陈秀银、邵安
强或他人代持，若是，请详细披露代持相关情况
①陈秀银、邵安强的职业经历、在泰昌集团及其关联方的持股及任职情况
陈秀银的职业经历如下：
1988 年 1 月至 1994 年 1 月，任温州市龙湾花岗岩
制品厂销售科长；
1994 年 1 月至 2002 年 2 月，任温州市龙湾花岗岩制品厂总经
理；
2002 年 2 月至 2021 年 8 月，任泰昌集团副总裁兼泰昌实业总经理；2012
年
2 月至 2022 年 12 月任恒业有限执行董事，2022 年 12 月至今任恒业股份董事
长。陈秀银未持有泰昌集团及其子公司任何股权。
邵安强的职业经历如下：
2005 年 7 月至 2018 年 2 月，任职于泰昌集团，历
任商务部长、营销公司副总经理、泰昌电工副总经理等职位，
2018 年 9 月至
今，就职于泰昌集团子公司泰昌科技（杭州）有限公司（以下简称“泰昌科
技”），历任总经理、董事长等职位，现任泰昌科技董事、恒业股份董事。邵
安强在泰昌科技持股
16%，除上述情况外，未持有泰昌集团及其子公司任何股
权。
②相关收购及股权转让协议的签署情况、收购价款的来源及支付情况、泰
昌集团入股与退出价格
A.相关收购及股权转让协议的签署情况、泰昌集团入股与退出价格
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3-3-19
2012 年 2 月 6 日，浙江加益、平湖通用分别与泰昌集团签署了《股权转让
协议》，浙江加益将其持有的恒业有限 20%的股权以 2,201.76 万元的价格、平
湖通用将其持有的恒业有限 20%的股权以 2,201.76 万元的价格转让给泰昌集
团。
2012 年 5 月 31 日，浙江加益、平湖通用分别与泰昌集团签署了《股权转
让协议》，浙江加益将其持有的恒业有限 35%的股权以 4,006.48 万元的价格、
平湖通用将其持有的恒业有限 25%的股权以 2,861.77 万元的价格转让给泰昌集
团。
2012 年 8 月 8 日，泰昌集团与陈秀银、邵安强共同签署了《股权转让协
议》，泰昌集团将恒业有限 70%的股权以 7,890.24 万元转让给陈秀银，将恒业
有限 10%的股权以 1,127.18 万元转让给邵安强。2014 年 4 月，泰昌集团与邵安
强签署了《股权转让协议》及补充协议，泰昌集团将其持有的恒业有限 20%的
股权以 2,254.35 万元转让给邵安强。
泰昌集团入股价格与退出价格相等，均为 11,271.77 万元，按恒业有限当
时注册资本 7,000 万元折算均为 1.61 元/股。
B.收购价款的来源及支付情况
时间及事项
转让方
受让方
金额
（万元）
资金来源
是否足额
支付完毕
2012 年 2 月，恒
业有限第六次股
权转让
浙江加益
泰昌集团
2,201.76
自有资金
是
平湖通用
2,201.76
自有资金
是
2012 年 8 月，恒
业有限第七次股
权转让
浙江加益
泰昌集团
4,006.48
自有及自筹资金
是
平湖通用
2,861.77
自有及自筹资金
是
2012 年 8 月，恒
业有限第八次股
权转让
泰昌集团
陈秀银
7,890.24
自有及自筹资金
是
泰昌集团
邵安强
1,127.18
自有及自筹资金
是
2014 年 4 月，恒
业有限第九次股
权转让
泰昌集团
邵安强
2,254.35
自有及自筹资金
是
综上所述，泰昌集团持有恒业有限股权期间不存在为陈秀银、邵安强代持
的情形。截至本补充法律意见书出具日，泰昌集团不持有恒业股份的股份，不
存在实际由陈秀银、邵安强或他人代持的情形。
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3-3-20
（2）相关收购事项是否存在利益输送情形，是否违法相关招投标、国资
或电力系统相关监管规定，是否存在重大违法违规风险
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》，确认恒业有限自 1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《关于明
确浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后存在间接股东股权代持
且最终出资人数超过 200 人的情形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不
属于对外非法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理
完毕。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认恒业有限自 1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次国
有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及资产
权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失的情
形；恒业有限于 2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后最终出
资人数超过 200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非
法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
经核查，相关收购事项以评估价格为基础溢价定价，有关股权转让真实、
合法、有效，不存在利益输送情形，不存在招投标、国资或电力系统相关监管
方面的重大违法违规风险。
3、结合泰昌集团目前的股权结构、实际控制人、主营业务、经营情况、
主要人员及其与公司、实际控制人、董监高的关联关系、报告期泰昌集团及其
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3-3-21
关联方与公司业务、资金往来等情况，说明公司与泰昌集团是否相互独立，是
否在业务、技术、人员、资金等方面存在混同，是否存在控制关系或重大影响
（1）泰昌集团目前的股权结构、实际控制人、主营业务、经营情况、主
要人员及其与公司、实际控制人、董监高的关联关系
截至本补充法律意见书出具日，泰昌集团的基本情况如下：
公司名称
泰昌集团有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*08986P
住所
浙江省温州市龙湾区金海一道 919 号 1 号楼
法定代表人
张鹏飞
注册资本
30,000 万元
公司类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围
电力开发、电力设备、铁塔、电力金具、电表、电线电缆及机电
设备、机械设备、电杆制造、销售（未取得专项审批的项目除
外）；建筑材料、化工原料（不含化学危险品）、服装、鞋革、
人造革、金属材料、矿产品（除专控）的销售；热镀锌加工（限
下设分支机构经营）；电力技术信息咨询；实业投资、管理；人
防设备、通风设备及配件的制造、加工、销售、安装；电力建筑
工程的技术服务、管理；电力工程领域内的技术开发、勘测、设
计、技术咨询、技术转让、技术服务；从事货物及技术的进出口
业务；供应链管理及咨询；商务信息咨询；经济信息咨询（不含
证券、期货、金融）；企业管理咨询；仓储服务；装卸服务；物
流信息咨询；国际货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期
2001 年 5 月 18 日
营业期限
至长期
股东构成
股东姓名
出资额（万元）
持股比例（%）
张鹏飞
16,200
54.00
张宏靖
13,800
46.00
主要人员
职位
姓名
关联关系
执行董事
张鹏飞
公司控股股东、董事长陈秀银
的外甥；公司股东、董事邵安
强的表兄弟
监事
郑建秋
无
泰昌集团主营综合能源、建筑工程以及生物医药，产品和服务涉及金属杆
塔、水泥杆塔、电力金具，电力管材及构件，无人机智能巡检和应用，新能源
工程方案及施工，以及电力和建筑工程 EPC 总承包业务、人防设备工程等，年
营业收入超 40 亿元。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-22
（2）报告期泰昌集团及其关联方与公司业务、资金往来
①从业务和技术上看，公司与泰昌集团完全相互独立。公司的主营业务为
智能电表以及用电信息采集终端等电能计量产品，泰昌集团的主营业务为金属
杆塔、水泥杆塔、电力金具等输电器材，主营产品属于不同类型，技术和应用
范围相差较大，相互间不具有借鉴价值，两家公司均独立拓展业务，公司电表
类计量产品均需通过电网系统招投标程序，均由公司单独进行，与泰昌集团相
互独立。
②从人员上看，公司拥有独立完整的人员架构管理体系，与泰昌集团完全
独立。公司持股 5%以上股东邵安强虽然在泰昌科技从事无人机智能巡检和应用
业务，但邵安强仅作为董事、股东参与公司决策，未参与公司日常业务经营管
理，属于公司的财务投资者。
③从资金上看，公司拥有独立自主的财务体系，公司财务部门、财务人
员、银行账户、资金借贷和使用等方面与泰昌集团完全独立，不存在混同的情
况。
2023 年度，恒业股份曾向泰昌集团支付物业费、水电费共计 12.90 万元，
系泰昌集团临时代垫公司杭州分公司的物业费、水电费后公司归还，2024 年开
始公司已自行缴纳。2024 年度，恒业股份曾向泰昌集团子公司浙江泰昌实业有
限公司（以下简称“泰昌实业”
）销售 4 台三相智能电表共计 0.16 万元，泰昌
实业收到后自行安装使用，交易价格参照市场公允价格执行，具有必要性和公
允性。除上述情况外，报告期内恒业股份与泰昌集团均无其他任何业务和资金
往来。
综上所述，报告期内，公司与泰昌集团相互独立，在业务、技术、人员、
资金等方面不存在混同，不存在任何控制关系或重大影响。
（五）结合高杰入股及退出公司的原因、价格及其定价依据、公允性、入
股资金来源、股权转让价款支付情况，说明其入股价格与退出价格的差异及其
原因，是否存在股权代持或利益输送情形
2022 年 12 月，公司实施员工股权激励，彼时高杰为公司副总经理，为直
接持股的激励对象，被授予激励股数
70 万股。上述激励股权的定价根据《股权
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-23
激励方案》确定为
3 元/股，且已于《股权激励方案》实施之时全额支付股价款
合计
210 万元。高杰入股价格与公司其他股权激励对象不存在差异，具备公允
性。
高杰因个人原因申请辞去公司副总经理职务，且与公司协商一致离职。
2023 年 12 月 25 日，高杰与陈秀银签署了《股权转让协议》，双方协商一致同
意参照《股权激励方案》关于激励期间公司与激励对象劳动关系解除情形中
“以实际支付价款加计年化单利
8%的利息”的转让价格计算条款，最终确定高
杰将所持恒业股份
70 万股股份以含税价 224.40 万元转让给陈秀银。上述股份
转让价款已由陈秀银向高杰全额支付。
上述股份转让完成后，高杰不再持有公司任何股份，不存在股权代持或利
益输送情形。
（六）请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的
挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合公司股东入股价格是
否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是
否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（
2）结合入股协议、
决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核
查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、
高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股
5%以上的自然人股东
等出资前后的资金流水核查情况；（
3）公司是否存在未解除、未披露的股权代
持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议；（
4）公司是否符合《挂牌审核业务规
则适用指引第
1 号》关于国有股权形成与变动的规定，是否符合“股票发行和
转让行为合法合规”的挂牌条件
经查验恒业股份及其前身恒业有限的全套工商登记资料、验资报告、入股
协议、决议文件、出资或转让凭证、公司现有股东填写的调查表以及出资前后
3 个月的出资流水、分红资金流向、访谈记录等资料，本所律师认为，截至本
补充法律意见书出具日，公司股东持有的股份均为各自真实持有，股权权属清
晰，不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。公
司符合“股权明晰”的挂牌条件。
1、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-24
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利
益输送问题
公司股东入股背景、入股价格、资金来源等情况如下：
股东名称
持股数量
（万股）
入股背景
入股价格
资金来源
陈秀银
7,700.00
发起人股东
净资产折股
2012 年 8 月从泰昌集
团收购恒业有限
70%
的股权，资金来源包
括个人积蓄、个人薪
金、经营所得、银行
贷款等；
2017 年 6 月，与邵安
强同比例增资，资金
来源为恒业有限分红
70.00
受让离职持股
员工高杰股权
224.40 万元
自有或自筹资金
小计
7,770.00
-
-
-
邵安强
3,300.00
发起人股东
净资产折股
2012 年 8 月、2014 年
4 月，先后从泰昌集
团收购恒业有限
30%
的股权，资金来源包
括个人积蓄、个人薪
金、经营所得、银行
贷款等自有或自筹资
金；
2017 年 6 月，与陈秀
银同比例增资，资金
来源为恒业有限分红
平湖恒旺
陈秀银
387.67
根据股权激励
安排确定
3 元/股
自有或自筹资金
周静娟
51.33
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
张福才
37.67
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
黄亨
35.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
李成忠
33.33
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
洪晨力
26.67
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
马巧娟
22.67
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
余武军
22.67
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
王珈
21.33
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
王勤龙
18.67
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
张建启
18.67
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
胡萌
13.33
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-25
刘欢
10.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
艾文文
10.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
卫伟
4.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
张艳
4.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
小计
717.00
-
-
-
陈文华
188.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
邹旭峰
117.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
孙林忠
98.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
鲁燕飞
65.00
股权激励
3 元/股
自有或自筹资金
如上所示，公司股东入股价格不存在明显异常。公司股东入股背景、资金
来源具备合理性，入股价格公允，相关入股行为不存在股权代持未披露的情
形，不存在利益输送问题。
2、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客
观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制
人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持
股
5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况
本所律师履行的核查程序如下：
（
1）查阅了恒业股份及其前身恒业有限的全套工商登记资料、验资报告；
（
2）查阅了公司股东入股协议、股权激励计划决议文件；
（
3）查阅了公司股东出资凭证；
（
4）查阅了公司股东填写的调查表；
（
5）查阅了公司股东出资前后 3 个月的出资流水；
（
6）访谈了公司现有股东，核实其持股情况；
（
7）登录企查查等网站查询公司股权是否存在争议或纠纷。
经核查，本所律师认为，股权代持核查程序充分有效，公司股东持有的股
份均为各自真实持有，股权权属清晰，不存在未解除、未披露的股权代持事
项，不存在股权纠纷或潜在争议。
3、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或
潜在争议
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-26
根据本所律师执行的前述股权代持核查程序，公司股东持有的股份均为各
自真实持有，股权权属清晰，不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在
股权纠纷或潜在争议。
4、公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权形
成与变动的规定，是否符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件
（
1）公司现有股东
截至本补充法律意见书出具日，公司的股权结构如下：
序
号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
出资方式
1
陈秀银
7,770.00
63.4027 净资产折股、货币
2
邵安强
3,300.00
26.9278
净资产折股
3
平湖恒旺
717.00
5.8506
货币
4
陈文华
188.00
1.5341
货币
5
邹旭峰
117.00
0.9547
货币
6
孙林忠
98.00
0.7997
货币
7
鲁燕飞
65.00
0.5304
货币
合计
12,255.00
100.0000
-
其中，平湖恒旺为恒业股份的员工持股平台，共有合伙人
16 名，具体情况
如下：
序号
合伙人姓名
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
实缴出资比例
（
%）
所涉员工在恒业股
份处的具体任职
1
陈秀银
1,163.00
1,163.00
54.0679
董事长
2
周静娟
154.00
154.00
7.1595
财务总监
3
张福才
113.00
113.00
5.2534
采购部经理
4
黄亨
105.00
105.00
4.8815
营销部经理
5
李成忠
100.00
100.00
1.3947
外贸部副经理
6
王珈
64.00
100.00
4.6490
副总工
7
洪晨力
80.00
80.00
3.7192
研发部副经理、监
事会主席
8
胡萌
40.00
68.00
3.1613
副总工
9
张建启
56.00
68.00
3.1613
研发部副经理
10
艾文文
30.00
64.00
2.9754
行政部副经理
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-27
11
马巧娟
68.00
56.00
2.6034
软件工程师
12
王勤龙
56.00
56.00
2.6034
硬件工程师
13
余武军
68.00
68.00
1.8596
硬件工程师
14
刘欢
30.00
30.00
1.3947
测试工程师
15
张艳
12.00
12.00
0.5579 行政部主管、监事
16
卫伟
12.00
12.00
0.5579
采购部主管、职工
代表监事
合计
2,151.00
2,151.00
100.0000
-
综上所述，截至本补充法律意见书出具日，申请挂牌公司不涉及国有控股
或国有参股情形。
（
2）股票发行和转让情况
2025 年 3 月 6 日，公司在浙江股权交易中心有限公司挂牌进行信息展示，
公司所在的培育系统仅具培育展示功能，不具备交易功能，挂牌期间未进行融
资及股权转让。除此之外，公司及子公司不存在在其他区域股权市场或其他交
易市场挂牌或进行融资及股权转让的情形。
2023 年 4 月 14 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2023〕40 号《关于浙
江恒业电子有限公司历史沿革相关事项的函》，确认恒业有限自
1995 年设立至
2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次股权变更行为真实、合法、有效，
由此形成的股权结构及资产权属清晰，不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在国
有资产、集体资产管理方面的重大违法违规，不存在国有资产、集体资产流失
的情形。
2025 年 4 月 23 日，平湖市人民政府出具了平政函〔2025〕52 号《平湖市
人民政府关于浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事项的批复》，确认恒
业有限历史股东穿透后存在间接股东股权代持且最终出资人数超过
200 人的情
形，但不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非法集资、吸收公众存
款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
2025 年 7 月 31 日，嘉兴市人民政府出具了嘉政发函〔2025〕20 号《嘉兴
市人民政府关于确认浙江恒业电子股份有限公司历史沿革相关事宜的批复》，
确认恒业有限自
1995 年设立至 2012 年成为泰昌集团全资子公司期间的历次国
有股权、集体股权变更行为均真实、合法、有效，由此形成的股权结构及资产
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-28
权属清晰，未发现任何纠纷或潜在纠纷，未发现国有资产、集体资产流失的情
形；恒业有限于
2012 年成为泰昌集团全资子公司，此前历史股东穿透后最终出
资人数超过
200 人的情形，不属于非法公开发行证券的行为，亦不属于对外非
法集资、吸收公众存款等扰乱社会金融秩序的行为，且已规范清理完毕。
根据公司提供的工商资料、交易凭证等资料并经本所律师访谈现有股东，
公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。
综上所述，公司符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权
形成与变动的规定，符合“股票发行和转让行为合法合规”的挂牌条件。
二、
《问询函》问题
6 关于其他事项
（
1）关于业务合规性。根据申报文件，公司主要通过招投标获取业务；
公司部分业务资质未完整覆盖报告期。请公司：①结合公司报告期内招投标获
取业务的收入金额及其占比、中标率等，补充细化相关重大风险提示；说明公
司报告期内的订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行
招标手续、不满足竞标资质违规获取且存在被认定为无效的风险的项目合同，
是否存在招投标领域的重大违法违规行为，公司的风险控制措施；是否存在串
通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是
否受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规；②公司城
镇污水排入排水管网许可证、固定污染源排污登记回执未完整覆盖的原因及合
理性。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（
2）关于公司治理。根据申报文件，公司实际控制人陈秀银及其亲属邵
安强控制公司较高比例股权并任公司董事长、董事。请公司：①结合公司股
东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、监事、高管人员任职
是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关
要求，公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财
务、业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事
规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否
符合公众公司的内部控制要求；②在公开转让说明书“公司治理”章节“公司
股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-29
构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制
定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。请主办券商、律师
核查上述事项并发表明确意见。
（
3）关于股权激励。根据申报文件，报告期内公司实施过股权激励，平
湖恒旺系公司员工持股平台。请公司：①说明持股平台设立的背景、过程；激
励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，持股平台
的合伙人是否均为公司员工，持股平台合伙人的出资来源是否均为自有资金，
所持份额是否存在代持或其他利益安排；②说明股份支付费用的确认情况，计
算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议
等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。请主办券
商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查股份支付事项并发表明
确意见。
（
4）关于境外投资。根据申报文件，安哥拉恒业系公司设立的境外子公
司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是
否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结
合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部
门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管
程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③
说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明
确意见。请主办券商和律师核查前述事项并发表明确意见。
（
5）关于继受专利。根据申报文件，公司存在多项继受取得的专利。请
公司：①说明公司继受专利的时间、相对方及关联关系、协议签署情况、转让
价格、定价依据及其公允性，是否经过评估程序；②说明相关专利在公司业务
的应用情况，是否应用于公司主营业务或核心业务环节，是否属于转让人员的
职务发明、是否存在权属瑕疵或权利限制情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。主
办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
（
6）其它问题。请公司：①对公开转让书说明书“报告期内的主要财务
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-30
指标分析”段落涉及的盈利（收入、毛利率）、偿债、营运、现金流量分析进
行补充细化，更加突出变动的业务原因分析和数据分析，量化分析业务变动对
财务数据影响；②说明研发人员数量、薪资水平及与同行业可比公司比较情
况；公司研发投入是否与研发项目、技术创新、产品储备相匹配，形成的研发
成果及对营业收入的贡献情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差
异；③请公司补充披露与利润表项目相关重要性水平；④说明股东陈文华是否
与公司实际控制人存在亲属关系，公司关联关系披露是否准确；⑤说明公司报
告期内的分红是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》
相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规；⑥说明陈秀银、邵安强之
间是否存在签署的一致行动协议，并结合邵安强持有历史公司股权和在公司任
职、参与日常经营管理决策等情况，说明未将其认定为公司实际控制人的原因
及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、关联交易
等监管要求的情形；⑦说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市
公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否
需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时
上传修订后的文件；⑧说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份
转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模
板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。请主办券商、会计师
核查上述事项①至③，并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项④至
⑧，并发表明确意见。
回复：
（一）关于业务合规性。根据申报文件，公司主要通过招投标获取业务；
公司部分业务资质未完整覆盖报告期。请公司：①结合公司报告期内招投标获
取业务的收入金额及其占比、中标率等，补充细化相关重大风险提示；说明公
司报告期内的订单获取渠道、项目合同是否合法合规，是否存在应履行未履行
招标手续、不满足竞标资质违规获取且存在被认定为无效的风险的项目合同，
是否存在招投标领域的重大违法违规行为，公司的风险控制措施；是否存在串
通投标、围标、陪标等违规行为，是否存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-31
否受到行政处罚或存在被处罚的风险，公司业务获取是否合法合规；②公司城
镇污水排入排水管网许可证、固定污染源排污登记回执未完整覆盖的原因及合
理性。请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见
1、结合公司报告期内招投标获取业务的收入金额及其占比、中标率等，
补充细化相关重大风险提示；说明公司报告期内的订单获取渠道、项目合同是
否合法合规，是否存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取且存
在被认定为无效的风险的项目合同，是否存在招投标领域的重大违法违规行
为，公司的风险控制措施；是否存在串通投标、围标、陪标等违规行为，是否
存在商业贿赂、不正当竞争的情形，是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，
公司业务获取是否合法合规
（1）公司报告期内中标率、收入金额及其占比，以及招投标获取业务的合
法合规性
报告期内，公司参与国家电网、南方电网招标项目的中标率如下：
客户名称
2023 年
2024 年
报告期综合
中标率
投标次数
中标次数
投标次数
中标次数
国家电网
2
2
3
3
100%
南方电网
2
1
2
2
75%
报告期各期，公司通过招投标方式获取收入的金额及占当期营业收入的比
例如下：
单位：万元
业务获取方式
2024 年度
2023 年度
收入金额
占比
收入金额
占比
招投标
40,061.12
99.60%
37,771.48
98.71%
根 据 上 表 ， 报 告 期 各 期 公 司 通 过 招 投 标 方 式 获 取 的 收 入 占 比 分 别 为
98.71%、99.60%，公司主要通过参加国家电网、南方电网的公开招投标获取业
务。
标的来源主要为国家电网、南方电网公开招标的营销项目，国家电网会在
其新一代电子商务平台（
https：//ecp.sgcc.com.cn）发布关于营销项目招标公告，
南方电网会在其供应链统一服务平台（
http：//www.bidding.csg.cn）发布关于营销
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3-3-32
项目招标公告，上述项目均为公开招标。
公司参与国家电网、南方电网招投标均严格按照相关规则进行，全流程具
体包括：
1）查看招标公告；2）公司内部发起投标审批流程；3）办理、获取电
子钥匙
/电子印章并安装签章工具，配置相关电脑软件等满足投标工具操作环境
要求；
4）购买招标文件并下载招标文件；5）制作投标文件并上传投标文件；
6）开标；7）中标公示；8）中标通知书下载及中标服务费缴纳；9）中标合同
签订。
根据国家电网《对供应商不良行为处理措施的公告》，国家电网会将存在
“具有相互串通投标，或招标人与投标人串通投标，或视为投标人相互串通投
标情形”“为谋取不正当利益，向公司系统招标采购活动的招标人、评标委员
会、招标代理机构等相关人员行贿”
“在招标采购、资质能力核实、合同履约等
活动中提供虚假信息或证明文件”等情况被纳入黑名单或处于不良行为处理期
的供应商名单予以公开。
经查询国家电网有限公司电子商务平台中“供应商管理”栏目下的“不良
行为处理公告”及“行贿等诚信问题曝光公告”
，公司无被通报不良行为或其他
问题的记录。
根据《关于南方电网有限责任公司供应商失信扣分管理细则》
，南方电网亦
有相关供应商管理规则，供应商处理信息在中国南方电网供应链统一服务平台
发布，公司也无相关被处理的记录。
根据对公司报告期内主要客户进行的访谈，公司与主要客户交易均正常进
行，业务正常开展。
综上所述，根据公司主要客户相关的销售合同、公司关于国家电网与南方
电网投标全流程文件、国家电网与南方电网相关平台公开信息等资料以及对公
司报告期内主要客户的访谈，本所律师认为，公司报告期内的订单获取渠道、
项目合同合法合规，不存在应履行未履行招标手续、不满足竞标资质违规获取
且存在被认定为无效的风险的项目合同，不存在招投标领域的重大违法违规行
为，公司的风险控制措施切实有效。公司不存在串通投标、围标、陪标等违规
行为，不存在商业贿赂、不正当竞争的情形，不存在受到行政处罚或被处罚的
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-33
风险，公司业务获取合法合规。
（2）公司已补充并细化相关重大风险提示
公司已在《公开转让说明书》之“重大事项提示”章节对“在各批招标中
存在中标情况不确定的风险”补充细化如下：
“国家电网、南方电网对智能电表及用电信息采集终端通过招标方式进行
采购，能够参与投标的企业较多，市场竞争激烈。国家电网、南方电网基于降
低投标人履约风险考量，在智能电表、用电信息采集终端的招标中，对每个分
标通过限制投标人的中标包数实行中标总量限额控制，投标人在各分标能否中
标，所中标包的大小均具有不确定性。对于产品需求数量更多的标包，意向投
标人也更多，对于标包的竞争也愈加激烈，中标的不确定性也更强。
同时，国家电网、南方电网对投标人投标资质管理较为严格，对存在不良
行为的供应商将采取纳入黑名单等形式进行处罚。虽然公司已采取各类措施，
严格遵守《中华人民共和国招标投标法》等法律法规以及国家电网、南方电网
的各项规定，报告期内亦不存在被国家电网、南方电网处罚或受到行政处罚的
情形，公司在未来可能仍存在因对相关规定理解不足，进而影响中标情况的情
形。
综上所述，在各批次招标中，公司存在中标情况不确定的风险。”
根据公司更新后的《公开转让说明书》，本所律师认为，公司已补充并细
化相关重大风险提示。
2、公司城镇污水排入排水管网许可证、固定污染源排污登记回执未完整
覆盖的原因及合理性
报告期内，公司取得城镇污水排入排水管网许可证的情况如下：
名称
持证人
发证单位
许可证编号
有效期
备注
城镇污水
排入排水
管网许可
证
恒业有限
平湖市住房和城乡
建设局
浙平字第
217027
号
2021.08.19
-
2026.08.18
-
恒业股份
平湖市住房和城乡
建设局
浙平字第
237017
号
2023.05.16
-
2028.05.15
换发
报告期内，公司取得固定污染源排污登记回执的情况如下：
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3-3-34
名称
排污单位
发证单位
登记编号
有效期
备
注
固定污染
源排污登
记回执
恒业有限
嘉兴市生态环境局平
湖分局
9*开通会员可解锁*7989
6A001X
2020.05.20
-
2025.05.19
-
恒业股份
嘉兴市生态环境局平
湖分局
9*开通会员可解锁*7989
6A001X
2023.06.29
-
2028.06.28
换
发
根据公司报告期内取得的城镇污水排入排水管网许可证、固定污染源排污
登记回执等文件，本所律师认为，公司城镇污水排入排水管网许可证、固定污
染源排污登记回执已完整覆盖报告期。
（二）关于公司治理。根据申报文件，公司实际控制人陈秀银及其亲属邵
安强控制公司较高比例股权并任公司董事长、董事。请公司：①结合公司股
东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、监事、高管人员任职
是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关
要求，公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章程》
等相关规定，公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财
务、业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，公司章程、三会议事
规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理是否有效、规范，是否
符合公众公司的内部控制要求；②在公开转让说明书“公司治理”章节“公司
股东会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机
构的设置情况，相关设置是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规
则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制
定调整计划，调整计划的具体内容、时间安排及完成进展。请主办券商、律师
核查上述事项并发表明确意见
1、结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董事、
监事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司治理规则》等相关要求，公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公
司法》《公司章程》等相关规定，公司董事会是否采取切实措施保证公司资
产、人员、机构、财务、业务独立，公司监事会是否能够独立有效履行职责，
公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，公司治理是
否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
（
1）结合公司股东、董事、监事、高管之间的亲属关系，说明公司董
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-35
事、监事、高管人员任职是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等相关要求
公司控股股东、董事长陈秀银系公司股东、董事邵安强母亲的兄弟，除上
述情形外，公司董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
公司董事、监事、高管人员任职符合《公司法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关要求，具体如下：
规定
具体内容
符合情况
《公司法》
第一百三十条
董事、高级管理人员不得兼任监事。
截至本补充
法律意见书
出具日，公
司董事、高
级管理人员
不存在兼任
监 事 的 情
形。
第一百七十八条
有下列情形之一的，不得担任公司的董
事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人。
违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理
人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款
所列情形的，公司应当解除其职务。
截至本补充
法律意见书
出具日，公
司董事、监
事、高级管
理人员不存
在该等任职
禁止情形，
符合规定。
《全国中小企业
股份转让系统挂
牌公司治理规
则》
第四十七条
挂牌公司应当在公司章程中载明董事、监
事、高级管理人员的提名、选聘程序，规范董事、监
事、高级管理人员选聘行为。职工代表董事、职工代表
监事依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程选
举产生。
挂牌公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、
监事、高级
管理人员均
已按照相关
规则选聘，
不 存 在 董
事、高级管
理人员兼任
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-36
规定
具体内容
符合情况
监 事 的 情
形，符合规
定。
第四十八条
董事、监事、高级管理人员候选人的任职资
格应当符合法律法规、部门规章、业务规则和公司章程
等规定。
挂牌公司应当在公司章程中明确，存在下列情形之一
的，不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理人员：
（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为
不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适
合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还
应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以上。
公司董事、
监事、高级
管理人员不
存在该等任
职 禁 止 情
形，财务总
监具有会计
专业知识背
景并从事会
计工作三年
以上，符合
规定。
第四十九条
挂牌公司董事、高级管理人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
公司董事、
高级管理人
员的配偶和
直系亲属未
在公司担任
监事，符合
规定。
第五十条
董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情
形之一的，挂牌公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示
相关风险：
（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处
罚；
（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公
开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议
董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截
止日。
公司董事、
监事、高级
管理人员不
存在该等任
职 风 险 情
况。
根据公司董事、监事、高级管理人员的提供的《个人信用报告》《无犯罪
记录证明》等资料并经公开网络查询，公司董事、监事、高级管理人员不存在
上述规定中不得担任董事、监事、高级管理人员的情形，公司董事、监事、高
管人员任职符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-37
等相关要求。
（2）公司董事会、监事会、股东会的运行是否符合《公司法》《公司章
程》等相关规定
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》
（现已修订为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等公
司内部管理制度，为公司法人治理的规范化运行提供了制度保证。
公司治理制度对关联交易、关联担保、资金占用等事项应履行的程序及回
避表决要求作出了具体规定，报告期内公司的关联交易等事项均已履行了必要
的审议程序，相关关联人员均按照规定回避表决。
综上所述，本所律师认为，公司董事会、监事会、股东会的运行符合《公
司法》《公司章程》等规定。
（3）公司董事会是否采取切实措施保证公司资产、人员、机构、财务、
业务独立
公司根据相关法律、法规及《公司章程》制定了《股东大会议事规则》
（现已修订为《股东会议事规则》）、《董事会议事规则》《监事会议事规
则》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》等制
度。公司董事会按照上述制度履行职责。
综上所述，本所律师认为，公司董事会已采取切实措施保证公司资产、人
员、机构、财务和业务独立。
（
4）公司监事会是否能够独立有效履行职责
股份公司设立后，公司已按照《公司法》《公司章程》的规定设立监事会
并制定《监事会议事规则》。公司监事会由
3 名监事组成，其中监事会主席 1
名、职工代表监事
1 名，不存在公司董事、高级管理人员和其配偶或直系亲属
担任监事的情形。
公司监事会对公司关联交易、申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
等重大事项决策进行监督，保障公司及股东利益和员工合法权益不受侵犯。
综上所述，本所律师认为，公司监事会能够独立有效履行职责。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-38
（
5）公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露等制度是否完善，
公司治理是否有效、规范，是否符合公众公司的内部控制要求
公司已制定《公司章程》《股东大会议事规则》（现已修订为《股东会议
事规则》）、《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》
《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《防范控股股东及关联方占用公
司资金专项制度》《信息披露管理制度》《利润分配管理制度》等内部管理制
度，公司内部制度完善。
公司已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规
定，建立了股东（大）会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结
构，恒业股份设立后，上述各机构能够按照公司治理制度规范运作，相关机构
及人员能够依法履行职责，公司治理有效、规范，能够适应公众公司的内部控
制要求。
综上所述，本所律师认为，公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披
露管理等制度完善，公司治理有效、规范，能够适应公众公司的内部控制要
求。
2、在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会
的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置
是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具
体内容、时间安排及完成进展
（
1）公司内部监督机构设置及调整情况
根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关
过渡安排的通知》的相关要求，自
2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当按照
《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员会，行
使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公司内部
监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前完成调
整。
截至本补充法律意见书出具日，公司尚未完成内部监督机构调整，存在监
事会与审计委员会并存的情形。公司将根据《公司法》《关于新〈公司法〉配
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-39
套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》的相关要求，在
2026 年 1
月
1 日前及时召开相关会议对《公司章程》等公司治理制度文件进行修订，对
公司内部监督机构进行调整，取消监事会并将监事会之内部监督职权交由董事
会审计委员会行使，确保内部监督机构及公司治理制度符合《公司法》等法律
法规及规范性文件的规定。
（
2）《公开转让说明书》补充披露情况
①公司已在《公开转让说明书》“第三节
公司治理”之“一、公司股东
会、董事会、监事会的建立健全及运行情况
”中补充披露审计委员会的设置及运
行情况，具体如下：
“
审计委员会设置及运行情况
是/否
审计委员会的职权范围、成员构成符
合《公司法》《非上市公众公司监督
管理办法》《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》《公司章
程》等规定
是
审计委员会会议的召开程序、表决方
式符合《公司法》《非上市公众公司
监督管理办法》《全国中小企业股份
转让系统挂牌公司治理规则》《公司
章程》等规定
是
《公司章程》已载明审计委员会的组
成、职权、程序、运行机制及议事规
则
是
具体情况：
当前，公司审计委员会由 3 名委员组成，根据《审计委员会工作细则》，
审计委员会的主要职责权限包括：1）提议聘请或更换外部审计机构；2）监督
公司的内部审计制度及其实施；3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；4）
审核公司的财务信息及其披露；5）审查公司的内控制度；6）任命公司内部审
计部的负责人；7）董事会授予的其他事宜。定期会议每年不少于一次，委员
会主任委员应于定期会议召开前三日通知全体委员，但经全体委员一致同意，
可以豁免前述通知期。临时会议由委员提议可以随时召开。会议作出的决议，
必须经过全体委员的过半数通过。公司审计委员会委员张颖辉、马正良、邵安
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-40
强均为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人张颖辉为会计专业人士。报
告期内，公司审计委员会均正常履职。”
②公司已在《公开转让说明书》“第三节
公司治理”之“一、公司股东
会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司监事会的建立健
全及运行情况，具体如下：
“公司设监事会，监事会是公司的监督机构。公司监事会由 3 名监事组
成，其中职工代表监事 1 名。公司制定了《监事会议事规则》，监事会严格按
照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等公
司制度规范运作。
自整体变更为股份公司以来，公司历次监事会会议在召集方式、议事程
序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律法规和公司制度的规定，不存
在违反有关法律法规和公司制度的情形。”
③公司已在《公开转让说明书》“第三节
公司治理”之“一、公司股东
会、董事会、监事会的建立健全及运行情况”中补充披露公司内部监督机构调
整情况，具体如下：
“根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相
关过渡安排的通知》的相关要求，自 2026 年 1 月 1 日起，申请挂牌公司应当
按照《公司法》的规定，选择设置监事会，或选择在董事会中设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。申请挂牌公
司内部监督机构的设置不符合相关规定的，应当制定调整计划并确保于挂牌前
完成调整。
截至本公转书签署日，公司尚未完成内部监督机构调整，存在监事会与审
计委员会并存的情形。
公司将根据《公司法》《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实
施相关过渡安排的通知》的相关要求，在 2026 年 1 月 1 日前及时召开相关会
议对《公司章程》等公司治理制度文件进行修订，对公司内部监督机构进行调
整，取消监事会并将监事会之内部监督职权交由董事会审计委员会行使，确保
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-41
内部监督机构及公司治理制度符合《公司法》等法律法规及规范性文件的规
定。”
根据公司《公司章程》《监事会议事规则》《审计委员会工作细则》等制
度文件以及监事会、审计委员会会议文件等制度执行文件，本所律师认为，报
告期内，公司监事会、审计委员会均正常履职。截至本补充法律意见书出具
日，公司存在监事会与审计委员会并存的情形，公司应当根据《公司法》《关
于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》的相关
要求，在
2026 年 1 月 1 日前完成内部监督机构的调整。
（三）关于股权激励。根据申报文件，报告期内公司实施过股权激励，平
湖恒旺系公司员工持股平台。请公司：①说明持股平台设立的背景、过程；激
励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准，持股平台
的合伙人是否均为公司员工，持股平台合伙人的出资来源是否均为自有资金，
所持份额是否存在代持或其他利益安排；②说明股份支付费用的确认情况，计
算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议
等说明股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定。请主办券
商、律师核查上述事项并发表明确意见。请会计师核查股份支付事项并发表明
确意见
1、说明持股平台设立的背景、过程；激励对象的选定标准和履行的程
序，实际参加人员是否符合前述标准，持股平台的合伙人是否均为公司员工，
持股平台合伙人的出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或其他
利益安排
为进一步完善和健全公司激励机制，倡导公司与个人共同持续发展的理念
有效调动管理者和核心骨干员工的积极性、责任感，吸引和保留优秀人才，保
证公司的长期稳健发展，公司于
2022 年 10 月筹划实施股权激励，设立平湖恒
旺作为公司股权激励对象的持股平台。根据公司《股权激励方案》，公司股权激
励对象为与恒业股份签署了劳动合同的核心或骨干员工。《股权激励方案》及股
权激励对象经董事会审议通过后，于
2022 年 12 月经公司 2022 年第一次临时股
东大会审议通过并实施。
截至本补充法律意见书出具日，平湖恒旺共有合伙人
16 名，其公司任职、
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-42
出资来源、是否存在代持或其他利益安排等情况如下：
序
号
合伙人
姓名
出资额
（万元）
出资比例
（
%）
公司任职
出资来源
是否存在
代持或其
他利益安
排
1
陈秀银
1,163.00
54.0679
董事长
自有及自筹资金
否
2
周静娟
154.00
7.1595
财务总监
自有及自筹资金
否
3
张福才
113.00
5.2534
采购部经理
自有及自筹资金
否
4
黄亨
105.00
4.8815
营销部经理
自有及自筹资金
否
5
李成忠
100.00
1.3947
外贸部副经理
自有及自筹资金
否
6
王珈
64.00
4.6490
副总工
自有及自筹资金
否
7
洪晨力
80.00
3.7192
研发部副经理、
监事会主席
自有及自筹资金
否
8
胡萌
40.00
3.1613
副总工
自有及自筹资金
否
9
张建启
56.00
3.1613
研发部副经理
自有及自筹资金
否
10
艾文文
30.00
2.9754
行政部副经理
自有及自筹资金
否
11
马巧娟
68.00
2.6034
软件工程师
自有及自筹资金
否
12
王勤龙
56.00
2.6034
硬件工程师
自有及自筹资金
否
13
余武军
68.00
1.8596
硬件工程师
自有及自筹资金
否
14
刘欢
30.00
1.3947
测试工程师
自有及自筹资金
否
15
张艳
12.00
0.5579
行政部主管、监
事
自有及自筹资金
否
16
卫伟
12.00
0.5579
采购部主管、职
工代表监事
自有及自筹资金
否
合计
2,151.00
100.0000
-
-
-
如上所示，平湖恒旺合伙人均系与恒业股份签署了劳动合同的核心或骨干
员工，符合《股权激励方案》确定的激励对象标准。
根据平湖恒旺的工商资料、股权激励计划决议文件、股东出资凭证、平湖
恒旺合伙人的访谈记录、平湖恒旺合伙人出资前后
3 个月的出资流水等资料，
本所律师认为，持股平台平湖恒旺的合伙人均为公司员工，出资来源均为自有
或自筹资金，所持份额不存在代持或其他利益安排。
2、说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依
据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-43
合《企业会计准则》等相关规定
（
1）股份支付费用的确认情况
报告期各期，公司分别确认股份支付费用
578.11 万元，921.59 万元，具体
情况如下：
① 2022 年 12 月初始授予以权益结算的股份支付情况
2022 年 12 月，公司对部分员工进行股权激励，其中陈文华、孙林忠、邹
旭峰、鲁燕飞、高杰
5 名员工直接持有公司股份，其余员工通过持股平台平湖
恒旺间接持有公司股份。根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江恒业电子股
份有限公司因股份支付事项涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告》（坤元评报〔
2023〕（451）号）（本题中以下简称“《评估报告》”），由于
公司业务模式已经趋于成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收
益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算，
在收益法评估模式下，截至评估基准日
2022 年 10 月 31 日，公司股东全部权益
价值
72,878.00 万元，即每股价值 6.6253 元。公司将《评估报告》结果作为授
予日计算股份支付费用的公允价值。
其中，公司实际控制人陈秀银亦通过平湖恒旺间接持有公司股份，根据
《监管规则适用指引
——发行类第 5 号》“5-1 增资或转让股份形成的股份支
付”之规定，“为发行人提供服务的实际控制人
/老股东以低于股份公允价值的
价格增资入股，且超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付”
。陈
秀 银 在 本 次 股 权 激 励 入 股 后 ， 未 超 过 其 原 持 股 比 例 ， 故 向 陈 秀 银 授 予 的
3,876,666 股不确认股份支付。本次股权激励费用的具体计算过程如下：
项目
计算公式
金额
/股数等
公允价值
A
6.6253 元/股
授予价格
B
3.00 元/股
授予股份数
C
1,255.00 万股
剔除授予实际控制人股数
D
387.6666 万股
应确认股份支付金额
E=(C-D)*(A-B）
3,144.32 万元
授予日当月
-
2022 年 12 月
等待期
-
60 个月
注：应确认股份支付金额存在计算尾差。
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3-3-44
②报告期内股份支付费用情况
报告期内，公司股份支付费用的确认情况如下：
单位：万元
股份支付类型
2024 年度
2023 年度
等待期内分摊确认
578.11
628.86
等待期内，员工离职股份支付冲回
-
-54.98
等待期内，实际控制人受让员工离职股份，
非预留股份授予，股份支付一次性确认
-
347.71
合计
578.11
921.59
2023 年度，公司根据应确认股份支付总金额按照 60 个月等待期分摊，于
当年度确认股份支付费用
628.86 万元。2023 年 12 月，因激励对象高杰与公司
协商一致离职，实际控制人陈秀银受让高杰持有的股份，公司将与离职人员相
关的已摊销确认的股份支付费用
54.98 万元予以冲销。陈秀银收回高杰的股份
不作为授予新的激励对象的预留股份，故公司一次性确认股份支付费用。由于
激励对象退出前后，公司未对股权价值进行评估，同时公司的业务模式已趋于
成熟，公司以初次授予时的《评估报告》评估的股东全部权益价值对应的市盈
率
10.30 为基础，计算本次陈秀银受让高杰股份的公允价值为 8.1730 元/股，相
应确认股份支付费用
347.71 万元。
2024 年度，公司根据剩余授予对象的应确认股份支付总金额继续按照 60
个月等待期分摊，于当年度确认股份支付费用
578.11 万元。
（
2）计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性
根据《监管规则适用指引
——发行类第 5 号》“5-1 增资或转让股份形成的
股份支付”之规定，“确定公允价值，应综合考虑以下因素：
1）入股时期,业
绩基础与变动预期，市场环境变化；
2）行业特点，同行业并购重组市盈率、市
净率水平；
3）股份支付实施或发生当年市盈率、市净率等指标；4）熟悉情况
并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或股权转让价格，如近期合
理的外部投资者入股价，但要避免采用难以证明公允性的外部投资者入股价；
5）采用恰当的估值技术确定公允价值,但要避免采取有争议的、结果显失公平
的估值技术或公允价值确定方法，如明显增长预期下按照成本法评估的净资产
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3-3-45
或账面净资产。判断价格是否公允应考虑与某次交易价格是否一致，是否处于
股权公允价值的合理区间范围内。
”
根据《评估报告》，在股份支付实施当年度，在业务模式已经趋于成熟、
未来收益能够合理预测且与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理
估算的情况下，公司按照收益法估值确认的每股价值
6.6253 元。2023 年度，因
激励对象离职，实际控制人受让其股份，由于激励对象退出前后，公司未对股
权价值进行评估，同时公司的业务模式已趋于成熟，公司以初次授予时的《评
估报告》评估的股东全部权益价值对应的市盈率
10.30 为基础，计算新授予股
份的公允价值为
8.1730 元/股。
综上所述，公司计算股份支付费用时公允价值确定依据符合相关规定，具
有合理性。
（
3）股权激励安排、合伙协议情况
根据《浙江恒业电子股份有限公司股权激励方案》（以下简称“股权激励
方案”）、《平湖恒旺企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，本次股权
激励基本情况及协议安排情况如下：
项目
方案内容
股权激励对象
与公司签署了劳动合同的核心或骨干员工
授予协议签署时间
2022 年 12 月 21 日
激励方式
限制性股票
激励计划的股权来源
增资
激励股份数量
1,255.00 万股
激励价格
3.00 元/股
锁定期与服务期限约
定
股权激励的服务期自授予日起计算，激励对象的服务期为
60 个
月。
服务期内，激励对象持有的公司股份或财产份额、因激励股权而取
得的转增股权或红股未经相应审议程序并获通过的均不得以任何形
式转让、不得用于担保或偿还债务（包括但不限于进行转让、质
押、设定任何负担、用于偿还债务或申请减资退伙等）。因司法裁
决、继承等原因导致激励对象根据本股权激励方案发生变更的，后
续持有人应继续执行本方案中对于激励对象的相关约定。
授予股权的回购、流
转及退出机制
1.激励对象在服务期内出现下列情形时，其所持有的股权/财产份
额，公司实际控制人陈秀银或其指定的第三方有权以激励对象获得
该等股权
/财产份额时的实际支付价格扣减激励对象已获得的相应分
红（如有）计算得到的金额作为受让价格进行受让：
（
1）违反职业道德、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声
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3-3-46
誉，给公司造成损失的；
（
2）违犯国家法律、法规，被处以刑事处罚或重大行政处罚的；
（
3）违反本协议保密义务、竞业禁止义务或泄露公司机密的；
（
4）激励对象主动与公司或其子公司之间的劳动/劳务关系解除
的。
2.激励对象在服务期内出现下列情形时，其所持有的股权/财产份
额，公司实际控制人陈秀银或其指定的第三方有权以激励对象获得
该等股权
/财产份额时的实际支付价格加上年化单利 8%的利率与对
应公司净资产孰高的价格进行受让：
（
1）在服务期内公司明确放弃上市计划的；
（
2）公司无正当理由解除与激励对象的劳动/劳务关系的；
（
3）激励对象在服务期内达到退休年龄的；
（
4）激励对象发生因工伤残成为无民事行为能力人、限制民事行
为能力人的；
（
5）激励对象在服务期内死亡的。
上述（
2）情形发生时，激励对象在不从事与公司或下属子公司相
竞争的业务，承诺不泄漏公司秘密信息，持续遵守本协议及公司计
划等相关协议、约定及规定的前提下，可以继续持有其所持有的股
权
/财产份额。
上述（
3）情形发生时，激励对象达到退休年龄后同意继续为公司
提供服务的，在不从事与公司或下属子公司相竞争的业务，承诺不
泄漏公司秘密信息，持续遵守本协议及公司计划等相关协议、约定
及规定的前提下，可以继续持有其所持有的股权
/财产份额。
上述（
4）（5）情形发生时，激励对象或其继承人，在不从事与公
司或下属子公司相竞争的业务，承诺不泄漏公司秘密信息，持续遵
守本协议及公司计划等相关协议、约定及规定的前提下，直接持股
激励对象经实际控制人陈秀银同意可以继续持有或继承激励对象所
持公司股权
;间接持股激励对象经合伙人会议同意可以继续持有或继
承激励对象所持财产份额。
3.服务期内发生的激励股权/财产份额转让，所涉及的税费均由激励
股权
/财产份额的激励对象承担。
（
4）股份支付的会计处理是否符合《企业会计准则》等相关规定
根据《企业会计准则第
11 号——股份支付》相关规定，股份支付，是指企
业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确
定的负债的交易。授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支
付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资
本公积。等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权
益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。等待期，是指可行权条件得到满足的期
间。对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日
的期间。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-47
根据公司的股权激励方案，激励对象的等待期自授予日起计算的服务期为
60 个月。授予日公司按照股权评估价值与所授予价格的差额确认股份支付费
用，后续每期按照剩余服务期限摊销。
2023 年度，实际控制人受让离职激励对
象持有的股份，公司按照初次授予的股权评估价值对应的市盈率为基础计算确
认股份支付费用，并一次性计入当期损益和资本公积。上述会计处理符合企业
会计准则等相关规定。
综上所述，报告期内，公司计算股份支付的公允价值确定依据符合相关规
定，具有合理性，股份支付的会计处理符合企业会计准则等相关规定。
（四）关于境外投资。根据申报文件，安哥拉恒业系公司设立的境外子公
司。请公司：①说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是
否具有协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水
平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；②结
合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部
门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管
程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定；③
说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法合规的明
确意见。请主办券商和律师核查前述事项并发表明确意见
1、说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具有
协同关系，投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
（
1）说明境外投资的原因及必要性，境外子公司业务与公司业务是否具
有协同关系
截至本补充法律意见书出具日，公司共有
1 家境外子公司，为恒业安哥拉
公司，业务范围为专业生产单相、三相、中压预付费电表、智能水表；集中抄
表、用电管理等相关自动化系统。公司在安哥拉投资设厂，以便以当地企业身
份拓展海外优质客户，加快实现国内外市场布局的战略。
综上所述，公司境外投资具有合理性与必要性，境外子公司业务与公司业
务具有协同效应。
（
2）投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管
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3-3-48
理能力等相适应
报告期内公司主营业务收入情况如下：
单位：万元
年度
总资产
净资产
营业收入
净利润
2023 年度/2023
年末
46,937.94
26,364.38
38,266.90
9,057.74
2024 年度/2024
年末
50,748.06
35,554.65
40,223.86
11,909.35
恒业安哥拉公司最近一年的财务数据如下：
单位：万元
项目
2024 年 12 月 31 日
总资产
1,575.90
净资产
1,407.74
项目
2024 年度
营业收入
0.00
净利润
-136.46
最近一年财务数据是否经审计
是（天健会计师事务所（特殊普通合伙））
在生产经营规模和财务状况方面，公司对境外子公司的投资金额占公司营
业收入和总资产的比例较小，与公司的生产经营规模、财务状况相适应。报告
期内，公司的营业收入、净利润和资产规模呈上升趋势，财务状况良好，境外
投资不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
在技术水平方面，经过在行业内多年的深耕，截至报告期末，公司已拥有
78 项专利，并获得浙江省专精特新中小企业、国家级高新技术企业等称号，具
备较强的研发能力和丰富的研发成果，能够满足境外投资对技术水平的需求，
为境外子公司的发展提供有力的支持。
在管理能力方面，公司建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理人
员组成的法人治理结构，并派驻了管理人员负责恒业安哥拉公司的日常经营管
理活动，能够对境外子公司实现有效管理。
综上所述，境外子公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技
术水平和管理能力等相适应。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-49
（
3）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍
在境内法规政策方面，根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十
七条：“境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经
常项目外汇账户或办理结汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外
汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等
相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续。”
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第九条：“境内机构、境内个人的
外汇收入可以调回境内或者存放境外；调回境内或者存放境外的条件、期限
等，由国务院外汇管理部门根据国际收支状况和外汇管理的需要作出规定。”
在境外法规政策方面，根据安哥拉律师的法律意见，境外子公司分红不存
在政策或外汇管理障碍。
综上所述，本所律师认为，公司已按照规定办理境外投资外汇登记，境外
子公司的分红资金入境在国内的外汇管理法规方面不存在障碍；境外子公司所
在国家不存在分红方面的政策或外汇管理障碍，分红款汇出当地不存在障碍。
2、结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否
履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、
审批等监管程序；是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意
见》规定
（
1）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是
否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备
案、审批等监管程序
企业境外投资相关法律法规规定如下：
规定
法规名称
内容
发改部门
《企业境外投资
管理办法》
……
第四条
投资主体开展境外投资，应当履行境外投资
项目（以下称“项目”）核准、备案等手续，报告
有关信息，配合监督检查。
……
第十四条
实行备案管理的范围是投资主体直接开展
的非敏感类项目，也即涉及投资主体直接投入资
产、权益或提供融资、担保的非敏感类项目。
实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-50
规定
法规名称
内容
（含中央管理金融企业、国务院或国务院所属机构
直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展
改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额
3 亿
美元及以上的，备案机关是国家发展改革委；投资
主体是地方企业，且中方投资额
3 亿美元以下的，
备案机关是投资主体注册地的省级政府发展改革部
门。
本办法所称非敏感类项目，是指不涉及敏感国家和
地区且不涉及敏感行业的项目。
本办法所称中方投资额，是指投资主体直接以及通
过其控制的境外企业为项目投入的货币、证券、实
物、技术、知识产权、股权、债权等资产、权益以
及提供融资、担保的总额。
本办法所称省级政府发展改革部门，包括各省、自
治区、直辖市及计划单列市人民政府发展改革部门
和新疆生产建设兵团发展改革部门。
……
商务部门
《境外投资管理
办法》
……
第六条
商务部和省级商务主管部门按照企业境外投
资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，
实行核准管理。企业其他情形的境外投资，实行备
案管理。
……
第九条
对属于备案情形的境外投资，中央企业报商
务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备
案。
……
外汇管理部门
《国家外汇管理
局关于进一步简
化和改进直接投
资外汇管理政策
的通知》
一、取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直
接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项
改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操
作指引》（见附件）直接审核办理境内直接投资项
下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记（以下合
称直接投资外汇登记），国家外汇管理局及其分支
机构（以下简称外汇局）通过银行对直接投资外汇
登记实施间接监管。
……
公司投资设立恒业安哥拉公司履行的境内程序如下：
主管部门
履行程序情况
发改部门
已取得境外投资项目备案通知书及变更通知
商务部门
已取得企业境外投资证书及变更后的企业境外投资证书
外汇管理部门
已办理外汇登记
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-51
根据安哥拉律师的法律意见，恒业安哥拉公司的设立符合当地法律法规的
规定，已取得商业登记证书。
根据公司提供的企业境外投资证书、登记和备案文件等资料，本所律师认
为，公司已就投资设立境外企业恒业安哥拉公司及其有关变动均已履行了发改
部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监
管程序。
（
2）是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》规定
根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（以下简称《指导
意见》）规定限制境内企业开展与国家和平发展外交方针、互利共赢开放战略
以及宏观调控政策不符的境外投资；禁止境内企业参与危害或可能危害国家利
益和国家安全等的境外投资，具体规定与公司境外投资是否属于相关投资方向
的情况如下：
境外投资
方向分类
《指导意见》相关规定
公司境外投资是否
属于前述投资方向
限制开展
的境外投
资
第四条第一款第（一）项，赴与我国未建交、发生战
乱或者我国缔结的双多边条约或协议规定需要限制的
敏感国家和地区开展境外投资。
否
第四条第一款第（二）项，房地产、酒店、影城、娱
乐业、体育俱乐部等境外投资。
否
第四条第一款第（三）项，在境外设立无具体实业项
目的股权投资基金或投资平台。
否
第四条第一款第（四）项，使用不符合投资目的国技
术标准要求的落后生产设备开展境外投资。
否
第四条第一款第（五）项，不符合投资目的国环保、
能耗、安全标准的境外投资。
否
禁止开展
的境外投
资
第五条第一款第（一）项，涉及未经国家批准的军事
工业核心技术和产品输出的境外投资。
否
第五条第一款第（二）项， 运用我国禁止出口的技
术、工艺、产品的境外投资。
否
第五条第一款第（三）项，赌博业、色情业等境外投
资。
否
第五条第一款第（四）项，我国缔结或参加的国际条
约规定禁止的境外投资。
否
第五条第一款第（五）项，其他危害或可能危害国家
利益和国家安全的境外投资。
否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-52
综上所述，本所律师认为，公司境外投资不存在《关于进一步引导和规范
境外投资方向的指导意见》中规定的限制类、禁止类境外投资的情形，符合相
关规定。
3、说明公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司合法
合规的明确意见
公司取得了境外子公司所在地国家律师出具的关于公司境外子公司在报告
期内合法合规情况及其他事宜的法律意见书，公司境外子公司在报告期内不存
在重大违法违规行为。
（五）关于继受专利。根据申报文件，公司存在多项继受取得的专利。请
公司：①说明公司继受专利的时间、相对方及关联关系、协议签署情况、转让
价格、定价依据及其公允性，是否经过评估程序；②说明相关专利在公司业务
的应用情况，是否应用于公司主营业务或核心业务环节，是否属于转让人员的
职务发明、是否存在权属瑕疵或权利限制情形，是否存在纠纷及潜在纠纷。主
办券商、律师核查上述事项并发表明确意见
1、说明公司继受专利的时间、相对方及关联关系、协议签署情况、转让
价格、定价依据及其公允性，是否经过评估程序
根据专利转让合同、支付凭证、专利证书等资料并经公开网络查询转让方
基本信息等，截至本补充法律意见书出具日，公司继受取得的专利情况如下：
专利名称
转让方
关联
关系
是否
签署
协议
转让协议签署
时间
受让价格
（元）
定价依据
是否
评估
室外电能表
破损程度检
测平台
北京知
淘科技
有限责
任公司
无
是
2016 年 6 月
13 日
63,157
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种直流电
能表检定装
置
是
2016 年 6 月
20 日
79,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
基于 GPRS
和微功率无
线的电力集
抄系统
是
2016 年 6 月
30 日
79,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
溶剂萃取开
采薄层稠油
实验装置
广东高
航知识
产权运
无
是
2019 年 10 月
10 日
10,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-53
岩心压实装
置
营有限
公司
是
10,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
原油换热器
快速除砂装
置
是
10,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
电子装置
是
11,000
根据市场
价格由转
让方定价
否
电子装置及
其框架结构
是
11,000
根据市场
价格由转
让方定价
否
电子文件内
数据的建立
与分享系统
及其方法
是
11,000
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种户外空
气检测用快
速采样装置
是
11,000
根据市场
价格由转
让方定价
否
基于通信终
端的网络选
择方法、装
置及终端
广州高
航技术
转移有
限公司
无
是
2025 年 5 月
21 日
3,400
根据市场
价格由转
让方定价
否
验证方法、
验证系统和
通信设备
是
4,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种信息接
收的方法及
终端
是
5,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种终端控
制方法以及
终端
是
7,600
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种终端网
络管理的方
法及设备
是
5,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种数据输
入控制方法
和终端设备
是
5,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
一种多系统
终端的应用
程序同步方
法、同步程
序及终端
是
4,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-54
一种终端升
级方法及装
置
是
5,500
根据市场
价格由转
让方定价
否
2、说明相关专利在公司业务的应用情况，是否应用于公司主营业务或核
心业务环节，是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵或权利限制情
形，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据公司的说明并经核查，公司继受取得的专利系为现有业务及潜在业务
机会的技术储备，尚未应用于主营业务或核心业务环节。根据转让方的确认并
经公开网络查询，该等专利均不存在职务发明的情形，不存在权属瑕疵或权利
限制情形，亦不存在纠纷或者潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，公司合法继受取得上述专利权，该等专利权不
存在职务发明的情形，不存在权属瑕疵或权利限制情形，亦不存在纠纷或者潜
在纠纷。
（六）其它问题。请公司：①对公开转让书说明书“报告期内的主要财务
指标分析”段落涉及的盈利（收入、毛利率）、偿债、营运、现金流量分析进
行补充细化，更加突出变动的业务原因分析和数据分析，量化分析业务变动对
财务数据影响；②说明研发人员数量、薪资水平及与同行业可比公司比较情
况；公司研发投入是否与研发项目、技术创新、产品储备相匹配，形成的研发
成果及对营业收入的贡献情况，研发费用率是否与同行业可比公司存在较大差
异；③请公司补充披露与利润表项目相关重要性水平；④说明股东陈文华是否
与公司实际控制人存在亲属关系，公司关联关系披露是否准确；⑤说明公司报
告期内的分红是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》
相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规；⑥说明陈秀银、邵安强之
间是否存在签署的一致行动协议，并结合邵安强持有历史公司股权和在公司任
职、参与日常经营管理决策等情况，说明未将其认定为公司实际控制人的原因
及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避股份限售、同业竞争、关联交易
等监管要求的情形；⑦说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市
公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否
需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-55
上传修订后的文件；⑧说明申报文件
2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份
转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模
板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。请主办券商、会计师
核查上述事项①至③，并发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项④至
⑧，并发表明确意见。
1、说明股东陈文华是否与公司实际控制人存在亲属关系，公司关联关系
披露是否准确
根据公司实际控制人陈秀银、股东陈文华的身份证件、填写的调查表，并
对陈秀银、陈文华进行了访谈，公司股东陈文华与实际控制人陈秀银不存在亲
属关系，公司关联关系披露准确。
2、说明公司报告期内的分红是否履行相应内部决策程序，是否符合《公
司法》
《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规
根据《公司章程》、公司报告期内的决策文件、所涉税款的缴纳凭证以及
《审计报告》，报告期内公司经股东大会审议通过实施过一次股利分配，具体
情况如下：
分配时点
股利所属期
间
金额（元）
是否发放
是否符合《公
司法》等相关
规定
是否超额分
配股利
2024 年 9 月
12 日
2023 年度
33,000,000.00
是
是
否
上述分红履行的内部决策程序如下：
2024 年 6 月 3 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议通过《关于公
司
2023 年度利润分配方案的议案》，独立董事发表了明确同意的独立意见。
2024 年 6 月 28 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了前述议案。公司 2023
年利润分配已于
2024 年 9 月 12 日分配完毕。
综上所述，公司报告期内的分红已履行相应内部决策程序，符合《公司
法》《公司章程》相关规定，所涉税款均已缴纳，相关程序合法合规。
3、说明陈秀银、邵安强之间是否存在签署的一致行动协议，并结合邵安
强持有历史公司股权和在公司任职、参与日常经营管理决策等情况，说明未将
其认定为公司实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-56
股份限售、同业竞争、关联交易等监管要求的情形
根据公司的工商资料、公司实际控制人陈秀银、股东邵安强填写的调查表
等资料并对陈秀银、邵安强进行了访谈，陈秀银系邵安强之母陈秀月之弟，陈
秀银、邵安强之间不存在签署的一致行动协议。
根据邵安强填写的调查表、报告期内的三会文件和员工花名册，邵安强自
2012 年 8 月入股公司以来即为财务投资者，除自 2022 年 12 月在公司担任董事
至今，未曾在公司担任任何职务，未参与公司日常经营管理，未参与除股东
会、董事会以外的公司其他决策程序。
鉴于以上情形，邵安强作为财务投资者，与公司实际控制人陈秀银不存在
一致行动关系，未在公司任职或参与日常经营管理决策，无法对公司实施实际
控制。未将邵安强认定为公司实际控制人具有合理性，不存在通过实际控制人
认定规避股份限售、同业竞争、关联交易等监管要求的情形。
综上所述，陈秀银、邵安强之间不存在签署的一致行动协议，公司未将邵
安强认定为公司实际控制人具有合理性，不存在通过实际控制人认定规避股份
限售、同业竞争、关联交易等监管要求的情形。
4、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管指
引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全
国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定完成
修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的文件
2025 年 7 月 16 日，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于修改公司章程的议案》等议案。
2025 年 8 月 5 日，公司 2025 年第四次临
时股东大会审议通过了上述议案。本次《公司章程》修订将公司章程“股东大
会”表述修改为“股东会”并相应调整相关条款，尚未对公司内部监督机构的
设置进行调整。
除公司内部监督机构的设置尚待按照相关规定进行调整外，公司本次挂牌
后适用的《公司章程》及内部制度符合《公司法》《非上市公众公司监管指引
第
3 号——章程必备条款》《股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》等规定。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-57
根据《关于新〈公司法〉配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的
通知》，公司需于
2026 年 1 月 1 日前完成内部监督机构调整及公司章程、内部
制度完善。
公司计划于
2026 年 1 月 1 日前召开董事会、监事会、股东会履行修订公司
章程及内部制度的审议程序及信息披露事宜，以取消监事会并由董事会审计委
员会行使《公司法》规定的监事会职权，并确保公司章程及内部制度符合《公
司法》《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》《全国中小企业
股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等规定。
5、说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公
开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更
新，请在问询回复时上传更新后的文件
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转
让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份
转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转
让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予
以说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请补充
披露、核查，并更新推荐报告。
回复：
申报文件
2-2 为主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导协议，基于
《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第
1 号——申报与
审核》附件及官网模板制作，符合相关要求。
申报文件
2-7 为主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关
注要点落实情况表，基于《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业
务指南第
1 号——申报与审核》附件及官网模板制作，符合相关要求。
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息
披露内容与格式准则第
1 号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系
统股票挂牌规则》《挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定进行审慎核
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
3-3-58
查。
经核查，本所律师认为，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息
披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京
地
址： 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编： 210020
电
话： （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网
址： http：//www.allbrightlaw.com
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江恒业电子股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书
（一）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
_________________
负责人： 经办律师：
_________________
经办律师：
_________________
年
月 日
李 波
何永伟
沈国权
朱彦颖