索克科技服务股份有限公司
章
程
2025 年 10 月
1
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目
录
第一章
总则 ................................................................................................................................. 3
第二章
经营宗旨和范围 .............................................................................................................. 3
第三章
股份 ................................................................................................................................. 4
第一节
股份的发行 ................................................................................................................ 4
第二节
股份增减和回购 ........................................................................................................ 5
第三节
股份转让 .................................................................................................................... 6
第四章
股东和股东会 .................................................................................................................. 8
第一节
股东 ............................................................................................................................. 8
第二节
股东会的一般规定 ................................................................................................... 11
第三节
股东会的召集 .......................................................................................................... 14
第四节
股东会的提案与通知 ............................................................................................... 15
第五节
股东会的召开 ........................................................................................................... 16
第六节
股东会的表决和决议 ............................................................................................... 19
第五章
董事会 ........................................................................................................................... 22
第一节
董事 .......................................................................................................................... 22
第二节
董事会 ....................................................................................................................... 25
第六章
经理及其他高级管理人员 ............................................................................................ 29
第七章 监事会
........................................................................................................................... 31
第一节
监 事 .......................................................................................................................... 31
第二节
监事会 ....................................................................................................................... 31
第八章
财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 33
第一节
财务会计制度 ........................................................................................................... 33
第二节
内部审计 ................................................................................................................... 34
第三节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 35
第九章
通知和公告 .................................................................................................................... 35
第一节
通 知 .......................................................................................................................... 35
第二节
公 告 .......................................................................................................................... 36
第十章
投资者关系管理 ............................................................................................................ 36
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 38
第一节
合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 38
第二节
解散和清算 ............................................................................................................... 39
第十二章
修改章程 ..................................................................................................................... 40
第十三章
附 则 .......................................................................................................................... 41
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第一章
总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“公司法”）、《中华人民共和国
证券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》等有关规定，由河南索克物业发展有限公司
整体变更设立，在郑州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。统
一社会信用代码为：
9*开通会员可解锁*668173。
第三条 公司具有独立的法人资格，依法享有民事权利和承担民事责任。
第四条 公司注册名称：索克科技服务股份有限公司。
第五条 公司住所：河南自贸试验区郑州片区（金水）柳东路 9-2 号 A06 室。
第六条 公司注册资本为人民币 11520万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章
经营宗旨和范围
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第十三条 公司的经营宗旨：受业主及客户的委托，依照合同或契约，以先
进的理念统一管理所托物业，提供全方位的服务，打造中原区域一流的物业服务
企业，为繁荣和振兴地方经济做贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：物业服务；房地产营销咨询服
务；酒店管理；计算机信息系统集成服务；计算机技术服务；计算机软件开发；
智能机器人销售、租赁与维护；为老年人提供生活照料、老年产品用品、老年健
康服务、老年体育健身、老年文化娱乐、老年旅游服务；为老年人提供家政、日
间照料、医疗护理、精神慰藉、紧急救援服务；园林绿化工程施工；花卉盆景租
赁；停车服务；清洁服务；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理；供应
链管理；会议及展览展示服务；电梯设备设施维修、维护；安全技术防范工程；
餐饮管理及服务；日用百货零售；医疗设备租赁；洗染服务；保健按摩服务；家
庭服务；行李搬运服务；标本送达服务；劳务派遣（有效期限至 2026 年 1 月 2
日）
；职业中介；保洁服务；城市垃圾分类服务；房屋租赁；病人陪护服务；新
鲜水果批发；鲜肉批发；食用农产品批发；新鲜水果零售；鲜肉零售；食用农产
品零售；食品销售；日用百货销售；户外用品销售；照相机即器材销售；电子产
品销售；通讯设备销售；酒类经营；保健食品（预包装）销售；预制菜销售。
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
第三章
股份
第一节 股份的发行
第十五条 公司的资本划分为股份，每一股的金额相等；公司的股份采取股
票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，并根据中国证券监督管
理委员会（以下简称
“中国证监会”）及全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称
“全国股份转让系统公司”）等相关规定，登记存管在中国证券登记结
算有限责任公司。
公司股票一律以股东姓名或单位记名。法人持有的股份，应记载法人名称，
不得另立户名或以代表人姓名记名。公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东
名册，并指派公司董事会秘书进行管理。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
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同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第十七条 公司依法由有限公司变更为股份公司，各发起人认购股份数和出
资方式如下：
发起人姓名
认购股份数（股）
持股比例（%）
出资方式
姜芳
8775000
97.5
现金
郭成志
125000
1.3889
现金
闫纪军
50000
0.5556
现金
申双锋
12500
0.1389
现金
宋俊挺
12500
0.1389
现金
李朴
6250
0.0694
现金
任媛
6250
0.0694
现金
郑荣
6250
0.0694
现金
柴彦华
2500
0.0278
现金
王玉婷
2500
0.0278
现金
孟晓斐
1250
0.0139
现金
合计
9000000
100%
第十八条 公司股份总数为 11520 万股，全部为人民币普通股。
第十九条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。
第二十条 公司置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、各股东所
持股份数。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
第二节 股份增减和回购
第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
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（四）法律、行政法规规定以及经批准的其他方式。
公司发行股票时，在册股东不享有股份优先认购权。
第二十二条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十五条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第二十三条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股份，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让者注销。公司股东会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第三节 股份转让
第二十六条
公司的股份可以依法转让。
第二十七条
公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
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公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，应
遵守其规定。
公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照
法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损
害公司和公司股东的利益。
第二十九条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第四章
股东和股东会
第一节
股东
第三十一条
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求
查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认
为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查
阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
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第三十五条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第三十六条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五)公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担
赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(六)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产；
不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供资金、商品、服务
或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提供担保，或
者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；不得无正当理由放弃对股东或者
实际控制人的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，
应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的审议程序，关联董
事、关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司法》
、
《公司章程》等规定
勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对直接
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责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会予以罢
免。
第二节
股东会的一般规定
第四十二条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十一）审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）
：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
上述所称
“交易”包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入或者租出资产；
（6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务重组；
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（9）研究与开发项目的转移；
（10）签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
其中，购买或者出售资产不包括购买原材料、燃料和动力以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，
预计最高金额为成交金额。
(十二)
审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于按照本条规定履行董事会和股东会审议程序。
股东会对董事会的授权不得违反法律法规的强制性规定，授权内容应当明确
具体。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十三条
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
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（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一项至第三项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保必须经董事会或股东会审议。除按本条规定须提交股东会审议
批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。
第四十四条
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的
企业等关联方提供资金等财务资助。
第四十五条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司应当在公司住所地或股东会通知中指定的地点召开股东
会。 股东会可以设置会场，以现场会议形式召开，也可以采用电子通信方式召
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开。召开股东会的地点及召开方式应在会议通知中明确。根据全国股份转让系
统公司规定应当提供网络投票方式的，从其规定。
第四十七条
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的应当
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第四十八条
董事会负责召集股东会。
董事会应切实履行职责，在规定期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四十九条
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，
并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会。
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。股东自行召集股
东会的，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十一条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
必须予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供公司股东名册。
第五十二条
监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节
股东会的提案与通知
第五十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会
召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律法规或者公司
章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十五条
召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有
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权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
(四)有权出席股东会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于通知公告的披露时间，股权登记日一旦确定，
不得变更；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并详细说明原因。
第五节
股东会的召开
第五十九条
本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)或其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表
决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
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人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
(一)代理人的姓名；
(二)是否具有表决权；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第六十五条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十六条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副
董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事
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共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十一条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十二条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十三条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份
总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地
中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节
股东会的表决和决议
第七十六条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第七十七条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告；
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案；
(五)公司年度报告；
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十八条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本；
(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
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计总资产 30%的；
(五)股权激励计划；
(六)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
(七)发行上市或者定向发行股票；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司董事会和持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的除外；
股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款所述关联股东包括下列股东或具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第八十一条
公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提
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供便利。
第八十二条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事候选人、非职工代表监事由各股东或者现任董事会、监事会提名。职工
代表监事由职工代表大会选举产生。
召集人应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得
对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条
股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十九条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
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应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十一条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第九十二条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十四条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，除股东会决议另有
规定外，新任董事、监事的就任时间为新任董事、监事由股东会选举产生之日。
第九十五条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章
董事会
第一节 董事
第九十六条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾两年；
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业
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的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被法院列为失信被执行人；
(六)
被中国证监会处以证券巿场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未
满的；
(七)
被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章以及中国证监会和全国股转公司规定的其
他内容。
现任董事若发生上述情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条
董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
(二) 不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四)不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六)未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
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的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八)不得擅自披露公司秘密；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意；
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二)应公平对待所有股东；
(三)及时了解公司业务经营管理状况；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息及时、
真实、准确、完整；
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提
交书面辞任报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
董事会应当在 2 个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞任产生的空缺。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百〇二条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的
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合理期限内仍然有效。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇四条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇五条 公司设董事会，董事会应当依法履行职责，执行相关决议。
第一百〇六条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，董事长由全体董事
的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
(十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订本章程的修改方案；
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(十二)管理公司信息披露事项；
(十三)制定投资者关系管理制度；
（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十七)制定、实施公司股权激励计划；
(十八)
制定公司高级管理人员的业绩考核目标和办法，并负责对高级管理
人员的年度业绩评估考核；
(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百〇八条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准 。
董事会可设立专门委员会、咨询机构和办事机构并保障其办公经费。董事会
用于产业研究、项目调研和评审、专家咨询和日常办公费用列入公司年度预算，
经股东会审议通过，该部分费用具体使用由董事长审批。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的本章程第四十二条第十一款的交易（除提供担保外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议，并在董事会决议作出之日起 2 个交易日内及时
披露公告：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度经审计总资产（合
并报表口径）的 10%以上、50%以内；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产（合并报表口径）绝对值的 10%以上、50%以内，且超过 300 万元。
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公司发生达到以下标准之一的关联交易事项，应当提交董事会审议，并在董
事会决议作出之日起 2 个交易日内及时披露公告：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元的关联交易。
第一百一十一条
董事会设董事长 1 人。董事长以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条
董事长行使下列职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）签署董事会等重要文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
前款所涉董事会授权，董事会应严格依照《公司法》
《董事会议事规则》的
有关规定进行，可以授权董事长在会议闭会期间行使部分职权，但不得将《公司
法》
《董事会议事规则》规定的由董事会行使的职权授权给公司董事长行使或直
接作出决定。董事会对董事长的授权，应当明确和具体。
第一百一十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面或者电子通讯方式通知全体董事和监事。
第一百一十四条
董事长认为必要时，可以在合理期限内召集和主持董事
会临时会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十五条
董事会召开临时董事会会议，应当以电话、传真或者电
子邮件等通知方式在会议召开 3 日前通知全体董事，在计算提前通知的起始期限
时，不包括会议召开当日。由紧急事项须及时召开董事会会议的，通知时限不受
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上述限制，但应在合理期限内提前做出通知。
第一百一十六条
董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三) 事由、议题及相应的决策材料；
(四)发出通知的日期。
第一百一十七条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业/自然人有关
联关系的，应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百一十九条
董事会决议表决方式为：填写表决票、举手表决或电子
通讯方式表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用传真、电视电话会议等
方式召开并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百二十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，记录
应当真实、准确、完整；出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在
会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条
董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第六章
经理及其他高级管理人员
第一百二十三条
公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。总经理对董
事会负责，主持公司的生产经营工作，组织实施董事会决议，依照法律法规、部
门规章、业务规则和公司章程的规定履行职责。
公司总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十四条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条(四)～(六)关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百二十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条
总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百二十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
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(八)本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条
总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条
总经理工作细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十一条
如果有必要可以设副经理若干名，由总经理提名，由董
事会聘任或者解聘。
副经理协助总经理的工作并对经理负责，受经理委托负责分管有关工作，在
职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副经理可受总经理委
托代行总经理职权。
第一百三十二条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹
备、文件保管、公司股东名册及资料的管理，以及信息披露、投资者关系管理等
事务。全国股份转让系统公司对董事会秘书有任职条件的，从其规定。
董事会秘书不得通过辞任规避其应当承担的责任，董事会秘书的辞任报告自
其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披
露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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第七章 监事会
第一节
监 事
第一百三十四条
本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事；董事、高级管理人员的配
偶和直系亲属亦不得担任监事
第一百三十五条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百三十六条
监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条
监事可以在任期届满以前提出辞任。监事辞任应向监事
会提交书面辞任报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定
人数的，职工代表监事辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，
在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。公司应当在 2 个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞任自辞任报告送达监事会时生效。
第一百三十八条
监事应当保证公司披露的信息及时、真实、准确、完整。
第一百三十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百四十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十二条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
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1 人，不设副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百四十三条
监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
(五)提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会职责时召集和主持股东会；
(六)向股东会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十四条
监事会每 6 个月至少召开一次会议，应于会议召开 10
日以前以书面或者电子通讯方式通知全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议，应当以电话、传真或者电子邮件等通知
方式在会议召开 3 日前通知全体监事，在计算提前通知的起始期限时，不包括会
议召开当日。由紧急事项须及时召开监事会会议的，通知时限不受上述限制，但
应在合理期限内提前做出通知。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条
监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的
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召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。监事会议事规则作为章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百四十六条
监事会会议通知包括以下内容：
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由、议题及相应的决策材料；
(三)发出通知的日期。
第一百四十七条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十八条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本
公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第一百五十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十三条
公司董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况提出、
拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。利润分配预案经董事会审议通
过后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十四条
公司利润分配政策为：
（一）公司应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和
稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
第二节
内部审计
第一百五十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十六条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
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第三节
会计师事务所的聘任
第一百五十七条
公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十八条
公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章
通知和公告
第一节
通 知
第一百六十二条
公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)以传真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的
数据电文形式送出；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他形式。
第一百六十三条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百六十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局
之日起第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
第一百六十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
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者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公 告
第一百六十六条
公司按照相关法律、行政法规及部门规章规定的方式进
行公司公告及信息披露。
第一百六十七条
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的，应
当按照《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定编制并披露
定期报告和临时报告。
第一百六十八条
公司董事会应当制定信息披露事务管理制度。公司董事
会秘书为信息披露事务负责人，如董事会秘书离职无人接替或因故不能履行职责
时，公司董事会应及时指定一名董事或高级管理人员负责信息披露事务并披露。
公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，应当在其指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布定期报告和临时报告。
第一百六十九条
公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告，
公司应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，在每个会计
年度的上半年结束之日起 2 个月内披露半年度报告。
公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事
务所审计。公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议
后提交股东会审议。
第一百七十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无
法对定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在
的风险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。
第一百七十一条
公司按照法律法规和全国股份转让系统公司的有关规定
发布除定期报告以外的公告。
临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。
第十章
投资者关系管理
第一百七十二条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投
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资者保护措施，为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、
实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。公司已获同意到境内证券
交易所上市或者以获得上市同意为终止挂牌议案生效条件的除外。
第一百七十三条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程
规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成，任何一方均有权向公司注册登
记所在地人民法院提起诉讼。
第一百七十四条
公司应遵守中国证监会和全国中小企业股份转让系统有
限责任公司关于信息披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时
履行信息披露义务。
董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关系管理相关事务的日常工作。
董事会秘书或董事会授权的其他人是公司的信息披露负责人。董事会秘书负责公
司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、投资者关系管理、文件保管以及公司
股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事
会书面授权，不得对外发布未披露的信息。
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业务规则
的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏未公开重大信息。公
司的投资者关系管理的工作内容为：在遵循公开信息披露原则的前提下，及时向
投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其它信息，包括：公司的生
产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重组、对外合作、
财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变化、召开股东会
等公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化；
（四）投资者关心的与公司相关的其它信息。
第一百七十五条
公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式
应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
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（三）邮件咨询；
（四）现场参观；
（五）座谈沟通；
（六）媒体采访和报道；
（七）广告、宣传单或其他宣传材料。
第十一章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百七十六条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十七条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十八条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十九条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十一条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
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公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百八十三条
公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人
民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百八十四条
公司有本章程第一百八十三条第(一)项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十五条
公司因本章程第一百八十四条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算
组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。
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第一百八十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十二条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施
破产清算。
第十二章
修改章程
第一百九十三条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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(三)股东会决定修改章程。
第一百九十四条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十五条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第一百九十六条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章
附 则
第一百九十七条
释义
(一)控股股东，是指其持有的普通股(含表决权恢复的优先股)占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程歧义时，以公司所在地工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“过”、“超过”、
以外
”、“低于”、“少于”、“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第二百〇三条 本章程经公司股东会审议通过后施行，修改时亦同。
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