公告编号：2026-007

证券代码：871677 证券简称：韶华文化 主办券商：天风证券

上海韶华文化传播股份有限公司关于新增承诺事项情形

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带法律责任。

一、承诺事项基本情况

挂牌公司全称

上海韶华文化传播股份有限公司

承诺主体名称

陈希龙

承诺主体类型

□挂牌公司 □实际控制人、控股股东

□其他股东 □董监高

√收购人 □重大资产重组交易方

□其他

承诺来源

□申请挂牌 □股票发行或其他融资

□重大资产重组 □权益变动

√收购 □整改

□日常及其他

承诺类别

□同业竞争的承诺 □关联交易的承诺

□资金占用的承诺 □业绩承诺及补偿安排

□股份回购的承诺

□股东自愿限售承诺

□解决产权瑕疵承诺

□公司利润分配承诺

√其他承诺 （一）关于符

合收购人主体资格的承诺；

（二）关于避免同业竞

争的承诺；

（三）关于保证被收购公司独立性的承

诺；

（四）关于规范和减少关联交易的承诺；

（五）

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关于收购资金来源及其合法性的承诺；（六）关于

股份锁定的承诺；

（七）关于收购完成后不向公众

公司注入私募等金融类企业或资产的承诺；

（八）

关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投

资等涉及房地产业务的承诺；

（九）关于在过渡期

内保持公众公司稳定经营的承诺；

（十）关于未能

履行承诺事项时的约束措施的承诺。

承诺期限

详见如下“承诺事项的内容”

承诺事项的内容

一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事

项

（一）关于符合收购人主体资格的声明

关于收购人的主体资格，收购人声明如下：

“

1、本人系具有完全民事权利能力和完全民事行为

能力的自然人；

2、本人已开立股转交易账户且为一类合格投资者。

被收购公司韶华文化为基础层挂牌公司，本人符合

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办

法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与被收

购公司股票交易的资格；

3、本人具有良好的诚信记录，本人最近两年不存在

受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）

、刑事

处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁的情况；

4、本人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及

其股东的合法权益的情况；

5、本人不存在被列入失信被执行人名单的情形，本

人不属于失信联合惩戒对象，本人不存在被列入环

保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门

公布的其他形式“黑名单”的情形；

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6、本人符合《非上市公众公司收购管理办法》第六

条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩

戒的相关规定；

7、本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得

收购公众公司的下列情形：

（

1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处

于持续状态；

（

2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重

大违法行为；

（

3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七

十八条规定的情形；

（

5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不

得收购公众公司的其他情形。

”

（二）关于避免同业竞争的承诺函

为避免本次收购完成后与韶华文化之间发生同业竞

争情形，收购人（以下简称“本承诺人”

）承诺如下：

“

1、截至本承诺函出具日，本承诺人及本承诺人的

关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收

购公司存在同业竞争、相同或相似的业务，本承诺

人及本承诺人的全资、控股、参股的各级子公司不

存在与被收购公司主营业务构成直接竞争的情形。

2、本承诺人承诺，在今后的业务中，本承诺人及本

承诺人的关联方不与被收购公司及其下属企业进行

同业竞争，即：

（

1）在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，

本承诺人及本承诺人的关联方与被收购公司主营业

务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，本承诺人

将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免

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与被收购公司产生同业竞争；

（

2）本承诺人及本承诺人的关联方未来不会在中国

境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对被收

购公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公

司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织

的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、

经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、

兼并中国境内或境外与被收购公司现有业务及产品

相同或相似的公司或其他经济组织的形式与被收购

公司发生任何形式的同业竞争；

（

3）本承诺人保证严格履行上述承诺，如本承诺人

或本承诺人控制的其他经营实体未来从任何第三方

获得的任何商业机会与被收购公司主营业务构成竞

争或可能构成竞争，则本承诺人将立即通知被收购

公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努

力将该商业机会给予被收购公司。

3、本承诺于本承诺人对被收购公司拥有控制权期间

持续有效。如因本承诺人未履行上述承诺而给被收

购公司造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责

任。

”

（三）关于保证被收购公司独立性的承诺函

为保证被收购公司的独立性，收购人（以下简称“本

承诺人”

）承诺如下：

“

1、业务独立

保证被收购公司的业务独立于本承诺人或本承诺人

控制的其他企业；保证被收购公司拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场

独立自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免本

承诺人与被收购公司的关联交易，在进行确有必要

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且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行收

购公司的审议程序和信息披露义务。

2、资产独立

保证被收购公司对所属资产拥有完整的所有权，其

资产全部能处于被收购公司的控制之下，并为被收

购公司独立拥有和运营；保证本承诺人及本承诺人

的关联方不以任何形式违规占用被收购公司的资

金、资产。

3、财务独立

保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务

核算体系；保证被收购公司具有规范、独立的财务

会计制度和对子公司的财务管理制度；保证被收购

公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控

制的其他企业共用银行账户；保证被收购公司能够

作出独立的财务决策，本承诺人及本承诺人控制的

其他企业不通过违法违规的方式干预被收购公司的

资金使用、调度；保证被收购公司依法独立纳税。

4、人员独立

保证被收购公司的高级管理人员不在本承诺人及本

承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，且不在本承诺人及本承诺人控制的其他

企业中领薪；保证被收购公司的财务人员独立，不

在本承诺人及本承诺人控制的其他企业中兼职或领

取报酬；保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人

事及薪酬管理体系，该等体系和本承诺人及本承诺

人控制的其他企业之间完全独立。

5、机构独立

保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结

构，拥有独立、完整的组织机构；保证被收购公司

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的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等依照

法律、法规和公司章程独立行使职权；保证被收购

公司拥有独立、完整的组织机构，与本承诺人及本

承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

”

（四）关于规范和减少关联交易的承诺函

为规范和减少关联交易，收购人（以下简称“本承

诺人”

）承诺如下：

“

1、本承诺人及本承诺人的关联方将尽可能避免和

减少与被收购公司及其子公司、分公司之间的关联

交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，

将严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，依法

履行关联交易决策程序和信息披露义务，并遵循市

场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合

理的市场价格进行交易。

2、本承诺人及本承诺人的关联方不通过关联交易损

害被收购公司及其他股东的合法权益；不通过向被

收购公司借款或由被收购公司提供担保、代偿债务、

代垫款项等各种形式侵占被收购公司的资金、资产；

不利用控股股东和实际控制人的地位谋求与被收购

公司在业务合作等方面给予本承诺人及本承诺人的

关联方优于市场第三方的权利。

3、本承诺于本承诺人对韶华文化拥有控制权期间持

续有效。如因本承诺人未履行上述承诺而给韶华文

化造成损失，本承诺人将承担相应的赔偿责任。

”

（五）关于收购资金来源及其合法性的声明

关于收购资金来源，收购人承诺如下：

“本次收购，收购人以货币资金方式支付股份转让

款。收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收

购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购

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人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质

押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购

公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在

以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托

持股、代持股份的情形。

”

（六）关于股份锁定的承诺

关于股份锁定，收购人承诺如下：

“收购人持有的被收购公司的股份，在本次收购完

成后

12 个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有

权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间

进行转让不受前述

12 个月的限制。”

（七）关于收购完成后不向公众公司注入私募等金

融类企业或资产的承诺

收购人（以下简称“本承诺人”

）承诺如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承

诺人不会将本承诺人控制的私募基金及管理业务及

其他具有金融属性的资产置入被收购公司，不会利

用被收购公司直接或间接从事私募基金及管理业务

或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用

被收购公司为私募基金及管理业务或其他具有金融

属性的企业提供任何形式的帮助。

”

（八）关于收购完成后不向公众公司注入房地产开

发、投资等涉及房地产业务的承诺

收购人（以下简称“本承诺人”

）承诺如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承

诺人不会将本承诺人控制的房地产开发业务置入被

收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事房

地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发

业务提供任何形式的帮助。

”

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（九）关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承

诺

为保持收购过渡期内韶华文化的稳定经营，收购人

承诺如下：

“

1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提

议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事

会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数

的

1/3；

2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；

3、被收购公司不得发行股份募集资金；

4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行

股东会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出

拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款

等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或

者经营成果造成重大影响的，应当提交股东会审议

通过。

”

二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施

关于未能履行承诺事项时的约束措施，收购人（以

下简称“本承诺人”

）承诺如下：

“

1、本承诺人将依法履行《上海韶华文化传播股份

有限公司收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《上海韶华文化传播股份有限公司收

购报告书》披露的承诺事项，本承诺人将在韶华文

化的股东会及全国中小企业股份转让系统指定信息

披露平台（

www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承

诺的具体原因并向韶华文化的股东和社会公众公司

道歉。

3、如果因未履行《上海韶华文化传播股份有限公司

收购报告书》披露的相关承诺事项给韶华文化或其

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他投资者造成损失，本承诺人将向韶华文化或其他

投资者依法承担赔偿责任。

”

其他需要说明的情况

无

二、新增承诺事项的原因

收购人陈希龙拟成为公司第一大股东、控股股东和实际控制人，为保护公

司及全体股东的合法利益，收购人作出上述承诺。

三、其他说明

无

四、备查文件

《收购报告书》

上海韶华文化传播股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 4 日