公告编号：

2025-081

证券代码：874243 证券简称：文明股份 主办券商：广发证券

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于修订公司内部治理制度的议

案》

，该议案尚需提交公司股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司的银行信用和担保管理，规

避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》

等有关法律、法规、规范性文件及《文明蒙恬（广州）集团股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本管理制度（下称

“本制度”）。

第二条 本制度所称

“对外担保”是指公司以第三人的身份为债务人所负的债

务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的

行为。担保形式包括保证、抵押、质押及其他法律规定的形式。

第三条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司和拥有实际控制

权的子公司（以下简称

“子公司”）。未经公司批准，所属子公司不得对外提供担

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保，不得相互提供担保。

第二章 对外担保的审批权限

第四条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之一的，

还应当提交公司股东会审议：

（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产 50%以后提供的任何担保；

（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四） 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

（五） 预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六） 向关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保；

（七） 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公

司或者《公司章程》规定的其他应由股东会审议的对外担保情形。

前款第（四）项担保，应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第五条 未达到本制度第四条规定须经股东会审议的对外担保事项，由董事

会审议。

第六条 应由董事会审批的对外担保事项，须经全体董事过半数通过，并经

出席董事会的 2/3 以上的董事书面同意。

涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权，该董事会会议由过半数无关联关系的董事出席即可举行，董事会

所作决议须经无关联关系董事过半数通过，并经出席董事会的三分之二以上无关

联关系董事书面同意。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事

项提交股东会审议。

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第七条 公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会

审议。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会

的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子

公司其他股东按所有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适

用本制度第四条第（一）项至第（三）项的规定，但《公司章程》另有规定除外。

第三章 对外担保的决策管理

第九条 公司在各商业银行或其它金融机构申请贷款，一般应以公司信用作

保证。重合同，讲信用，维护公司形象。需他人提供担保的，应慎重选择担保人，

特殊情况下，经董事长批准后办理。

第十条 未经公司股东会或董事会授权，董事、总经理不得擅自代表公司签

署对外担保合同。

第十一条 公司的分支机构不得擅自代表公司签订对外担保合同。

第十二条 公司对外担保应遵循以下要求：

(一) 公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。

(二) 被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力

水平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业。一般为三类企业：

1. 与本公司有业务往来的企业；

2. 有债权债务关系的企业；

3. 与本企业有密切经济利益的企业。

(三) 担保总额控制在经济业务往来总额内；

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(四) 原则上公司不以抵押、质押方式对外提供担保，且担保形式应尽量

争取为一般保证。

(五) 慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、

保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事

项的利益和风险进行充分分析。

第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析

被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。

第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行

评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。

第十五条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提

供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第十六条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，

并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担

保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东会审议程序批准

的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。

第十七条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一

期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、

资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，

定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等

重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损

失降低到最小程度。

第十八条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行

偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

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第十九条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为

新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第二十条 公司控股子公司的对外担保比照上述规定执行。

第四章 附则

第二十一条

本制度所称

“以上”包含本数；“过”不含本数。

第二十二条

本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范

性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法

律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不

一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

第二十三条

本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。

第二十四条

本制度由董事会负责解释。

文明蒙恬（广州）集团股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日