./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

证券代码：870195 证券简称：行言科技 主办券商：东莞证券

北京行言柏尚科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订股东会议事规则的议

案》

。表决情况：

5 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

第一章 总 则

第一条 为规范北京行言柏尚科技股份有限公司（以下简称“公司”）的行为，

保证股东会依法行使职权，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）

、

《北京行言柏尚科技股份有限公司章程》

（以下简称“公

司章程”）及其它有关法律、法规、规范性文件之规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、规范性文件、公司章程和本规则的

相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时召集、组织股东会。公司全体董

事应当勤勉尽责，确保股东会的正常召开和依法行使职权。

第二章 股东会的职权

第三条 公司股东享有以下权利：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本规则第四条规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议批准本规则第五条规定的交易事项（提供担保、受赠现金资产、单

纯减免公司义务的债务除外）

；

（十四） 审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担

保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

的关联交易；

（十五）审议批准公司在一个会计年度内单笔或累计金额超过 5,000 万元（不含

5,000 万元）的融资事项；

（十六）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本

章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百

分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

第五条 公司进行下列交易（公司受赠现金资产除外）

，且达到如下标准的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

审计营业收入的 30%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（三）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审

计净利润 30%以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 30%以上，且绝对

金额超过 500 万元。

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

（六）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交

易。

本条所述之交易包括下列事项：

（1）购买或出售资产（不包括购买原材料、

燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为）；

（2）对外投资（含委托理财，委托贷款等）

；

（3）提供财务资助；

（4）租入或租

出资产；

（5）委托或者受托管理资产和业务；

（6）赠与资产；

（7）债权或者债务

重组；

（8）研究与开发项目的转移；

（9）签订许可协议。

第六条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三章 股东会的召集

第七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当

于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；

（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四） 董事会认为必要时；

（五） 监事会提议召开时；

（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第八条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东会。

第九条 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

持。

第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和

主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配

合。并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股东名册。

第十四条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章 股东会的提案与通知

第一节 股东会的提案

第十五条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十六条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

知，说明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规和本规则规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。除采取累积投

票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第二节 股东会的通知

第十八条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。

第十九条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时

间及表决程序。

（六）有权出席股东会股东的股权登记日。

股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东

对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日并应当晚于股东

会通知公告的披露时间，股权登记日一旦确认不得变更。

第二十条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，

以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第二十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过有关部门的处罚。

第二十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个交易日公告说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公

司还应当在延期通知中列明延期后的召开日期。

第五章 股东会的召开

第一节 股东会召开的地点和方式

第二十三条 公司召开股东会的地点为公司会议室，会议召集人也可以根据需要

安排公司住所地的其他合适的场所。

第二十四条 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，根据需要，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股

东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第二节 股东会的秩序

第二十五条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩

序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制

止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三节 股东会的登记

第二十七条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范

围内行使表决权。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第三十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第三十一条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)

及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理

人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第四节 会议主持人

第三十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过

半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第五节 会议提案的审议

第三十三条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东发言提

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

出的质询和建议意见作出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公

开的除外。

第三十四条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东

会作出报告。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和股东代理人

人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持

有表决权的股份总数以会议登记为准。

第六节 股东会的表决和决议

第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权。公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第三十七条 股东会采取记名方式投票表决。

第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第三十九条 股东与股东会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表

决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数，股东会决议应当充分说明非

关联股东的表决情况。

公司持有的自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

第四十条 股东会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的监事）进行表决时，

根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

本规则所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

累积投票制具体按下列方式进行表决：

（一）应选出董事、监事人数在二名以上时，可以实行累积投票表决方式；

（二）实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与董事、监事候选人

人数相同的表决权；董事会、监事会和符合条件的股东分别提出董事、监事候选

人时，按不重复的董事、监事候选人人数计算每一股份拥有的表决权；

（三）股东会对董事、监事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东

对董事、监事候选人议案实行累积投票方式，董事会必须制备适合实行累积投票

方式的选票，董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出说明和解释；

（四）股东会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以分散地行使表决权，对

每一位董事、监事候选人投给与其持股数额相同的表决权；也可以集中行使表决

权，对每一位董事、监事候选人投给其持有的每一股份所代表的与董事、监事候

选人人数相同的全部表决权，或对某几位董事、监事候选人分别投给其持有的每

一股份所代表的与董事、监事候选人人数相同的部分表决权；

（五）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使了其持有的每一股份所

代表的与董事、监事候选人人数相同的全部表决权后，对其他董事、监事候选人

即不再拥有投票表决权；

（六）股东对某一个或某几个董事、监事候选人集中行使的表决权总数，少于其

持有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，差额部分视为放弃表决权；

（七）董事、监事候选人中由所得选票代表表决权较多者当选为董事、监事。

第四十一条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有

不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一

事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能

作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。

第四十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第四十三条 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十五条 股东会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东会决议。

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

是否通过。在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主要股东等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

中作特别提示。

第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上

通过。

第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以及股

东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事

项。召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

接终止本次股东会。

第四十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他

高级管理人员姓名；

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

（三）出席会议的股东和股东代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的监事应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第四十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结

束后立即就任。

第五十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五十一条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或

者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。

第五十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会

议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人

应当立即组织点票。

第五十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东会作出说明。

第六章 附则

第五十四条 本规则所称“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“过”

、

“以外”

、

不含本数。

第五十五条 本议事规则未尽事宜，依照所适用的有关法律、法规、规章、规范

性文件以及公司章程的规定执行。本规则与公司章程不一致的，以公司章程为准；

公司其他规章制度有关股东会权限和议事规则与本规则不一致的，以本规则为

./tmp/c623ba7a-1255-49bf-9658-a1d7606d8207-html.html

公告编号：2025-019

准。

第五十六条 本规则构成公司章程的附件，并自股东会批准通过之日起施行，修

订时亦同。

第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。

北京行言柏尚科技股份有限公司

董事会

2025 年 10 月 31 日