公告编号：2025-078
证券代码：873712 证券简称：金则利 主办券商：财信证券
衡阳市金则利特种合金股份有限公司公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度于 2025 年 10 月 24 日经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，
2025 年 11 月 11 日经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过，自 2025 年第四
次临时股东会审议通过之日起生效实施。
二、 分章节列示制度的主要内容
衡阳市金则利特种合金股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条. 为维护衡阳市金则利特种合金股份有限公司（以下简称 “公
司”）
、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）
、《中华人民共和国证券法》
（以下简
称《证券法》
）
、《非上市公众公司监督管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必备条款》和其他有关规定，结合本公司实际情况，制订本章程。
第二条. 公司系在衡阳市金则利特种合金有限公司的基础上，依法整体变
更发起设立的股份有限公司。公司在衡阳市市场监督管理局注册登记，并取得营
业执照，统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*12367F。
公司于 2022 年 6 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条. 公司中文名称：衡阳市金则利特种合金股份有限公司
公司英文名称：Hengyang Jinzeli special alloy Co.,Ltd
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第四条. 公司住所：湖南省衡阳市高新区白沙洲工业园长塘路 2 号
邮政编码：421007
第五条. 公司注册资本为人民币 2,459.70 万元。
第六条. 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条. 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条. 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条. 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
任何一方有权将争议向公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。依据本章程，
股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人
员。
第十条. 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书、总工程师。
第十一条. 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、
商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
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第二章 经营宗旨和范围
第十二条. 公司的经营宗旨：公司将通过对公司资产和其它社会资源的合
理整合与优化利用，为社会提供优质的产品和服务，实现公司的可持续发展，争
取公司利润和价值的最大化，确保公司有关方面的合理利益并使全体股东得到最
大的投资回报。
第十三条. 公司的经营范围：一般项目：金属材料制造；金属材料销售；
新材料技术研发；新型金属功能材料销售；3D 打印基础材料销售；锻件及粉末
冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；机械零件、零部件加工；气压动力机
械及元件制造；气压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置制造；工业自
动控制系统装置销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条. 公司的股份采取记名股票的形式；公司在全国中小企业股份转
让系统挂牌后，公司股票在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条. 公司发行的股份均为普通股，每股面值人民币一元。
第十六条. 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条. 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，公司董事会秘书根据依法确定的股权登记日在中国证券登记结算有
限责任公司登记存管的公司记名股票信息制作股东名册。股东名册是确认股权登
记日股东持有公司股份的充分证据。
第十八条. 公司以衡阳市金则利特种合金有限公司 2014 年 06 年 30 日作为
审计的基准日，经审计的净资产折合成股份总额 2,000 万股，全部由发起人认购。
第十九条. 公司发起人名称、认购的股份数及持股比例如下：
序号
名称
认购股份数 持股比例
出资方
式
出资时间
1
谭淑月
7,692,308 38.4614% 净资产
*开通会员可解锁*
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2
衡阳市长林工贸有限公司
3,914,287 19.5714% 净资产
*开通会员可解锁*
3
湘江产业投资有限责任公司
3,665,604 18.3280% 净资产
*开通会员可解锁*
4
湖南省厚水投资合伙企业
（有限合伙）
730,000 3.6500%
净资产
*开通会员可解锁*
5
钟长林
492,081
2.4604% 净资产
*开通会员可解锁*
6
黄华阳
315,018
1.5751% 净资产
*开通会员可解锁*
7
黄五一
307,692
1.5385% 净资产
*开通会员可解锁*
8
成兆晃
274,725
1.3736% 净资产
*开通会员可解锁*
9
钟晟华
241,758
1.2088% 净资产
*开通会员可解锁*
10
刘诗楷
223,443
1.1172% 净资产
*开通会员可解锁*
11
蒋丽明
210,989
1.0549% 净资产
*开通会员可解锁*
12
李康龙
205,128
1.0256% 净资产
*开通会员可解锁*
13
陈国军
203,663
1.0183% 净资产
*开通会员可解锁*
14
李丽萍
150,916
0.7546% 净资产
*开通会员可解锁*
15
彭伏平
135,531
0.6777% 净资产
*开通会员可解锁*
16
赵佑云
100,366
0.5018% 净资产
*开通会员可解锁*
17
陈玲
85,568
0.4278% 净资产
*开通会员可解锁*
18
谭苗明
81,319
0.4066% 净资产
*开通会员可解锁*
19
金颖锋
73,261
0.3663% 净资产
*开通会员可解锁*
20
李华琼
65,934
0.3297% 净资产
*开通会员可解锁*
21
尹三定
65,890
0.3295% 净资产
*开通会员可解锁*
22
钟书波
58,571
0.2929% 净资产
*开通会员可解锁*
23
王萍
48,352
0.2418% 净资产
*开通会员可解锁*
24
蒋桂英
47,267
0.2363% 净资产
*开通会员可解锁*
25
秦锷
43,956
0.2198% 净资产
*开通会员可解锁*
26
肖俭伟
43,956
0.2198% 净资产
*开通会员可解锁*
27
彭交花
43,956
0.2198% 净资产
*开通会员可解锁*
28
杨东林
43,956
0.2198% 净资产
*开通会员可解锁*
29
严春梅
43,956
0.2198% 净资产
*开通会员可解锁*
30
崔丰磊
43,956
0.2198% 净资产
*开通会员可解锁*
31
王小亿
43,187
0.2159% 净资产
*开通会员可解锁*
32
欧荣生
43,187
0.2159% 净资产
*开通会员可解锁*
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33
邓巧英
37,362
0.1868% 净资产
*开通会员可解锁*
34
周伟
36,630
0.1832% 净资产
*开通会员可解锁*
35
罗剑
32,967
0.1648% 净资产
*开通会员可解锁*
36
李建民
21,978
0.1099% 净资产
*开通会员可解锁*
37
刘幸花
21,978
0.1099% 净资产
*开通会员可解锁*
38
盛佩霞
21,978
0.1099% 净资产
*开通会员可解锁*
39
李昌娥
21,978
0.1099% 净资产
*开通会员可解锁*
40
张壮旦
21,978
0.1099% 净资产
*开通会员可解锁*
41
刘文伟
21,978
0.1099% 净资产
*开通会员可解锁*
42
王延林
21,392
0.1070% 净资产
*开通会员可解锁*
合计
20,000,000
100.00%
第二十条. 公司股份总数为 2,459.70 万股，全部为普通股。
第二十一条. 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件
规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条. 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条. 公司发行新增股份的，截至股权登记日在册股东不享有优先
认购权。
第二十四条. 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条. 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
第二十六条. 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十七条. 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第（三）项、 第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销。
公司依照第二十五条第（三）项、第（五）项规定收购本公司股份后，合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%；所收购的股份应当 3 年
内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条. 公司的股份可以依法转让。
第二十九条. 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条. 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条. 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条. 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预
约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影
响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十三条. 公司依据中国证券登记结算有限责任公司登记托管的公司记
名股票建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十四条. 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十五条. 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十六条. 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应 负
有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法
规的规定。
第三十七条. 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股
份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说
明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能
损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十
五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应
当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的
规定。
第三十八条. 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
第三十九条. 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60
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日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提
起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十条. 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人
数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数。
第四十一条. 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
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《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十二条. 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十三条. 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十四条. 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十五条. 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十六条. 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履
行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关
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的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其
他规定。
（十）控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌全国中小企业股份
转让系统后新增同业竞争。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章
程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十七条. 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十八条. 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条. 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第五十条. 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
第五十一条. 对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资
金、商品、服务或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度
履行董事会、股东会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公
司资产的情形发生。
第五十二条. 公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资
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产。
第五十三条. 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法
定义务。公司董事长为“占用即冻结”机制的责任人，董事会秘书协助其做好“占
用即冻结”工作。公司一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占
公司资产，应立即启动以下程序：
（一）在发现控股股东侵占公司资产时，财务部门负责人应及时以书面形式报告
财务负责人，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用
资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负责
人收到报告后应及时向董事长汇报。
若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产情况的，财务部门在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、
协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。
（二）董事长根据财务负责人的汇报，应及时召集董事会会议，审议要求控股股
东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜。若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股
股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任
人给予处分；对负有严重责任的高级管理人员予以解聘，对负有严重责任的董事
提请股东会予以罢免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，监督对相关董
事或高级管理人员处分决定的执行情况、向相关司法部门申请办理控股股东股份
冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后 30 日内向
相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
第三节 股东会的一般规定
第五十四条. 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
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（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十九条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准第五十七条规定的重大交易事项；
（十五）审议批准第五十八条规定的财务资助事项；
（十六）审议批准第五十六条规定的关联交易事项；
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或者本
章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股
东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会
议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。
第五十五条. 本章程所称“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不
包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）
；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；提供担保；提供财务资助；
租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃
权利；中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国
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股转公司”）认定的其他交易。
第五十六条. 公司下列关联交易事项（受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助除外）
，须经股东会审议通过：
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，根据预计金额按照本章程规定提交董事会或股东会审议；实际执行
超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。
第五十七条. 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能
支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高
金额为成交金额。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五十八条. 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司
等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定
的除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追
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加财务资助。
第五十九条. 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。公司下列对外
担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百
分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保的，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所持股权比例提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述
（一）
、
（二）和（三）的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担
保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第六十条. 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第六十一条. 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持的有表决权的公司股份
计算。
第六十二条. 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中指定的
地点。
第六十三条. 股东会设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据具体
情况提供网络投票等其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参
加股东会的，视为出席。
第六十四条. 本公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意
见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师按照前款规
定出具法律意见书。
第四节 股东会的召集
第六十五条. 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会议
第六十六条. 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行或
者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
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董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十七条. 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东
书面请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十八条. 监事会或者股东依法自行召集股东会的，公司董事会、信息
披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第六十九条. 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，
在股东会决议公告前，召集股东的持股比例不得低于 10%。
第七十条. 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第七十一条. 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第七十二条. 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十三条. 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法
规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
议。
第七十四条. 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。
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第七十五条. 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束
时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，且晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十六条. 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十七条. 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告，并详细说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十八条. 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
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第七十九条. 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十条. 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第八十一条. 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十二条. 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第八十三条. 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为
代表出席公司的股东会。
第八十四条. 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第八十五条. 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有
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表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第八十六条. 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第八十七条. 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第八十八条. 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东会不得将其法定职权授予董事会行使。股东会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第八十九条. 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十条. 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第九十一条. 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第九十二条. 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人
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员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十三条. 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。股东会会
议记录由董事会秘书负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限
为 10 年。
第九十四条. 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第九十五条. 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
2/3 以上通过。
第九十六条. 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
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第九十七条. 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第九十八条. 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。股东会审议下列影响中小股东利益的重大
事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制
定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不
含对合并报表范围内子公司提供担保）、对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；（五）公开发行股票；（六）法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及公司章程规定的其他事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年
内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第九十九条. 公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的
股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开
征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第一百条. 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
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决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全
体股东均为关联方除外。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会在股东会召开前，应对关联股东做出回避的决定。股东会在审议有
关联交易的事项时，主持人应向股东会说明该交易为关联交易，所涉及的关联股
东以及该关联股东应予回避等事项；关联股东投票表决人应将注明 “关联股东
回避表决”字样的表决票当即交付会议投票表决总监票人；然后其他股东就该事
项进行表决。
（二）有关联关系的股东没有回避的，其他股东有权向会议主持人申请该有 关
联关系的股东回避并说明回避事由，会议主持人应当根据有关法律、法规和规 范
性文件决定是否回避。会议主持人不能确定该被申请回避的股东是否回避或有
关股东对被申请回避的股东是否回避有异议时，由全体与会股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数表决决定该被申请回避的股东是否回避。
（三）关联股东未获准参与表决而擅自参与表决，所投之票按弃权票处理。
（四）关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项
进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样的法律效力。
第一百〇一条. 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，为股东参加股东会提供便利。
第一百〇二条. 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百〇三条. 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市
事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第一百〇四条. 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
以实行累积投票制。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
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人应当以单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百〇五条. 公司在召开选举董事、监事的股东会时，应向股东解释累
积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投
票权。在执行累积投票制度时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有
董事、监事，并在其选举的每位董事、监事后标注其使用的投票权数。在计算选
票时，应计算每名候选董事、监事所获得的投票权总数，决定当选的董事、监事。
第一百〇六条. 股东会采用累积投票制选举董事、监事时，应按下列规定
进行：
（一）股东会对董事、监事候选人采用累积投票制表决时，所有股东均有权按照
自身意愿（代理人应遵照委托人授权委托书指示）将其拥有的表决权总数投向一
位或几位董事、监事候选人，但最终所投的候选董事或监事人数不能超过应选董
事或监事人数，若超过，该股东的所有投票视为无效；
(二)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权数时，该股东的所有投票无效；
(三)股东对某一位或某几位董事、监事候选人集中或分散行使的表决权总数少于
其拥有的全部表决权数时，该股东的投票有效，差额部分视为放弃表决权；
（四）董事或监事候选人以其得票总数由高到低排序，位于该次应选董事或监事
人数(含本数)之前的董事或监事候选人当选，但当选董事或监事的得票总数应超
过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权总数(以未累积的股份数
为准)的二分之一；
（五）两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，
如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同
的董事或监事候选人按规定程序进行第二轮选举；第二轮选举仍未能决定当选者
时，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会或监事会成员不足公司章程
规定三分之二以上时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额
董事或监事进行选举。
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第一百〇七条. 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第一百〇八条. 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第一百〇九条. 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十条. 股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十一条. 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票（出席会议股东代表不足两人时例外）。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如聘请）
、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第一百一十二条. 股东会结束时，会议主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十三条. 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，
可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
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第一百一十四条. 股东会决议应当形成书面文件存档，决议中应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十五条. 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的
股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百一十六条. 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百一十七条. 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、
监事就任时间在股东会决议后第一日。
第一百一十八条. 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十九条. 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司公开认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情
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形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百二十条. 董事由股东会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及
时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司董事、
高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百二十一条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经董事会或股东会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经董事会或股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会（公司不能利用该商业机会的除外），自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
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（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百二十二条. 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应
当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百二十三条. 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百二十四条. 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。发
生上述情形的，公司应当在 2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞任报告送达董事会时生效。
第一百二十五条. 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公
司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
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第一百二十六条. 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百二十七条. 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会
合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百二十八条. 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百二十九条. 公司设董事会，对股东会负责。
第一百三十条. 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1
人，副董事长 1 人。
独立董事的权利义务、职责及履职程序等事项由公司独立董事工作制度另行规
定。
第一百三十一条. 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书；根据总经理
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的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；决定公司高级
管理人员报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订公司的股权激励计划方案及员工持股方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）决定公司分支机构的设置；
（十六）决定公司的全资子公司的合并、分立、重组等事项；
（十七）决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
（十八）向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（二十）评估公司治理机制。董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合
格的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评
估。
（二十一） 采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十二条. 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的
非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百三十三条. 董事会制定董事会议事规则和独立董事工作制度，以
确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作
为本章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后实施。
第一百三十四条. 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外提供财务资助的权限，建立严格的审
查和决策程序。
公司发生的交易（除提供担保和公司单方面获得利益的交易外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上。
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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产的绝
对值的 10％，且绝对金额超过 300 万元。
3、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易。
4、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。
第一百三十五条. 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百三十六条. 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应由法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总经理、董事会秘书的人选；
（六）提名进入控股、参股企业董事会的董事人选；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十七条. 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十八条. 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十九条. 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以
上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百四十条. 董事会召开临时董事会会议的，于会议召开 3 日前以短信、
专人送达、传真、挂号邮寄、电子邮件等方式通知全体董事和监事。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
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发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百四十一条. 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百四十二条. 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百四十三条. 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出
席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百四十四条. 董事会决议表决方式为：举手或记名书面投票方式表
决。
第一百四十五条. 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的
委托代为出席会议。
第一百四十六条. 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
董事会会议记录应当真实、准确、完整，董事应当对董事会的决议承担责任。董
事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重
损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
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载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录应当妥善保存，保存期限为
10 年。
第一百四十七条. 公司董事会可以根据需要，设立专门委员会。
第一百四十八条. 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数)。
第三节 独立董事
第一百四十九条. 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
第一百五十条. 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、
咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往
来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股
股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
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（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控制的
企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十
九条规定，与公司不构成关联关系的企业。
第一百五十一条. 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、规范
性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百五十二条. 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。
独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方
式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立董事
过半数同意。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十三条. 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
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第一百五十四条. 公司设副总经理、财务总监、董事会秘书，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师为公司高级管理人员。
在董事会提名委员会成立之前，总经理及董事会秘书由董事长提名，副总经理、
财务总监及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由
董事会提名委员会提名。
第一百五十五条. 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形，同
时适用于高级管理人员。
公司财务负责人除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百五十六条. 关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百五十七条. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十八条. 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百五十九条. 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等除总经理及董事会秘
书之外的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百六十条. 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百六十一条. 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报
告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
公司总经理具体工作内容详见《总经理工作细则》的相关规定。
第一百六十二条. 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百六十三条. 公司副总经理由总经理提名，由董事会聘任与解聘。
副总经理接受总经理的领导，对总经理负责。副总经理的职责由总经理分配。
第一百六十四条. 公司设董事会秘书，作为信息披露事务负责人，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理、办理信息披露
事务及投资者关系管理工作等事宜。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东
会。信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司
指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百六十五条. 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管
理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。董事会秘书辞职时存在未完成工作移交且相关公告未披露情形的，辞职
报告在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告尚未生效
之前，拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第七章 监事会
第一节 监 事
第一百六十六条. 本章程第一百一十九条关于不得担任董事的情形同时
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适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十七条. 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。本章程关于董事的忠实义务及勤勉义务的规定，同时适用于监事。
第一百六十八条. 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百六十九条. 监事提名的方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表
担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（二）监事会中的职工监事由职工（代表）大会或其他方式民主产生；
（三）股东应向现任董事会提交非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任董
事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的提交股东会选举；
（四）监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，
承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。
第一百七十条. 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一；在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规
和本章程的规定，履行监事职务。
因监事任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职
工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
除第一款所述情形外，监事的辞职自辞职报告送达监事会时生效。
第一百七十一条. 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十二条. 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
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第一百七十三条. 监事有权了解公司经营情况。公司应当采取包括下列
行为在内的措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何
人不得干预、阻挠：
（一）及时向监事提供公司定期报告以供审核，并提供审核所须的资料、信息；
（二）配合监事检查公司财务，提供相关报表、凭证等资料、信息；
（三）配合监事对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行的监督，提供行
相相关的资料、信息；
（四）配合监事因发现公司经营情况异常而进行的调查时，提供调查所需资料、
信息；
（五）配合监事在必要时所聘请的会计师事务所、律师事务所等专业机构的工作。
第一百七十四条. 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十五条. 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十六条. 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主
席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；
未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十七条. 监事会包括 1 名公司职工代表，监事会中的职工代表
由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。
第一百七十八条. 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人
员予以纠正；
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资 源
的日常监督，指导和检查公司建立的防止控股股东及其他关联方资金占用的内
部控制制度和相关措施，对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用
或者转移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核。
（十）法律法规、部门规章、业务规则以及本章程所规定的监事会应当行使的其
他职权。
第一百七十九条. 监事会每 6 个月至少召开一次定期会议。监事可以提
议召开临时监事会会议。
定期会议和临时会议应分别在会议召开 10 日、3 日前通过书面方式（包括专人
送达、邮寄、传真、电子邮件等）通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百八十条. 监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百八十一条. 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的
附件，由监事会拟定，股东会批准。
第一百八十二条. 监事会应当将所议事项的决定作成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记
录作为公司档案保存 10 年。
第一百八十三条. 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
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（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十四条. 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十五条. 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的规定
进行编制。
第一百八十六条. 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司
的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百八十七条. 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十八条. 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百八十九条. 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十条. 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、送
股和转增资本等方式。在不影响公司正常生产经营所需现金流的情况下，公司优
先选择现金分配方式。
第一百九十一条. 对于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应
当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
第一百九十二条. 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过
后由董事会提交股东会审议。董事会、监事会、股东会审议利润分配方案，应当
分别经过半数董事、过半数监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。董事会应当在提交股东会审议的利润分配方案中说明留存的
未分配利润的使用计划。公司应当在发布召开股东会的通知时，公告监事会意见。
第一百九十三条. 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求
等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后，董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利派发事项。
第一百九十四条. 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发
展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境
等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配
政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反有关规定。有关调整利润分配
政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东会审议通过。董事会、
监事会、股东会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经过半数董事、过半数
监事、出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。涉及对
现金分红政策进行调整或者变更的，股东会审议时应当经出席股东会的股东（包
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括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。董事会应当在提交股东会审议的利
润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因。
公司应在股东会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问
题，并在召开股东会时，根据有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股
东会提供便利。
第一百九十五条. 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及
本章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分
配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。公司具备本
章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
第一百九十六条. 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方
式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司在满足上述现金股利
分配的同时，可以派发红股。公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：
(一) 公司未分配利润为负；
(二) 公司年末资产负债率超过 75%。
第一百九十七条. 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最
低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及
独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。特殊情况是指：
(一)审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；
(二)公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项目除外），即对外投
资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产
的 30%。
第一百九十八条. 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本
公积金和未分配利润不得用于现金分红。
第一百九十九条. 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比
例最低应达到 20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东会审议
通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
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水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重
大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第二百条. 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应
当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。
第二节 内部审计
第二百〇一条. 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第二百〇二条. 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇三条. 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第二百〇四条. 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第二百〇五条. 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇六条. 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第二百〇七条. 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
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第一节 通知
第二百〇八条. 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件方式发出；
（四）以传真方式发出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第二百〇九条. 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第二百一十条. 公司召开股东会的会议通知，以公告进行。公司召开董事
会、监事会的会议通知，以本章程及议事规则规定的方式进行。
第二百一十一条. 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第二个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，发送之日送达
日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十二条. 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二百一十三条. 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司
公告和其他需要披露的信息。
第二百一十四条. 公 司 将 全 国 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）作为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
第二百一十五条. 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定
期报告和临时报告。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
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第二百一十六条. 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立
一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十七条. 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第二百一十八条. 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第二百一十九条. 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十条. 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十一条. 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
第二百二十二条. 公司依照本章程第一百八十八条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程二百二十一条第一款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百二十三条. 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百二十四条. 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百二十五条. 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第二百二十六条. 公司有本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十七条. 公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算，董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
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指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二十八条. 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百二十九条. 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债
权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳
所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款
规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百三十一条. 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第二百三十二条. 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百三十三条. 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
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清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意
或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百三十四条. 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第二百三十五条. 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运
用金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和
认同，实现股东利益最大化。
投资者关系管理的基本原则：
（一）充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；
（二）遵守国家法律、法规及证券交易所有关规定的原则；
（三）公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则；
（四）高效率、低成本的原则。
第二百三十六条. 投资者关系管理的目的：
（一）通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解
和认同，在投资者中树立公司良好的诚信形象；
（二）形成尊重投资者、对投资者负责的企业文化；
（三）实现公司价值最大化和股东利益最大化。
第二百三十七条. 公司与投资者沟通的内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公司产业发展方向、公司的竞争战略等；
（二）公司的经营、管理、财务及运营过程中的其他信息，在符合国家有关
法律、法规以及不影响公司生产经营和泄露商业机密的前提下与投资者沟通，包
括：公司的生产经营、新产品或新技术的研究开发、重大投资及其变化、重大重
组、对外合作、财务状况、经营业绩、股利分配、管理层变动、管理模式及其变
化、召开股东会等公司运营过程中的各种信息；
（三）企业文化，包括公司核心价值观、公司使命、经营理念；
（四）投资者关心的与公司相关的其他信息。
第二百三十八条. 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）公告，包括定期报告和临时报告；
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（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议或说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演；
（十二）其他符合中国证监会、全国中小企业股份转让系统相关规定的方
式。
第二百三十九条. 公司董事会秘书具体负责组织和协调投资者关系管理
的相关事务和日常工作，是公司投资者关系管理工作的直接责任人。董事会办公
室为公司的投资者关系管理职能部门，负责公司投资者关系管理事务。
第二百四十条. 董事会办公室履行的投资者关系管理职责有：
（一）收集公司生产、经营、财务等相关的信息，根据法律、法规、交易所
规则的要求和公司信息披露的相关规定，及时进行披露；
（二）筹备年度股东会、临时股东会、董事会，准备会议材料；
（三）主持年报、半年报等定期报告的编制、设计、印刷、寄送工作；
（四）通过电话、电子邮件、传真、接待来访等方式回答投资者的咨询；
（五）不定期或在出现重大事件时组织分析师说明会、网络会议、路演等活
动，与投资者进行沟通；
（六）在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披露公司信息，方便
投资者查寻和咨询；
（七）与机构投资者、证券分析师及中小投资者保持经常联系，提高投资者
对公司的关注度；
（八）加强与财经媒体的合作，引导媒体的报道，安排高级管理人员和其他
重要人员的采访、报道；
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公告编号：2025-078
（九）跟踪、学习和研究公司的发展战略、经营状况、行业动态和相关法规，
通过适当的方式与投资者沟通；
（十）与监管部门、行业协会、交易所等经常保持接触，形成良好的沟通关
系；
（十一）调查、研究公司的投资者关系状况，跟踪反映公司的投资者关系的
关键指标，定期或不定期撰写反映公司投资者关系状况的研究报告，供决策层参
考；
（十二）有利于改善投资者关系管理的其他工作。
第二百四十一条. 股东与公司之间发生争议的，由股东与公司协商解决。
股东应当将争议事项及请求以书面方式提交公司董事会办公室，董事会办公室应
当在收到书面通知后 10 个工作日内作出答复。
如股东向证券监管部门、自律组织投诉的，公司证券事务部应当在收到投诉事项
书面通知后 10 个工作日内向股东作出答复。
第二百四十二条. 如争议或投诉事项的解决需要提交董事会审议的，董
事长应当在证券事务部收到书面通知后 30 个工作日内召集董事会会议，审议争
议或投诉事项的解决方案。公司与股东双方应当积极沟通，寻求有效的解决方案；
公司与股东也可共同申请自律组织、市场机构独立或联合进行调解。自行协商或
调解不成的，公司与股东可签订仲裁协议，将争议事项提交仲裁；若公司与股东
未能就争议事项达成仲裁协议的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起
诉讼。法律、行政法规等规范性文件另有规定的，适用该等规定。
如果公司股票在全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌或者被强制终止挂牌，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司设置与终止挂
牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动申请终止挂牌的，控股股东、实
际控制人应该制定合理的投资者保护措施，由董事会提出具体措施方案，通过提
供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案。可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失进行赔偿。
第十二章 修改章程
第二百四十三条. 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
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（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百四十四条. 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十五条. 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第二百四十六条. 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第二百四十七条. 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
第二百四十八条. 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；持有股份
的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百四十九条. 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百五十条. 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在衡阳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第二百五十一条. 本章程所称“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数；“以上”、“以下”、“以内”含本数。
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第二百五十二条. 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十三条. 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第二百五十四条. 本章程经股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
衡阳市金则利特种合金股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 12 日