公告编号：2025-020
证券代码：
834375 证券简称：富友昌 主办券商：国融证券
深圳市富友昌科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文股东大会
全文股东会
第一条 为维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和
国证 券法》
、
《非上市公众公司监管指
引第 3 号—章程必备条款》和其他有
关规定，制订本章程。
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》
）
、
《中华人民
共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系在深圳市富友昌
科技有限公司（以下简称“有限公司”
）
的基础上以整体变更方式设立,并在
深圳市市场监督管理局注册登记的股
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在深圳市
市场监督局登记注册，取得营业执照，
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份有限公司（以下简称“公司”或“股
份公司”
）
。
统
一
社
会
信
用
代
码
9*开通会员可解锁*15711。
第三条 公司注册名称：深圳市富
友昌科技股份有限公司。
第四条 公司注册名称：深圳市富
友昌科技股份有限公司。公司的英文
全 称 为 ： ShenZhen Fortuneteq
Co.,Ltd.
第四条 公司住所：深圳市南山区
关口二路智恒产业园 4 栋 4 楼 401
室。
第五条 公司住所：深圳市南山区
关口二路智恒产业园 4 栋 1 楼。
第五条 公司注册资本为人民币
2，000 万元。
第六条 公司注册资本为人民币 2，
275 万元。
第七条 董事长为公司的法定代
表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额
股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以全部资产对公司
的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第九条 公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关
系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
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股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人
员。
第十条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务总
监、董事会秘书以及公司董事会认定
的其他人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财
务负责人、董事会秘书和公司董事会
认定的其他人员。
第十一条 公司的经营宗旨：秉承
“品质第一、信誉第一、客户至上”的
原则，致力将公司打造成为“电子产品
的设计超市”
，为众多电子加工厂提供
全方位的技术支援。
第十四条 公司的经营宗旨：秉承
“尊重，学习，勤劳，双赢”的核心价
值观，持续挑战创新不断为客户提供
更先进的技术和更优质的服务，努力
成为行业内有价值受人尊敬的合作伙
伴！致力将公司打造成为“电子产品的
设计超市”
，为众多品牌商、电子加工
厂企业及高端个性化需求者，提供全
方位的技术支援与新奇特产品。
第十三条 公司的股份采取股票
的形式，公司股票采取记名方式。公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌后，在中国证券登记结算有限责任
公司办理登记存管。
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十五条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。每股面值为 1 元人民
币。
公司的股份总数为 2,000 万股，
全部为普通股，发起人认购公司已发
行的全部股份。公司发起人认购的股
份数及占股本比例如下：
第十八条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。每股面值为 1 元人民
币。
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第十六条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、 担保、补偿或贷款等形式，对购
买或者拟购买公司股份的人提供任何
资助。
第二十二条 公司不得以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第十七条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本：
（一） 非公开发行股份；
（二） 向现有股东派送红股；
（三） 以公积金转增股本；
（四） 法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规
定的其他方式。
公司通过本条第(一)项规定方式
增加注册资本，由董事会制定新股发
行方案并报股东会审议通过，除董事
会在制定新股发行方案作出特殊安排
外，公司现有股东对所发行的新股不
享有优先认购权。
第十九条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三） 将股份奖励给本公司职
工；
（四） 股东因对股东大会作出的
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除
外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
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公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十条 公司收购本公司股份，
应当根据法律、法规或政府监管机构
规定的方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十一条 公司因本章程第十
九条第（一）项至第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司依照第十九条规定收购本公
司股份后， 属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照第十九条第（三）项规定
收购的本公司股份，将不超过本公司
已发行股份总额的百分之五；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支
出；所收购 的股份应当 1 年内转让
给职工。
第二十七条 公司因本章程【第二
十五条】第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因本章程【第二
十五条】第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的百
分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十二条 股东持有的股份可
以依法转让。
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
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第二十三条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十五条 公司董事、监事、高
级管理人员在任职期间内，应当定期
向公司申报所持有的公司股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的百
分之二十五；上述人员离职后半年内，
不得转让其所持有的公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转
让限制的数量均为其挂牌前所持股票
的三分之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的百分之二十五。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十六条 公司股东为依法持
有公司股份的法人和自然人。股东按
其所持的股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。
股东按其 所持有 股份的类别 享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、
分配股利、清算及从事其他需要确认
股权 的行为时，由董事会决定某一日
为股权登记日，股权登记日结束时的
在册 股 东为享有 相关权益 的 公司股
东。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股
东身份的行为时，由董事会或者股东
会召集人确定股权登记日，股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列
权利：
（一） 公司股东享有知情权，有
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
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查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告。
（二） 公司股东享有参与权，有
权参与公司的重大生产经营决策、利
润分配、弥补亏损、资本市场运作（包
括但不限于发行股票并上市、融资、配
权等）重大事宜。公司控股股东不得利
用其优势地位剥夺中小股东的上述参
与权或者变相排挤、影响公司中小股
东的决策。
（三） 公司股东享有质询权，有
权对公司的生产经营进行监督，提出
建议 或者质询，有权对公司董事、监
事和高级管理人员超越法律和本章程
规定的权限的行为提出质询。
（四） 公司股东享有表决权，有
权依法请求、召集、主持参加或者委派
代 理人参加股东大会，并行使相应的
表决权。
（五） 依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配。
（六） 依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持
有股份。
（七） 公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩余财
产分配。
（八） 对股东大会做出的公司合
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者 委派股 东代理人参 加股东
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持有的
股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
章程规定的其他权利。
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并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份。
（九） 法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十条 公司股东提出查阅前
条所述有关信息或者索取资料的，应
当向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后在 10 个工作日内
按照股东的要求予以提供，无法提供
的，应给予合理的解释。
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十一条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事、监
事和高级 管理人 员应当切实 履行职
责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续 180 日以上单独或合并持有
公司 1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民
法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到 请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
会使 公 司利益受 到难以弥 补 的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直 接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一
款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款
规定情形的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的股东
可以依照本条第二、三款的规定向人
民法院提起诉讼。
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公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投
资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八
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清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十
条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购
买、出售重大资产、对外融资、对外投
资、委托理财等超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金
用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议需股东大会决定的
关联交易；
（十七） 审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则或者本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
第四十三条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过公司最近
一期 经审计净资产 50%以后提供的
任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，达
到或 超 过最近一 期经审计 总 资产的
30%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保;
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何
担保；
（三）为资产负债率超过百分之
七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
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（四）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（五） 对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保；
（六） 本章程或届时适用的法律
法规规定的需经股东大会审批的其他
对外担保事项。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联方提供的担保议案时，
该股 东 或受该实 际控制人 支 配的股
东，不得参与该项表决，该项表决由出
席股东大会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
月累计计算原则，超过公司最近一期
经审计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
第四十六条 公司召开股东大会
的地点为公司的住所或股东大会通知
中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供法律法规
允许的其他方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过上述方式参加股
东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。股
东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加
盖法人印章或者由其正式委任的代理
人签署。
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为：现场及电子通讯方式。
第四十八条 股东大会由董事会
第五十四条 董事会应当在规定
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召集，法律或本章程另有规定的除外。 的期限内按时召集股东会。
第四十九条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应当以
书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知，通知中对
原提议的变更，应征得监事会的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到提案后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者
不履行召集股东大会会议职责，监事
会可以自行召集和主持。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事主持。董事会
不能履行或者不履行召集股东会会议
职责的，监事会应当及时召集和主持；
监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应
当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东 请求召 开临时股东 会会议
的，董事会、监事会应当在收到请求之
日起十日内作出是否召开临时股东会
会议的决定，并书面答复股东。同意召
开的，应当在作出决定后及时发出召
开临时股东会会议的通知。
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的同意。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大
会，或者在收到请求后 10 日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会
的，应在收到请求 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东
大会的，应书面通知董事会。股东自行
召集股东大会的，在股东大会决议前，
召集股东持股比例不得低于公司总股
份的百分之十。
第五十一条 对于监事会或股东
自行召集的股东大会，董事会和董事
会秘书将予以配合。董事会应当提供
股权登记日的股东名册。
第五十七条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和
信息披露事务负责人将予配合，并及
时履行信息披露义务。
第五十四条 公司召开股东大会，
董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有
公司百分之一以上已发行有表决权股
份的股东，有权向公司提出提案。
公告编号：2025-020
单独或者合计持有公司 3%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提 出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东大会补充通知，且披露提出
临时提案的股东姓名或者名称、持股
比例和新增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东
大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收
到提案后 两日内 发出股东会 补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违
反法律法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或者增加新
的提案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行
表决并作出决议。
第五十六条 本章程中书面通知
的通知方式包括：直接送达、电子邮
件、邮寄、传真或其他方式。
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三） 以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，
该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
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股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。
股东的股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应
当晚于公告的披露时间。股权登记日
一旦确定，不得更改。
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决
时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有 关 部门的处 罚和证券 交 易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料。
至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部 门的处 罚和证券交 易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十条 股权登记日登记在册
的公司所有股东或其代理人，均有权
出席股东大会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席
股东会，并依照法律法规、部门规章、
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股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表决。
规范性文件、全国股转系统业务规则
及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 股东出具的委托他
人出席股东大会的授权委托书应当载
明下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程
的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期
限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委
托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第六十五条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明 参加会议人员姓名（或单位名
称）
、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记
册载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）
、身份证号码、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人将依据股东
名册对股东资格的合法性进行验证，
并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数之前，会议
第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名
称）及其所持有表决权的股份数。
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登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受
股东的质询。
第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工
作 向股东大会作出报告。
第七十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第七十二条 会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理
人 人数及所持有表决权的股份总数，
现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十三条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 召集人应当保证会议
记录内容真实、准确和完整。出席会议
的 董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书一
并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保
存。
第七十八条 下列事项由股东大会
以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资
本；
（二） 公司的分立、合并、解散
和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出
第七十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤
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售重大资产、对外融资、对外投资、委
托理 财或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决议认
定会 对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理
人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表
决权。同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式的一种.
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权，且该部分股份不计
入出 席 股东大会 有表决权 的 股份总
数。
第七十八条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情
形消除前，相关子公司不得行使所持
股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席 股东会 有表决权的 股份总
数。
公司董事会、持有 1%以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机 构可以 公开征集股 东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
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以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。
第八十六条 股东大会审议提案
时，不对提案进行修改。如有修改，有
关变 更应当被视为一个新的提案，不
能在本次股东大会上进行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十九条 股东大会对提案进
行表决时，应当由 2 名股东代表与 1
名监 事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决情况
和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
第九十二条 股东大会决议应当
及时送达各股东，应列明出席会议的
股东和 代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 董事由股东大会选
举或更换，任期为 3 年。董事任期届
满，可连选连任。董事在任期届满以
前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至
本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满 未及时改选，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务，但公司应当在 2 个月内完
成董事补选。
第九十四条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期 3 年，任期届
满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者
董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、
第九十六条 董事应当遵守法律
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行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资
金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户 存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将公司
资金 借贷给他人或者以公司财产为
他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订立合
同或 者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋取本
应属 于公司的商业机会，自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损失的，
法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益
与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者 其他个 人名义开立 账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收
受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，
但向董事 会报告 并经董事会 决议通
过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
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应当承担赔偿责任。
应当归公司所有。
第一百〇六条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百〇一条 公司设董事会，董
事会由 5 名董事组成，设董事长一人，
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列
职权：
（一） 召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解散及变
更 公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易
等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
第一百〇二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经
理及其报酬事项，并根据经理的提名
决定聘任或者解聘公司副经理、财务
负责人等 高级管 理人员及其 报酬事
项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
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董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务总监等
高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度，并对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等的权利以
及公司治理结构是否合理、有效等情
况进行讨论与评估；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三） 向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职
权。
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 董事会设董事
长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会会议和召集、
主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的实
施情况；
（三）签署董事会重要文件；
（四）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处
第一百〇五条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）董事会授予的其他职权。
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置权，并在事后向公司董事会和股东
大会报告；
(五) 行使法定代表人的职权；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百〇六条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实
施情况。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事与董事会会
议决议事项所涉及的企业有关联关系
的,不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及
时向董事会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过
半数的无 关联关 系董事出席 即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表
决方式为：记名投票表决方式。每名董
事 有一票表决权。董事会临时会议在
保障董事充分表达意见的前提下，可
以用 传 真等通讯 方式进行 并 作出决
议，并由参会董事签字。
董事应当在董事会决议上签字并
对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者本章程，致使公
第一百一十三条 董事会召开会
议和表决方式可以现场或采用电子通
信方式，具体以通知为准。董事会决议
表决方式为：记名投票表决方式。每名
董事有一票表决权。董事会临时会议
在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真等通讯方式进行并作出决
议，并由参会董事签字。董事应当在董
事会决议上签字并对董事会的决议承
公告编号：2025-020
司遭受损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董
事可以免除责任。
担责任。董事会决议违反法律、法规或
者本章程，致使公司遭受损失的，参与
决议的董事对公司负赔偿责任。但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十三条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事、披露失误负责人和
记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限不少于 10 年。
第一百一十五条
董事会应当对会议所议事项的
决定作成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百二十五条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 4 名，由董事会
聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书以及公司董事会认定
的其他人员为公司高级管理人员。
第一百一十七条
公司设总经理，由董事会决定
聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定
聘任或者解聘。
第一百二十七条 本章程第九十
六条关于不得担任董事的情形适用于
高级管理人员。财务负责人作为高级
管理人员，除符合前款规定外，还应当
具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计师工作三年以上。
本章程第九十八条关于董事的忠
实义务和第九十九条（四）～（六）关
于勤勉义务的规定，适用于高级管理
人员。
第一百一十八条 本章程【第九十
三条】关于不得担任董事的情形，同时
适用于高级管理人员。
公告编号：2025-020
第一百三十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设
置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制
度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等其他高级
管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十一条
总经理对董事会负责，根据公
司章程的规定或者董事会的授权行使
职权。总经理列席董事会会议。总经理
对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工
作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司
年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百三十条 总经理对董事会
负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理
工作，组织实施董事会决议，并向董事
会 报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计
划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设
第一百二十一条 总经理对董
事会负责，根据公司章程的规定或者
董事会的授权行使职权。总经理列席
董事会会议。总经理对董事会负责，行
使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理
工作，并向董事会报告工作；
(二)组织实施董事会决议、公司
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置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制
度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监等其他高级
管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其
他职权。总经理列席董事会会议。
年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置
方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理人员；
(八)本章程或董事会授予的其他
职权。
第一百三十一条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实
施。
第一百二十二条 公司由董事会
秘书/信息披露事务负责人负责信息
披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东
资料管理等工作。董事会秘书/信息披
露事务负责人应当列席公司的董事会
和股东会。
董事会秘书/信息披露事务负责
人空缺期间，公司应当指定一名董事
或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息
披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事
务负责人职责。
董事会秘书/信息披露事务负责
人应遵守法律法规、部门规章、全国股
转系统业 务规则 及本章程的 有关规
公告编号：2025-020
定。
第一百三十二条 总经理工作细
则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、
程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人
员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四） 董事会认为必要的其他事
项。
第一百二十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存
在故意或者重大过失的，也应当承担
赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十
七条关于不得担任董事的情形，同时
适用于 监事。 董事、总经理和其他高
级管 理 人员在任 职期间不 得 兼任监
事。
第一百二十四条 本章程第九十
三条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
第一百三十八条 监事应当遵守
法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百二十五条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事任期届满
未及时改选，职工代表监事辞职导致
职工代表监事人数少于监事会成员三
分之一的，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
第一百二十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当
依照法律法规和本章程的规定，履行
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选出的监事就任前，原监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务，但公司应当在 2 个月内
完成监事补选。
监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百二十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事会行使下列
职权：
（一） 应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会
决议的董事、高级管理人员提出罢免
的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
（六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
第一百三十三条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
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以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、规章和章
程规定的其他职权及股东大会授予的
其他职权。
第一百五十一条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的 监事、记录人应当在会议记录
上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百三十六条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的监事、记录人应当在会议记录
上签名。
第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内编制年
度报告 并披露，在每一会计年度前 6
个月结束之日起 2 个月内编制半年
度报告。
公司发生依据法律、行政法规、部
门规章及全国中小企业股份转让系统
公 司有关规定需要披露临时报告的
情形时，应依法及时披露临时报告。
上述定期报告和临时报告按照有
关法律、行政法规及部门规章及全国
中小企 业股份转让系统公司的规定
进行编制并披露。
第一百三十九条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之
日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国股转
公司的规定进行编制。
第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
第一百四十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
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经营 或者转为增加公司资本。但是，
资本 公 积金将不 用于弥补 公 司的亏
损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本 的百分之二十五。
经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法 定 公 积 金 转 为 增 加 注 册 资 本
时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百六十三条 公司聘用取得
“从事证券相关业务资格”的会计师
事务所 进行会计报表审计、净资产验
证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期 1 年，可以 续聘。
第一百四十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计等业务，聘期一年，可以
续聘。
第一百八十条 公司召开股东大
会、董事会及监事会的会议通知，以专
人送出、邮件、传真通知等方式进行。
第一百四十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百八十三条 公司可以依法
进行合并或者分立。
第一百五十四条 公司合并可
以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收
合并，被吸收的公司解散。两个以上公
司合并设 立一个 新的公司为 新设合
并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资
产负 债表及财产清单。公司应当自作
出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自 告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提
第一百五十五条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司自作出
合并决议之日起十日内通知债权人，
并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十
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供相应的担保。
五日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
第一百八十六条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30
日内在报纸上公告。
第一百五十七条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。
第一百八十八条 公司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及
财产清 单。 公司应当自作出减少注
册资本决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之 日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百五十九条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通
知之日起三十日内，未接到通知的自
公告之日起四十五日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律或者章程另有
规定的除外。
第一百九十条 公司有以下情
形之一时，解散并进行清算：
（一） 本章程规定的其他解散事
由出现；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要
第一百六十三条 公司因下列
原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
（二）股东会决议解散；
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解散；
（四） 依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销；
（五） 公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，
通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权百分之十以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有
公司 10%以上表决权的股东，可以请求
人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程
第一百八十九条第（一）项情形的，可
以通 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决权
的三分 之二以上通过。
第一百六十四条 公司有本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程
第一百八十九条第（一）项、第（二）
项、 第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成 立清算组，开始清算。清算
组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立 清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百六十五条 公司因本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起 15 日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程
另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。
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清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义
务，给公司或者债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百九十四条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日 内在报纸上公告。债权人应
当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百六十七条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人应当自接到
通知之日起 30 日内，未接到通知的自
公告之日起 45 日内，向清算组申报其
债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。清算组
应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请宣告破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产
后，清算组应当将清算事务移交给人
民法院。
第一百六十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第一百九十八条 清算组成员应
当忠于职守，依法履行清算义务。 清
算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百七十一条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任；因故意或者重大过失给债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第二百〇六条 释义
（一） 控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股
东 ； 或 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足
50%，但依其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东大会的决议产生重大
影响的股东。
（二） 实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、协议或
者 其他安排，能够实际支配公司行为
的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。
第一百七十九条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过 50%
的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过 50%，但其持有的股份所享有的表
决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
组织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益
转移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第二百〇八条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本 章程有歧义时，以本章程为
准。
第一百八十条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章
程与本章程有歧义时，以在工商行政
管理部门最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”，都含本数；
“不满”、 “以外”、“低于”、“多
于”、“过”，不含本数。
第 一 百 八 十 一 条 本 章 程 所 称
“ 以 上 ”“ 以 内 ” 都 含 本 数 ；
“ 过 ”“ 超 过 ”“ 低 于 ”“ 少
于”“多于”不含本数。
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（二）新增条款内容
第三条 公司于 2015 年 11 月 16 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转
系统”
）挂牌并公开转让后，中国证券登记结算有限责任公司办理登记存管。
第二十条 公司设立时发行的股份总数为 2000 万股、面额股的每股金额为
1 元。公司发起人认购的股份数及占股本比例如下：
第二十一条 公司已发行的股份数为 2000 万，全部为普通股。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
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何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经
审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司应当明确提交股东会审议的重大交易标准。挂牌公司发生
的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1000 万的。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开
程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法
律意见书。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
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同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。根据有关规定，权益分派事项需经有权部
门事前审批的除外。
第一百五十条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以书面方式（邮件、
电子邮件、微信)等进行。
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
第一百六十条 公司依照本章程第一百四十三条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十九条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
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额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止
挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第二十四条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
第二十七条 公司应建立股东名册并置备于公司。股东名册是证明股东持
有公司股份的充分证据，由信息披露事务负责人负责管理和更新。
第三十五条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。
第三十六条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源。公司的控股股东、实际控制人违反规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不
公告编号：2025-020
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
第三十七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严
格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联
方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及
关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款；
（三）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及关联方偿还债务；
（六）以其他方式占用公司的资金和资源。
公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，并持续建立
防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门应分别定期检查公
司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经
营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告董事会会议上，财务
总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。
第四十条 股东大会制定股东大会议事规则, 明确股东大会的议事方式和
表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。股东大会议事规则规定股
东大会的召开和表决程序。股东大会议事规则应列入公司章程或作为章程的附
件，如股东大会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第四十一条 股东大会审核并通过董事会议事规则, 明确董事会的议事方
式和表决程序，促使董事和董事会依法有序地履行其职责。董事会议事规则应
列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。如董事会议
事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第四十二条 股东大会审核并通过监事会议事规则,明确监事会的议事方
式和表决程序，完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权。监事会
议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
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如监事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第五十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
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第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 聘用、解聘会计师事务所；
（七） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第八十条 挂牌公司董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东
征集其在股东大会上的投票权。
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 首届董事候选人由发起人分别提名；下届董事候选人由上届
董事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名。
首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的
监事候选人由公司职工民主推举产生；下届股东代表担任的监事候选人由上届
监事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的 3%以上的股东提名，下届
由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工以民主方式产生。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第一百条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续。董事在辞职生效或任期结束后的 2 年内应继续对公司和股东承担上述忠
实义务，对于其中的保密义务，如该秘密成为公开信息，则不受 2 年限制。
董事在任职结束后应继续承担其对公司保密义务直至该秘密成为公开信息。董
事其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任时间之间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇四条 董事及其关联方直接或间接与公司已有的或者计划中的合
同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）
，不论有关事项在一般情况下是
否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事
会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司
有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。有关
联关系的董事在董事会就有关关联交易进行表决时不参与表决。
有关联关系的董事回避和表决程序为：
(一) 公司关联关系董事或其他董事根据相关规定提出关联董事回避申请
并进行回避；
(二) 关联关系董事不得参与审议有关关联交易事项；
(三) 董事会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联关系董事所代
表的有表决权后，由出席董事会的非关联关系董事按本章程规定进行表决。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇七条 董事会由 5 名董事组成。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 在董事会闭会期间，董事长拥有对外投资、收购出售资
产、资产抵押、委托理财、委托贷款等事项决策的权力。 在董事会闭会期间，
董事长运用公司资产作出的对外投资、收购出售资产权限为 不超过公司最近
一期经审计的净资产的 10%（含 10%）
。 在董事会闭会期间，若公司资产负债
率不超过 30%，董事长有权决定单笔金 额占最近一期公司经审计净资产 10%
以下的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
第一百二十六条 董事会聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和答奖惩事项。
第一百二十八条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十五条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘事提出辞职未完成工作移交且相关公告未披露，在董事会秘书完
成工作移交且相关公告披露之前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行董事会秘书职务。
第一百三十六条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 监事有权了解公司经营情况，任何人不得干扰监事正常履
行职责。
第一百四十一条 监事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百五十八条 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配
应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；如公司根据生产经
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营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，需经公司董事
会审议后提交公司股东大会批准。
第一百五十九条 公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须
在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项，公司以现金方式分配股利为
主。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百六十八条 公司应严格按照法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。
第一百六十九条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百七十条 公司应在全国中小企业股份转让系统公司指定的信息披露
平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定
网站。
第一百七十一条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事代行信息
披露职责。
第一百七十二条 董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。
第一百七十三条 公司董事会秘书负责公司投资者关系管理工作，在全面
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深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和
组织各类投资者关系管理活动。
第一百七十四条 投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等 ；
（二）本章程第一百六十九条规定的信息披露内容；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等； 公司如委托分析师或
其他独立机构发表投资价值分析报告的，刊登该投资价值分析报告时应在显著
位置注明“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产、重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼
或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百七十五条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
第一百七十六条 公司董事长为投资者关系管理事务的第一负责人，公司
董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。
公司与投资者的沟通方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时报告；
（二） 股东大会；
（三） 公司网站；
（四） 分析会议和业绩说明会；
（五） 一对一沟通；
（六） 邮寄资料；
（七） 电话咨询；
（八） 广告、宣传单或者其他宣传材料；
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（九） 媒体采访和报道；
（十） 现场参观。
第一百七十七条 若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
的，应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置
与 终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司
及控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排
等方式为 其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司可以积极
与股东进行沟 通，针对相关诉求协商合理解决方案。
第二百〇四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，均提请位于深圳市的华南国际经
济贸易仲裁委员会按照该会的仲裁规则仲裁。
第二百〇五条 投资者与公司之间存在纠纷的，应当先行通过协商解决，
协商不成的，均提请位于深圳市的华南国际经济贸易仲裁委员会按照该会的仲
裁规则仲裁。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十二条 本章程自公司股东大会通过之日起实施。
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：广东省深圳市南山区关口二路智恒产业园 4 栋 4
楼 401 室
拟变更公司注册地址为：广东省深圳市南山区关口二路智恒产业园 4 栋 1
楼
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
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作 提示”，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）》对公
司现有章程进行了修订。章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进
行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
三、备查文件
深圳市富友昌科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议
深圳市富友昌科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日