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公告编号：2025-046

证券代码：

870869 证券简称：比特智能 主办券商：中泰证券

山东比特智能科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转 让

系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的

部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总则

第一条 为维护山东比特

智能科技股份有限公司（以下简

称“公司”）、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行

为，

根据

《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中

华人民共和国证券法》（以下简

称“《证券法》”）、《非上市

公众公司监管指引第3号--章程

必备条款》和其他有关规定，制

第一章 总则

第一条 为维护山东比特智能科技股份有

限公司（以下简称“公司”）

、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）

、

《中华人民共和国证券

法》（以下简称《证券法》）和其他有关规

定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有

关规定成立的股份有限公司。

公司以整体变更方式发起设立；在日照市

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公告编号：2025-046

订本章程。

第二条 公司系依照《公司

法》和其他有关规定成立的股份

有限公司。

公司是由山东比特电子工

业有限公司以整体变更方式发

起设立的股份有限公司。

第三条 公司注册中文名

称:山东比特智能科技股份有限

公司

公 司 英 文 名 称 ： Shandong

Bittel

Intelligent

Technology Co.,Ltd.

第四条 公司住所：山东省

日 照 市 东 港 区 泓 海 一 路 177

号。

第五条 公司注册资本为人

民币10101.6万元。

第六条 公司为永久存续

的股份有限公司。

第七条 董事长为公司的

法定代表人。

第八条 公司全部资产分

为等额股份，股东以其认购的股

份为限对公司承担责任，公司以

其全部资产对公司的债务承担

责任。

第九条 本公司章程自生

行政审批服务局注册登记，取得营业执照，

统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*72190T。

第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日在全国

中小企业股份转让系统（以下简称“全国

股转系统”

）挂牌。

第四条 公司注册名称：中文全称：山东

比特智能科技股份有限公司；英文全称：

Shandong Bittel Intelligent Technology

Co.,Ltd.。

第五条 公司住所：山东省日照市东港区

泓海一路 177 号，邮政编码：276800。

第六条 公司注册资本为人民币 10101.6

万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 董事长是代表公司执行事务的董

事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起三十日内确定新的法定代表

人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可

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公告编号：2025-046

效之日起，即成为规范公司的组

织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股

东、董事、 监事、高级管理人员

具有法律约束力的文件。依据本

章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经

理和高级管理人员，股东可以起

诉公司，公司可以起诉股东、董

事、监事、总经理和高级管理人

员。

第十条 本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书、财务总监。

以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书和总工程师。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规

定，设立共产党组织、开展党的活动。公

司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：

本着专注为全球酒店、办公、景区

客户提供订制化、数智化的产品与

服务，持续助力酒店、办公、景区

为用户提供智慧化服务的发展理

念，让酒店、办公、景区客户为用

户提供周到、人性化的管理和服务。

以在酒店行业深耕多年的研发、生

产智造和渠道能力，在新一代信息

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：专注于满足

全球细分场景客户的定制化、数字化需求，

以智慧化服务的发展理念为核心，为用户

提供周全、人性化的管理和服务，追求企

业可持续发展，与员工、股东和社会共享

企业发展成果。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：

一般项目：通信设备制造；通信设备销售；

通讯设备销售；软件开发；软件销售；技

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技术和人工智能产业链上，实施生

态与被生态兼融战略，拓展其他领

域发展。积极履行社会责任，与员

工、股东和社会共享企业发展成果。

第十二条 经依法登记，公司

的经营范围：一般项目：通信设备

制造；通信设备销售；通讯设备销

售；软件开发；软件销售；技术服

务、技术开发、技术咨询、技术交

流、技术转让、技术推广；物联网

技术研发；物联网设备制造；物联

网设备销售；物联网技术服务；配

电开关控制设备研发；配电开关控

制设备制造；配电开关控制设备销

售；工业互联网数据服务；计算机

软硬件及外围设备制造；智能家庭

网关制造；网络设备制造；网络设

备销售；电子产品销售；信息技术

咨询服务；信息系统集成服务；集

成电路制造；云计算设备制造；云

计算设备销售；信息安全设备销售；

智能机器人销售；服务消费机器人

销售；金属制品研发；金属制品销

售；照明器具制造；灯具销售；五

金产品制造；五金产品研发；门窗

销售；货物进出口。（除依法须经

批准的项目外，凭营业执照依法自

主开展经营活动）

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；物联网技术研发；

物联网设备制造；物联网设备销售；物联

网技术服务；配电开关控制设备研发；配

电开关控制设备制造；配电开关控制设备

销售；工业互联网数据服务；计算机软硬

件及外围设备制造；智能家庭网关制造；

网络设备制造；网络设备销售；电子产品

销售；信息技术咨询服务；信息系统集成

服务；集成电路制造；云计算设备制造；

云计算设备销售；信息安全设备销售；智

能机器人销售；服务消费机器人销售；金

属制品研发；金属制品销售；照明器具制

造；灯具销售；五金产品制造；五金产品

研发；门窗销售；货物进出口。

（除依法须

经批准的项目外，凭营业执照依法自主开

展经营活动）

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第三章 股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采

取记名股票的形式。

第十四条 公司股份的发

行，实行公开、公平、公正的原

则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每

股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股

份，每股应当支付相同价额。

第十五条 公司发行的股

票，以人民币标明面值。

第十六条 公司股票依法在全

国中小企业股份转让系统挂牌，按

照有关规定在中国证券登记结算有

限公司登记存管。

公司置备股东名册，记载下

列事项：

（一）股东的姓名或者名称、

住所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得股份的日

期。

记载于股东名册的股东，可以

依股东名册主张行使股东权利。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份

转让系统挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为

2115 万股、面额股的每股金额为 1 元。公

司发起人、认购的股份数、出资方式和出

资时间如下：

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第十七条 公司设立时，公司

34 名发起人认购了公司的全部股

份，公司发起人的姓名（名称）

、认

购的股份数、认购比例和出资方式

如下：

第十八条 公司发行的股份

全部为人民币普通股，同股同

权，无其他种类股。

第十九条 公司或公司的

子公司(包括公司的附属企业)

不以赠与、垫资、担保、补偿或

贷款等形式，对购买或者拟购买

公司股份的人提供任何资助。

第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为

10101.6 万股，全部为普通股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

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第二节股份增减和回购

第二十条 公司根据经营

和发展的需要，依照法律、法规

的规定，经股东会分别作出决

议，可以采用下列方式增加资

本：

（一）经依法核准后公开发

行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红

股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定

以及中国证监会批准的其他方

式。

公司发行股份时，公司现

有股东在同等条件下对发行的

股份不享有优先认购权。

第二十一条 公司可以减

少注册资本。

公司减少注册资本，

应当按照《公司法》以及其他有

关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十二条 公司在下列

情况下，可以依照法律、行政法

规、部门规章和本章程的规定，

收购本公司的股份：

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证劵监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”

）规定的其他

方式。

第二十四条 公司可以减少注册资本。公

司减少注册资本，应当按照《公司法》以

及其他有关规定和本章程规定的程序办

理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

通过公开的集中交易方式，或者法律法规

和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

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（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的

其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股

计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出

的公司合并、分立决议持异议，

要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换上市公

司发行的可转换为股票的公司债

券；

（六）如公司上市后，为维护

公司价值及股东权益所必需。

第二十三条 公司收购本

公司股份，可以选择下列方式之

一进行：

（一）向全体股东按照相同

比例发出收购要约；

（二）通过公开交易方式回

购；

（三）法律、行政法规规定

的其他情形。

第二十四条 公司依照本章

程第二十二条第(一)项、第(二)

项规定的情形收购本公司股份

的，应当经股东会决议; 公司依

照本章程第二十二条规定收购

本公司股份后，属于第(一)项情

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的 10%，并应当在三年内转让或者注销。

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公告编号：2025-046

形的，应当自收购之日起10日内

注销；属于第(二)项、第(四)项

情形的，应当在6个月内转让或

者注销。

公司依照本章程第二十二

条第(三)项、第(五)项、第(六)

项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的10%，并应当在三

年内转让或者注销。

上市公司收购本公司股份

的，应当依照《中华人民共和国

证券法》的规定履行信息披露义

务。上市公司因本章程第二十二

条第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司

股份的，应当通过公开的集中交

易方式进行。

第三节 股份转让

第二十五条 公司的股份可以

依法转让。股东转让股份应当在全

国中小企业股份转让系统进行。公

司股东以非公开方式协议转让股份

应当及时告知公司，同时进行股东

名册的变更登记。

第二十六条 公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十七条 发起人持有的股

份，自公司成立之日起 1 年内不得

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在

挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除

转让限制，每批解除转让限制的数量均为

其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让

限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一

年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

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转让。公司其他股东自愿锁定其所

持股份的，锁定期内不得转让其所

持公司股份。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%，上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

自公司股份在全国中小企业股

份转让系统挂牌交易之日起，公司

控股股东和实际控制人的股份转让

还需遵守全国中小企业股份转让系

统的相关规定。

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出

后六个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国中小企业股份转

让系统有限责任公司（以下简称“全国股

转公司”）认定的其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节股东

第二十八条 公司建立股

东名册，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按

其所持有股份的种类享有权利，

承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种

义务。股东名册由董事会办公室

保管。

第二十九条 公司召开股

东会、分配股利、清算及从事其

他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东会召集人确定

股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权

益的股东。

第三十条 公司股东享有

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。股东名册由董事会办公室保

管。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

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下列权利：

（一）依照其所持有的股份

份额获得股利和其他形式的利

益分配；

（二）依法请求、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参

加股东会，并行使相应的表决

权；

（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规

及本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名

册、公司债券存根、股东会会议

记录、董事会会议决议、监事会

会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算

时，按其所持有的股份份额参加

公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他权

利。

第三十一条 股东提出查

阅前条所述有关信息或者索取

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

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资料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以

提供。

第三十二条 公司股东会、

董事会决议内容违反法律、行政

法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政

法规或者本章程的，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。

第三十三条 董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，连续180

日以上单独或合并持有公司1%

以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；；

监事会执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民

法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规

定的股东书面请求后拒绝提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

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公告编号：2025-046

诉讼，或者自收到请求之日起30

日内未提起诉讼，或者情况紧

急、不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前

款规定的股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民

法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给

公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规

定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管

理人员违反法律、行政法规或者

本章程的规定，损害股东利益

的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十五条 公司股东承

担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规

和本章程；

（二）依其所认购的股份和

入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的

情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损

害公司或者其他股东的利益；不

得滥用公司法人独立地位和股

东有限责任损害公司债权人的

利益；公司股东滥用股东权利给

款规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

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公告编号：2025-046

公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任；公司股

东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公

司债务承担连带责任；

（五）法律、行政法规及本

章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条 持有公司5%

以上有表决权股份的股东，

将其

持有的股份进行质押的，应当于

该事实发生当日，向公司作出书

面报告。

第三十七条 公司控股股

东及实际控制人对公司和公司

其他股东负有诚信义务，不得利

用其关联关系损害公司利益。违

反前述规定给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

公司控股股东应严格依法

行使出资人的权利，不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害

公司和公司其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公

司和公司其他股东的利益。

公司股东及其关联方不得

占用或转移公司资金、资产及其

他资源。公司应当采取积极措施

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将

其持有的股份进行质押的，应当于该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

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公告编号：2025-046

防止股东及其关联方占用或转

移公司资金、资产及其他资源。

公司不得为控股股东、实际控制

人及其附属企业垫付工资、福

利、保险、广告等费用和其他支

出，不得为控股股东、实际控制

人及其附属企业偿还债务而支

付资金；不得有偿或者无偿、直

接或者间接拆借给控股股东、实

际控制人及其附属企业资金，不

得为控股股东、实际控制人及其

附属企业承担担保责任而形成

债权；在没有商品和劳务对价情

况下不得提供给控股股东、实际

控制人及附属企业资金，以及不

得存在全国股份转让系统公司

认定的占用资金其他形式的情

形。

公司与股东或者实际控制

人之间提供资金、商品、服务或

者其他资产的交易，应当严格按

照有关关联交易的决策制度履

行董事会、股东会的审议程序，

关联董事、关联股东应当回避表

决。

公司董事、监事、高级管理

人员有义务维护公司资产不被

控股股东、实际控制人及其关联

方占用。公司董事、高级管理人

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员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其关联方侵占公司资产

时，公司董事会应当视情节轻重

对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应

提请公司股东会予以罢免。

新增

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

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公告编号：2025-046

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律

法规、部门规章、规范性文件、全国股转

系统业务规则中关于股份转让的限制性规

定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东

发出全面要约收购。

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第二节 股东会的一般规定

第三十八条 股 东 会 是 公

司的最高权力机构，依法行使下

列职权：

（一）决定公司的经营方针

和投资计划；

（二）选举和更换董事、非

由职工代表担任的监事，决定有

关董事、监事的报酬，事项；

（三）审议批准董事会的报

告；

（四）审议批准监事会的报

告；

（五）审议批准公司的年度

财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润

分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少

注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出

决议；

（九）对公司合并、分立、

解散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘

会计师事务所作出决议；

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条规定的

担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股计

划；

（十二）授权董事会在规定的融资总额范

围内定向发行股票；

（十三）审议交易额达到公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且

超过 10000 万元的对外融资事项；

【对外融

资事项包含向银行等金融机构或非金融机

构借款、融资租赁等，交易额是指以审议

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（十二）审议批准本章程第

三十九条规定的担保事项；

（十三）审议公司发生的达

到下列标准之一的交易事项（除

提供担保外）：

1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

2、交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的50%

以上，且超过1500万元的。

以上规定的成交金额，是

指 支 付 的 交 易 金 额 和 承 担 的

债务及费用等。

（十四）审议交易额达到公

司最近一个会计年度经审计净

资产绝对值的50%以上，且超过

10000万元的对外融资事项；

以上所指对外融资事项包含向

银行等金融机构或非金融机构借

款，交易额是指以审议本次对外融

资事项的董事会召开日为起始日

（不含当日），向前推算十二个月，

在该期间内的向银行等金融机构或

本次对外融资事项的董事会召开日为起始

日（不含当日）

，向前推算十二个月，在该

期间内的向银行等金融机构或非金融机构

借款总额。

】

（十四）审议法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或者本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作

出决议。

除法律法规、中国证监会规定、全国股转

公司或本章程另有规定外，上述股东会的

职权不得通过授权的形式由董事会或者其

他机构和个人代为行使。

第 四 十八条 公司下 列对外 担保行

为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计

算原则，超过公司最近一期经审计总资产

30%的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的

担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

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非金融机构借款总额。

（十五）审议批准变更募集

资金用途事项；

（十六）审议股权激励计

划；

（十七）对因减少公司注册

资本或与持有本公司股份的其

他公司合并，以及因用于员工持

股计划或者股权激励等而由公

司收购本公司股份的情形，对收

购本公司股份相关事宜作出决

议；

（十八）审议法律、行政法

规、部门规章或本章程规定应当

由股东会决定的其他事项。

上 述 股 东 会 的 职 权 不 得

通 过 授 权 的 形 式 由 董 事 会 或

其他机构和个人代为行使。股

东会可根据有关法律、行政法

规 的 规 定 ， 按 照 谨 慎 授 权 原

则，授予董事会对公司进行对

外投资、收购出售资产、担保

（抵押、质押或保证等）等事

项的资产运作权限，但有关法

律、法规中特别规定的事项除

外。

第三十九条 公司提供担

保的，应当提交公司董事会审

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定。

公司不得为自然人（包括但不限于股东、

实际控制人及其关联方、公司其他关联方

等）提供担保。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须

经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额

（除提供担保外）占公司最近一期经审计

总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资产 30%以上

的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以按类别合理预计日常关联交

易年度金额，根据预计金额分别适用第四

十九条或者第一百零三条的规定提交董事

会或者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履

行相应审议程序。

公司与关联方进行《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》第一百零六条

规定的关联交易时，可以免予按照关联交

易的方式进行审议。

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议；符合下列情形之一的，还应

当提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司

最近一期经审计净资产10%的担

保；

（二）本公司及公司控股子

公司的对外担保总额，超过公司

最近一期经审计净资产50％以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12

个月累计计算原则，超过公司最

近一期经审计总资产30％的担

保；

（五）为股东、实际控制人

及其关联方的提供的担保；

（六）公司章程规定的其他

担保。

未达到前款（一）、（二）、

（三）项规定的标准的，由公司

董事会按照本章程规定的程序

审议批准实施；由股东会审议的

对外担保事项，需经董事会审议

通过后，方可提交股东会审议。

第四十条 公司下列关联

交易行为，须经股东会审议通

过：

（一）董事会应当在披露上

公司对与同一关联方进行的交易或与不同

关联方进行交易标的类别相关的交易，按

照连续十二个月内累计计算的原则，计算

关联交易金额。

日常性关联交易如涉及同一整体交易项下

额度的循环使用，则该项关联交易的金额

在适用上述有关标准时不会因额度的循环

使用而重复计算。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，出售产

品、商品，提供或者接受劳务，委托加工，

委托或者受托销售，房屋及设备租赁等与

日常经营相关的交易行为。

第五十条 公司发生的重大交易、财务资

助（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形

之一的，经董事会审议通过后还应当提交

公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

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一年度报告之前对本年度将发

生的日常性关联交易总额进行

合理预计并提交股东会审议并

披露，公司应当在半年度报告和

年度报告中对预计范围内的关

联交易予以分类，列表披露执行

情况并说明交易的公允性。

（二）公司与关联方发生的

成交金额（提供担保除外）占公

司最近一期经审计总资产 5%以

上且超过 3000 万元的交易，或

者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易。

公司与关联方进行《全国中

小企业股份转让系统挂牌公司

治理规则》第一百零六条规定的

关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议。

（三）为股东、实际控制人

及其关联方提供担保的。

公司在连续十二个月内发

生交易相关的同类关联交易，按

照累计计算的原则计算关联交

易金额。

日常性关联交易如涉及同

一整体交易项下额度的循环使

用，则该项关联交易的金额在适

用上述有关标准时不会因额度

的循环使用而重复计算。

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发

行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面

请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十三条 本公司召开股东会的方式

为：现场形式或电子通信方式。

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上述日常性关联交易指公司和

关联方之间发生的购买原材料、燃

料、动力，销售产品、商品，提供

或者接受劳务，委托加工，委托或

者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款）

，财务资助（挂

牌公司接受的）

，房屋及设备租赁等

的交易行为；公司章程中约定适用

于本公司的日常关联交易类型。除

了日常性关联交易之外的为偶发性

关联交易。

第四十一条 股东会分为

股东会年会和临时股东会。股东

会年会每年召开1次，应当于上

一会计年度结束后的6个月内举

行。

第四十二条 有下列情形

之一的，公司在事实发生之日起

2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不符合《公

司法》相关规定或者少于本章程

所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达

实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公

司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

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（六）法律、行政法规、部

门规章或本章程规定的其他情

形。

前述第（三）项持股股数按

股东提出书面请求当日其所持

有的公司股份计算。

第四十三条 公司应当在

公司住所地或股东会通知列明

的地点召开股东会。股东会应当

设置会场，以现场会议方式召

开。

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第三节 股东会的召集

第四十四条 股东会由董事会

召集。

第四十五条 董事会有权

决议召开临时股东会。

董事会决议召开临时股东

会的，将在作出董事会决议后的

5日内发出召开股东会的通知。

第四十六条 监事会有权

向董事会提议召开临时股东会，

并应当以书面形式提出。董事会

不同意召开，或者在收到提议后

10日内未做出书面反馈的，监事

会可以自行召集临时股东会并

主持。

第四十七条 单独或者合

计持有公司10%以上股份的股东

可以书面提议董事会召开临时

股东会；董事会不同意召开，或

者在收到提议后10日内未做出

反馈的，上述股东可以书面提议

监事会召开临时股东会。监事会

同意召开的，应当在收到提议后

5日内发出召开股东会的通知；

未在规定期限内发出通知的，视

为监事会不召集和主持股东会，

连续90日以上单独或者合计持

有公司10%以上股份的股东可以

第四节 股东会的召集

第五十四条 董事会决议召开临时股东会

的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东会的通知。

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条 单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求召开

临时股东会会议的，董事会、监事会应当

在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临

时股东会会议的决定，并书面答复股东。

同意召开的，应当在作出决定后及时发出

召开临时股东会会议的通知。

第五十七条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。

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自行召集临时股东会并主持。在

股东会决议公告之前，召集股东

会的股东合计持股比例不得低

于10%。

第四十八条 监事会或股

东决定自行召集股东会的，须书

面通知董事会。

第四十九条 监事会或者股

东依法自行召集股东会的，挂牌

公司董事会、信息披露事务负责

人应当予以配合，并及时履行信

息披露义务。

第五十条 监事会或股东

自行召集的股东会，会议所必需

的费用由本公司承担。

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第四节 股东会的提案与通知

第五十一条 股东会提案

的内容应当属于股东会职权范

围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第五十二条 公司召开股

东会，董事会、监事会以及单独

或者合并持有公司3%以上股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东可以在股东会

召开10日前提出临时议案并书

面提交召集人；召集人应当在收

到提案后2日内发出股东会补充

通知，并将该临时提案提交股东

会审议。

除前款规定外，在发出股东

会通知后，召集人不得修改或者

增加新的提案。股东会不得对股

东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提

案进行表决并作出决议。

第五十三条 召集人将在

股东会年会召开20日前以公告

方式通知各股东，临时股东会将

于会议召开15日前以公告方式

通知各股东；

股东会通知发出后，无正当

第五节 股东会的提案与通知

第五十八条 提案的内容应当属于股东会

职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十条 召集人将在年度股东会会议召

开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股

东会会议将于会议召开 15 日前以公告方式

通知各股东。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

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理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确

需延期或者取消的，公司应当在

股东会原定召开日前至少2个交

易日公告，并详细说明原因。

第五十四条 股东会通知

中应当列明会议时间、地点、会

议期限、提交会议审议的事项和

提案，并确定股权登记日。股权

登记日与会议日期之间的间隔

不得多于7个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日

一旦确定，不得变更。

股东会通知包含的其他内

容：以明显的文字说明，全体股

东均有权出席股东会，并可以书

面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司

的股东；会务常设联系人姓名，

电话号码。

股东会通知和补充通知中

应当充分、完整披露所有提案的

全部具体内容。

第五十五条 股东会拟讨

论董事、监事选举事项的，股东

会通知中将充分披露董事、监事

候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一） 教育背景、工作经

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表

决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，公司须充分披露董事、监事候

选人的详细资料。

第六十三条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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公告编号：2025-046

历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的

控股股东及实际控制人是否存

在关联关系；

（三）披露持有本公司股份

数量；

（四）是否受过中国证监会

及其他有关部门的处罚和证券

交易所惩戒。

第五十六条 发出股东会

通知后，无正当理由，股东会不

应延期或取消，股东会通知中列

明的提案不应取消。一旦出现延

期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少2个工作日公

告并说明原因。

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第五节 股东会的召开

第五十七条 本公司董事

会和其他召集人将采取必要措

施，保证股东会的正常秩序。对

于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯

股东合法权益的行为，将采取措

施加以制止并及时报告有关部

门查处。

第五十八条 股权登记日

登记在册的所有股东或其代理

人，均有权出席股东会，并依照

有关法律、法规及本章程行使表

决权。

股东可以亲自出席股东会，

也可以委托代理人代为出席和

表决。

第五十九条 个人股东亲

自出席会议的，应出示本人身份

证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明；委托代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人

或者法定代表人委托的代理人

出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明

其具有法定代表人资格的有效

证明；委托代理人出席会议的，

第六节 股东会的召开

第六十四条 股权登记日登记在册的所有

已发行有表决权的普通股股东等股东或者

其代理人，均有权出席股东会，并依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国股

转系统业务规则及本章程的相关规定行使

表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十五条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十六条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当明确代理的事项、

权限和期限。

第六十七条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第六十八条 召集人将依据证券登记结算

机构提供的股东名册共同对股东资格的合

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代理人应出示本人身份证、法人

股东单位的法定代表人依法出

具的书面授权委托书。

第六十条 股东出具委托

他人出席股东会的授权委托书

应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议

程每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有

效期限；

（ 五 ） 委 托 人 签 名 ( 或 盖

章)。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第六十一条 委托书应当

注明如果股东不作具体指示，股

东代理人是否可以按自己的意

思表决。

第六十二条 出席会议人

员的会议登记册由公司负责制

作。会议登记册载明参加会议人

员姓名(或单位名称)、身份证号

码或企业信用代码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名(或单位名

称)等事项。

法性进行验证，并登记股东姓名（或者名

称）及其所持有表决权的股份数。

第六十九条 股东会要求董事、监事、高

级管理人员列席会议的，董事、监事、高

级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条 公司制定股东会议事规则，作

为章程的附件。公司在议事规则中明确股

东会的召集、召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告等内容，以及股东会对董事

会的授权原则，授权内容应明确具体。

第七十一条 在年度股东会会议上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东会作出报告。

第七十二条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十三条 会议主持人在表决前宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第七十四条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、

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第六十三条 召集人应依

据股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东会召开

时，本公司全体董事、监事和董

事会秘书应当出席会议，总经理

和其他高级管理人员应当列席

会议。

第六十五条 股东会由董

事长主持。董事长不能履行职务

或者不履行职务时，由副董事长

主持；副董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上董

事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，

由监事会主席主持。监事会主席

不能履行职务或者不履行职务

时，由监事会副主席主持；监事

会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同

推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东

会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人

监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名。

第七十五条 出席会议的董事、董事会秘

书、召集人或者其代表、会议主持人应当

在会议记录上签名。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委托书、

网络及其他方式表决情况的有效资料一并

保存。

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违反议事规则使股东会无法继

续进行的，经现场出席股东会有

表决权过半数的股东同意，股东

会可推举一人担任会议主持人，

继续开会。

第六十六条 公司制定股

东会议事规则，详细规定股东会

的召开和表决程序，包括通知、

登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形

成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第六十七条 在股东会年

会上，董事会、监事会应当就其

过去一年的工作向股东会作出

报告。

第六十八条 董事、监事、

高级管理人员在股东会上就股

东的质询和建议作出解释和说

明。

第六十九条 会议主持人

应当在表决前宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数，现场出席

会议的股东和代理人人数及所

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持有表决权的股份总数以会议

登记为准。

第七十条 股东会应有会

议记录，股东会会议记录由信息

披露事务负责人负责。会议记录

记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席

或列席会议的董事、监事、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份

总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经

过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建

议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入

会议记录的其他内容。

第七十一条 出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召

集人或者其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名，并保证会

议记录真实、准确、完整。会议

记录应当与现场出席股东的签

名册和代理出席的授权委托书、

网络及其他方式有效表决资料

一并保存。保存期限不少于10

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年。

第七十二条 召集人应当

保证股东会连续举行，直至形成

最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出

决议的，应采取必要措施尽快恢

复召开股东会或直接终止本次

股东会，并及时公告。

监事会或者股东依法自行

召集股东会产生的必要费用由

公司承担。

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第六节 股东会的表决和决议

第七十三条 股东会决议

分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当

由出席股东会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的过半数通

过。

股东会作出特别决议，应当

由出席股东会的股东(包括股东

代理人)所持表决权的2/3以上

通过。

第七十四条 下列事项由

股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工

作报告；

（二）董事会拟定的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员

的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、

决算方案；

（五）公司年度报告及其摘

要；

（六）除法律、行政法规规

定或者本章程规定应当以特别

决议通过以外的其他事项。

第七十五条 下列事项由

股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注

册资本；

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（四）对发行公司债券作出决议；

（五）对公司聘用、解聘承办公司审计业

务的会计师事务所作出决议；

（六）审议批准变更募集资金用途事项；

（七）审议交易额达到公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超

过 10000 万元的对外融资事项；

【对外融资

事项包含向银行等金融机构或非金融机构

借款，交易额是指以审议本次对外融资事

项的董事会召开日为起始日（不含当日）

，

向前推算十二个月，在该期间内的向银行

等金融机构或非金融机构借款总额。】

（八）审议第四十九条规定的关联交易事

项及第五十条规定的重大交易事项；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程

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（二）公司的合并、分立、

变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）法律、行政法规或本

章程规定的，以及股东会以普通

决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东(包括

股东代理人)以其所代表的有表

决权的股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的

公司股份没有表决权，且该部分

股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数；同一表决权只能

选择现场、网络或其他表决方式

中的一种。

第七十七条 股东会审议

有关关联交易事项时，关联股东

可以出席股东会，并可以依照大

会程序向到会股东阐明其观点，

但不应当参与投票表决，其所代

表的有表决权的股份数不计入

有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分关联交易的表决情

况以及回避制度的执行情况。

会议主持人应当在股东会

审议有关关联交易的提案前提

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十八条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划和员工持股计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）审议批准本章程第四十八条规定的

担保事项；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条 股东以其所代表的有表决权

的股份数额行使表决权，每一股份享有一

票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权

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示关联股东对该项提案不享有

表决权，并宣布现场出席会议除

关联股东之外的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总

数。

关联股东违反本条规定参

与投票表决的，其表决票中对于

有关关联交易事项的表决归于

无效。

股东会对关联交易事项作

出的决议必须经出席股东会的

非关联股东所持表决权的过半

数通过方为有效。

出席股东会的股东均与审

议的交易事项存在关联关系的，

出席会议的全体股东均无需回

避。

第七十八条 公司应在保

证股东会合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括提供

网络形式的投票平台等现代信

息技术手段，为股东参加股东会

提供便利。

第七十九条 除公司处于

危机等特殊情况外，非经股东会

以特别决议批准，公司将不与董

事、总经理和其他高级管理人员

以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责

的股份总数。

当公司股东人数超过 200 人时，股东会审

议下列影响中小股东利益的重大事项时，

公司提供网络投票方式，对中小股东的表

决情况应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审

议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）

、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第八十条 股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，其所

代表的有表决权的股份数不计入有效表决

总数；股东会决议的公告应当充分披露非

关联股东的表决情况以及回避制度的执行

情况。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交

易的提案前提示关联股东对该项提案不享

有表决权，并宣布现场出席会议除关联股

东之外的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数。

关联股东违反本条规定参与投票表决的，

其表决票中对于有关关联交易事项的表决

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的合同。

第八十条 董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东

会表决。董事、监事提名的方式

和程序为：

（一）董事会换届改选或者

现任董事会增补董事时，现任董

事会、单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东可以按照拟选

任的人数，提名下一届董事会的

董事候选人或者增补董事的候

选人；

（二）监事会换届改选或者

现任监事会增补监事时，现任监

事会、单独或者合计持有公司3%

以上股份的股东可以按照拟选

任的人数，提名非由职工代表担

任的下一届监事会的监事候选

人或者增补监事的候选人；

监事会中的职工代表监事

候选人由公司工会提名，职工代

表大会直接选举产生。

（三）股东提名的董事或者

监事候选人，由现任董事会进行

资格审查，通过后提交股东会选

举。

第八十一条 股东会对所

有提案应当逐项表决。对同一事

项有不同提案的，应当按照提案

归于无效。

出席股东会的股东均与审议的交易事项存

在关联关系的，出席会议的全体股东均无

需回避。

第八十一条 公司召开年度股东会会议、

审议公开发行并在北交所上市事项等需要

股东会提供网络投票方式的，应当聘请律

师对股东会会议的召集、召开程序、出席

会议人员的资格、召集人资格、表决程序

和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。董事、监事提

名的方式和程序为：

（一）董事会换届改选或者现任董事会增

补董事时，现任董事会可以按照拟选任的

人数，提名下一届董事会的董事候选人或

者增补董事的候选人；公司董事候选人，

由现任董事会对候选人资格进行审查，经

过董事会过半数董事表决通过后提交股东

会选举；

（二）监事会换届改选或者现任监事会增

补监事时，现任监事会可以按照拟选任的

人数，提名非由职工代表担任的下一届监

事会的监事候选人或者增补监事的候选

人；公司监事候选人，由现任监事会对候

选人资格进行审查，经过监事会过半数监

事表决通过后提交股东会选举。

监事会中的职工代表监事候选人由公司工

会提名，职工代表大会直接选举产生。

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的时间顺序进行表决，股东在股

东会上不得对同一事项不同的

提案同时投同意票。除因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不

会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东会审议

提案时，不会对提案进行修改，

否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上

进行表决。

第八十三条 同一表决权

出现重复表决的以第一次投票

结果为准。

第八十四条 股东会采取

记名方式投票表决。

第八十五条 股东会对提

案进行表决前，应当推举两名股

东代表与一名监事代表共同负

责计票、监票。审议事项与股东

有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布

表决结果，决议的表决结果载入

会议记录。

第八十六条 股东会会议

主持人应当宣布每一提案的表

第八十三条 股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。股东会不能对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提案，不能

在本次股东会上进行表决。

第八十五条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表

决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十六条 股东会采取记名方式投票表

决。

公司应在保证股东会合法、有效的前提下，

通过各种方式和途径，包括提供网络形式

的投票平台等现代信息技术手段，为股东

参加股东会提供便利。

第八十七条 股东会对提案进行表决前，

推举两名股东代表与一名监事代表共同参

加计票和监票。审议事项与股东有利害关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公

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公告编号：2025-046

决情况和结果，并根据表决结果

宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，公

司、计票人、监票人、主要股东

等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第八十七条 出席股东会

的股东，应当对提交表决的提案

发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认

的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股

份数的表决结果应计为“弃权”。

第八十八条 会议主持人

如果对提交表决的决议结果有

任何怀疑，可以对所投票数组织

点票；如果会议主持人未进行点

票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有

异议的，有权在宣布表决结果后

立即要求点票，会议主持人应当

立即组织点票。

股东会决议中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司

有表决权权股股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

第八十九条 在正式公布表决结果前，股

东会现场、网络及其他表决方式中所涉及

的公司、计票人、监票人、股东、网络服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第九十条 出席股东会的股东，应当对提

交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权

利，其所持股份数的表决结果计为 “弃

权”。

第九十一条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第九十二条 提案未获通过，或者本次股

东会变更前次股东会决议的，应当在股东

会决议公告中作特别提示。

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第八十九条 股东会决议，

若按照相关法律、法规、交易规

则的规定需要履行公告义务的，

应当进行公告。

第九十条 提案未获通过，

或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公

告中作特别提示。

第九十一条 股东会通过

有关董事、监事选举提案的，新

任董事、监事在会议结束之后立

即就任。

第九十二条 股 东 会 通 过

有关派现、送股或资本公积转增

股本提案的，公司应当在股东会

结束后2个月内实施具体方案。

第九十三条 股东会通过有关董事、监事

选举提案的，新任董事、监事就任时间为

会议结束之后立即就任。

第五章 董事会

第一节董事

第九十三条 公司董事为

自然人，其任职资格应当符合法

律法规、部门规章、业务规则和

公司章程等规定。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得

担任董事、监事和高级管理人员

的情形；

（二）被中国证监会采取证

券市场禁入措施或者认定为不

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十四条 公司董事为自然人，董事应

当具备履行职责所必需的知识、技能和素

质。有下列情形之一的，不能担任公司的

董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

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适当人选，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者

证券交易所采取认定其不适合

担任公司董事、监事、高级管理

人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（四）法律、行政法规、部

门规章或中国证监会和全国股

转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举董事的，

该选举无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职

务。

第九十四条 公司董事由

股东会选举或更换，任期三年。

董事任期届满，可连选连任。董

事在任期届满以前，股东会不能

无故解除其职务。董事任期从就

任之日起计算，至本届董事会任

期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任

前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其

他高级管理人员兼任。

第九十五条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合

担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员

等，期限未满的；

（八）因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出

机构立案调查，尚未有明确结论意见，或

被采取强制措施的；

（九）不具备五年以上公司所属行业从业

经验及公司管理相关专业背景的；

（十）因长期患病或行动不便等身体健康

原因，不能正常履职的；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他情

形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

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赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者

资金以其个人名义或者其他个

人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规

定，未经股东会或董事会同意，

将公司资金借贷给他人或者以

公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规

定或未经股东会同意，与本公司

订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人

谋取本应属于公司的商业机会，

自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易

的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘

密；

（九）不得利用其关联关系

损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他忠

实义务。

董事违反本条规定所得的

本条情形的，公司将解除其职务。

第九十五条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其

他董事出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第九十六条 公司董事、高级管理人员不

得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第九十七条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

采取措施避免自身利益与公司利益冲突，

不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

报告并经董事会决议通过，或者公司根据

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收入，应当归公司所有；给公司

造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第九十六条 董事应当遵

守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉

地行使公司赋予的权利，以保证

公司的商业行为符合国家法律、

行政法规以及国家各项经济政

策的要求，商业活动不超过营业

执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股

东；

（三）及时了解公司业务经

营管理状况；

（四）应当对公司定期报告

签署书面确认意见。保证公司所

披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提

供有关情况和资料，不得妨碍监

事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部

门规章及本章程规定的其他勤

勉义务。

第九十七条 董事连续两

次未能亲自出席，也不委托其他

董事出席董事会会议，视为不能

法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有。

第九十八条 董事应当遵守法律法规和本

章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行

职务应当为公司的最大利益尽到管理者通

常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家 法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

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履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第九十八条 董事可以在

任期届满以前提出辞职。董事辞

职应向董事会提交书面辞职报

告。董事会将在2日内披露有关

情况。不得通过辞职等方式规避

其应当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司

董事会低于法定最低人数时，在

改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程规定，履行董事职

务。

除前款所列情形外，董事辞

职自辞职报告送达董事会时生

效。

第九十九条 董事辞职生

效或者任期届满，应向董事会办

妥所有移交手续，其对公司和股

东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在6个月内仍

然有效，其对公司商业秘密保密

的义务在其任职结束后仍然有

效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与

离任之间时间的长短，以及与公

司的关系在何种情况和条件下

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第九十九条 董事可以在任期届满以前辞

任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报

告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公

司将在两个交易日内披露有关情况。如因

董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定，履行董事职务。

第一百条 股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，

董事可以要求公司予以赔偿。

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会

办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，

在六个月内仍然有效，其对公司商业秘密

保密的义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平的原则决定，视事件发

生与离任之间时间的长短，以及与公司的

关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零一条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

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结束而定。

第一百条 未经本章程规

定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司

或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当

事先声明其立场和身份。

第一百零一条 董事执行

职务时违反法律、行政法规或本

章程的规定，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

未经董事会或股东会批准，

董事擅自以公司财产为他人提

供担保的，董事会应当建议股东

会予以撤换；因此给公司造成损

失的，该董事应当承担赔偿责

任。

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零二条 董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担

赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第二节董事会

第一百零二条 公司设董

事会，对股东会负责。

第一百零三条 董事会由5

名董事组成，设董事长1人。

第一百零四条 董事会行

使下列职权：

（一）召集股东会，并向股

东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决 定 公 司 的 经 营 计

划和投资方案；

（四）制 订 公 司 年 度 财 务

预算方案、决算方案；

（五）制 订 公 司 利 润 分 配

方案和弥补亏损方案；

（六）制 订 公 司 增 加 或 者

减少注册资本、发行债券或其他

证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、

收购本公司股票或者合并、分

立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在 股 东 会 授 权 范 围

内，决定公司投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易等事项；

第二节 董事会

第一百零三条 公司设董事会，董事会由

五名董事组成，设董事长一人。董事会成

员应当具备履行职责所必需的知识、技能

和素质，董事会成员应多元化。董事长由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）根据董事长的提名，决定聘任或者

解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事

项，并根据总经理的提名决定聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人、总工程师

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）向股东会提请聘任或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十二）审议批准公司年度财务预算方案、

决算方案；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检

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（九）决 定 公 司 内 部 管 理

机构的设置；

（十）根据董事长的提名，

聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务

总监等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

（十一）拟 订 并 向 股 东 会

提交有关董事报酬的数额及方

式的方案；

（十二）制 订 公 司 基 本 管

理制度；

（十三）制 订 本 章 程 的 修

改方案；

（十四）管理公司信息披露事

项；

（十五）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所，

聘请或更换律师事务所和券商等中

介机构；

（十六）评 估 公 司 治 理 机

制。定期对公司治理机制是否给

所有的股东提供合适的保护和

平等权利，以及公司治理结构是

否合理、有效等情况，进行讨论、

评估；

（十七）听 取 公 司 总 经 理

查总经理的工作；

（十四）审议公司发生的达到下列标准之

一的重大交易事项（担保及股权类对外投

资事项除外）：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值

和评估值的，以孰高为准）或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上，但未达到股东会审议标准的；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司

最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且超过 300 万元，但未达到股东

会审议标准的。

以上规定的成交金额，是指支付的交易金

额和承担的债务及费用等。

（十五）审议交易额达到公司最近一个会

计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，

且超过 2000 万元，但尚未达到本公司章程

第四十七条第（十三）项规定的应由股东

会审议的对外融资事项。

（十六）审议公司发生的达到以下标准的

关联交易（除提供担保外）

：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50

万元以上的关联交易，但未达到股东会审

议标准的；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近

一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超

过 300 万元，但未达到股东会审议标准的。

（十七）审议未达到股东会审议标准的公

司股权类的对外投资事项（包括但不限于

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的工作汇报并检查总经理的工

作；

（十八）在《公司章程》规

定或股东会授权范围内，对因减

少公司注册资本或与持有本公

司股份的其他公司合并，以及因

用于员工持股计划或者股权激

励等而由公司收购本公司股份

的情形，对该等事项的相关事宜

做出相应的决议。

（十九）审议公司发生的达

到下列标准之一的交易事项（担

保除外）：

1、交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰

高为准）或成交金额占公司最近

一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或

成交金额占公司最近一个会计

年度经审计净资产绝对值的20%

以上，且超过300万元。

以上规定的成交金额，是

指 支 付 的 交 易 金 额 和 承 担 的

债务及费用等。以上交易额达

到 股 东 会 审 议 标 准 的 应 提 交

股东会审议。

（二十）审议交易额达到公

司最近一个会计年度经审计净资产

设立、投资合伙企业、新设立子公司、向

已设立的子公司增资、受让其他公司股权

等）

；

（十八）审议未达到股东会审议标准的担

保事项；

（十九）审议未达到股东会审议标准的财

务资助事项；

（二十）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则、本章程或者

股东会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会应当就注册会计师

对公司财务报告出具的非标准审计意见向

股东会作出说明。

第一百零六条 公司制定董事会议事规则，

以确保董事会落实股东会决议，提高工作

效率，保证科学决策。董事会议事规则规

定董事会的召开和表决程序，董事会议事

规则作为公司章程的附件。

第一百零七条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百零八条 董事长召集和主持董事会

会议，检查董事会决议的实施情况。董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由过

半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百零九条 董事会每年至少召开两次

会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以

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绝对值的 20%以上，且超过 3000 万

元，但尚未达到本公司章程第三十

八条第（十四）项规定的应由股东

会审议的对外融资事项。

以 上 所 指 对 外 融 资 事 项

包 含 向 银 行 等 金 融 机 构 或 非

金 融 机构 借款，交易额是指以

审议本次对外融资事项的董事

会召开日为起始日（不含当日），

向前推算十二个月，在该期间内

的向银行等金融机构或非金融

机构借款总额。

（二十一）审议公司发生的

达到以下标准的关联交易（除提

供担保外）：

1、公司与关联自然人发生

的成交金额在50万元以上的关

联交易；

2、与关联法人发生的成交

金额占公司最近一期经审计总

资产0.5%以上的交易，且超过

300万元。

超出股东会授权范围的事

项，应当提交股东会审议。

（二十二）法律、行政法规、

部门规章或本章程授予的其他

职权。

前书面通知全体董事和监事。

第一百一十条 代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百一十一条 董 事会 召 开 临时 董事 会

会议的通知时限为：会议召开 3 日前，通

知方式为：以专人送出、邮件、即时通讯

或即时通讯组群、传真、电子邮件方式，

但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等

方式随时通知召开会议，不受通知时限限

制，召集人应当在会议上作出说明。

第一百一十二条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条 董 事会 会 议 应有 过半 数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。本章程或

者股东会授权董事会决定发行新股的、有

关对外担保事项以及财务资助事项，董事

会决议应当经全体董事三分之二以上表决

通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十四条 董 事与 董 事 会会 议决 议

事项有关联关系的，应当及时向董事会书

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第一百零五条 公司董

事会应当就注册会计师对公司

财务报告出具的非标准审计意

见向股东会作出说明。

第一百零六条 董事会

制定董事会议事规则，

以确保董

事会落实股东会决议， 提高工

作效率，保证科学决策。董事会

议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为本章程的附件，

由董事会拟定，股东会批准。如

董事会议事规则与公司章程存

在相互冲突之处，应以公司章程

为准。

第一百零七条 股东会授

权董事会的交易审批权限为：

（一）未达到本章程第三十

八条第（十三）项规定标准的交

易事项（除提供担保外）和该条

第（十四）项规定标准的对外融

资事项，以及除本章程规定由总

经理决定的事项外，由董事会审

议；

（二）因员工持股计划或者

股权激励和转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券需

要回购本公司股份的事项，但回

购公司股份总额不得超过公司

已发行股份总额的10%。

面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足三人的，应将该事项提交

公司股东会审议。

第一百一十五条 董 事会 召 开 会议 和表 决

采用书面表决方式。董事会临时会议在保

障董事充分表达意见的前提下,可以通过

书面方式（包括以专人送出、邮寄、即时

通讯或者即时通讯组群、传真及电子邮件

等方式送达会议资料）

、电子通信方式、电

话会议方式举行而代替召开现场会议，并

作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书应当载明授

权范围。

第一百一十七条 董 事会 应 当 对会 议所 议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董

事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第一百一十八条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

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如法律、行政法规、部门规

章和本章程对董事会的上述权

限范围另有规定，则董事会应依

照其具体规定执行。

第一百零八条 董事会设

董事长1名，董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事长行

使下列职权：

（一）主持股东会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决

议的执行；

（三）签署公司股票、公司

债券及其他有价债券；

（四）签署董事会重要文件

和其他应由公司法定代表人签

署的其他文件

（五）行使法定代表人的职

权；

（六）发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司

事务行使符合法律规定和公司

利益的特别处置权，并在事后向

董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职

权。

第一百一十条 董事长不

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

数）

。

第一百一十九条 董事应当对董事会的决

议承担责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者本章程、股东会决议，致使公

司遭受严重损失的，参与决议的董事对公

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明

异议并记载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

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能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十一条 董事会

会议包括定期会议和临时会议。

定期会议每年至少召开两次会

议，由董事长召集，于会议召开

10日以前通知全体董事和监事。

第 一 百 一 十 二 条 代 表

1/10以上表决权的股东、1/3以

上董事或者监事会，可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当

自接到提议后10日内，召集和主

持董事会会议。

第一百一十三条 董事会

召开临时董事会会议的通知方

式和通知时限为：于会议召开3

日以前发出书面通知；但是遇有

紧急事由时，可以口头、电话等

方式随时通知召开会议，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百一十四条 董事会

会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会

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会议应有过半数的董事出席方

可举行；董事会决议的表决，实

行一人一票；董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

但是，法律法规或本公司章程另

有规定的情形除外。

对于本章程第一百零七条

第（二）项，董事会在股东会授

权范围内，因员工持股计划或者

股权激励和转换上市公司发行

的可转换为股票的公司债券需

要回购本公司股份的事项，需经

三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

第一百一十六条 董 事 与

董事会会议决议事项有关联关

系的，应当回避表决，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理

其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董

事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过

半数通过。出席董事会的无关联

董事人数不足3人的，

应将该事项

提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会

决议的表决方式可以举手方式

表决或书面表决的方式。

董事会临时会议在保障董

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事充分表达意见的前提下,可以

通 过 书 面 方 式 ( 包 括以 专 人 送

出、邮寄、传真及电子邮件等方

式送达会议资料)、电话会议方

式(或借助类似通讯设备)举行

而代替召开现场会议，并作出决

议，并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会

会议，应由董事本人出席；董事

因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载

明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。

代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在

该次会议上的投票权。

第一百一十九条 董事会

应当对会议所议事项的决定做

成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议

的董事、信息披露事务负责人和

记录人应当在会议记录上签名。

董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司

档案保存，保存期限不少于10

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年。

第一百二十条 董事会会

议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地

点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名及受

他人委托出席董事会的董事(代

理人)姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决

方式和结果（表决结果应载明同

意、反对或弃权的票数）。

第一百二十一条 董事应

当对董事会的决议承担责任。董

事会的决议违反法律、行政法规

或者本章程、股东会决议，致使

公司遭受严重损失的，参与决议

的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免

除责任。

董事会违反本章程有关对

外担保审批权限、审议程序的规

定就对外担保事项作出决议，对

于在董事会会议上投赞成票的

董事，监事会应当建议股东会予

以撤换；因此给公司造成损失

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的，在董事会会议上投赞成票的

董事对公司负连带赔偿责任。

第六章 总经理及其他高

级管理人员

第一百二十二条 公司设

总经理1名，由董事会聘任或解

聘。公司副总经理、财务总监和

董事会秘书等其他高级管理人

员，由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财

务总监和董事会秘书为公司高

级管理人员。

第一百二十三条 本章程

关于不得担任董事的情形，同

时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人

员，除符合前款规定外，还应当

具备会计师以上专业技术职务

资格，或者具有会计专业知识背

景并从事会计工作三年以上。

第一百二十四条 在公司

控股股东、实际控制人单位担任

除董事以外其他职务的人员，不

得担任公司的高级管理人员。

第一百二十五条 总经理

每届任期三年，总经理连聘可以

连任。

第六章 高级管理人员

第一百二十条 公司设总经理，由董事会

决定聘任或者解聘。

公司设副总经理，根据总经理提名，由董

事会决定聘任或者解聘。副总经理直接对

总经理负责，向其汇报工作，并根据公司

内部管理机构的设置履行相关职责。

第一百二十一条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级管

理人员。

第一百二十二条 公司高级管理人员应当

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最

大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

第一百二十三条 总经理每届任期三年，总

经理连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事会负责，行

使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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第一百二十六条 总经理

对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营

管理工作，组织实施董事会决

议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经

营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机

构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理

制度；

（五）制定公司的具体规

章；

（六）提请董事会聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除

应由董事会决定聘任或者解聘

以外的负责管理人员；

（八）决定公 司 发生 的交

易 额 未达到本公司章程第一百

零四条第（二十）项规定的应由

董事会审议 标准 的 对外融资事

项。

以 上 所 指 对 外 融 资 事 项

包 含 向 银 行 等 金 融 机 构 或 非

金融机构借款。

（九）决定公司发生的未达

到董事会审议标准的关联交易

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人、总工程师；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司年度财务预算方案、决算

方案；

（九）决定公司发生的交易额未达到本公

司章程第一百零四条第（十六）项规定的

应由董事会审议标准的对外融资事项。

（十）决定公司发生的未达到董事会审议

标准的重大交易事项及关联交易（除提供

担保和股权类对外投资事项外）；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 公司由董事会秘书

负责信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、股

东资料管理等工作。董事会秘书应当列席

公司的董事会、监事会和股东会。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善

和执行信息披露管理事务制度，做好相关

信息披露工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在三个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

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（除提供担保外）

如交易事项达到应提交董

事会审议标准的，应当提交董事

会审议。

（十）本章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十七条 公司高

级管理人员辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除下列

情形外高级管理人员的辞职自

辞职报告送达董事会时生效：

总经理、副总经理、财务总

监、董事会秘书辞职未完成工作

移交且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应

当在下任总经理、副总经理、财

务总监或董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生

效。其他有关公司高级管理人员

辞职的具体程序和办法由其与

公司之间的劳动合同约定。

第一百二十八条 公司可

以设副总经理若干名，副总经理

直接对总经理负责，向其汇报工

作，并根据公司内部管理机构的

设置履行相关职责。

定。

第一百二十六条 高级管理人员辞任应当

提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞

任未完成工作移交或相关公告未披露外，

高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事

会时生效。

在上述情形下，辞任报告应当在董事会秘

书完成工作移交且相关公告披露后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董

事会秘书仍应当继续履行职责。

第一百二十七条 高级管理人员执行公司

职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

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董事会秘书负责公司股东

会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理，办理

信息披露事务等事宜。董事会秘

书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百二十九条 高级管

理人员执行职务时违反法律、行

政法规或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

第一百三十条 未经董事

会或股东会批准，

高级管理人员

擅自以公司财产为他人提供担

保的，公司应撤销其在公司的一

切职务；因此给公司造成损失

的，该高级管理人员应当承担赔

偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

第一百三十一条 本章程

关于不得担任董事的情形，同时

适用于监事。

董事、总经理和其他高级管

理人员不得兼任监事。

第一百三十二条 监事应

当遵守法律、行政法规和本章程

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百二十八条 本章程第九十四条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼

任监事。

第一百二十九条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

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的规定，对公司负有忠实义务和

勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占

公司的财产。

第一百三十三条 监 事 的

任期每届为3年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百三十四条 辞职报

告尚未生效之前，拟辞职监事仍

应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在2个月内完成

监事补选。

监事任期届满未及时改选，

或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的，在改

选出的监事就任前，或者监事在

任期内辞职导致监事会成员低

于法定人数的，在其辞职报告未

生效前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，

履行监事职务。监事辞职应当提

交书面辞职报告，不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞

职报告送达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会

成员低于法定最低人数；

（二）职工代表监事辞职导

致职工代表监事人数少于监事

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

第一百三十条 监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十一条 监事辞任应当提交书面

辞任报告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。除下列情形外，监事的辞

任自辞任报告送达监事会时生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法定

最低人数；

（二）职工代表监事辞任导致职工代表监

事人数低于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监事

填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在

辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在两个月内完成监事补选。

第一百三十二条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百三十三条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事履行职责所需的有关费用由公司

承担。

第一百三十四条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，

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会成员的三分之一；

在上述情形下，辞职报告应

当在下任监事填补因其辞职产

生的空缺后方能生效。

第一百三十五条 监事应

当保证公司披露的信息真实、准

确、完整。

第一百三十六条 监事可

以列席董事会会议，并对董事会

决议事项提出质询或 者建议。

监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。

第一百三十七条 监事不

得利用其关联关系损害公司利

益，若给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百三十八条 监事执

行职务时违反法律、行政法规或

本章程的规定，给公司造成损失

的，应当依法承担赔偿责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二节 监事会

第一百三十九条 公司设

监事会。监事会由3名监事组成，

设主席1人，由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监

事召集和主持监事会会议。

监事会中包括2名股东代表

和1名公司职工代表。监事会中

的股东代表由股东会选举产生，

监事会中的职工代表由公司职

工民主选举产生。

第一百四十条 监事会行

使下列职权：

（一）对董事会编制的公司

定期报告进行审核并提出书面

审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人

员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本

章程或者股东会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人

员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠

第二节 监事会

第一百三十六条 公司设监事会。监事会

由三名监事组成，监事会设主席一人。监

事会主席由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数监事共同推举一名监事召集和主持

监事会会议。

监事会包括两名股东代表和一名公司职工

代表，监事会中的职工代表由公司职工通

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生。

第一百三十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行本法规定的召集和主持股东会会

议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）对董事会编制的公司定期报告进行

审核并提出书面审核意见；

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正；

（五）提 议 召 开 临 时 股 东

会，在董事会不履行召集和主持

股东会职责时召集和主持股东

会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依《公司法》的相关

规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异

常，可以进行调查；必要时，可

以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）公司章程规定或股东

会授予的其他职权。

第一百四十一条 监事会

每6个月至少召开一次会议，会

议通知应当于会议召开10日以

前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监

事会会议，临时监事会会议应当

于会议召开3日以前发出书面通

知；但是遇有紧急事由时，可以

口头、电话等方式随时通知召开

会议。

监事会决议的表决方式为：

举手表决，每一名监事有一票表

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）监事会可以要求董事、高级管理人

员提交执行职务的报告；董事、高级管理

人员应当如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

监事会发现董事、高级管理人员违反法律

法规、部门规章、业务规则或者本章程的，

应当履行监督职责，向董事会通报或者向

股东会报告，也可以直接向主办券商或者

全国股转公司报告。

（十）公司章程规定的其他职权。

第一百三十八条 监事会每六个月至少召

开一次会议，会议通知应当于会议召开 10

日前书面送达全体监事。监事可以提议召

开临时监事会会议，临时监事会会议通知

应当于会议召开 3 日前发出书面送达全体

监事；但是遇有紧急事由时，可以口头、

电话等方式随时通知召开会议。

监事会决议的表决方式为：书面表决，每

一名监事有一票表决权。监事会决议应当

经全体监事过半数通过。

第一百三十九条 公司制定监事会议事规

则，明确监事会的议事方式和表决程序。

监事会议事规则作为章程的附件。

第一百四十条 监事会应当将所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的监事应当

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决权。监事会决议应当经公司半

数以上监事通过。

第一百四十二条 监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。监事会议

事规则规定监事会的召开和表决程

序。监事会议事规则作为本章程的

附件，由监事会拟定，股东会批准。

如监事会议事规则与公司章程存在

相互冲突之处，应以公司章程为准。

第一百四十三条 监事会

应当将所议事项的决定做成会

议记录，监事会会议记录应当真

实、准确、完整。出席会议的监

事和记录人应当在会议记录上

签名。监事会会议记录应当妥善

保存。

监事有权要求在记录上对

其在会议上的发言作出某种说

明性记载。监事会会议记录作为

公司档案至少保存10年。

第一百四十四条 监事会

会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地

点和会议期限；

在会议记录上签名，并妥善保存。

第一百四十一条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、

利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十五条 公司依

照法律、行政法规和国家有关部

门的规定，制定公司的财务会计

制度。

公司在每一会计年度结束

之日起4个月内编制年度财务会

计报告，在每一会计年度前6个

月结束之日起2个月内编制半年

度财务会计报告。公司可以编制

季度报告，如果编制季度报告，

在每一个会计年度前3个月和前

9个月结束之日起的1个月内编

制季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有

关法律、行政法规及部门规章的

规定进行编制。

第一百四十六条 公司除

法定的会计账簿外，将不另立会

计账簿。公司的资产，不以任何

个人名义开立账户存储。

第一百四十七条 公司分

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十二条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十三条 公司在每一会计年度结

束之日起四个月内披露年度报告，在每一

会计年度上半年结束之日起两个月内披露

中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律法

规、中国证监会及全国股转公司的规定进

行编制。

第一百四十四条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百四十五条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资

本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

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公告编号：2025-046

配当年税后利润时，应当提取利

润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司

注册资本的50%以上的，可以不

再提取。

公司的法定公积金不足以

弥补以前年度亏损的，在依照前

款规定提取法定公积金之前，应

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法

定公积金后，经股东会决议，还

可以从税后利润中提取任意公

积金。公司弥补亏损和提取公积

金后所余税后利润，按照股东持

有的股份比例分配。

股东会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必

须将违反规定分配的利润退还

公司。

公司持有的本公司股份不

参与分配利润。

第一百四十八条 公司的

公积金用于弥补公司的亏损、扩

大公司生产经营或者转为增加

公司资本。但是，资本公积金将

不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金将不少于转

润，按照股东持有的股份比例分配。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百四十六条 公司股东会对利润分配

方案作出决议后，须在两个月内完成股利

（或者股份）的派发事项。

第一百四十七条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

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公告编号：2025-046

增前公司注册资本的25%。

第一百四十九条 公司可

以采取现金、股票、现金和股票

相结合或者法律法规允许的其

他方式分配利润。

公司利润分配应当重视对

投资者的合理投资回报，利润分

配政策应保持连续性和稳定性。

公司根据实际经营情况，可以进

行中期现金分红；非因特别事由

（如进行重大资产重组等），公

司不进行除年度和中期分配以

外其他期间的利润分配。公司利

润分配不得超过累计可分配利

润的范围。

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公告编号：2025-046

第二节 内部审计

第一百五十条 公司实行

内部审计制度，配备专职审计人

员，对公司财务收支和经济活动

进行内部审计监督。

第一百五十一条 公司内

部审计制度和审计人员的职责，

应当经董事会批准后实施。审计

负责人向董事会负责并报告工

作。

删除

第三节 会计师事务所的聘任

第一百五十二条 公司聘

用取得“从事证券相关业务资

格”的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关

的咨询服务等业务，聘期1年，

可以续聘。

第一百五十三条 公司聘

用会计师事务所必须由股东会

决定，董事会不得在股东会决定

前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司保

证向聘用的会计师事务所提供

真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资

料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十五条 会计师

第二节 会计师事务所的聘任

第一百四十八条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期一年，可以续聘。

第一百四十九条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十条 公司保证向聘用的会计师

事务所提供真实、完整的会计凭证、会计

账簿、财务会计报告及其他会计资料，不

得拒绝、隐匿、谎报。

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公告编号：2025-046

事务所的审计费用由股东会授

权董事会决定。

第一百五十六条 公司解

聘或者不再续聘会计师事务所

时，提前30天事先通知会计师事

务所，公司股东会就解聘会计师

事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘，应

当向股东会说明公司有无不当

情形。

第九章 通知与公告

第一节 通知

第一百五十七条 公司的

通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄、传真、电子

邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形

式。

第一百五十八条 公司发

出的通知，以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收

到通知。

第一百五十九条 公司召

第九章 通知和公告

第一节 通知

第一百五十一条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；

（四）以即时通讯或即时通讯组群方式送

出；

（五）传真

（六）以公告方式进行；

（七）本章程规定的其他形式。

第一百五十二条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百五十三条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

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公告编号：2025-046

开股东会的会议通知，以专人送

出、邮寄或公告方式进行。

第一百六十条 公司召开

董事会的会议通知，以专人送

出、邮寄、传真或电子邮件方式

进行。但对于因紧急事由而召开

的董事会临时会议，本章程另有

规定的除外。

第一百六十一条 公司召

开监事会的会议通知，以专人送

出、邮寄、传真或电子邮件方式

进行。但对于因紧急事由而召开

的监事会临时会议，本章程另有

规定的除外。

第一百六十二条 公司通

知以专人送出的，由被送达人

在送达回执上签名(或盖章)，

被送达人签收日期为送达日期；

公司通知以邮寄送出的，自交付

邮局之日起第五个工作日为送

达日期；公司通知以传真方式送

出的，以传真机发送的传真记录

时间为送达日期；公司通知以电

子邮件方式送出的，以电脑记录

的电子邮件发送时间为送达日

期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日

期。

第一百六十三条 因意外

第一百五十四条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以专人送出、邮件、即时

通讯或即时通讯组群、传真、电子邮件方

式进行，但是遇有紧急事由时，可以口头、

电话等方式进行。

第一百五十五条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或者

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公

司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起

第 5 个工作日为送达日期；公司通知以即

时通讯或即时通讯组群方式送出的，以即

时通讯系统发出通知信息的当日为送达日

期；公司通知以传真方式送出的，以传真

发出当日为送达日期；公司通知以电子邮

件方式送出的，以电子邮件发出当日为送

达日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百五十六条 因 意外 遗 漏 未向 某有 权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不仅因此无效。

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公告编号：2025-046

遗漏未向某有权得到通知的人

送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出

的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百六十四条 公司指

定全国中小企业股份转让系统

信

息

披

露

平

台

（www.neeq.com.cn）为刊登公

司公告和其他需要披露信息的

媒体。

第二节 公告

第一百五十七条 公司指定全国中小企业

股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十五条 公司合

并可以采取吸收合并或者新设

合并。

一个公司吸收其他公司为

吸收合并，被吸收的公司解散。

两个以上公司合并设立一个新

的公司为新设合并，合并各方解

散。

第一百六十六条 公司合

并，应当由合并各方签订合并协

议，并编制资产负债表及财产清

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百五十八条 公司合并可以采取吸收

合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百五十九条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在国家企业

信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公

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公告编号：2025-046

单。公司应当自作出合并决议之

日起10日内通知债权人，并于30

日内在符合法律规定的报纸上

公告。债权人自接到通知书之日

起30日内，未接到通知书的自公

告之日起45日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十七条 公司合

并时，合并各方的债权、债务，

由合并后存续的公司或者新设

的公司承继。

第一百六十八条 公司分

立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作

出分立决议之日起10日内通知

债权人，并于30日内在报纸上公

告。

第一百六十九条 公司分

立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立

前与债权人就债务清偿达成的

书面协议另有约定的除外。

第一百七十条 公司需要

减少注册资本时，必须编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册

资本决议之日起10日内通知债

权人，并于30日内在报纸上公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十条 公司合并时，合并各方的

债权、债务，应当由合并后存续的公司或

者新设的公司承继。

第一百六十一条 公司分立，其财产作相

应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百六十二条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百六十三条 公司减少注册资本，应

当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自

公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百

四十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

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公告编号：2025-046

告。债权人自接到通知书之日起

30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十一条 公司合

并或者分立，登记事项发生变更

的，应当依法向公司登记机关办

理变更登记；公司解散的，应当

依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立

登记。

公司增加或者减少注册资

本，应当依法向公司登记机关办

理变更登记。

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百六十三条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在国家企业信用信息公示系统公

告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百六十六条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

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公告编号：2025-046

第二节 解散和清算

第一百七十二条 公司因

下列原因解散：

（一）股东会决议解散；

（二）因公司合并或者分立

需要解散；

（三）依 法 被 吊 销 营 业 执

照、责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严

重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不

能解决的，持有公司全部股东表

决权10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百七十三条 公司因

前条第(一)项、第(三)项、第

(四)项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起15日内成立

清算组，开始清算。清算组由董

事或者股东会确定的人员组成。

逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

公司因前条第(二)项情形

而解散的，清算工作由合并或

者分立各方当事人依照合并或

者分立时签订的合同办理。

第一百七十四条 清算组在

第二节 解散和清算

第一百六十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决

权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

第一百六十八条 公司有本章程第一百六

十七条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百六十九条 公司因本章程第一百六

十七条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

董事为公司清算义务人，应当在解散事由

出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。

清算组由董事 或者股东会确定的人员 组

成，但是本章程另有规定或者股东会决议

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公告编号：2025-046

清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别

编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公

司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清

算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后

的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉

讼活动。

第一百七十五条 清算组

应当自成立之日起10日内通知

债权人，并于60日内在符合法律

规定的报纸上公告。债权人应当

自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材

料。清算组应当对债权进行登

记。

在申报债权期间，清算组不

得对债权人进行清偿。

第一百七十六条 清算组

在清理公司财产、编制资产负债

另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十条 清算组在清算期间行使下

列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十一条 清算组应当自成立之日

起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在国

家企业信用信息公示系统公告。债权人应

当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知

的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百七十二条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

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表和财产清单后，应当制定清算

方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算

费用、职工的工资、社会保险费

用和法定补偿金，缴纳所欠税

款，清偿公司债务后的剩余财

产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不

能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿

前，将不会分配给股东。

第一百七十七条 清算组

在清理公司财产、编制资产负债

表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告

破产后，清算组应当将清算事务

移交给人民法院。

第一百七十八条 公司清

算结束后，清算组应当制作清算

报告，报股东会或者人民法院确

认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十九条 清算组

成员应当忠于职守，依法履行清

算义务。

制订清算方案，并报股东会或者人民法院

确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十三条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第一百七十四条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记。

第一百七十五条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十六条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

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公告编号：2025-046

清算组成员不得利用职权

收受贿赂或者其他非法收入，不

得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重

大过失给公司或者债权人造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十条 公司被依

法宣告破产的，依照有关企业破

产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百八十一条 有下列

情形之一的，公司应当修改章

程：

（一）《公司法》或有关法

律、行政法规修改后，章程规定

的事项与修改后的法律、行政法

规的规定相抵触；

（二）公 司 的 情 况 发 生 变

化，与章程记载的事项不一致；

（三）股 东 会 决 定 修 改 章

程。

第一百八十二条 股东会

决议通过的章程修改事项应经

主管机关审批的，须报主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依

法办理变更登记。

第一百八十三条 董事会

第十二章 修改章程

第一百七十九条 有下列情形之一的，公

司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百八十条 股东会决议通过的章程修

改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第一百八十一条 董事会依照股东会修改

章程的决议和有关主管机关的审批意见修

改本章程。

第一百八十二条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以公

告。

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公告编号：2025-046

依照股东会修改章程的决议和

有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第一百八十四条 章程修

改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第十二章 信息披露和投

资者关系管理

第一节信息披露

第一百八十五条 公司应

严格按照法律、法规、规章和本

章程的规定，真实、准确、完整、

及时、持续地披露信息。

第一百八十六条 公司应

依法披露定期报告和临时报告。

其中定期报告包括年度报告和

半年度报告；临时报告包括股东

会决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大

事项公告。

第一百八十七条 公司应

在全国中小企业股份转让系统

指定的信息披露平台披露信息。

公司在其他媒体发布信息的时

间不得先于前述指定网站。

第一百八十八条 公司董

事会为公司信息披露的负责机

第十一章 投资者关系管理

第一百七十七条 若公司申请股票在全国

股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投

资者保护机制。公司应当在公司章程中设

置关于终止挂牌中投资者保护的专门条

款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制

定合理的投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选择权、

回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他

股东主动、积极协商解决方案，对主动终

止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监

事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，

通过诉讼方式解决。

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公告编号：2025-046

构，董事会秘书负责信息披露事

务。董事会秘书不能履行职责

时，由公司董事会及时指定一名

高级管理人员负责信息披露事

务并披露，并尽快任命董事会秘

书或信息披露事务负责人。

第一百八十九条 董事会

及公司人员应对董事会秘书的

工作予以积极支持。任何机构及

个人不得干预董事会秘书的正

常工作。

第二节投资者关系管理

第一百九十条 董事会秘

书负责公司投资者关系管理工

作，在全面深入了解公司运作和

管理、经营状况、发展战略等情

况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。

第一百九十一条 投资者

关系管理的工作内容为，在遵循

公开信息披露原则的前提下，及

时向投资者披露影响其决策的

相关信息，主要内容包括：

（一）公司的发展战略，包

括公司的发展方向、发展规划、

竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说

明，包括定期报告和临时报告

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等；

（三）公司依法披露的经营

管理信息，包括生产经营状况、

财务状况、新产品或新技术的研

究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法披露的重大

事项、包括公司的重大投资及其

变化、资产重组、收购兼并、对

外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管

理层变动以及大股东变化等信

息；

（五）企业文化建设；

（六）其他相关信息。

第一百九十二条 公司应

积极建立健全投资者关系管理

工作制度，通过多种形式主动加

强与股东特别是社会公众股股

东的沟通和交流。

若公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统终止挂牌，

应当充分考虑股东的合法权益，

并对异议股东作出合理安排。公

司应设置与终止挂牌事项相关

的投资者保护机制。其中，公司

主动终止挂牌的，公司应该制定

合理的投资者保护措施，通过提

供回购安排等方式为异议股东

的权益提供保护；公司被强制终

止挂牌的，控股股东、实际控制

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人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

第一百九十三条 公司董

事长为投资者关系管理实务的

第一负责人，董事会秘书具体负

责公司投资者关系管理工作。公

司与投资者的沟通方式包括但

不限于：

（一）信息披露，包括定期

报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）分析会议和业绩说明

会；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）广告、宣传单或者其

他宣传材料；

（八）媒体采访和报道；

（九）现场参观。

第十三章 争议的解决

第一百九十四条 本公司

及股东、董事、监事、高级管理

人员应遵循以下争议解决的规

则：公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间发生涉及本

章程规定的纠纷，可自行通过协

商解决，提交证券期货纠纷专业

删除

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调解机构进行调解，自行协商或

调解不成的，可以通过诉讼方式

解决。

第十四章 附则

第一百九十五条 释义

（一）控股股东，是指其持

有的股份占公司股本总额50%以

上的股东；持有股份的比例虽然

不足50%，但依其持有的股份所

享有的表决权已足以对股东会

的决议产 生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽

不是公司的股东，但通过投资关

系、协议或者其他安排，能够实

际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的

其他关系。

（四）对外担保，是指公司

为他人提供的担保，包括公司对

控股子公司的担保。

（五）公司及控股子公司的

对外担保总额，是指包括公司对

第十三章 附则

第一百八十三条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额超过 50%的股东；或者

持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够支配、实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“重大交易”包括下列

事项：

1、购买或者出售资产；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

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控股子公司担保在内的公司对

外担保总额与公司的控股子公

司对外担保总额之和。

第一百九十六条 董事会

可依照章程的规定，制订章程细

则。章程细则不得与章程的规定

相抵触。

第一百九十七条 本章程

以中文书写，其他任何语种或不

同版本的章程与本章 程有歧义

时，以公司注册地工商行政管理

部门最近一次核准登记后的中

文版章程为准。

第一百九十八条 本章程

所称“内”、“以上”、“以内”、

“以下”，都含本数；“不满”、

“以外”、“低于”、 “超过”、

“多于”“过”不含本数。

第一百九十九条 原《公司

章程》根据公司股东会决议作相

应修改并制订本章程。本章程由

公司董事会负责解释。

第二百条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事

规则和监事会议事规则。

第二百零一条 本章程自

公司股东会审议通过之日起生

效。

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）

；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材

料、燃料和动力，以及出售产品或者商品

等与日常经营相关的交易行为。

第一百八十四条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在日照市行政审批服务局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百八十五条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少

于”

“多于”不含本数。

第一百八十六条 本章程由公司董事会负

责解释。

第一百八十七条 本章程附件包括股东会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事

规则。

第一百八十八条 本章程自公司股东会审

议通过之日起生效。

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（二）新增条款内容

第三条 公司于 2017 年 3 月 17 日在全国中小企业股份转让系统（以下简称

“全国股转系统”

）挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或

者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回

其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

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第五十条 公司发生的重大交易、财务资助（除提供担保外）达到下列标准

之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应

当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

第一百二十五条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会、监事会和股东会。

董事会秘书应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露管理事务制度，做

好相关信息披露工作。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百六十四条 公司依照本章程第一百四十七条第二款的规定弥补亏损

后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司

不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在国家企业信用信息

公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

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达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百六十八条 公司有本章程第一百六十七条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东

所持表决权的三分之二以上通过。

（三）删除条款内容

第一百四十九条 公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律法

规允许的其他方式分配利润。

公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持

连续性和稳定性。公司根据实际经营情况，可以进行中期现金分红；非因特

别事由（如进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他

期间的利润分配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

第一百五十条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百五十一条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百五十五条 会计师事务所的审计费用由股东会授权董事会决定。

第一百五十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第一百八十五条 公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，

真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。

第一百八十六条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告

包括年度报告和半年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公

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告、监事会决议公告以及其他重大事项公告。

第一百八十七条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露

平台披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。

第一百八十八条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书

负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事会及时指定一

名高级管理人员负责信息披露事务并披露，并尽快任命董事会秘书或信息披

露事务负责人。

第一百八十九条 董事会及公司人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常工作。

第一百九十四条 本公司及股东、董事、监事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则：公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章程规

定的纠纷，可自行通过协商解决，提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解，自

行协商或调解不成的，可以通过诉讼方式解决。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》

、中国证券监督管

理委员会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相

关过渡期安排》以及全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规

定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，进一步促进公司规范运

作，建立健全内部治理机制，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》进行全

面修订。

三、备查文件

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《山东比特智能科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

山东比特智能科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日