公告编号：2025-020
证券代码：839981 证券简称： ST 华洪 主办券商：国联民生承销保荐
淮安华洪新材料股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
一、
修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
、
《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众
公司信息披露管理办法》及全国中小企业股份转让系统发布的《实施
贯彻落实新<公司法>配套业务规则》等相关规定，公司拟修订《公司
章程》的部分条款，具体内容如下：
一、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”。
二、统一修改因增减条款导致的条款序号变动，实质内容不变，
仅条款序号变动或个别文字的修改不作逐条单独赘述。
(一)修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护淮安华洪新材料
股份有限公司（以下简称“公
第一条 为维护淮安华洪新材料
股份有限公司（以下简称“公
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
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公告编号：2025-020
司”
）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”
）
、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》
”
）
和其他有关规定，制订本章程。
司”）、股东、职工和债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、
《中华人
民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司系由盱眙华洪矿业有限公司
整体变更，并由有限公司原股东
以变更发起方式设立；在淮安市
工商行政管理局注册登记并取得
营业执照。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公
司。
公司系由盱眙华洪矿业有限公司
整体变更，并由有限公司原股东
以变更发起设立；在淮安市工商
行政管理局注册登记，取得营业
执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*08146R。
第三条 公司注册名称：淮安华
洪新材料股份有限公司
公司住所：盱眙凹土科技园
第四条 公司注册名称：淮安华洪
新材料股份有限公司 。
第五条 公司住所：盱眙凹土科技
园；邮政编码：211700。
第四条 公司注册资本为人民币
930 万元。
第六条 公司注册资本为人民币
9,300,000 元。
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公告编号：2025-020
第五条 公司经营期限至 2059 年
5 月 14 日，期满经公司股东会决
议可以延长。
第七条 公司营业期限至 2059 年
5 月 14 日，期满经公司股东会决
议可以延长。
第六条 公司董事长为公司的法
定代表人。
第八条 代表公司执行公司事务
的董事或者经理为公司的法定代
表人。担任法定代表人的董事或
者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
第七条 公司营业期限至 2059 年
5 月 14 日，期满经公司股东会决
议可以延长。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全
部财产对公司的债务承担责任。
第八条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之
间权利义务关系的具有法律约束
力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权
利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束
力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、
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公告编号：2025-020
总经理和其他高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第九条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财
务总监、董事会秘书。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理和其他高
级管理人员。其他高级管理人员
指公司副总经理、董事会秘书和
财务总监。其中董事会秘书为信
息披露事务负责人，财务总监为
财务负责人。
第十条 公司的经营宗旨：人才
为本、客户至上、质量是生命、
信誉第一。
第十四条 公司的经营宗旨：人
才为本、客户至上、质量是生
命、信誉第一。
第十一条 经依法登记，公司的
经营范围为：食品添加剂（食品
加工助剂）活性白土、凹凸棒粘
土、高岭土、分子筛、干燥剂、
吸附剂、水处理剂，水处理设
备，涂料加工助剂，涂料及凹凸
棒高附加值系列产品生产及销售
（国家禁止投资生产的和危险化
第十五条 经依法登记，公司的
经营范围为：食品添加剂（食品
加工助剂）活性白土、凹凸棒粘
土、高岭土、分子筛、干燥剂、
吸附剂、水处理剂，水处理设
备，涂料加工助剂，涂料及凹凸
棒高附加值系列产品生产及销售
（国家禁止投资生产的和危险化
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公告编号：2025-020
学品除外），自营本公司产品的
进出口业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
一般项目：煤制活性炭及其他煤
炭加工；非金属矿物制品制造；
非金属矿及制品销售；生态环境
材料制造；环境保护专用设备制
造；水环境污染防治服务；水污
染治理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
学品除外），自营本公司产品的
进出口业务。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
一般项目：煤制活性炭及其他煤
炭加工；非金属矿物制品制造；
非金属矿及制品销售；生态环境
材料制造；环境保护专用设备制
造；水环境污染防治服务；水污
染治理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
第十二条 公司的股份采取记名
股票的形式。
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十三条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种
类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每
股的认购条件和价格应当相同；
任何单位或者个人认购股份，每
股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份具有同等权利。同
次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格相同；认购人所认
购的股份，每股支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
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公告编号：2025-020
民币标明面值，每股面值人民币
1 元。
人民币标明面值。
第十六条 公司发行的股票采取
记名方式，公司应当置备股东名
册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住
所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
公司股东名册由董事会管理。
第十七条 各发起人认购公司的
股份数量、持股比例、出资方式
详见下表：
…
截止 2021 年 2 月 26 日，公司股
东名册如下：
…
第二十条 公司各发起人认购公
司的股份数量、持股比例、出资
方式详见下表：
…
公司设立时发行的股份总数为
9300000 股、面额股的每股金额
为 1 元。公司发行的股票采取
记名方式，公司应当置备股东
名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及
住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编
号；
（四）各股东取得股份的日
期。
公司股东名册由董事会管理。截
止 2025 年 6 月 30 日，公司股东
名册如下：
…
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公告编号：2025-020
第十八条 公司股份总数 930 万
股，发行的股票全部为普通股。
第二十一条 公司已发行的股份
数为 930 万股，发行的股票全部
为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司
（包括公司的附属企业）不以赠
与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第二十二条 公司不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，符合法律法
规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二十条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一） 经有权部门批准公开发
行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。
公司可以减少注册资本。公司减
少注册资本，应当按照《公司法》
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会作出决议，可以采
用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会
规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关规
定和本章程规定的程序办理。
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公告编号：2025-020
以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十一条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他
公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职
工；
（四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他
公司合并；
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行
的可转换为股票的公司债券。
第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择要约收购方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方
式，或者法律法规和中国证监会
认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第
二十一条第（一）项至第（三）
第二十七条 公司因本章程第二
十五条第一款第（一）项、第
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项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。公司依照第
二十一条规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照第二十一条第（三）项
规定收购的本公司股份，将不超
过本公司已发行股份总额的 5%；
用于收购的资金应当从公司的税
后利润中支出；所收购的股份应
当 1 年内转让给职工。
（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东会决
议；公司因本章程第二十五条
第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第二十五条第
一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项情
形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股
份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十四条公司的股份可以依法
转让。
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
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公告编号：2025-020
若公司股份进入全国中小企业股
份转让系统挂牌，应遵循国家关
于股份在全国中小企业股份转让
系统进行挂牌的相关规则。
若公司股份未获准在依法设立的
证券交易场所公开转让，公司股
东应当以非公开方式协议转让股
份，不得采取公开方式向社会公
众转让股份，股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在
登记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司
的股份作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公
司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持
有的股票分三批解除转让限
制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分
之一，解除转让限制的时间分
别为挂牌之日、挂牌期满一年
和两年。
公司董事、监事、高级管理人员
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应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任
时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司
股份总数的 25%。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
第二十七条公司董事、监事、高
级管理人员及其他公司员工如依
合法方式取得的公司股份，在不
违反法律规定及相关约定的情形
下，可以依法转让。
公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报其所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职
期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。
上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在
第三十一条 公司持有 5%以上股
份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的
证券在买入后 6 个月内卖出，
或者在卖出后 6 个月内又买
入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所
得收益。
前款所称董事、监事、高级管
理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的
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公告编号：2025-020
买入后 6 个月内卖出，或者在卖
出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
证券。
公司董事会不按照本条第一款
规定执行的，股东有权要求董
事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款
的规定执行的，负有责任的董事
依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司依据公司登记
机关提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股
份的充分证据。股东按其所持有
股份的种类享有权利，承担义务；
持有同一种类股份的股东，享有
同等权利，承担同种义务。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名
册。股东按其所持有股份的类别
享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
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公告编号：2025-020
第二十九条 公司召开股东大会、
分配股利、清算以及从事其他需
要确认股东身份的行为时，由董
事会或股东大会召集人确定股权
登记日，股权登记日登记在册的
股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司召开股东会、分
配股利、清算及从事其他需要确
认股东身份的行为时，由董事会
或者股东会召集人确定股权登记
日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股
东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、
公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分
配；
（二）依法请求召开、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决
权；
（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的
规定转让、赠与或者质押其所持
有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
东名册、股东会会议记录、董事
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公告编号：2025-020
议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
会会议决议、监事会会议记录、
财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十一条 公司应当建立与股
东畅通有效的沟通渠道,保障股
东对公司重大事项的知情权、参
与决策和监督等权利。
股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件,公司经
核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复
制公司有关材料的，应当遵守
《公司法》
《证券法》等法律法规
的规定。
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公告编号：2025-020
第三十二条 公司股东大会、董
事会决议内容违反法律、行政法
规的，股东有权请求人民法院认
定其无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。
第三十七条 公司股东会、董事
会决议内容违反法律法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律法规或者
本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管
理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律
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公告编号：2025-020
法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内
未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定
第三十九条 董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规
或者公司章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第
一款规定的情形的，公司连续
180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事有前款规定情形的，
前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提
起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公
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公告编号：2025-020
的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第二款规定的
股东可以依照本条第二、三款的
规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法
律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员 第四十条 董事、高级管理人员违
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公告编号：2025-020
违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东
可以向人民法院提起诉讼。
反法律法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人
民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律、行政法规和本
章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形
外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公
司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
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（五）法律、行政法规及本章程
规定应当承担的其他义务。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投
资计划；
（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事
项；
（二）审议批准董事会、监事会
的报告；
（三）审议批准公司的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册
资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决
议；
（六）对公司合并、分立、解
散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办
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决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计
师事务所作出决议；
（十二）审议公司在一年内购
买、出售重大资产超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准第四十一条规
定的重大关联交易和第四十二条
规定的重大担保事项；
（十四）审议管理团队的年度奖
励方案和股权激励计划；
（十五）审议批准公司的股东大
会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则；
（十六）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股
东大会决定的其他事项。
公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
（九）审议批准本章程第四十
九条规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金
用途事项；
（十一）审议股权激励计划和
员工持股计划；
（十二）审议法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则或者本章程规定
应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行
公司债券作出决议。
第四十一条 公司与关联人发生
的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 500 万元以
上，且占公司最近一期经审计净
第四十八条 公司与关联人发生
的交易（公司单方面受益和提供
担保除外）成交金额占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超
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资产绝对值 5％以上的关联交
易，应当聘请具有从事证券、期
货相关业务资格的中介机构，对
交易标的进行评估或者审计，并
将该交易提交股东大会审议。
过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东会审议。
第四十二条 公司下列对外担保
行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 10%以
后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内，公司的
对外担保总额达到或超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其
关联方提供的担保。
除此之外的对外担保，股东大会
第四十九条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对
外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产百分之五十以后提
供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个
月累计计算原则，超过公司最近
一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（五）预计未来十二个月对控股
子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际
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授权董事会审议、批准。董事会
审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第
（二）项担保事项时，必须经出
席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控
制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他
股东所持表决权的半数以上通
过。
控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公
司或者公司章程规定的其他担
保。
除此之外的对外担保，股东会授
权董事会审议、批准。董事会审
议担保事项时，必须经出席董事
会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东会审议前款第（四）
项担保事项时，必须经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股
东所持表决权的半数以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度
股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于
上一会计年度结束后的 6 个月内
第五十二条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会
会议每年召开一次，应当于上一
会计年度结束后的 6 个月内举
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举行。
行。
第四十四条有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》
规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收
股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他情形。
第五十三条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个
月以内召开临时股东会会议：
（一）董事人数不足 3 人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的
股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、
规范性文件、业务规则或者本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东
提出书面请求当日其所持的有
表决权的公司股份计算。
第四十五条 本公司召开股东大
会的地点为公司住所地或便于更
多股东参加的地点。
股东大会将设置会场，以现场会
第五十四条 本公司公司召开股
东会的地点为公司住所地或便于
更多股东参加的地点。
股东会将设置会场，以现场会议
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议形式召开，也可以监管部门认
可的其他形式召开。
形式召开。公司在保证股东会合
法、有效的前提下，公司还可提
供通讯、网络或其他方式为股东
参加股东会提供便利。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出
席。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会
依法召集。
第四节 股东会的召集
第五十五条 股东会由董事会依
法召集。董事会认为需要召开临
时股东会的，应在作出董事会
决议后 2 个交易日内发出召开
股东会的通知。
股东会会议由董事会召集，董事
长主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事
会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责的，监事会应当及
时召集和主持；审计委员会不召
集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股
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东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
第四十九条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东大会，
第五十七条 单独或者合计持有
公司 10%以上已发行有表决权股
份的股东有权向董事会请求召开
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并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政
法规和本章程的规定，在收到请
求后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会
的，应当在做出董事会决议后的
5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到请求后 10 日内
未做出反馈的，单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东有权
向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东大会
的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东
临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规
定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，
应当在做出董事会决议后的 2 个
交易日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，
或者在收到请求后 10 日内未做
出反馈的，单独或者合计持有公
司 10%以上已发行有表决权股份
的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，
应在收到请求 2 个交易日内发出
召开股东会的通知，通知中对原
提案的变更，应当征得相关股东
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的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上
单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东可以自行召集和主
持。
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和
主持股东会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东可以自
行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东
会的,须书面通知董事会。在股东
会决议公告前,召集股东持股比
例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或者股
东依法自行召集的股东大会,挂
牌公司董事会、信息披露事务负
责人应当予以配合,并及时履行
信息披露义务。
第五十八条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事
会和信息披露事务负责人将予配
合，并及时履行信息披露义务。
第五十二条 监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的
费用由公司承担。
第五十九条 监事会或股东自行
召集的股东会，会议所必需的费
用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围，有明确议
第五节 股东会的提案与通知
第六十条 提案的内容应当属于
股东会职权范围，有明确议题和
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题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规和本章程的有关规
定。
具体决议事项，并且符合法律法
规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会,
董事会、监事会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东,
有权向公司提出提案。单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股
东,可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后 2
日内发出股东大会补充通知,告
知临时提案的内容,并将该临时
提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外,召集人在
发出股东大会通知后,不得修改
股东大会通知中已列明的提案或
增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合
法律法规和本章程第五十三条规
定的提案,股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十一条 公司召开股东会，
董事会、监事会以及单独或者合
计持有公司 1%以上已发行有表
决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上
已发行有表决权股份的股东，可
以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出
股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股
东会审议。但临时提案违反法
律法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的
除外。
除前款规定的情形外，召集人在
发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或
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者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符
合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股
东大会召开 20 日前以公告方式
通知各股东,临时股东大会将于
会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。
公司计算前述“20 日”
、
“15 日”
的起始期限时,不包括会议召开
当日,但包括通知发出当日。
第六十二条 召集人将在年度股
东会会议召开 20 日前以公告方
式通知各股东，临时股东会会议
将于会议召开 15 日前以公告方
式通知各股东。
第五十六条 股东大会的通知包
括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公
第六十三条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）均有权出
席股东会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东
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司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的
股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电
话号码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部
具体内容。
股东大会采用通讯或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确
载明通讯或其他方式的表决时间
及表决程序。
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股
权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表
决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具
体内容。
股东会采用通讯或其他方式的，
应当在股东会通知中明确载明通
讯或其他方式的表决时间及表决
程序。
股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个交易日。股
权登记日一旦确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会
通知中将充分披露董事、监事候
选人的详细资料，至少包括以下
内容：
（一）教育背景、工作经历、兼
第六十四条 股东会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东会通
知中将充分披露董事、监事候选
人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼
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职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数
量；
（四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
第五十八条 发出股东大会通知
后,无正当理由,股东大会不应延
期或取消,股东大会通知中列明
的提案不应取消。一旦出现延期
或取消的情形,召集人应当在原
定召开日前至少 2 个交易日公告
并详细说明原因。
第六十五条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或
取消，股东会通知中列明的提案
不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并详细
说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 登记在册的所有股东
或其代理人，均有权出席股东大
第六节 股东会的召开
第六十六条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通
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会并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也
可以委托代理人代为出席和表
决。
股股东等股东或者其代理人，均
有权出席股东会，并依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程
的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
证明、持股凭证；委托代理他人
出席会议的，应出示本人及代理
人的有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授
第六十七条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或
证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授
权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证
明；法人股东委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
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权委托书。
第六十二至六十五、六十七条
第六十八至七十一、七十三条
第六十六条 召集人将依据股东
名册对股东资格的合法性进行验
证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终
止。
第七十二条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或者名称）及其所持有
表决权的股份数。
第六十八条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由
监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由
半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违
第七十四条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数董事共同
推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监
事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由过
半数监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东会，由召集
人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反
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反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有
表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
议事规则使股东会无法继续进行
的，经现场出席股东会有表决权
过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开
会。
第六十九条 公司制定股东大会
议事规则,明确股东大会的职责,
以及召集、通知、召开和表决等
程序,规范股东大会运作机制。
股东大会议事规则应作为章程附
件,由董事会拟定,股东大会批
准。
股东大会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权,
并规定股东大会对董事会的授权
原则,授权内容应当明确具体。股
东大会不得将其法定职权授予董
事会行使。
第七十五条 公司制定股东会议
事规则,明确股东会的职责,以及
召集、通知、召开和表决等程
序,规范股东会运作机制。股东
会议事规则应作为章程附件,由
董事会拟定,股东会批准。
股东会应当在《公司法》和公司
章程规定的范围内行使职权,并
规定股东会对董事会的授权原
则,授权内容应当明确具体。股东
会不得将其法定职权授予董事会
行使。
第七十条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会做出报告。
第七十六条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的
工作向股东会作出报告。
第七十一条 董事、监事、高级管 第七十七条 股东会要求董事、
监
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理人员在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
事、高级管理人员列席会议的，
董事、监事、高级管理人员应当
列席并接受股东的质询。
第七十二条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第七十九条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总
数，出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十三条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书或董事长指
定人员负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
第八十条 股东会应有会议记
录，由董事会秘书或信息披露事
务负责人负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议
的董事、监事、高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
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发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以
及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、
监票人姓名。
（七）本章程规定应当载入会议
记录的其他内容。
第七十四条 股东大会会议记录
由信息披露事务负责人负责。出
席会议的董事、信息披露事务负
责人、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名,并
保证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书及其
他方式表决情况的有效资料一并
保存,保存期限不少于 10 年。召
集人应当保证股东大会连续举
行,直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直
第八十一条 出席会议的董事、董
事会秘书或信息披露事务负责
人、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名,并保
证会议记录真实、准确、完整。
会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网
络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存。
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接终止本次股东大会,并及时通
知或公告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为
普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 1/2 以上
通过。
股东大会作出特别决议，应当由
出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第七节 股东会的表决和决议
第八十二条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的过
半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出
席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第七十六条 除法律、行政法规规
定或者本章程规定应当以特别决
议通过的事项外，其他由股东会
决议的事项以普通决议通过即
可。
第八十三条 下列事项由股东会
以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作
报告；
（二）董事会拟定的利润分配
方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的
任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决
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算方案；
（五）除法律、行政法规、全国
股转系统业务规则或者本章程
规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解
散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
重大资产的金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）回购公司股票；
（六）发行公司债券；
（七）管理团队的年度奖励方案
和股权激励方案；
（八）法律、行政法规或本章程
规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响
第八十四条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散
和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者
撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行
股票；
（七）表决权差异安排的变
更；
（八）法律、行政法规、全国股
转系统业务规则或本章程规定
的，以及股东会以普通决议认定
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的、需要以特别决议通过的其他
事项。
会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理
人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权,每一股份享
有一票表决权。
公司及控股子公司持有的本公司
股份没有表决权,且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络
或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的,以第一
次投票结果为准。
第八十五条 股东以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表
决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总
数。
公司控股子公司不得取得该公
司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消
除该情形。前述情形消除前，
相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事、持有
1%以上已发行有表决权股份的
股东或者依照法律法规或者中
国证监会的规定设立的投资者
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保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票
权。
公司股东人数超过 200 人的，
股东会审议下列影响中小股东
利益的重大事项时，对中小股
东的表决情况应当单独计票并
披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政
策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保
（不含对合并报表范围内子公
司提供担保）
、对外提供财务资
助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激
励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、业
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务规则及公司章程规定的其他
事项。
第七十九条 股东大会审议有关
关联交易事项时,关联股东可以
出席股东大会,并可以依照大会
程序向到会股东阐明其观点,但
不应当参与投票表决,其所代表
的有表决权的股份数不计入有效
表决总数,法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股
东均为关联方的除外;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。
关联股东在股东大会审议有关关
联交易时,应当主动向股东大会
说明情况,并明确表示不参与投
票表决。股东没有主动说明关联
关系和回避的,其他股东可以要
求其说明情况并回避。该股东坚
持要求参与投票表决的,由出席
股东大会的所有其他股东适用特
别决议程序投票表决是否构成关
第八十六条 股东会审议有关关
联交易事项时，具有关联关系的
股东（以下简称“关联股东”
）
不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效
表决总数；全体股东均为关联方
的除外；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情
况。
关联股东在股东会审议有关关联
交易时,应当主动向股东会说明
情况,并明确表示不参与投票表
决。股东没有主动说明关联关系
和回避的,其他股东可以要求其
说明情况并回避。该股东坚持要
求参与投票表决的,由出席股东
会的所有其他股东适用特别决议
程序投票表决是否构成关联交易
和应否回避,表决前,其他股东有
权要求该股东对有关情况作出说
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联交易和应否回避,表决前,其他
股东有权要求该股东对有关情况
作出说明。
股东大会结束后,若其他股东发
现有关联股东参与关联交易投
票,或者股东对是否适用回避有
异议的,有权自决议作出之日起
60 日内,请求人民法院撤销相关
决议
明。
股东会结束后,若其他股东发现
有关联股东参与关联交易投票,
或者股东对是否适用回避有异议
的,有权自决议作出之日起 60 日
内,请求人民法院撤销相关决议
第八十条 公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供通讯平
台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十七条 公司应在保证股东
会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供通讯平
台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特
别决议批准，公司将不与董事、
总经理和其它高级管理人员以外
的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司将不与董事、总
经理和其它高级管理人员以外的
人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人
名单以提案的方式提请股东大会
第九十条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表
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表决。
股东大会就选举董事、监事进行
表决时，可以根据股东大会决议
或本章程规定实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
董事会应当向股东报告候选董
事、监事的简历和基本情况。公
司第一届董事会的董事候选人和
第一届监事会的监事候选人（除
职工代表监事）均由发起股东提
名。公司其余各届的董事、监事
候选人分别由上届董事会、上届
监事会提名。
决。
股东会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者
股东会的决议，可以实行累积投
票制。董事、监事候选人提名的
方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、
监事会、单独或合并持有公司
1%以上已发行有表决权股份的
股东提名推荐，监事会和股东
提名的董事候选人由董事会进
行资格审核后，与董事会提名
的董事候选人一并提交股东会
选举。
（二）监事候选人中的股东代
表监事由董事会、监事会、单
独或者合并持有公司 1%以上已
发行有表决权股份的股东提名
推荐，监事会和股东提名的监
事候选人由董事会进行资格审
核后，与董事会提名的监事候
选人一并提交股东会选举；
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（三）监事会中的职工代表监
事由公司职工通过职工代表大
会、职工大会或者其他形式民
主选举产生；
（四）股东应向现任董事会提
交其提名的董事或非职工监事
候选人的简历和基本情况，由
现任董事会进行资格审查，经
审查符合董事或者监事任职资
格的提交股东会选举；
（五）董事候选人或者监事候选
人应根据公司要求作出书面承
诺，包括但不限于：同意接受提
名，承诺提交的其个人情况资料
真实、完整，保证其当选后切实
履行职责等。
第八十三条 除累积投票制外，股
东大会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议
第九十一条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表
决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能作出决议
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外，股东大会将不会对提案进行
搁置或不予表决。
外，股东会将不会对提案进行搁
置或不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案
时，不能对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东大会上进行
表决。
第九十二条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或
者不符合法律法规和公司章程
规定的提案进行表决并作出决
议，不能对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表
决。
第八十五条 股东大会采取记名
方式投票表决。
第九十四条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举一名股东代
表与一名监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果
且载入会议记录。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
第九十五条 股东会对提案进行
表决前，应当推举 2 名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股
东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。股东
会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计
票、监票（由律师进行见证的，
应由律师共同参与计票、监票）
，
并当场公布表决结果，决议的表
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决结果载入会议记录。通过网络
或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。审议
事项与股东有利害关系的，相关
股东及代理人不得参加计票、监
票。
第八十七条 会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通
过。在正式公布表决结果前，公
司、计票人、监票人、主要股东
等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第九十六条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，股东会现场、网
络及其他表决方式中所涉及的
公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股
东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或弃
权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
第九十七条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票可以视为投
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决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数
的表决结果应计为“弃权”。
票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果计为“弃权”。
第八十九条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十八条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；
如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，
有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第九十条 股东大会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十九条 股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者
本次股东大会变更前次股东大会
决议的，应当在股东大会决议中
第一百条 提案未获通过，或者本
次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作
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作特别提示
特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东大会表
决通过之日，股东大会决议另有
规定的，按其规定
第一百零一条 股东会通过有关
董事、监事选举提案的，新任董
事、监事就任时间为股东会表决
通过之日，股东会决议另有规定
的，按其规定。
第九十三条 股东大会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东大会结束
后 2 个月内实施具体方案。
第一百零二条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本
提案的，公司将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十四条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公
司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚,执行期满
未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年;
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零三条 公司董事为自然
人,有下列情形之一的,不能担任
公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民
事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序,被判处刑罚, 或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年,被宣告缓刑的，自缓
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(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理,对该公
司、企业的破产负有个人责任
的,自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自
该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿;
(六)被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人
选,期限尚未届满;
(七)被全国股转公司或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司
董事、监事、高级管理人员的纪
律处分,期限尚未届满;
(八)法律、行政法规、部门规章
或中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任
的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
(四)担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自
该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被
执行人；
(六)被中国证监会采取证券市
场禁入措施，期限未满的；
(七)被全国股转公司公开认定
为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限
未满的；
(八)法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务
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违反本条规定选举、委派董事的,
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的,
公司解除其职务。
规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董
事在任职期间出现本条情形的，
公司将解除其职务。
第九十五条 董事由股东大会选
举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东大会不能无故解
除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,在改选
出的董事就任前,原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定,履行董事职
务。
公司董事由股东大会选聘,公司
董事选聘程序为：由董事长提出
董事的候选人名单,经董事会决
议通过后,由董事会以提案方式
提请股东大会选举表决。
第一百零四条 董事由股东会选
举或更换,任期三年。董事任期
届满,可连选连任。董事在任期
届满以前,股东会不能无故解除
其职务。
董事任期从就任之日起计算,至
本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选,或者董
事在任期内辞任导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法
律法规、部门规章和本章程的规
定,履行董事职务。
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公告编号：2025-020
第九十六条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金
以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，
未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司
财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或
未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得
利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自
营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
第一百零六条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避
免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得侵占公司财产、挪
用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（三）不得利用职权贿赂或者
收受其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为
自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向董事会报告并
经董事会决议通过，或者公司
根据法律法规或者本章程的规
定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向董事会报告，并经
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（七）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的
业务；
（六）不得接受他人与公司交
易的佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害
公司利益；
（九）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，
应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政
法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
第一百零七条 董事应当遵守法
律法规和本章程的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为
公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司
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（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签署
书面确认意见；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义
务。
的商业行为符合国家法律法规以
及国家各项经济政策的要求，商
业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管
理状况；
（四）应当对公司定期报告签
署书面确认意见,保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事连续两次未能
亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予
以撤换。
第一百零八条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事
出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。
第九十九条 董事可以在任期届
满以前提出辞职。董事辞职应向
第一百零九条 董事可以在任期
届满以前辞任。董事辞任应当向
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董事会提交书面辞职报告,不得
通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。董事会应在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时,在改选出
的董事就任前,原董事仍应当依
照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定,履行董事职务。发
生上述情形的,公司应当在 2 个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外,董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
公司提交书面辞任报告，公司收
到辞任报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职务。
第一百至一百零三条
第一百一十至一百一十三条
第一百零四条 董事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十四条 董事执行公司
职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当
承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
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第一百零五条 公司设董事会，
对股东大会负责。
第一百一十五条 公司设董事会，
对股东会负责。
第一百零六条 董事会由 5 名董
事组成，不设职工代表董事。
第一百一十六条 董事会由 5 名
董事组成，设董事长一人，由董
事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零七条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东大会，并向股东
大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购
本公司股票或者合并、分立、解
第一百一十七条 董事会行使下
列职权：
（一）召集股东会，并向股东会
报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投
资方案；
（四）制订公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的
设置；
（八）决定聘任或者解聘公司
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散及变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的
设置；
（九）聘任或者解聘公司总经
理；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、董事会秘
书、财务负责人等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十）委派或者更换公司的全资
子公司非由职工代表担任的董
事、监事。
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方
案；
（十三）制订公司的股权激励计
划方案；
（十四）决定公司分支机构的设
置；
（十五）决定公司的全资子公司
的合并、分立、重组等事项；
经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级
管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制
度；
（十）制订本章程和股东会、
董事会、监事会议事规则的修
改方案；
（十一）制订公司的股权激励计
划方案；
（十二）决定公司分支机构的设
置；
（十三）决定公司的全资子公司
的合并、分立、重组等事项；
（十四）管理公司信息披露及投
资者关系事项；
（十五）向股东会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律法规、部门规章、
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（十六）管理公司信息披露及投
资者关系事项；
（十七）向股东大会提请聘请或
更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
规范性文件、全国股转系统业务
规则、本章程或者股东会授予的
其他职权。
第一百零八条 公司董事会应当
就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东大会
作出说明。
第一百一十八条 董 事 会 应 当就
注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见向股东会作出
说明。
第一百零九条 公司董事会应确
保公司治理机制合法、合理且给
所有股东提供了合适的保护和平
等的权利,公司董事会应对公司
治理结构的合理、有效等情况进
行讨论、评估。
董事会制定董事会议事规则,明
确董事会的职责,以及董事会召
开、表决等程序,规范董事会运作
第一百一十九条 公司制定董事
会议事规则，以确保董事会落实
股东会决议，提高工作效率，保
证科学决策。
董事会议事规则应作为章程的附
件,由董事会拟定,股东会批准。
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机制,以确保董事会落实股东大
会决议,提高工作效率,保证科学
决策。董事会议事规则应作为章
程的附件,由董事会拟定,股东大
会批准。
第一百一十条 董事会应当制定
对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
未达到本章程第四十一条规定的
股东大会审批权限的关联交易事
项由董事会审批。董事会审议上
述关联交易时，应经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同
意。
未达到本章程第四十二条规定的
股东大会审批权限的对外担保事
项由董事会审批。董事会审议上
述担保事项时，应经出席董事会
第一百二十条 董事会应当制定
对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
未达到本章程第五十条规定的股
东会审批权限的关联交易事项由
董事会审批。董事会审议上述关
联交易时，应经出席董事会会议
的三分之二以上董事审议同意。
未达到本章程第四十九条规定的
股东会审批权限的对外担保事项
由董事会审批。董事会审议上述
担保事项时，应经出席董事会会
议的三分之二以上董事审议同
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会议的三分之二以上董事审议同
意。
董事会有权审批在一年内累计金
额占公司最近一期经审计的净资
产 30%以下的对外投资、资产抵
押或质押、融资事项。
意。
董事会有权审批在一年内累计金
额占公司最近一期经审计的净资
产 60%以下 的对外投资、资产抵
押或质押、融资事项。
第一百一十一、一百一十二条
第一百二十一、一百二十二条
第一百一十三条 董 事 长 不 能 履
行职务或者不履行职务的，由半
数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百二十三条 董事长召集和
主持董事会会议，检查董事会
决议的实施情况。董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由过
半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十四条董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前通知全体
董事和监事。
代表 1/10 以上表决权的股东、1
/3 以上董事或者监事，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和
第一百二十四条 董 事 会 每 年至
少召开两次会议，由董事长召集，
于会议召开 10 日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会
临时会议。董事长应当自接到提
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主持董事会会议。
议后 10 日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十五至一百一十七条
第一百二十六至一百二十八条
第一百一十八条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关
联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会
审议。
第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应
当及时向董事会书面报告并回
避表决，不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使
表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联关系董事人数不足 3
人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百一十九条 董事会决议表
决方式为：举手或投票。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会
董事签字。
第一百三十条 董事会召开会议
和表决采用举手或投票方式。
董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下,可以用通讯
方式进行并作出决议,并由参会
董事签字。
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第一百二十至一百二十四条
第一百三十一至一百三十五条
第六章 总经理及其他高级管理
人员
第一百二十五条
第六章 高级管理人员
第一百三十六条
第一百二十六条 本章程第九十
四条关于不得担任董事的情形、
同时适用于高级管理人员。财务
负责人作为高级管理人员,除符
合前款规定外,还应当具备会计
师以上专业技术职务资格,或者
具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
本章程第九十六条关于董事的忠
实义务和第九十七条(四)至(六)
关于勤勉义务的规定,同时适用
于高级管理人员。
第一百三十七条 本章程第一百
零三条关于不得担任董事的情
形、同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员,
除符合前款规定外,还应当具备
会计师以上专业技术职务资格,
或者具有会计专业知识背景并从
事会计工作三年以上。
本章程第一百零六条关于董事的
忠实义务和第一百零七条(四)至
(六)关于勤勉义务的规定,同时
适用于高级管理人员。
第一百二十七至一百三十四条
第一百三十八至一百四十五条
第一百三十五条 高 级 管 理 人 员
执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十六条 高 级 管理 人员
执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过
失的，也应当承担赔偿责任。高
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级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本 章 程 第 九 十
四条关于不得担任董事的情形，
同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百四十七条 本 章 程 第 一 百
零三条关于不得担任董事的情
形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人
员不得兼任监事。
第一百三十七条 监 事 应 当 遵 守
法律、行政法规和本章程，对公
司负有忠实义务和勤勉义务，不
得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十八条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用
职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和
勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百三十八条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
第一百四十九条 监事的任期每
届为 3 年。监事任期届满,连选
可以连任。
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监事任期届满未及时改选,或者
监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的
监事就任前,原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规
定,履行监事职务。发生上述情
形的,公司应当在 2 个月内完成
监事补选。
除前款所列情形外,监事辞职自
辞职报告送达监事会时生效。
第一百五十条 监事任期届满未
及时改选,或者监事在任期内辞
职导致监事会成员低于法定人数
的,在改选出的监事就任前,原监
事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定,履行监事职务。发
生上述情形的,公司应当在 2 个
月内完成监事补选 。
第一百三十九条 监 事 应 当 保 证
公司披露的信息真实、准确、完
整。
第一百五十一条 监 事 应 当 保 证
公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认
意见。
第一百四十至一百四十四条
第一百五十二至一百五十六条
第一百四十五条 监事会行使下
列职权：
（一）对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执
第一百五十七条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执
行职务的行为进行监督，对违反
法律法规、公司章程或者股东会
决议的董事、高级管理人员提出
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行公司职务的行为进行监督，对
违反法律、行政法规、本章程或
者股东大会决议的董事、高级管
理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召
集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管
理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公
司承担。
解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会
议，在董事会不履行本法规定的
召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提
案；
（六）依照《公司法》第一百
八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职
权。
第一百四十六条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。会议通知
第一百五十八条 监事会每 6 个
月至少召开一次会议。会议通知
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应当在会议召开 10 日以前以专
人送达、传真、邮件及电子邮件
等方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开 3
日以前以专人送达、传真、邮件
及电子邮件等方式送达全体监
事。遇情况紧急或遇不可抗力,
可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知,但会议召集人
应当在会议上作出说明。
监事会会议议题应当事先拟定,
并提供相应的决策材料。
应当在会议召开 10 日以前以专
人送达、传真、邮件及电子邮件
等方式送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会
议。会议通知应当在会议召开 3
日以前以专人送达、传真、邮件
及电子邮件等方式送达全体监
事。遇情况紧急或遇不可抗力,
可以随时通过电话或其他口头方
式发出会议通知,但会议召集人
应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事过
半数通过。
第一百四十七条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十九条 监事会会议通
知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，
并提供足够的决策材料。
第一百四十八条 监 事 会 制 定
第一百六十条 监 事 会 制 定 监
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监事会议事规则,明确监事会
的职责,以及监事会召集、召
开、表决等程序,规范监事会运
行机制,以确保监事会的工作
效率和科学决策。监事会议事
规则应作为章程的附件,由监
事会拟定,股东大会批准。
事会议事规则,明确监事会的
职责,以及监事会召集、召开、
表决等程序,规范监事会运行
机制,以确保监事会的工作效
率和科学决策。监事会议事规
则应作为章程的附件,由监事
会拟定,股东会批准。
第一百四十九条 监事会会议应
由监事本人亲自出席，监事因故
不能亲自出席时，可委托其他监
事代为出席，委托书应明确代理
事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出
席方可举行，每一监事享有一票
表决权。监事会作出决议，必须
经过全体监事半数以上通过。
第一百六十一条 监事会会议应
由监事本人亲自出席，监事因故
不能亲自出席时，可委托其他监
事代为出席，委托书应明确代理
事项和权限。
监事会会议应当过半数监事出席
方可举行，每一监事享有一票表
决权。监事会作出决议，必须经
过全体监事过半数通过。
第一百五十、一百五十二条
第一百六十五、一百六十七条
第一百五十一条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录,
监事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名。
第一百六十三条 监 事 会 应 当将
所议事项的决定做成会议记录,
监事会会议记录应当真实、准确、
完整。出席会议的监事、记录人
应当在会议记录上签名，并妥善
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保存。
第一百五十三条 公司依照法律、
行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。
公司会计制度采用公历记年制，
公司以公历年制的 1 月 1 日起至
12 月 31 日止为一个会计年度。
第一百六十五条 公 司 依 照 法律
法规和国家有关部门和全国股转
公司的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百五十四条 公司在每一会
计年度结束后应编制财务会计报
告，并经会计师事务所审计。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定
进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起
一个月内将上年度终了时的财务
会计报告置备于公司，供股东查
阅。公司在每月 15 日前将上月的
月度财务报告置备于公司，供股
东查阅。
第一百六十六条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露
年度报告，在每一会计年度上
半年结束之日起两个月内披露
中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有
关法律法规、中国证监会及全国
股转公司的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起
一个月内将上年度终了时的财务
会计报告置备于公司，供股东查
阅。公司在每月 15 日前将上月的
月度财务报告置备于公司，供股
东查阅。
第一百五十五条 公 司 除 法 定 的 第一百六十七条 公 司 除 法 定的
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会计账簿外，将不另立会计账簿。
公司的资产，不以任何个人名义
开立账户存储。
会计账簿外，不另立会计账簿。
公司的资金，不以任何个人名义
开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 1
0%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以
从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司
弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将
第一百六十八条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 1
0%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用
当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东
分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给
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违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理
人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百五十七条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司
生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金应不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第一百六十九条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须
在两个月内完成股利（或者股
份）的派发事项。
第一百七十条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生
产经营或者转为增加公司注册资
本。
公积金弥补公司亏损，先使用
任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本
时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司利润分配
政策为：
第一百七十一条 公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资
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（一）利润分配原则：公司实行
持续稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续
发展；
（二）利润分配形式：公司采取
积极的现金或股票股利分配政
策，视公司经营和财务状况，可
以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在近期定期
报告中披露原因。
回报并兼顾公司的可持续发
展，在考虑公司盈利情况、发
展目标、发展战略实际需要、
外部融资成本和融资环境的前
提下，建立对投资者持续、稳
定、科学的回报机制。
公司利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司实行
持续稳定的利润分配政策，公司
利润分配应重视对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续
发展；
（二）利润分配形式：公司采取
积极的现金或股票股利分配政
策，视公司经营和财务状况，可
以进行中期分配；
（三）公司董事会未作出现金利
润分配预案的，应当在近期定期
报告中披露原因。
第一百六十条
第一百七十二条
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公 司 聘 用 取 得
第二节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公 司 聘用符 合
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“从事证券相关业务资格”的会
计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
《证券法》规定的会计师事务所
进行会计报表审计等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十四条 公 司 聘 用 会 计
师事务所必须由股东大会决定，
董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十四条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。
董事会不得在股东会决定前委任
会计师事务所。
第一百六十五至一百六十七条
第一百七十五至一百七十七条
第九章 通知和公告
第一百六十八条 公司的可采用
以下通知方式：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送达；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电话或电子邮件
方式送出；
（五）法律、行政法规允许的其
他送达方式。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以传真、电话或电子邮件
方式发出；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通
第一百七十九条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通
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知。
公司指定全国中小企业股份转让
系统网站（www.neep.com）为公
司重大事项公告媒体。
知。
公司指定全国中小企业股份转让
系统网站（www.neep.com）为公
司重大事项公告媒体。
第一百七十条 公司召开年度股
东大会、临时股东大会的会议通
知，以专人送达、邮件、传真、
电话、电子邮件、公告等方式进
行。
第一百八十条 公司召开股东会
的会议通知，以公告进行。
第一百七十三条 公 司 通 知 以 专
人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以
邮寄送出的，以回执上注明的收
件日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的
传真记录时间为送达日期；公司
通知以电子邮件方式送出的，以
电脑记录的电子邮件发送时间为
送达日期。
第一百八十二条 公 司 通 知 以 专
人送出的，由被送达人在送达回
执上签名（或盖章）
，被送达人签
收日期为送达日期；公司通知以
邮件送出的，以回执上注明的收
件日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
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第一百七十四、一百七十五条
第一百八十三、一百八十五条
第一百七十六条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司
应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并
编制资产负债表及财产清单。公
司自作出合并决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十七条
第一百八十七条
第一百七十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。
第一百八十八条 公司分立，其
财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
第一百七十九条
第一百八十九条
第一百八十条 公司需要减少注
第一百九十条 公司减少注册资
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册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债
权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
本，应当编制资产负债表及财产
清单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相
应减少出资额或者股份，法律或
者章程另有规定的除外。
第一百八十一条
第一百九十三条
第一百八十二条 公司因下列情
况可以解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东大会决议解散；
第一百九十四条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届
满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
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（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
（三）因公司合并或者分立需要
解散；
（四）依法被吊销营业执照、责
令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解
决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，
应当在十日内将解散事由通过
国家企业信用信息公示系统予
以公示。
第一百八十三条 公司有本章程
第一百八十二条第（一）项情形
的，可以通过修改本章程而存
续。
依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十五条 公司有本章程
第一百九十四条第（一）项、
第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改
本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者
股东会作出决议的，须经出席
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股东会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
第一百八十四条 公 司 因 本 章 程
第一百八十条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当在解散事由出
现之日起 15 日内成立清算组，开
始清算。清算组由董事或者股东
大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
第一百九十六条 公司因本章程
第一百九十四条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第
（五）项 规定而解散的，应当
清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日
起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章
程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义
务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
第一百九十七条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未
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了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩
余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百八十六条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上公
告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权
人，并于 60 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公
告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算
组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权
的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。
第一百八十七条 清算组在清理
第一百九十九条 清算组在清理
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公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确
认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金、缴纳所欠税款、清偿
公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开
展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、
职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金、缴纳所欠税款、清偿
公司债务后的剩余财产，公司按
照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，将
不会分配给股东。
第一百八十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院
申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产
后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请破
产清算。
人民法院受理破产申请后，清算
组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百八十九条 公 司 清 算 结 束 第二百零一条 公司清算结束后，
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后，清算组应当制作清算报告，
报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
清算组应当制作清算报告，报股
东会或者人民法院确认，并报送
公司登记机关，申请注销公司登
记。
第一百九十条 清算组成员应当
忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，
应承担赔偿责任。
第二百零二条 清算组成员履行
清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，
给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；因故意或者重大过失给
债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十一条 公 司 被 依 法
宣告破产的，依照有关企业破
产法律实施破产清算。
第二百零三条 公 司 被 依 法 宣
告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第十一章 投资者关系
第十一章 投资者关系管理
第一百九十二至一百九十四条
第二百零四至二百零六条
第一百九十五条 公司董事会秘
书担任投资者关系管理的具体负
责人，在董事会的领导下，开展
投资者关系管理工作。公司的其
他职能部门、控股子公司、共同
第二百零七条 公司董事会秘书
担任投资者关系管理的具体负责
人，在董事会的领导下，开展投
资者关系管理工作。公司的其他
职能部门、控股子公司、共同控
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控制企业及全体员工有义务积极
协助董事会秘书实施投资者关系
管理工作。
公司董事会秘书全面负责公司投
资者关系管理工作。公司董事会
秘书在全面深入地了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等
情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。若公
司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分
考虑股东的合法权益，并对异议
股东作出合理安排。公司应设置
与终止挂牌事项相关的投资者保
护机制。其中，公司主动终止挂
牌的，控股股东、实际控制人应
该制定合理的投资者保护措施，
通过提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，控
股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案。
制企业及全体员工有义务积极协
助董事会秘书实施投资者关系管
理工作。
公司董事会秘书全面负责公司投
资者关系管理工作。公司董事会
秘书在全面深入地了解公司运作
和管理、经营状况、发展战略等
情况下，负责策划、安排和组织
各类投资者关系管理活动。若公
司申请股票在全国股转系统终止
挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关
的投资者保护机制。公司应当在
公司章程中设置关于终止挂牌
中投资者保护的专门条款。其
中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通
过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供
保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商
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解决方案，对主动终止挂牌和强
制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百九十六条
第二百零八条
第十二章 章程的修改
第一百九十七条 有下列情形之
一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、
行政法规修改后，章程规定的事
项与修改后的法律、行政法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第十二章 修改章程
第二百零九条 有下列情形之一
的，公司将修改章程：
（一）
《公司法》或者有关法律
法规修改后，章程规定的事项与
修改后的法律法规的规定相抵触
的；
（二）公司的情况发生变化，与
章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
一百八十九至两百条
第二百一十条至二百一十二条
第二百零一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东大会的决
议产生重大影响的股东。
第二百一十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的
股份占股份有限公司股本总额
超过百分之五十的股东；或者持
有股份的比例虽然未超过百分之
五十，但其持有的股份所享有的
表决权已足以对股东会的决议产
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（二）实际控制人，是指虽不是
公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投
资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接
控制的企业之间的关系，以及可
能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
第二百零二条、二百零三条
第二百一十四、二百一十五条
第二百零四条 本章程所称“以
上”
、
“以内”、
“以下”、
“超过”
，
都含本数；
“不满”、
“以外”
、
“低
于”
、“多于”不含本数。
第二百一十六条 本 章 程 所 称
“以上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少于”
“多于”
不含本数。
第二百零五、二百零六条
第二百一十七、二百一十八条
(二)新增条款内容
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第三条 公司于 2016 年 11 月 24 日在全国中小企业股份转让系统
挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公
司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理
人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，
至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
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（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。第四十二条 公司股东
滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门
规章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承
诺内容或者不履行承诺；
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（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交
易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规
则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的
公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
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的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最
近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司
最近一期经审计总资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十一条 公司下列重大交易（除对外担保、关联交易外）
，，须
经股东会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上
（含本数，下同），该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估
值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业收入 30%以上，且绝对金额超
过（含本数，下同）600 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300
万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 600 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 600 万元。股东会分为年度股东会和临时股东
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会。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所
上市事项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东
会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司
监事。
第一百八十一条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以专人送
达、邮件、传真、电话、电子邮件 等方式进行。
第二节 公告
第一百八十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公
司公告和其他需要披露的信息。
第一百九十一条 公司依照本章程第一百七十条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二
款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十二条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公
司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
(三)删除条款内容
第十五条 公司发行的股份，均为普通股。
第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损
害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
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公司的控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
公司的控股股东与公司之间没有上下级关系。公司的控股股东及
其下属机构不得向公司及公司下属机构下达任何有关公司经营的
计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立
性。
公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近
的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第三十八条 公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占
用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供
给股东及关联方使用：
（一） 有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及关联方使用；
（二） 通过银行或非银行金融机构向股东及关联方提供委托贷
款；
（三） 委托股东及关联方进行投资活动；
（四） 为股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五） 代股东及关联方偿还债务；
（六） 以其他方式占用公司的资金和资源。
公司与股东及关联方发生关联交易时，应严格按照本章程和《淮
安华洪新材料股份有限公司关联交易管理办法》及有关规定执
行。
本条所规定的股东，是指直接或间接持有公司 5%以上股份的股
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东。
第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资
金、资产及其他资源不被股东及其关联方占用或转移。如出现公
司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方占用或转移公
司资金、资产及其他资源的情形，公司董事会应视情节轻重对直
接责任人给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源
的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其
关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他资源以及股东所持有
的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对占用或转移的
公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的，公司有权按照
有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司股份
偿还所占用或转移的公司资金、资产及其他资源。
第四十六条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法
律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章
程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董
事会。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
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第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股
东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法
权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司
董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司在适当时间实行内部审计制度，配备专职审
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮
件、传真、电话、电子邮件等方式进行。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、
传真、电话、电子邮件等方式进行。
第二百零七条 本章程经公司创立大会审议通过，并在公司登记机
关备案后生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前
述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为
准。
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二、
修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》以及公司实际经营需要，拟对公司章程进行修订。
三、
备查文件
《淮安华洪新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议》
淮安华洪新材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 21 日