公告编号：2025-032
证券代码：831734 证券简称：展通电信 主办券商：浙商证券
宁波展通电信设备股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
1、原《公司章程》中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质性内容变化文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订
范围较广不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第 一 条 为维护公司、股东和债权人
的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组 织 和 行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民
共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称 “《 证 券
法 》”）、《 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理
办 法 》、《 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系
统 挂 牌 公 司 治 理 规 则 》（ 以 下 简 称
第一条 为维护公司、股东、职工和
债 权 人 的 合 法 权 益 ， 规 范 公 司 的 组
织 和 行 为 ， 根 据 《 中 华 人 民 共 和 国
公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中
华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称
“《证券法》”）、
《非上市公众公司监
督 管 理 办 法 》、《 全 国 中 小 企 业 股 份
转让系统挂牌公司治理规则》
（以下
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公告编号：2025-032
《治理规则》）和全国中小企业股份
转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 （ 以 下 简 称
“全国股转公司”）自律管理制度及
公 司 应 遵 循 的 其 他 有 关 法 规 规 定 ，
制订本章程。
简称《治理规则》）和全国中小企业
股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 （ 以 下
简称“全国股转公司”）自律管理制
度 及 公 司 应 遵 循 的 其 他 有 关 法 规 规
定，制订本章程。
第 三 条 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员
会 核 准 ， 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业
股份转让系统挂牌公开转让。
第三条 公司于 2015 年 1 月 20 日在
全国中小企业股份转让系统挂牌。
第 八 条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表
人。
第 八 条 总 经 理 为 公 司 的 法 定 代 表
人。
担 任 法 定 代 表 人 的 总 经 理 辞 任 的 ，
视为同时辞去法定代表人。
法 定 代 表 人 辞 任 的 ， 公 司 将 在 法 定
代表人辞任之日起 30 日内确定新的
法定代表人。
第 十 条 本公司章程自生效之日起，
即 成 为 规 范 公 司 的 组 织 与 行 为 、 公
司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利 义
务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文 件 ，
对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级
管理人员具有法律约束力的文件。
公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管
理 人 员 之 间 涉 及 本 章 程 规 定 的 纠
纷 ， 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 ， 协 商
不 成 的 ， 通 过 诉 讼 方 式 解 决 。 依 据
本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东
可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 、 总 经 理
和 其 他 高 级 管 理 人 员 ， 股 东 可 以 起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
第 十 一 条 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日
起，即成为规范公司的组织与行为、
公 司 与 股 东 、 股 东 与 股 东 之 间 权 利
义 务 关 系 的 具 有 法 律 约 束 力 的 文
件 ， 对 公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、
高 级 管 理 人 员 具 有 法 律 约 束 力 的 文
件。
公 司 、 股 东 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管
理 人 员 之 间 涉 及 本 章 程 规 定 的 纠
纷 ， 应 当 先 行 通 过 协 商 解 决 ， 协 商
不 成 的 ， 通 过 诉 讼 方 式 解 决 。 依 据
本 章 程 ， 股 东 可 以 起 诉 股 东 ， 股 东
可 以 起 诉 公 司 董 事 、 监 事 和 高 级 管
理 人 员 ， 股 东 可 以 起 诉 公 司 ， 公 司
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监事、总经理和其他高级管理人员。 可 以 起 诉 股 东 、 董 事 、 监 事 和 高 级
管理人员 。
第 十 一 条 本 章 程 所 称 其 他 高 级 管
理 人 员 是 指 公 司 的 副 总 经 理 、 董 事
会秘书、财务总监。
第 十 二 条 本 章 程 所 称 高 级 管 理 人
员 是 指 公 司 的 总 经 理 、 副 总 经 理 、
董事会秘书、财务负责人。
第十九条 公司或公司的子公司（包
括 公 司 的 附 属 企 业 ） 不 以 赠 与 、 垫
资 、 担 保 、 补 偿 或 贷 款 等 形 式 ， 对
购 买 或 者 拟 购 买 公 司 股 份 的 人 提 供
任何资助。
第 二 十 一 条 公 司 不 得 以 赠 与 、 垫
资 、 担 保 、 借 款 等 形 式 ， 为 他 人 取
得 本 公 司 或 者 其 母 公 司 的 股 份 提 供
财 务 资 助 ， 符 合 法 律 法 规 、 部 门 规
章、规范性文件规定情形的除外。
第 二 十 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展 的
需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ， 经
股 东 大 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用
下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称
中国证监会）批准的其他方式。
第 二 十 二 条 公 司 根 据 经 营 和 发 展
的 需 要 ， 依 照 法 律 、 法 规 的 规 定 ，
经 股 东 会 分 别 作 出 决 议 ， 可 以 采 用
下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份 ；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（ 四 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 以 及 中
国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 （ 以 下 简 称
中国证监会）规 定 的其他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可
以 依 照 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章
和 本 章 程 的 规 定 ， 收 购 本 公 司 的 股
份：
（一）减少公司注册资本；
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公
司合并；
第 二 十 四 条 公 司 不 得 收 购 本 公 司
股 份 。 但 是 ， 有 下 列 情 形 之 一 的 除
外：
（一）减少公司注册资本；
（ 二 ） 与 持 有 本 公 司 股 份 的 其 他 公
司合并；
（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或
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（ 三 ） 将 股 份 用 于 员 工 持 股 计 划 或
者股权激励；
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 大 会 作 出 的 公
司 合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公
司收购其股份的；
（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 规 定 的 其 他
情形。
除 上 述 情 形 外 ， 公 司 不 进 行 买 卖 本
公司股份的活动。
者股权激励；
（ 四 ） 股 东 因 对 股 东 会 作 出 的 公 司
合 并 、 分 立 决 议 持 异 议 ， 要 求 公 司
收购其股份的；
（ 五 ） 将 股 份 用 于 转 换 公 司 发 行 的
可转换为股票的公司债券 。
公 司 收 购 本 公 司 股 份 ， 可 以 通 过 公
开 的 集 中 交 易 方 式 ， 或 者 法 律 法 规
和 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 进
行。
公 司 因 本 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ）
项 规 定 的 情 形 收 购 本 公 司 股 份 的 ，
应 当 经 股 东 会 决 议 ； 公 司 因 本 条 第
（ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 规 定 的 情 形
收 购 本 公 司 股 份 的 ， 可 以 依 照 本 章
程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 授 权 ， 经 三
分 之 二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 会 会 议
决议。
公 司 依 照 本 条 规 定 收 购 本 公 司 股 份
后 ， 属 于 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ， 应 当
自收购之 日起 10 日内注销；属于第
（ 二 ） 项 、 第 （ 四 ） 项 情 形 的 ， 应
当在 6 个月内转让或者注销；属于
第 （ 三 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 情 形 的 ，
公 司 合 计 持 有 的 本 公 司 股 份 数 不 得
超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第 二 十 三 条 公 司 的 股 份 可 以 依 法
转让。
第 二 十 五 条 公 司 的 股 份 应 当 依 法
转让。
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第 二 十 四 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的
股票作为质押权的标的。
第 二 十 六 条 公 司 不 接 受 本 公 司 的
股份作为质 权的标的。
第 二 十 五 条 发 起 人 持 有 的 本 公 司
股份，自公司成立之日起 1 年内不
得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管
理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 本
公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在 任 职
期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所
持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 25%。上述
人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所
持有的本公司股份。
第 二 十 七 条 公 司 控 股 股 东 及 实 际
控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的
股 票 分 三 批 解 除 转 让 限 制 ， 每 批 解
除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所
持 股 票 的 三 分 之 一 ， 解 除 转 让 限 制
的 时 间 分 别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满
一 年 和 两 年 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高
级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有
的 本 公 司 的 股 份 及 其 变 动 情 况 ， 在
就 任 时 确 定 的 任 职 期 间 每 年 转 让 的
股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份
总 数 的 25%。上述人员离 职后半年
内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股
份。
第二十六条 公司建立股东名册，股
东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的
证 据 。 公 司 置 备 股 东 名 册 并 按 照 有
关 法 律 法 规 、 部 门 规 章 的 规 定 进 行
管 理 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类
享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种
类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承
担同种义务。
第 三 十 条 公 司 依 据 证 券 登 记 结 算
机 构 提 供 的 凭 证 建 立 股 东 名 册 ， 股
东 名 册 是 证 明 股 东 持 有 公 司 股 份 的
证 据 。 公 司 置 备 股 东 名 册 并 按 照 有
关 法 律 法 规 、 部 门 规 章 的 规 定 进 行
管 理 。 股 东 按 其 所 持 有 股 份 的 种 类
享 有 权 利 ， 承 担 义 务 ； 持 有 同 一 种
类 股 份 的 股 东 ， 享 有 同 等 权 利 ， 承
担同种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分
配 股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认
股 东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股
东 大 会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股
第三十三条 公司召开股东会、分配
股 利 、 清 算 及 从 事 其 他 需 要 确 认 股
东 身 份 的 行 为 时 ， 由 董 事 会 或 股 东
会 召 集 人 确 定 股 权 登 记 日 ， 股 权 登
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权 登 记 日 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有 相
关权益的股东。
记 日 收 市 后 登 记 在 册 的 股 东 为 享 有
相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获
得股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参
加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东 大
会，并行使相应的表决权；
（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提
出建议或者质询；
（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章
程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持
有的股份；
（ 五 ） 查 阅 本 章 程 、 股 东 名 册 、 股
东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其
所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司
收购其股份；
（ 八 ） 对 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章 程
规 定 的 公 司 重 大 事 项 ， 享 有 知 情 权
和参与决策和监督等权利；
（ 九 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章
或本章程规定的其他权利。
第 三 十 四 条 公 司 股 东 享 有 下 列 权
利：
（ 一 ） 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 获
得股利和其他形式的利益分配；
（ 二 ） 依 法 请 求 、 召 集 、 主 持 、 参
加 或 者 委 派 股 东 代 理 人 参 加 股 东
会，并行使相应的表决权；
（ 三 ） 对 公 司 的 经 营 进 行 监 督 ， 提
出建议或者质询；
（ 四 ） 依 照 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章
程 的 规 定 转 让 、 赠 与 或 质 押 其 所 持
有的股份；
（ 五 ） 查 阅 、 复 制 本 章 程 、 股 东 名
册 、 股 东 会 会 议 记 录 、 董 事 会 会 议
决 议 、 监 事 会 会 议 记 录 、 财 务 会 计
报 告 ， 符 合 规 定 的 股 东 可 以 查 阅 公
司的会计账簿、会计凭证 ；
（ 六 ） 公 司 终 止 或 者 清 算 时 ， 按 其
所 持 有 的 股 份 份 额 参 加 公 司 剩 余 财
产的分配；
（ 七 ） 对 股 东 会 作 出 的 公 司 合 并 、
分 立 决 议 持 异 议 的 股 东 ， 要 求 公 司
收购其股份；
（ 八 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 或 本 章
程规定的其他权利。
第 三 十 一 条 股 东 提 出 查 阅 前 条 所
述 有 关 信 息 或 者 索 取 资 料 的 ， 应 当
第三十五条 股东要求查阅、复制公
司有关材料的，应当遵守《公司法》
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向 公 司 提 供 证 明 其 持 有 公 司 股 份 的
种 类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文 件 ， 公
司 经 核 实 股 东 身 份 后 按 照 股 东 的 要
求予以提供。
《证券法》等法律法规的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事会
决 议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者
本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 公司股东会、董事会决
议 内 容 违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 ， 股
东有权请求人民法院认定无效。
股 东 会 、 董 事 会 的 会 议 召 集 程 序 、
表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者
本 章 程 ， 或 者 决 议 内 容 违 反 本 章 程
的，股东有权自决议作出之日起 60
日 内 ， 请 求 人 民 法 院 撤 销 。 但 是 ，
股 东 会 、 董 事 会 会 议 的 召 集 程 序 或
者 表 决 方 式 仅 有 轻 微 瑕 疵 ， 对 决 议
未产生实质影响的除外。
董 事 会 、 股 东 等 相 关 方 对 股 东 会 决
议 的 效 力 存 在 争 议 的 ， 应 当 及 时 向
人 民 法 院 提 起 诉 讼 。 在 人 民 法 院 作
出 撤 销 决 议 等 判 决 或 者 裁 定 前 ， 相
关 方 应 当 执 行 股 东 会 决 议 。 公 司 、
董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 应 当 切
实履行职责，确保公司正常运作。
人 民 法 院 对 相 关 事 项 作 出 判 决 或 者
裁 定 的 ， 公 司 应 当 依 照 法 律 法 规 、
部 门 规 章 、 规 范 性 文 件 、 全 国 股 转
系 统 业 务 规 则 的 规 定 履 行 信 息 披 露
义 务 ， 充 分 说 明 影 响 ， 并 在 判 决 或
者裁定生效后积极配合执行。
第三十三条 董事、高级管理人员执 第三十八条 董事、监事、高级管理
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行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行 政 法 规
或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损
失的，连续 180 日以上单独或合并
持有公司 1%以上股份的股东有权书
面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院 提 起 诉
讼 ； 监 事 会 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法
律 、 行 政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ，
给 公 司 造 成 损 失 的 ， 股 东 可 以 书 面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股
东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉
讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的
损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了
公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人
民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造
成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院
提起诉讼。
人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行
政 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司
造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责 任 。
董 事 、 高 级 管 理 人 员 有 本 条 第 一 款
规定的情形的 ，连续 180 日以上单
独或合 计持有公司 1%以上股份的股
东 有 权 书 面 请 求 监 事 会 向 人 民 法 院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，
前 述 股 东 可 以 书 面 请 求 董 事 会 向 人
民法院提起诉讼。
监 事 会 、 董 事 会 收 到 前 款 规 定 的 股
东 书 面 请 求 后 拒 绝 提 起 诉 讼 ， 或 者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼 ， 或 者 情 况 紧 急 、 不 立 即 提 起 诉
讼 将 会 使 公 司 利 益 受 到 难 以 弥 补 的
损 害 的 ， 前 款 规 定 的 股 东 有 权 为 了
公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 义 直 接 向 人
民法院提起诉讼。
他 人 侵 犯 公 司 合 法 权 益 ， 给 公 司 造
成 损 失 的 ， 本 条 第 一 款 规 定 的 股 东
可 以 依 照 前 两 款 的 规 定 向 人 民 法 院
提起诉讼。
公 司 全 资 子 公 司 的 董 事 、 监 事 、 高
级 管 理 人 员 执 行 职 务 违 反 法 律 法 规
或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司 造 成 损
失 的 ， 或 者 他 人 侵 犯 公 司 全 资 子 公
司 合 法 权 益 造 成 损 失 的 ， 连 续 180
日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》
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第 一 百 八 十 九 条 前 三 款 规 定 书 面 请
求 全 资 子 公 司 的 监 事 会 、 董 事 会 向
人 民 法 院 提 起 诉 讼 或 者 以 自 己 的 名
义直接向人民法院提起诉讼。
第 三 十 五 条 公 司 股 东 承 担 下 列 义
务：
（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章
程；
（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方
式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司
或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公
司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损
害 公 司 债 权 人 的 利 益 ； 公 司 股 东 滥
用 股 东 权 利 给 公 司 或 者 其 他 股 东 造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公 司 股 东 滥 用 公 司 法 人 独 立 地 位 和
股 东 有 限 责 任 ， 逃 避 债 务 ， 严 重 损
害 公 司 债 权 人 利 益 的 ， 应 当 对 公 司
债务承担连带责任。
（ 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 及 本 章 程 规
定应当承担的其他义务。
第四十条 公司股东承担下列义务：
（ 一 ） 遵 守 法 律 、 行 政 法 规 和 本 章
程；
（ 二 ） 依 其 所 认 购 的 股 份 和 入 股 方
式缴纳股款 ；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得抽回其股本 ；
（ 四 ） 不 得 滥 用 股 东 权 利 损 害 公 司
或 者 其 他 股 东 的 利 益 ； 不 得 滥 用 公
司 法 人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 损
害公司债权人的利益；
（ 五 ） 法 律 法 规 及 本 章 程 规 定 应 当
承担的其他义务。
公 司 股 东 滥 用 股 东 权 利 给 公 司 或 者
其 他 股 东 造 成 损 失 的 ， 应 当 依 法 承
担 赔 偿 责 任 。 公 司 股 东 滥 用 公 司 法
人 独 立 地 位 和 股 东 有 限 责 任 ， 逃 避
债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第 三 十 八 条 公 司 股 东 大 会 由 全 体
股 东 组 成 。 股 东 大 会 是 公 司 的 权 力
机构，依法行使下列职权：
（ 一 ） 决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资
计 划；
第 四 十 六 条 公 司 股 东 会 由 全 体 股
东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
（ 一 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担
任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、
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（ 二 ） 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担
任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董 事 、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（ 五 ） 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预
算方案、决算方案；
（ 六 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方
案和弥补亏损方案；
（ 七 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（ 九 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（ 十 一 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 会 计 师
事务所作出决议；
（ 十 二 ） 审 议 批 准 需 由 股 东 大 会 通
过的担保事项；
（ 十 ） 审 议 批 准 需 由 股 东 大 会 通 过
的重大交易事项；
（ 十 四 ） 审 议 批 准 需 由 股 东 大 会 通
过的关联交易事项；
（ 十 五 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用
途事项；
（十六）审议股权激励计 划；
（ 十 七 ） 审 议 法 律 、 行 政 法 规 、 部
门 规 章 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大
会决定的其他事项。
监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会的报告；
（ 四 ） 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方
案和弥补亏损方案；
（ 五 ） 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资
本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（ 七 ） 对 公 司 合 并 、 分 立 、 解 散 、
清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（ 九 ） 对 公 司 聘 用 、 解 聘 承 办 公 司
审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 作 出 决
议；
（ 十 ） 审 议 批 准 需 由 股 东 会 通 过 的
担保事项；
（ 十 一 ） 审 议 批 准 需 由 股 东 会 通 过
的重大交易事项；
（ 十 二 ） 审 议 批 准 需 由 股 东 会 通 过
的关联交易事项；
（ 十 三 ） 审 议 批 准 变 更 募 集 资 金 用
途事项；
（ 十 四 ） 审 议 股 权 激 励 计 划 和 员 工
持股计划 ；
（十五）审议法律法规、部门规章、
规 范 性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规
则 或 本 章 程 规 定 应 当 由 股 东 会 决 定
的其他事项。
股 东 会 可 以 授 权 董 事 会 对 发 行 公 司
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上 述 股 东 大 会 的 职 权 不 得 通 过 授 权
的 形 式 由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人
代为行使。
债券作出决议。
第 三 十 九 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为 ， 须 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股
东大会审议通过：
（ 一 ） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司
的 对外担 保总额 ,达到或超过最近一
期 经 审 计 净 资 产 的 50%以后提供 的
任何担保；
（ 二 ） 公 司 的 对 外 担 保 总 额 ， 达 到
或 超 过 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
30%以后提供的任何担保；
（ 三 ） 公 司 及 公 司 控 股 子 公 司 连 续
十 二 个 月 内 担 保 金 额 ， 达 到 或 超 过
最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的 50%且绝
对金额超过 3000 万元；
（ 四 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的担
保对象提供的担保；
（ 五 ） 单 笔 担 保 额 超 过 最 近 一 期 经
审计净资产 10%的担保；
（ 六 ） 对 股 东 、 实 际 控 制 人 及 其 关
联方提供的担保；
（ 七 ） 法 律 、 法 规 、 规 范 性 文 件 、
证 券 监 管 部 门 及 本 章 程 规 定 的 其 他
情形。
第 四 十 七 条 公 司 下 列 对 外 担 保 行
为 ， 须 经 公 司 董 事 会 审 议 后 提 交 股
东会审议通过：
（ 一 ） 单 笔 担 保 额 超 过 公 司 最 近 一
期经审计净资产 10%的担保；
（ 二 ） 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 对 外
担 保 总 额 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
（ 三 ） 为 资 产 负 债 率 超 过 70%的担
保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累
计 计 算 原 则 ， 超 过 公 司 最 近 一 期 经
审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来 12 个月对控股子公
司的担保额度；
（ 六 ） 对 关 联 方 或 者 股 东 、 实 际 控
制人及其关联方提供的担保；
（ 七 ） 中 国 证 监 会 、 全 国 股 转 公 司
或者公司章程规定的其他担保 。
公 司 为 全 资 子 公 司 提 供 担 保 ， 或 者
为 控 股 子 公 司 提 供 担 保 且 控 股 子 公
司 其 他 股 东 按 所 享 有 的 权 益 提 供 同
等 比 例 担 保 ， 不 损 害 公 司 利 益 的 ，
属于本条第二款第（一）项至第（三）
项 情 形 的 ， 由 董 事 会 审 议 即 可 ， 无
需提交股东会审议 。
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第四十一条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规
定 的 法 定 最 低 人 数 ， 或 者 少 于 本 章
程所定人数的 2/3 时；
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股
本总额 1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章
或本章程规定的其他情形。
第五十条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东会：
（ 一 ） 董 事 人 数 不 足 《 公 司 法 》 规
定 的 法 定 最 低 人 数 ， 或 者 少 于 本 章
程所定人数的 2/3 时；
（ 二 ） 公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股
本总额 1/3 时；
（ 三 ） 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（ 六 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范
性 文 件 、 业 务 规 则 或 本 章 程 规 定 的
其他情形。
第 四 十 三 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事
会召集的，董事长主持。
第 五 十 二 条 第 五 十 二 条 股 东 会 会
议 由 董 事 会 召 集 的 ， 董 事 长 主 持 。
董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职
务 的 ， 由 过 半 数 的 董 事 共 同 推 举 一
名 董 事 主 持 。 董 事 会 不 能 履 行 或 者
不 履 行 召 集 股 东 会 会 议 职 责 的 ， 监
事 会 应 当 及 时 召 集 和 主 持 ； 监 事 会
不召集和主持的，连续 90 日以上单
独 或 者 合 计 持 有 公 司 10%以上已发
行 有 表 决 权 股 份 的 股 东 可 以 自 行 召
集和主持。
第五十条 公司召开股东大会，董事
会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有
公 司 3%以上股份的股东，有权向公
第五十九条 公司召开股东会，董事
会 、 监 事 会 以 及 单 独 或 者 合 并 持 有
公司 1%以上股份的股东，有权向公
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司 提 出 提 案 ， 提 案 应 当 以 书 面 形 式
提交召集人。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日
前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集
人。召集人应当在收到提案后 2 日
内 发 出 股 东 大 会 补 充 通 知 ， 公 告 临
时提案的内容。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发
出 股 东 大 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改
股 东 大 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增
加新的提案。
股 东 大 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本
章 程 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不 得 进
行表决并作出决议。
司 提 出 提 案 ， 提 案 应 当 以 书 面 形 式
提交召集人。
单独或者合计持有公司 1%以上股份
的股东，可以在股东会召开 10 日前
提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。
召集人应当在收到提案后 2 日内发
出 股 东 会 补 充 通 知 ， 公 告 临 时 提 案
的 内 容 ， 并 将 该 临 时 提 案 提 交 股 东
会 审 议 。 但 临 时 提 案 违 反 法 律 法 规
或 者 公 司 章 程 的 规 定 ， 或 者 不 属 于
股东会职权范围的除外 。
除 前 款 规 定 的 情 形 外 ， 召 集 人 在 发
出 股 东 会 通 知 公 告 后 ， 不 得 修 改 股
东 会 通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新
的提案。
股 东 会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章
程 规 定 的 提 案 ， 股 东 会 不 得 进 行 表
决并作出决议。
第 五 十 二 条 股 东 大 会 的 通 知 包 括
以下内容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股
东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书
面 委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表
决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股
东；
（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股
第 六 十 一 条 股 东 会 的 通 知 包 括 以
下内容：
（ 一 ） 会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期
限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（ 三 ） 以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股
东 均 有 权 出 席 股 东 会 ， 并 可 以 书 面
委 托 代 理 人 出 席 会 议 和 参 加 表 决 ，
该股东代理人不必是公司的股东；
（ 四 ） 有 权 出 席 股 东 会 股 东 的 股 权
登记日；
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权登记日；
（ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话
号码。
股 东 大 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充
分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体
内容。
股 东 大 会 通 知 中 应 当 确 定 股 权 登 记
日 。 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
（ 五 ） 会 务 常 设 联 系 人 姓 名 ， 电 话
号码；
（ 六 ） 网 络 或 者 其 他 方 式 的 表 决 时
间及表决程序。
股 东 会 通 知 和 补 充 通 知 中 应 当 充
分 、 完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 体
内容。
股 东 会 通 知 中 应 当 确 定 股 权 登 记
日 。 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间 的
间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第 五 十 七 条 自 然 人 股 东 亲 自 出 席
会 议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他
能 够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证
明 ； 委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应
出 示 本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东 授 权
委托书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定
代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法
定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人
身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人
资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席
会议的，代理人应出示本人身份证、
法 人 股 东 单 位 的 法 定 代 表 人 依 法 出
具的书面授权委托书。
第 六 十 六 条 个 人 股 东 亲 自 出 席 会
议 的 ， 应 出 示 本 人 身 份 证 或 其 他 能
够 表 明 其 身 份 的 有 效 证 件 或 证 明 ；
委 托 代 理 他 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示
本 人 有 效 身 份 证 件 、 股 东 授 权 委 托
书。
法 人 股 东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定
代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法
定 代 表 人 出 席 会 议 的 ， 应 出 示 本 人
身 份 证 、 能 证 明 其 具 有 法 定 代 表 人
资 格 的 有 效 证 明 ； 委 托 代 理 人 出 席
会议的，代理人应出示本人身份证、
法 人 股 东 单 位 依 法 出 具 的 书 面 授 权
委托书 。
第 六 十 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议 登
记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记 册
载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位 名
称）、身份证号码、住所地址、持有
第 六 十 八 条 出 席 会 议 人 员 的 会 议
登 记 册 由 公 司 负 责 制 作 。 会 议 登 记
册 载 明 参 加 会 议 人 员 姓 名 （ 或 单 位
名称）、身份证号码、持有或者代表
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或 者 代 表 有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
有 表 决 权 的 股 份 数 额 、 被 代 理 人 姓
名（或单位名称）等事项。
第六十一条 股东大会召开时，本公
司 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应
当 出 席 会 议 ， 总 经 理 和 其 他 高 级 管
理人员应当列席会议。
第七十条 股东会要求董事、监事、
高 级 管 理 人 员 列 席 会 议 的 ， 董 事 、
监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 列 席 并 接
受股东的质询。
第 六 十 二 条 股 东 大 会 会 议 由 董 事
会 召 集 ， 董 事 长 主 持 ； 董 事 长 不 能
履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 的 ， 由 半
数 以 上 董 事 共 同 推 举 一 名 董 事 主
持 。
监 事 会 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监
事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履
行 职 务 或 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以
上监事共同推举的一名监事主持。
股 东 依 法 自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由
召集人推举代表主持。
召 开 股 东 大 会 时 ， 会 议 主 持 人 违 反
章 程 规 定 使 股 东 大 会 无 法 继 续 进 行
的 ， 经 现 场 出 席 股 东 大 会 有 表 决 权
过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十一条 召开股东会时，会议主
持 人 违 反 章 程 规 定 使 股 东 会 无 法 继
续 进 行 的 ， 经 现 场 出 席 股 东 会 有 表
决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 会 可
推 举 一 人 担 任 会 议 主 持 人 ， 继 续 开
会。
第六十五条 董事、高级管理人员在
股 东 大 会 上 应 当 就 股 东 的 质 询 和 建
议作出解释和说明。
第七十四条 董事、监事、高级管理
人 员 在 股 东 会 上 应 当 就 股 东 的 质 询
和建议作出解释和说明。
第 七 十 二 条 下 列 事 项 由 股 东 大 会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和
第 八 十 条 下 列 事 项 由 股 东 会 以 特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（ 二 ） 公 司 的 分 立 、 合 并 、 解 散 和
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清算、变更公司的形式；
（三）本章程的修改；
（ 四 ） 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重
大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 本 章 程 规
定 的 ， 以 及 股 东 大 会 以 普 通 决 议 认
定 会 对 公 司 产 生 重 大 影 响 的 、 需 要
以特别决议通过的其他事项。
清算、变更公司的形式；
（三）本章程的修改；
（ 四 ） 申 请 股 票 终 止 挂 牌 或 者 撤 回
终止挂牌 ；
（ 五 ） 公 司 在 一 年 内 购 买 、 出 售 重
大 资 产 或 者 担 保 金 额 超 过 公 司 最 近
一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票 ；
（八）表决权差异安排的变更 ；
（ 九 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范
性文件、业务规则 或本章程规定的，
以 及 股 东 会 以 普 通 决 议 认 定 会 对 公
司 产 生 重 大 影 响 的 、 需 要 以 特 别 决
议通过的其他事项。
第 七 十 四 条 股 东 与 股 东 大 会 拟 审
议 事 项 有 关 联 关 系 的 ， 应 当 回 避 表
决 ， 其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入
出 席 股 东 大 会 表 决 权 的 股 份 总 数 。
该 关 联 事 项 由 出 席 会 议 的 非 关 联 关
系 股 东 投 票 表 决 ， 过 半 数 的 有 效 表
决 权 赞 成 该 关 联 交 易 事 项 即 为 通
过；如该交易事项属特别决议范围，
应 由 三 分 之 二 以 上 有 效 表 决 权 通
过 。 全 体 股 东 均 为 关 联 方 的 除
外。……
第 八 十 二 条 股 东 与 股 东 会 拟 审 议
事项有关联关系的，应当回避表决，
其 所 持 有 表 决 权 的 股 份 不 计 入 出 席
股 东 会 表 决 权 的 股 份 总 数 。 该 关 联
事 项 由 出 席 会 议 的 非 关 联 关 系 股 东
投 票 表 决 ， 过 半 数 的 有 效 表 决 权 赞
成 该 关 联 交 易 事 项 即 为 通 过 ； 如 该
交 易 事 项 属 特 别 决 议 范 围 ， 应 由 三
分 之 二 以 上 有 效 表 决 权 通 过 。 全 体
参会股东均为关联方的除外。……
第七十六条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。
第八十五条 董事、监事候选人名单
以 提 案 的 方 式 提 请 股 东 会 表 决 。 股
东会就选举董事、监事进行表决时，
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根 据 本 章 程 的 规 定 或 者 股 东 会 的 决
议，可以实行累积投票制。
前 款 所 称 累 积 投 票 制 是 指 股 东
会 选 举 董 事 、 监 事 时 ， 每 一 股 份 拥
有 与 应 选 董 事 、 监 事 人 数 相 同 的 表
决 权 ， 股 东 拥 有 的 表 决 权 可 以 集 中
使用。
第 七 十 七 条 董 事 会 应 当 向 股 东 提
供 候 选 董 事 、 监 事 的 简 历 和 基 本 情
况。
候 选 董 事 、 监 事 提 名 的 方 式 和 程 序
如下：
（ 一 ） 董 事 候 选 人 由 单 独 或 者 合 并
持股 5%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东大会选举。
（ 二 ） 由 非 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候
选 人 由 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发
行股份 5%以上的股东提名，经监事
会 进 行 资 格 审 核 后 形 成 提 案 ， 提 交
股东大会选举。
（ 三 ） 股 东 提 名 董 事 、 非 职 工 代 表
担 任 的 监 事 候 选 人 的 须 于 股 东 大 会
召 开 十 日 前 以 书 面 方 式 将 有 关 提 名
董 事 、 监 事 候 选 人 的 简 历 提 交 股 东
大 会 召 集 人 ， 候 选 人 应 在 股 东 大 会
召 开 之 前 做 出 书 面 承 诺 ， 同 意 接 受
提 名 ， 承 诺 所 披 露 的 资 料 真 实 、 完
整并保证当选后切实履行职责。
第 八 十 六 条 董 事 会 应 当 向 股 东 提
供 候 选 董 事 、 监 事 的 简 历 和 基 本 情
况。
候 选 董 事 、 监 事 提 名 的 方 式 和 程 序
如下：
（ 一 ） 董 事 候 选 人 由 单 独 或 者 合 并
持股 1%以上的股东向董事会书面提
名推荐，由董事会进行资格审核后，
提交股东会选举。
（ 二 ） 由 非 职 工 代 表 担 任 的 监 事 候
选 人 由 单 独 或 者 合 并 持 有 公 司 已 发
行股份 1%以上的股东提名，经监事
会 进 行 资 格 审 核 后 形 成 提 案 ， 提 交
股东会选举。
（ 三 ） 股 东 提 名 董 事 、 非 职 工 代 表
担 任 的 监 事 候 选 人 的 须 于 股 东 会 召
开 十 日 前 以 书 面 方 式 将 有 关 提 名 董
事 、 监 事 候 选 人 的 简 历 提 交 股 东 会
召 集 人 ， 候 选 人 应 在 股 东 会 召 开 之
前 做 出 书 面 承 诺 ， 同 意 接 受 提 名 ，
承 诺 所 披 露 的 资 料 真 实 、 完 整 并 保
证当选后切实履行职责。
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第 八 十 一 条 股 东 大 会 对 提 案 进 行
表决前， 应当推举两名股东代表参
加计票和监票。 审议事项与股东有
利害关系的， 相关股东及代理人不
得参加计票、 监票。
股东大会对提案进行表决时， 应当
由 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计
票、 监票， 并当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。
第 九 十 一 条 股 东 会 对 提 案 进 行 表
决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加
计 票 和 监 票 。 审 议 事 项 与 股 东 有 利
害 关 系 的 ， 相 关 股 东 及 代 理 人 不 得
参加计票、监票。
股 东 会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由
股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责 计
票 、 监 票 ， 并 当 场 公 布 表 决 结 果 ，
决议的表决结果载入会议记录。
通 过 网 络 或 者 其 他 方 式 投 票 的 公 司
股 东 或 者 其 代 理 人 ， 可 以 查 验 自 己
的投票结果。
第 八 十 二 条 会 议 主 持 人 应 当 宣 布
每一提案的表决情况和结果， 并根
据表决结果宣布提案是否通过。
第 九 十 二 条 股 东 会 现 场 结 束 时 间
不 得 早 于 网 络 或 者 其 他 方 式 ， 会 议
主 持 人 应 当 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情
况 和 结 果 ， 并 根 据 表 决 结 果 宣 布 提
案是否通过。
第 八 十 五 条 股 东 大 会 应 当 形 成 书
面决议， 列明出席会议的股东和代
理人人数、 所持有表决权的股份总
数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比
例 、 表 决方 式 、 每项 提 案 的 表 决
结 果 和 通 过 的 各 项 决 议 的 详 细 内
容。
第 九 十 六 条 股 东 会 应 当 形 成 书 面
决 议 并 及 时 公 告 ， 公 告 中 应 列 明 出
席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 、 所 持
有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表
决 权 股 份 总 数 的 比 例 、 表 决 方 式 、
每 项 提 案 的 表 决 结 果 和 通 过 的 各 项
决议的详细内容。
第 八 十 六 条 股 东 大 会 通 过 有 关 董
事、 监事选举提案的，新任董事、
监 事 就 任 时 间 在 股 东 大 会 决 议 通 过
之日起计算， 至本届董事会任期届
满时为止。
第九十八条 股东会通过有关董事、
监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 、 监 事
就 任 时 间 在 股 东 会 决 议 通 过 之 日 起
计 算 ， 至 本 届 董 事 会 、 监 事 会 任 期
届满时为止。
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公告编号：2025-032
第八十八条 公司董事为自然人，有
下 列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的
董事：
（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民
事行为能力；
（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、
挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经
济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 执 行 期 满 未
逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾 5 年；
（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业
的 董 事 或 者 厂 长 、 总 经 理 ， 对 该 公
司 、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，
自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 之 日 起 未 逾 3
年；
（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到
期未清偿；
（ 六 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场
禁 入 措 施 或 者 认 定 为 不 适 当 人 选 ，
期限尚未届满；
（ 七 ） 被 全 国 股 转 公 司 或 者 证 券 交
易 所 采 取 认 定 其 不 适 合 担 任 公 司 董
事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 纪 律 处
分，期限尚未届满；
第一百条 公司董事为自然人，有下
列 情 形 之 一 的 ， 不 能 担 任 公 司 的 董
事：
（ 一 ） 无 民 事 行 为 能 力 或 者 限 制 民
事行为能力；
（ 二 ） 因 贪 污 、 贿 赂 、 侵 占 财 产 、
挪 用 财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经
济 秩 序 ， 被 判 处 刑 罚 ， 或 者 因 犯 罪
被 剥 夺 政 治 权 利 ， 执 行 期 满 未 逾 5
年 ， 被 宣 告 缓 刑 的 ， 自 缓 刑 考 验 期
满之日起未逾 2 年；
（ 三 ） 担 任 破 产 清 算 的 公 司 、 企 业
的 董 事 或 者 厂 长 、 总 经 理 ， 对 该 公
司 、 企 业 的 破 产 负 有 个 人 责 任 的 ，
自 该 公 司 、 企 业 破 产 清 算 完 结 之 日
起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责 令 关 闭 的 公 司 、 企 业 的 法 定 代 表
人，并负有个人责任的，自该公司、
企 业 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令 关 闭 之
日起未逾 3 年；
（ 五 ） 个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到
期 未 清 偿 被 人 民 法 院 列 为 失 信 被 执
行人；
（ 六 ） 被 中 国 证 监 会 采 取 证 券 市 场
禁入措施，期限尚未届满；
（ 七 ） 被 全 国 股 转 公 司 公 开 认 定 为
不 适 合 担 任 挂 牌 公 司 董 事 、 监 事 、
高级管理人员等 ，期限尚未届满；
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（ 八 ） 法 律 、 行 政 法 规 或 部 门 规 章
规 定 以 及 中 国 证 监 会 和 全 国 股 转 公
司规定的其他情形。
……
（ 八 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 、 规 范
性 文 件 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 规
定的其他情形。
……
第九十条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程， 对公司负有下列忠
实义务：
（ 一 ） 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂 或 者
其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司 的 财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（ 三 ） 不 得 将 公 司 资 产 或 者 资 金 以
其 个 人 名 义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立
账户存储；
（ 四 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 ， 未
经 股 东 大 会 或 董 事 会 同 意 ， 将 公 司
资 金 借 贷 给 他 人 或 者 以 公 司 财 产 为
他人提供担保；
（ 五 ） 不 得 违 反 本 章 程 的 规 定 或 未
经 股 东 大 会 同 意 ， 与 本 公 司 订 立 合
同或者进行交易；
（ 六 ） 未 经 股 东 大 会 同 意 ， 不 得 利
用 职 务 便 利 ， 为 自 己 或 他 人 谋 取 本
应 属 于 公 司 的 商 业 机 会 ， 自 营 或 者
为他人经营与本公司同类的业务；
（ 七 ） 不 得 接 受 与 公 司 交 易 的 佣 金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（ 九 ） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公
第 一 百 〇 三 条 董 事 应 当 遵 守 法 律
法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 对 公 司 负 有
忠 实 义 务 ， 应 当 采 取 措 施 避 免 自 身
利 益 与 公 司 利 益 冲 突 ， 不 得 利 用 职
权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（ 一 ） 不 得 侵 占 公 司 财 产 、 挪 用 公
司资金；
（ 二 ） 不 得 将 公 司 资 金 以 其 个 人 名
义 或 者 其 他 个 人 名 义 开 立 账 户 存
储；
（ 三 ） 不 得 利 用 职 权 贿 赂 或 者 收 受
其他非法收入；
（ 四 ） 不 得 利 用 职 务 便 利 ， 为 自 己
或 者 他 人 谋 取 属 于 公 司 的 商 业 机
会 ， 但 向 董 事 会 报 告 并 经 董 事 会 决
议 通 过 ， 或 者 公 司 根 据 法 律 法 规 或
者 本 章 程 的 规 定 ， 不 能 利 用 该 商 业
机会的除外；
（ 五 ） 未 向 董 事 会 报 告 ， 并 经 董 事
会 决 议 通 过 ， 不 得 自 营 或 者 为 他 人
经营与本公司同类的业务；
（ 六 ） 不 得 接 受 他 人 与 公 司 交 易 的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
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司利益；
（ 十 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章
及本章程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ， 应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
（ 八 ） 不 得 利 用 其 关 联 关 系 损 害 公
司利益；
（ 九 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章
程规定的其他忠实义务。
董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收 入 ， 应
当归公司所有。
第九十一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程， 对公司负有下列
勤勉义务：
（ 一 ） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使
公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商
业 行 为 符 合 国 家 法 律 、 行 政 法 规 以
及 国 家 各 项 经 济 政 策 的 要 求 ， 商 业
活 动 不 超 过 营 业 执 照 规 定 的 业 务 范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（ 三 ） 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理
状况；
（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书
面 确 认 意 见 ， 保 证 公 司 所 披 露 的 信
息真实、准确、完整；
（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关
情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 或 者
监事行使职权;
（ 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第 一 百 〇 四 条 董 事 应 当 遵 守 法 律
法 规 和 本 章 程 的 规 定 ， 对 公 司 负 有
勤 勉 义 务 ， 执 行 职 务 应 当 为 公 司 的
最 大 利 益 尽 到 管 理 者 通 常 应 有 的 合
理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（ 一 ） 应 谨 慎 、 认 真 、 勤 勉 地 行 使
公 司 赋 予 的 权 利 ， 以 保 证 公 司 的 商
业 行 为 符 合 国 家 法 律 法 规 以 及 国 家
各 项 经 济 政 策 的 要 求 ， 商 业 活 动 不
超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（ 三 ） 及 时 了 解 公 司 业 务 经 营 管 理
状况；
（ 四 ） 应 当 对 公 司 定 期 报 告 签 署 书
面 确认 意见 ,保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
（ 五 ） 应 当 如 实 向 监 事 会 提 供 有 关
情 况 和 资 料 ， 不 得 妨 碍 监 事 会 行 使
职权；
（ 六 ） 法 律 法 规 、 部 门 规 章 及 本 章
程规定的其他勤勉义务。
第 九 十 五 条 未 经 本 章 程 规 定 或 者 第 一 百 〇 九 条 未 经 本 章 程 规 定 或
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董 事 会 的 合 法 授 权 ， 任 何 董 事 不 得
以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会 行
事 。 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ， 在
第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代 表
公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ， 该
董事应当事先声明其立场和身份。
董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的， 应当承担赔偿
责任。
者 董 事 会 的 合 法 授 权 ， 任 何 董 事 不
得 以 个 人 名 义 代 表 公 司 或 者 董 事 会
行 事 。 董 事 以 其 个 人 名 义 行 事 时 ，
在 第 三 方 会 合 理 地 认 为 该 董 事 在 代
表 公 司 或 者 董 事 会 行 事 的 情 况 下 ，
该 董 事 应 当 事 先 声 明 其 立 场 和 身
份。
董 事 执 行 公 司 职 务 时 违 反 法 律 、 行
政法规、部门规章或本章程的规定，
给 公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿
责任。
董 事 执 行 公 司 职 务 ， 给 他 人 造 成 损
害 的 ， 公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 ； 董 事
存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ， 也 应 当
承担赔偿责任。
第九十九条 董事会行使下列职权：
（ 一 ） 召 集 股 东 大 会 ， 并 向 股 东 大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资
方案；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方
案、决算方案 ；
（ 五 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和
弥补亏损方案；
（ 六 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册
资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市
方案；
（ 七 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本
第 一 百 一 十 三 条 董 事 会 行 使 下 列
职权：
（ 一 ） 召 集 股 东 会 ， 并 向 股 东 会 报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（ 三 ） 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资
方案；
（ 四 ） 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和
弥补亏损方案；
（ 五 ） 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册
资 本 、 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及 上 市
方案；
（ 六 ） 拟 订 公 司 重 大 收 购 、 收 购 本
公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及
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公 司 股 票 或 者 合 并 、 分 立 、 解 散 及
变更公司形式的方案；
（ 八 ） 在 股 东 大 会 授 权 范 围 内 ， 决
定 公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、
资 产 抵 押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理
财、关联交易等事项；
（ 九 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
（ 十 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、
董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 经 理 的 提 名 ，
聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务
总 监 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其 报
酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（ 十 四 ） 向 股 东 大 会 提 请 聘 请 或 更
换为公司审计的会计师事务所；
（ 十 五 ） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇
报并检查总经理的工作；
（ 十 六 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规
章或本章程授予的其他职权。
变更公司形式的方案；
（ 七 ） 在 股 东 会 授 权 范 围 内 ， 决 定
公 司 对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资
产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（ 八 ） 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设
置；
（ 九 ） 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 、
董 事 会 秘 书 ； 根 据 总 经 理 的 提 名 ，
聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 总 经 理 、 财 务
负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 ， 并 决 定 其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（ 十 三 ） 向 股 东 会 提 请 聘 请 或 更 换
为公司审计的会计 师事务所；
（ 十 四 ） 听 取 公 司 总 经 理 的 工 作 汇
报并检查总经理的工作；
（ 十 五 ） 法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规
章或本章程授予的其他职权。
第 一 百 〇 二 条 董 事 会 应 当 确 定 对
外投资、收购出售资产、资产抵押、
对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关 联 交
易 的 权 限 ， 建 立 严 格 的 审 查 和 决 策
程 序 ； 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织 有 关
专 家 、 专 业 人 员 进 行 评 审 ， 并 报 股
东大会批准。
第 一 百 一 十 六 条 董 事 会 应 当 确 定
对 外 投 资 、 收 购 出 售 资 产 、 资 产 抵
押 、 对 外 担 保 事 项 、 委 托 理 财 、 关
联 交 易 的 权 限 ， 建 立 严 格 的 审 查 和
决 策 程 序 ； 重 大 投 资 项 目 应 当 组 织
有 关 专 家 、 专 业 人 员 进 行 评 审 ， 并
报股东会批准。
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董 事 会 对 外 投 资 及 相 关 事 项 的 审 批
权限如下：
……
（二）资产处置
1、公司在一年内购买、出售重大资
产 累 计 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总
资 产 10%但不超过 30%的事项，经董
事会通过后执行；
2、公司在一年内购买、出售重大资
产 累 计 不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计
总 资 产 10%的，由总经理决定；超
过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 30%
的 ， 需 经 董 事 会 决 议 通 过 后 报 股 东
会 审 议 ， 并 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持
表决权的三分之二以上通过。
……
（四）关联交易
1、公司与关联自然人之间的关联交
易 金 额 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供
担保事项除外，下同）在人民币 30
万 元 以 上 （ 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联
人在连续 12 个月内达成的关联交易
累计金额，下同）但低于 1,000 万元
或低于公司最近经审计净资产值 5%
的 关 联 交 易 事 项 ， 由 董 事 会 审 议 批
准。
公 司 与 关 联 法 人 之 间 的 关 联 交 易 金
额 在 人 民 币 100 万 元 以 上 但 低 于
1,000 万 元 或 占 公 司 最 近 经 审 计 净
董 事 会 对 外 投 资 及 相 关 事 项 的 审 批
权限如下：
……
（二）资产处置
1、交易涉及的资产总额（同时存在
账 面 值 和 评 估 值 的 ， 以 孰 高 为 准 ）
或 成 交 金 额 占 公 司 最 近 一 个 会 计 年
度 经 审 计 总 资 产 的 10%以上但不超
过 50%的；
2、交易涉及的资产净额或成交金额
占 公 司 最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净
资 产 绝 对 值 的 10% 以 上 但 不 超 过
50%的，或不超过 1,500 万元的。
……
（四）关联交易
1、公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会
审议：
（ 一 ） 公 司 与 关 联 自 然 人 发 生 的 成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（ 二 ） 与 关 联 法 人 发 生 的 成 交 金 额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
2 、 公 司 与 关 联 方 发 生 的 成 交 金 额
（ 除 提 供 担 保 外 ） 占 公 司 最 近 一 期
经审计总资产 5%以上且超过 3,000
万 元 的 交 易 ， 或 者 占 公 司 最 近 一 期
经 审 计 总 资 产 30%以上的交易，应
当提交股东会审议。
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资 产 值 的 0.5%以 上低于 5%的 关联
交易事项，由董事会审议批准。
2、公司与关联人之间的关联交易金
额 （ 公 司 获 赠 现 金 资 产 和 提 供 担 保
事项除外，下同）在人民币 1,000 万
元 以 上 （ 含 同 一 标 的 或 同 一 关 联 人
在连续 12 个月内达成的关联交易累
计 金 额 ， 下 同 ） 且 占 公 司 最 近 经 审
计净资产值的 5%以上的关联交易事
项，由董事会向股东大会提交预案，
由股东大会审议批准。
公 司 与 关 联 人 发 生 的 交 易 金 额 在
1,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交 易 ， 或 者 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计
总 资 产 30%以上的交易，还应当聘
请 具 有 执 行 证 券 、 期 货 相 关 业 务 资
格 的 中 介 机 构 ， 对 交 易 标 的 进 行 评
估 或 审 计 后 将 该 交 易 提 交 股 东 大 会
审议。
3、公司为关联人提供担保的，不论
数 额 大 小 ， 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通
过后提交股东会审议。
……
3、公司为关联方 提供担保的，不论
数 额 大 小 ， 均 应 当 在 董 事 会 审 议 通
过后提交股东会审议。
……
第 一 百 一 十 二 条 董 事 会 决 议 表 决
方 式 为 ： 书 面 表 决 ， 也 可 以 是 举 手
表决。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表
达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 传 真 等 通
第 一 百 二 十 六 条 董 事 会 决 议 表 决
方 式 为 ： 书 面 表 决 ， 也 可 以 是 举 手
表决。
董 事 会 临 时 会 议 在 保 障 董 事 充 分 表
达 意 见 的 前 提 下 ， 可 以 用 电 话 、 视
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讯 方 式 进 行 并 作 出 决 议 ， 并 由 参 会
董事签字。
频 、 传 真 等 通 讯 方 式 进 行 并 作 出 决
议，并由参会董事签字
第 一 百 一 十 六 条 公 司 设 总 经 理 1
名， 副总经理若干名，由董事会聘
任或解聘。
公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 董 事 会 秘
书、财务总监为公司高级管理人员 。
第一百三十条 公司设总经理 1 名，
副 总 经 理 若 干 名 ， 由 董 事 会 聘 任 或
解聘。
公 司 总 经 理 、 副 总 经 理 、 董 事 会 秘
书 、 财 务 负 责 人 为 公 司 高 级 管 理 人
员。
第 一 百 一 十 七 条 本 章 程 第 八 十 八
条 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、 同 时
适用于高级管理人员。
本 章 程 第 九 十 条 关 于 董 事 的 忠 实 义
务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高 级 管 理 人
员。
第 一 百 三 十 一 条 本 章 程 第 一 百 条
关 于 不 得 担 任 董 事 的 情 形 、 同 时 适
用于高级管理人员。
公 司 高 级 管 理 人 员 应 当 忠 实 履 行 职
务 ， 维 护 公 司 和 全 体 股 东 的 最 大 利
益 。 本 章 程 第 一 百 〇 三 条 关 于 董 事
的 忠 实 义 务 的 规 定 ， 同 时 适 用 于 高
级管理人员。
第 一 百 二 十 条 总 经 理 对 董 事 会 负
责，行使下列职权：
（ 一 ） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董
事会报告工作；
（ 二 ） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划
和投资方案；
（ 三 ） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（ 六 ） 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公
司 副 总 经 理 、 财 务 总 监 、 技 术 总 监
第 一 百 三 十 四 条 总 经 理 对 董 事 会
负责，行使下列职权：
（ 一 ） 主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工
作 ， 组 织 实 施 董 事 会 决 议 ， 并 向 董
事会报告工作；
（ 二 ） 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划
和投资方案；
（ 三 ） 拟 订 公 司 内 部 管 理 机 构 设 置
方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（ 六 ） 提 请 董 事 会 聘 任 或 者 解 聘 公
司 副 总 经 理 、 财 务 负 责 人 及 其 他 高
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及其他高级管理人员；
（ 七 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董
事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责
管理人员；
（ 八 ） 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他
职权。
总经理列席董事会会议。
级管理人员；
（ 七 ） 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董
事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 负 责
管理人员；
（ 八 ） 本 章 程 或 董 事 会 授 予 的 其 他
职权。
总经理列席董事会会议。
第 一 百 二 十 二 条 公 司 设 董 事 会 秘
书, 为公司信息披露事务负责人。董
事 会 秘 书 应 当 取 得 董 事 会 秘 书 资 格
证 书 ， 负 责 信 息 披 露 事 务 、 股 东 大
会 和 董 事 会 会 议 的 筹 备 、 投 资 者 关
系管理、股东资料管理等工作。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第 一 百 三 十 六 条 公 司 由 董 事 会 秘
书 负 责 信 息 披 露 事 务 、 股 东 会 和 董
事会会议的筹备、投资者关系管理、
文 件 保 管 、 股 东 资 料 管 理 等 工 作 。
董 事 会 秘 书 应 当 列 席 公 司 的 董 事 会
和股东会。
董 事 会 秘 书 空 缺 期 间 ， 公 司 应 当 指
定 一 名 董 事 或 者 高 级 管 理 人 员 代 行
信 息 披 露 事 务 负 责 人 职 责 ， 并 在 三
个 月 内 确 定 信 息 披 露 事 务 负 责 人 人
选 。 公 司 指 定 代 行 人 员 之 前 ， 由 董
事 长 代 行 信 息 披 露 事 务 负 责 人 职
责。
董 事 会 秘 书 应 遵 守 法 律 法 规 、 部 门
规 章 、 全 国 股 转 系 统 业 务 规 则 及 本
章程的有关规定。
第 一 百 二 十 三 条 高 级 管 理 人 员 执
行公司职务时违反法律、行政法规、
部 门 规 章 或 本 章 程 的 规 定 ， 给 公 司
造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第 一 百 三 十 七 条 高 级 管 理 人 员 执
行 公 司 职 务 ， 给 他 人 造 成 损 害 的 ，
公 司 将 承 担 赔 偿 责 任 ； 高 级 管 理 人
员 存 在 故 意 或 者 重 大 过 失 的 ， 也 应
当承担赔偿责任。
高 级 管 理 人 员 执 行 公 司 职 务 时 违 反
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公告编号：2025-032
法 律 法 规 或 者 本 章 程 的 规 定 ， 给 公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 二 十 五 条 监 事 应 当 遵 守 法
律、 行政法规和本章程，对公司负
有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用
职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，
不得侵占公司的财产。
第 一 百 三 十 八 条 监 事 应 当 遵 守 法
律 、 行 政 法 规 和 本 章 程 ， 对 公 司 负
有 忠 实 义 务 和 勤 勉 义 务 ， 不 得 利 用
职 权 收 受 贿 赂 或 者 其 他 非 法 收 入 ，
不 得 侵 占 公 司 的 财 产 。 本 章 程 关 于
董 事 的 忠 实 义 务 的 规 定 ， 同 时 适 用
于监事。
第 一 百 二 十 八 条 监 事 应 当 保 证 公
司披露的信息真实、准确、完整。
第 一 百 四 十 二 条 监 事 应 当 保 证 公
司 披 露 的 信 息 真 实 、 准 确 、 完 整 ，
并对定期报告签署书面确认意见 。
第一百三十九条 公司依照法律、行
政 法 规 和 国 家 有 关 部 门 的 规 定 ， 制
定公司的财务会计制度。
第 一 百 五 十 三 条 公 司 依 照 法 律 法
规 和 国 家 有 关 部 门 和 全 国 股 转 公 司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第 一 百 四 十 条 公 司 在 每 一 会 计 年
度结束之日起 4 个月内编制财务会
计 报 告 。 上 述 财 务 会 计 报 告 按 照 有
关 法 律 、 行 政 法 规 及 部 门 规 章 的 规
定进行编制。
第 一 百 五 十 四 条 公 司 在 每 一 会 计
年 度 结 束 之 日 起 四 个 月 内 披 露 年 度
报 告 ， 在 每 一 会 计 年 度 上 半 年 结 束
之日起两个月内披露中期报告。
上 述 年 度 报 告 、 中 期 报 告 按 照 有 关
法 律 法 规 、 中 国 证 监 会 及 全 国 股 转
公司的规定进行编制。
第 一 百 四 十 二 条 公 司 分 配 当 年 税
后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%列
入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积
第 一 百 五 十 六 条 公 司 分 配 当 年 税
后 利 润 时 ， 应 当 提 取 利 润 的 10%列
入 公 司 法 定 公 积 金 。 公 司 法 定 公 积
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公告编号：2025-032
金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以
上的，可以不再提取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前
年 度 亏 损 的 ， 在 依 照 前 款 规 定 提 取
法 定 公 积 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利
润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后 ， 经 股 东 大 会 决 议 ， 还 可 以 从 税
后利润中提取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余
税 后 利 润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比
例 分 配 ， 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比
例分配的除外。
股 东 大 会 违 反 前 款 规 定 ， 在 公 司 弥
补 亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股
东 分 配 利 润 的 ， 股 东 必 须 将 违 反 规
定分配的利润退还公司。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配
利润。
金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50%以
上的，可以不再提取。
公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前
年 度 亏 损 的 ， 在 依 照 前 款 规 定 提 取
法 定 公 积 金 之 前 ， 应 当 先 用 当 年 利
润弥补亏损。
公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金
后 ， 经 股 东 会 决 议 ， 还 可 以 从 税 后
利润中提取任意公积金。
公 司 弥 补 亏 损 和 提 取 公 积 金 后 所 余
税 后 利 润 ， 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比
例 分 配 ， 但 本 章 程 规 定 不 按 持 股 比
例分配的除外。
股 东 会 违 反 前 款 规 定 ， 在 公 司 弥 补
亏 损 和 提 取 法 定 公 积 金 之 前 向 股 东
分 配 利 润 的 ， 股 东 必 须 将 违 反 规 定
分 配 的 利 润 退 还 公 司 ； 给 公 司 造 成
损 失 的 ， 股 东 及 负 有 责 任 的 董 事 、
监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 承 担 赔 偿
责任。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 参 与 分 配
利润。
第 一 百 四 十 三 条 公 司 的 公 积 金 用
于 弥 补 公 司 的 亏 损 、 扩 大 公 司 生 产
经营或者转为增加公司资本。但是，
资 本 公 积 金 将 不 用 于 弥 补 公 司 的 亏
损。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的
第 一 百 五 十 七 条 公 司 的 公 积 金 用
于 弥 补 公 司 的 亏 损 、 扩 大 公 司 生 产
经 营 或 者 转 为 增 加 公 司 资 本 。 公 积
金 弥 补 公 司 亏 损 ， 先 使 用 任 意 公 积
金 和 法 定 公 积 金 ； 仍 不 能 弥 补 的 ，
可以按照规定使用资本公积金。
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该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注
册资本的 25%。
法 定 公 积 金 转 为 资 本 时 ， 所 留 存 的
该 项 公 积 金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注
册资本的 25%。
第 一 百 五 十 二 条 公 司 解 聘 或 者 不
再续聘会计师事务所时，提前 10 天
事 先 通 知 会 计 师 事 务 所 ， 公 司 股 东
大 会 就 解 聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ， 应 当 向
股东大会说明公司有无不当情形。
第 一 百 六 十 四 条 公 司 股 东 会 就 解
聘 会 计 师 事 务 所 进 行 表 决 时 ， 允 许
会计师事务所陈述意见。
会 计 师 事 务 所 提 出 辞 聘 的 ， 应 当 向
股东会说明公司有无不当情形。
第 一 百 五 十 五 条 公 司 召 开 股 东 大
会的会议通知，以传真、电子邮件、
邮寄或专人送达方式进行。
第 一 百 六 十 七 条 公 司 召 开 股 东 会
的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十二条 公司合并，应当由
合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资
产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自
作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在当地报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30
日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并，应当由
合 并 各 方 签 订 合 并 协 议 ， 并 编 制 资
产 负 债 表 及 财 产 清 单 。 公 司 应 当 自
作出合并决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在当地报纸上或
者 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 公
告。债权人自接到通知书之日起 30
日 内 ， 未 接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日
起 45 日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百六十四条 公司分立，其财产
作相应的分割。
第一百七十六条 公司分立，其财产
作相应的分割。
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公 司 分 立 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及
财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在当地报纸上公告。
公 司 分 立 ， 应 当 编 制 资 产 负 债 表 及
财 产 清 单 。 公 司 应 当 自 作 出 分 立 决
议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在当地报纸上或者国家企业
信用信息公示系统 公告。
第 一 百 六 十 六 条 公 司 需 要 减 少 注
册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及
财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日 内 在 当 地 报 纸 上 公 告 。 债 权 人 自
接到通知书之日起 30 日内，未接到
通知书的自公告之日起 45 日内，有
权 要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应
的担保。
公 司 减 资 后 的 注 册 资 本 将 不 低 于 法
定的最低限额。
第 一 百 七 十 八 条 公 司 需 要 减 少 注
册 资 本 时 ， 必 须 编 制 资 产 负 债 表 及
财产清单。
公 司 应 当 自 作 出 减 少 注 册 资 本 决 议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日 内 在 当 地 报 纸 上 或 者 国 家 企 业 信
用 信 息 公 示 系 统 公 告 。 债 权 人 自 接
到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，有权
要 求 公 司 清 偿 债 务 或 者 提 供 相 应 的
担保。
公 司 减 少 注 册 资 本 ， 应 当 按 照 股 东
出 资 或 者 持 有 股 份 的 比 例 相 应 减 少
出 资 额 或 者 股 份 ， 法 律 或 者 章 程 另
有规定的除外。
第 一 百 六 十 八 条 公 司 因 下 列 原 因
解散：
（ 一 ） 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满
或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出
现；
（二）股东大会决议解散；
（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
第 一 百 八 十 二 条 公 司 因 下 列 原 因
解散：
（ 一 ） 本 章 程 规 定 的 营 业 期 限 届 满
或 者 本 章 程 规 定 的 其 他 解 散 事 由 出
现；
（二）股东会决议解散；
（ 三 ） 因 公 司 合 并 或 者 分 立 需 要 解
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散；
（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理 发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持
有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
散；
（ 四 ） 依 法 被 吊 销 营 业 执 照 、 责 令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继 续 存 续 会 使 股 东 利 益 受 到 重 大 损
失 ， 通 过 其 他 途 径 不 能 解 决 的 ， 持
有 公 司 全 部 股 东 表 决 权 10%以上的
股东，可以请求人民法院解散公司。
公 司 出 现 前 款 规 定 的 解 散 事 由 ， 应
当 在 十 日 内 将 解 散 事 由 通 过 国 家 企
业信用信息公示系统予以公示。
第 一 百 六 十 九 条 公 司 有 本 章 程 第
一 百 六 十 八 条 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ，
可以通过修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ， 须 经 出
席 股 东 大 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权
的 2/3 以上通过。
第 一 百 八 十 三 条 公 司 有 本 章 程 第
一 百 八 十 二 条 第 （ 一 ） 项 情 形 的 ，
且 尚 未 向 股 东 分 配 财 产 的 ， 可 以 通
过修改本章程而存续。
依 照 前 款 规 定 修 改 本 章 程 ， 须 经 出
席 股 东 会 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的
2/3 以上通过。
第 一 百 七 十 条 公 司 因 本 章 程 第 一
百 六 十 八 条 第 （ 一 ） 项 、 第 （ 二 ）
项 、 第 （ 四 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 规 定
而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 大 会 确 定 的
人 员 组 成 。 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行
清 算 的 ， 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院
指 定 有 关 人 员 组 成 清 算 组 进 行 清
第 一 百 八 十 四 条 公 司 因 本 章 程 第
一百八十二条第（一）项、第（二）
项 、 第 （ 四 ） 项 、 第 （ 五 ） 项 规 定
而 解 散 的 ， 应 当 在 解 散 事 由 出 现 之
日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清 算 组 由 董 事 或 者 股 东 会 确 定 的 人
员 组 成 。 逾 期 不 成 立 清 算 组 进 行 清
算 的 ， 债 权 人 可 以 申 请 人 民 法 院 指
定有关人员组成清算组进行清算。
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算。
清 算 义 务 人 未 及 时 履 行 清 算 义 务 ，
给 公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ， 应
当承担赔偿责任。
第 一 百 七 十 二 条 清 算 组 应 当 自 成
立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在当地报纸上公告。债权人
应当自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债 权 人 申 报 债 权 ， 应 当 说 明 债 权 的
有 关 事 项 ， 并 提 供 证 明 材 料 。 清 算
组应当对债权进行登记。
在 申 报 债 权 期 间 ， 清 算 组 不 得 对 债
权人进行清偿。
第 一 百 八 十 六 条 清 算 组 应 当 自 成
立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在当地报纸上或者国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 公 告 。 债 权 人 应
当自接到通知书之日起 30 日内，未
接 到 通 知 书 的 自 公 告 之 日 起 45 日
内，向清算组申报其债权。
债 权 人 申 报 债 权 ， 应 当 说 明 债 权 的
有 关 事 项 ， 并 提 供 证 明 材 料 。 清 算
组应当对债权进行登记。
在 申 报 债 权 期 间 ， 清 算 组 不 得 对 债
权人进行清偿。
第 一 百 七 十 四 条 清 算 组 在 清 理 公
司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单 后 ， 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务
的 ， 应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告
破产。
公 司 经 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 产 后 ，
清 算 组 应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民
法院。
第 一 百 八 十 八 条 清 算 组 在 清 理 公
司 财 产 、 编 制 资 产 负 债 表 和 财 产 清
单 后 ， 发 现 公 司 财 产 不 足 清 偿 债 务
的 ， 应 当 依 法 向 人 民 法 院 申 请 宣 告
破产。
人 民 法 院 受 理 破 产 申 请 后 ， 清 算 组
应 当 将 清 算 事 务 移 交 给 人 民 法 院 指
定的破产管理人。
第 一 百 七 十 六 条 清 算 组 成 员 应 当
忠于职守，依法履行清算义务。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂
第 一 百 九 十 条 清 算 组 成 员 应 当 忠
于职守，依法履行清算义务。
清 算 组 成 员 不 得 利 用 职 权 收 受 贿 赂
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或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司
财产。
清 算 组 成 员 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给
公 司 或 者 债 权 人 造 成 损 失 的 ， 应 当
承担赔偿责任。
或 者 其 他 非 法 收 入 ， 不 得 侵 占 公 司
财产。
清 算 组 成 员 怠 于 履 行 清 算 职 责 ， 给
公 司 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责
任 ； 因 故 意 或 者 重 大 过 失 给 债 权 人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第 一 百 七 十 八 条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法 规 修 改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与 修
改后的法律、 行政法规的规定相抵
触；
（ 二 ） 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章
程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第 一 百 九 十 二 条 有 下 列 情 形 之 一
的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关 法律 法规 修
改 后 ， 章 程 规 定 的 事 项 与 修 改 后 的
法律法规 的规定相抵触；
（ 二 ） 公 司 的 情 况 发 生 变 化 ， 与 章
程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第 一 百 八 十 八 条 若 公 司 申 请 股 票
在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 终 止
挂 牌 的 ， 应 当 充 分 考 虑 股 东 的 合 法
权益，并对异议股东作出合理安排。
公 司 应 设 置 与 终 止 挂 牌 事 项 相 关 的
投 资 者 保 护 机 制 。 其 中 ， 公 司 主 动
终 止 挂 牌 的 ， 控 股 股 东 、 实 际 控 制
人 应 该 制 定 合 理 的 投 资 者 保 护 措
施 ， 通 过 提 供 回 购 安 排 等 方 式 为 其
他 股 东 的 权 益 提 供 保 护 ； 公 司 被 强
制 终 止 挂 牌 的 ， 控 股 股 东 、 实 际 控
制 人 应 该 与 其 他 股 东 主 动 、 积 极 协
第 二 百 〇 二 条 若 公 司 申 请 股 票 在
全 国 股 转 系 统 终 止 挂 牌 的 ， 将 充 分
考 虑 股 东 合 法 权 益 ， 并 建 立 与 终 止
挂 牌 事 项 相 关 的 投 资 者 保 护 机 制 。
公 司 应 当 在 公 司 章 程 中 设 置 关 于 终
止 挂 牌 中 投 资 者 保 护 的 专 门 条 款 。
其 中 ， 公 司 主 动 终 止 挂 牌 的 ， 应 当
制 定 合 理 的 投 资 者 保 护 措 施 ， 通 过
控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 及 相 关 主 体
提 供 现 金 选 择 权 、 回 购 安 排 等 方 式
为 其 他 股 东 的 权 益 提 供 保 护 ； 公 司
被 强 制 终 止 挂 牌 的 ， 应 当 与 其 他 股
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商 解 决 方 案 。 公 司 已 获 同 意 到 境 内
证 券 交 易 所 上 市 或 者 以 获 得 上 市 同
意 为 终 止 挂 牌 议 案 生 效 条 件 的 除
外。
东 主 动 、 积 极 协 商 解 决 方 案 ， 对 主
动 终 止 挂 牌 和 强 制 终 止 挂 牌 情 形 下
的股东权益保护作出明确安排。
第一百八十九条 释义
… …
（二）实际控制人，是指 虽不是公
司 的 股 东 ， 但 通 过 投 资 关 系 、 协 议
或 者 其 他 安 排 ， 能 够 实 际 支 配 公 司
行为的人。
… …
第二百〇三条 释义
……
（二） 实际控制人，是指通过投资
关 系 、 协 议 或 者 其 他 安 排 ， 能 够 实
际 支 配 公 司 行 为 的 自 然 人 、 法 人 或
者其他组织 。
……
第 一 百 九 十 三 条 本 章 程 所 称 “ 以
上 ”、“ 以 内 ”、“ 以 下 ”， 都 含 本 数 ；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”
不含本数。
第二百〇七条 本章程所称“以上”、
“以内”、
“以下”都含本数；
“不满”、
“以外”、
“低于”、
“多于”、
“超过”、
“过” 不含本数。
（二）新增条款内容
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
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公告编号：2025-032
第二十八条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
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公告编号：2025-032
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
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公告编号：2025-032
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十五条 公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收
购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等
义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第四十八条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当
提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值
的 50%以上，且超过 1500 万的。
第八十四条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意
见书。
第八十九条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十三条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当
在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇二条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
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公告编号：2025-032
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百〇八条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十九条 公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十八条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在当地报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
（三）删除条款内容
第七十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
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公告编号：2025-032
第一百四十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百四十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。 审计负责人向董事会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款。
三、备查文件
《宁波展通电信设备股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》
宁波展通电信设备股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日