公告编号：2025-057
证券代码：834777 证券简称：中投保 主办券商：国泰海通
中国投融资担保股份有限公司
拟取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《关于新<公司法>配套全国
股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司治理规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等相关规
定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护中国投融资担保股份有限
公司（简称“公司”）
、股东及债权人的合
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华 人 民 共 和 国 公 司 法 》（ 简 称 “ 《 公 司
法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（简称
“《证券法》”）
、
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
（以下简称“全国股转公司”）公布的其他
第一条 为维护中国投融资担保股份
有限公司（简称“公司”）
、股东、职
工及债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（简称“《公司法》”）
、
《中华
人民共和国证券法》（简称“《证券
法》”）
、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》
，以及中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）
、全国中小企业股份转让系统有
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相关法律法规、规范性文件的规定，制订本
章程。
限责任公司（以下简称“全国股转公
司”）公布的其他相关法律法规、规范
性文件的规定，制定本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和国家其他
有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司系由中国投融资担保有限公司整体变
更设立，公司发起人为：国家开发投资公司
（简称“国投公司”）、建银国际金鼎投资（天
津）有限公司（简称“建银国际金鼎投资”）
、
CITIC Capital Guaranty Investments Limited
（ 简 称 “
CITIC Capital Guaranty
Investments ”）、 CDH Guardian (China)
Limited（简称“CDH Guardian”）、Tetrad
Ventures Pte Ltd（简称“Tetrad Ventures”）、
金石投资有限公司（简称“金石投资”
）与国
投创新（北京）投资基金有限公司（简称“国
投创新”
）
。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他
有关法律法规成立的股份有限公司。
公司系由中国投融资担保有限公司整体变
更设立，公司发起人为：国家开发投资公司
（简称“国投公司”
）
、建银国际金鼎投资（天
津）有限公司（简称“建银国际金鼎投资”）
、
CITIC Capital Guaranty Investments
Limited（简称“CITIC Capital Guaranty
Investments ”）、 CDH Guardian (China)
Limited（简称“CDH Guardian”
）
、Tetrad
Ventures Pte Ltd （ 简 称 “ Tetrad
Ventures”
）
、金石投资有限公司（简称“金
石投资”
）与国投创新（北京）投资基金有限
公司（简称“国投创新”
）
。
第三条
公司注册名称（以工商行政管理部
门最终核准登记的名称为准）：
中文：中国投融资担保股份有限公司
第三条
公司注册名称：
中文：中国投融资担保股份有限公司
第四条
公司住所：北京市海淀区西三环北
路
100 号北京金玉大厦写字楼 9 层。
第四条
公司住所：北京市海淀区西三环北
路
100 号北京金玉大厦写字楼 9 层，邮政编
码：
100048。
第五条
公司董事长为公司的法定代表人。 第五条 公司董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，
公司将在法定代表人辞任之日起
30 日内确
定新的法定代表人。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司，
依法在市场监督管理机关注册登记，取得法
人营业执照。公司依法自主经营、独立核算、
自负盈亏、独立承担民事责任。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司，
依法在市场监督管理机关注册登记，取得法
人营业执照。公司依法自主经营、独立核算、
自负盈亏、独立承担民事责任。公司的股东
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
以其全部财产对公司的债务承担责任。
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第七条
本章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东之间、股东
与股东之间权利义务的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
第七条
本章程自生效之日起，即成为规范
公司组织与行为、公司与股东之间、股东与
股东之间权利义务的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。
第八条
本章程对公司、公司股东及公司董
事、监事、高级管理人员均有约束力；前述
人员均可以依据本章程提出与公司事宜有
关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司、其他股东
及公司董事、监事、高级管理人员；公司
可以依据本章程起诉股东及公司董事、监
事、高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可以向有管辖
权的人民法院提起诉讼。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务总
监及公司董事会指定为高级管理人员的其
他人员。
第八条
股东可以依据本章程起诉公司、其
他股东及公司董事、高级管理人员；公司可
以依据本章程起诉股东及公司董事、高级管
理人员。
公司、股东、董事、高级管理人员之间涉
及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，可以向有管辖权的人
民法院提起诉讼。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者
向仲裁机构申请仲裁。
除上下文另有含义外，本章程所称高级管理
人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
责人（财务总监）
、董事会秘书、总法律顾问
（首席合规官）等人员，以及公司董事会指
定为高级管理人员的其他人员。
第十条
公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
资公司承担责任。
公司可以向其他企业投资，但除法律另有规
定外，不得成为对所投资企业的债务承担连
带责任的出资人。
第十条
公司可以向其他有限责任公司、股
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投
资公司承担责任。
公司可以向其他企业投资，法律规定公司不
得成为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人的，从其规定。
第十二条
公司的经营范围包括：融资性担
保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保及其他
融资性担保业务。监管部门批准的其他业
务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿
付担保等履约担保业务，与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资
金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资
产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新
第十二条
公司的经营范围包括：融资性担
保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融
资担保、项目融资担保、信用证担保及其他
融资性担保业务。监管部门批准的其他业
务：债券担保、诉讼保全担保、投标担保、
预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿
付担保等履约担保业务，与担保业务有关的
融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资
金投资。投资及投资相关的策划、咨询；资
产受托管理；经济信息咨询；人员培训；新
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技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓
储服务；组织、主办会议及交流活动。
技术、新产品的开发、生产和产品销售；仓
储服务；组织、主办会议及交流活动；上述
范围涉及国家专项规定管理的按有关规定
办理。（市场主体依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
公司经营范围以市场监督管理局核定为准。
第十三条
公司的全部股份均为普通股，所
有股份同股同权。
第十三条
公司的股份采取股票的形式，全
部股份均为普通股，所有股份同股同权。
第十四条
公司发行的股票，均为有面值股
票，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十四条
公司发行的股票，均为面额股，每
股面值人民币
1 元。
第十五条
公司的股份采取股票的形式。公
司股份的发行，实行公平、公正的原则，同
种类的每一股份应当具有同等权利。同次发
行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
当相同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
公司发行的股份记载于公司股东名册上。如
公司获准在全国中小企业股份转让系统公
开转让股票后，公司发行的股份在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条
公司股份的发行，实行公平、公正
的原则，同类别的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
公司股票在全国中小企业股份转让系统挂
牌并公开转让，在中国证券登记结算有限责
任公司集中登记存管。
第十八条
公司根据经营和发展的需要，可
以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律、行政法规规定的程
序办理。
除公积金转增资本外，如公司再次增加注册
资本或发行任何形式的新股及/或可转换证
券（但管理层奖励股票及期权/期股计划除
外）（简称“再次增发”），则各股东按照
其届时所持注册资本比例享有优先认购权，
以维持其在再次增发前在公司所持的股份
比例。
在向全国中小企业股份转让系统申请挂牌
前，未经其他各方事先书面同意
,任何股东
均不得质押或以其它方式就注册资本中的
第十八条
公司根据经营和发展的需要，可
以按照本章程的有关规定批准增加资本。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准
后，根据国家有关法律法规规定的程序办
理。
除公积金转增资本外，如公司再次增加注册
资本或发行任何形式的新股及
/或可转换证
券（但管理层奖励股票及期权
/期股计划除
外）
（简称“再次增发”
）
，则各股东按照其届
时所持注册资本比例享有优先认购权，以维
持其在再次增发前在公司所持的股份比例。
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全部或部分份额设置权利负担。任一股东将
其所持公司股份质押或以其他方式设置权
利负担的，该等股东应在公司向中国境内外
证券监管机构申报上市申请或向全国中小
企业股份转让系统申请挂牌前将该等质押
或其他权利负担全部予以解除或消除。
第二十条
公司减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自第一次公告之日起四
十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法办理相关手
续。
第二十条
公司减少注册资本时，应当编制
资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自第一次公告之日起 45 日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定
的最低限额。
公司减少注册资本，应当依法办理相关手
续。
第二十一条
公司在下列情况下，可以收购
本公司的股份：
（一）为减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）法律、行政法规规定的其他情况。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十一条
公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。
第二十二条
公司因本章程第二十一条第
(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份
的，应当根据本章程的规定经股东大会批
准。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
第二十二条
公司因本章程第二十一条第
(一)项至第(三)项、第（五）项的原因收购本
公司股份的，应当根据本章程的规定经股东
会批准。公司因本章程第二十一条第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经
2/3 以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条规定收购本公
司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收
购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第
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公司依照第二十一条第（三）项规定收购的
本公司股份，不超过本公司已发行股份总额
的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在一年内转
让给职工。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的 10%，用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出，所收购的
股份应当在 3 年内转让或注销。
公司注销股份，应向原公司登记机关申请办
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总
值应当从公司的注册资本中核减。
第二十三条
公司的股份可以依法转让。公
司股份以公开方式向社会公众转让的，应当
在依法设立的证券交易场所进行；公司股份
以非公开方式协议转让股份的，股东协议转
让股份后，应当及时告知公司，同时在登记
存管机构办理登记过户（如适用）。
第二十三条
公司的股份应当依法转让。
第二十四条
公司不接受本公司的股票作
为质押权的标的。
第二十四条
公司不得接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十五条
发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起一年内不
得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
如公司股票于全国中小企业股份转让系统
挂牌，挂牌后公司控股股东所持公司股份的
转让亦需遵守该交易系统相关业务规则的
规定。
第二十五条
公司董事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总数
的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
和生产经营稳定。
第二十六条
公司依法建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第二十六条
公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其所持有
股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第二十七条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
第二十七条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委
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派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律行政法规及本章程的规定转
让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他权利。
派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或
者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、公司
债券存根、股东会会议记录、董事会会议决
议、财务会计报告，符合规定的股东可以查
阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的
股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议
持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或本章程规定的
其他权利。
第二十九条
公司股东大会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出
之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第二十九条
公司股东会、董事会决议内容
违反法律法规的，股东有权请求人民法院认
定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律法规或者本章程，或者决议内容违
反本章程的，股东有权自决议作出之日起 6
0 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有
轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
第三十条
董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，连续一百八十日以
上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东
有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；
监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，股
东可以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。
第三十条
董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并
持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求
董事会审计与风险委员会向人民法院提起
诉讼；董事会审计与风险委员会成员执行公
司职务时违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。
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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立
即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补
的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
董事会审计与风险委员会、董事会收到前款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条
董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十一条
董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）不得占用或者转移公司资金、资产及
其他资源，公司股东及其关联方占用或者转
移公司资金、资产及其他资源给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。
（六）法律、行政法规及本章程规定应当承
担的其他义务。
第三十二条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回
其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
（五）不得占用或者转移公司资金、资产及
其他资源，公司股东及其关联方占用或者转
移公司资金、资产及其他资源给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；
（六）法律法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十三条
持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应
当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第三十三条
持有公司 5%以上表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条
公司的控股股东及实际控制
人不得利用其关联关系或其他各种方式损
第三十四条
公司控股股东、实际控制人应
当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
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公告编号：2025-057
害公司和其他股东的合法权益。控股股东及
实际控制人违反相关法律、法规及本章程规
定，给公司及其他股东造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务，维护公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他股东
的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和公司其他股东的利益。
第三十五条
股东大会是公司的权力机构，
依法行使职权。股东大会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（七）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（十）对公司在中国境内外的证券交易市场
公开发行证券、认股凭证或债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘为
公司审计的会计师事务所作出决议；
（十二）修改本章程；
（十三）审议公司购买、出售重大资产总额
或者成交金额连续十二个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十四）审议批准股东大会、董事会及监事
会议事规则；
（十五）审议批准公司投资收购任何上市公
司超过（含）
5％以上的股份；
（十六）审议批准公司与其关联方之间达到
以下标准之一的交易，股东大会以决议方式
第三十五条
公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使以下职
权：
（一）决定公司的投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议；
（八）对公司在中国境内外的证券交易市场
公开发行任何种类证券（包括但不限于公司
债券、认股凭证等）作出决议，股东会可以
授权董事会对发行公司债券作出决议；
（九）对公司聘用、解聘为公司审计的会计
师事务所作出决议；
（十）决定公司章程的制定和修改；
（十一）审议批准购买董事责任保险相关事
宜；
（十二）审议批准股东会、董事会议事规则；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十四）审议公司购买、出售重大资产总额
或者成交金额连续
12 个月内累计计算超过
公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准公司投资收购任何上市公
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明确授权的除外：
1.占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过人民币
3,000 万元的交易；
2.占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
3.交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。
（十七）审议批准在正常担保业务之外，达
到以下标准之一的担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产
10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产
50％以后提
供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
4.按照担保金额连续十二个月累计计算原
则，
超过公司最近一期经审计总资产
30％的
担保；
5.中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他担保。
（十八）审议批准在正常担保业务之外，为
关联方提供担保，以及在正常担保业务之
外，对各股东或其关联方及各股东或其关联
方的其他业务提供担保；
（十九）审议公司达到以下标准之一的对外
提供财务资助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 7
0%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内
累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的
10%；
3.中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他情形。
（二十）审议批准公司管理层或员工持股或
期权计划；
（二十一）审议批准董事、监事责任保险制
度；
（二十二）法律、行政法规、部门规章、本
章程及股东大会议事规则等其他内部控制
制度规定应当由股东大会作出决议的其他
事项。
司
5％以上的股份；
（十六）审议批准公司与其关联方之间达到
以下标准之一的交易，股东会以决议方式明
确授权的除外：
1.占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过人民币
3,000 万元的交易；
2.占公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易；
3.交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。
（十七）审议批准在正常担保业务之外，达
到以下标准之一的担保事项：
1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产
10%的担保；
2.公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产
50％以后提
供的任何担保；
3.为资产负债率超过 70％的担保对象提供
的担保；
4.按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产
30％的担
保；
5.中国证监会、全国股转公司或者公司章程
规定的其他担保。
（十八）审议批准在正常担保业务之外，为
关联方及其业务提供担保；
（十九）审议公司达到以下标准之一的对外
提供财务资助事项：
1.被资助对象最近一期的资产负债率超过 7
0%；
2.单次财务资助金额或者连续 12 个月内累
计提供财务资助金额超过公司最近一期经
审计净资产的
10%；3.中国证监会、全国股
转公司或者公司章程规定的其他情形。
（二十）法律法规、规范性文件、行业监管
规定、本章程及股东会议事规则等其他内部
控制制度规定应当由股东会作出决议的其
他事项。
公司根据法律法规、规范性文件及行业监管
规则等开展的担保业务，无需经过股东会、
董事会批准。在正常担保业务外提供担保，
应当按照本章程履行相应审批程序。
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涉及股东大会对董事会的授权议案，如所授
权的事项属于普通决议事项，应由出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过；如属于特别决议事项，应由
出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。授权的内容
应明确、具体。
股东与股东大会拟审议事项有关联关系的，
应当回避表决，其所持有表决权的股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。法律
法规、部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外。
第三十六条
股东大会分为年度股东大会和
临时股东大会。股东大会由董事会召集。
年度股东大会每年至少召开一次，并应于上
一会计年度完结之后的六个月之内举行。
第三十八条
股东会分为年度股东会和临时
股东会。股东会由董事会召集。
年度股东会每年至少召开
1 次，并应于上一
会计年度完结之后的
6 个月之内举行。
第三十七条
有下列情形之一的，董事会应
当在两个月内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者少于本章程要求的人数的三分之二时；
（二）公司预计未弥补亏损达实收股本总额
的三分之一时；
（三）单独或合并持有公司
10%以上（含 1
0%）股份的股东以书面形式要求召开临时
股东大会时；
（四）董事会认为必要或者监事会提出召开
时；
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日的持股数计算。
第三十九条
有下列情形之一的，董事会应
当在
2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数
或者少于本章程要求的人数的
2/3 时；
（二）公司预计未弥补亏损达实收股本总额
的
1/3 时；
（三）单独或合并持有公司
10%以上（含 1
0%）股份的股东以书面形式要求召开临时
股东会时；
（四）董事会认为必要或者董事会审计与风
险委员会提出召开时；
（五）法律法规、规范性文件或本章程规定
的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
求日的持股数计算。
第三十九条
召集人将在年度股东大会召开
二十日前以公告方式通知各股东，临时股东
大会将于会议召开十五日前以公告方式通
知各股东。
第四十一条
召集人将在年度股东会召开 20
日前以公告方式通知各股东，临时股东会将
于会议召开
15 日前以公告方式通知各股
东。
第四十条
股东大会的通知应当符合下列要
求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
第四十二条
股东会的通知应当符合下列要
求：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
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出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部
资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于七个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东大会通知发出后，无正当理由不得延期
或者取消，股东大会通知中列明的提案不得
取消。确需延期或者取消的，公司应当在股
东大会原定召开日前至少二个交易日公告，
并详细说明原因。
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决
程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东
对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资
料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多
于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知发出后，无正当理由不得延期或
者取消，股东会通知中列明的提案不得取
消。确需延期或者取消的，公司应当在股东
会原定召开日前至少
2 个交易日公告，并详
细说明原因。
第四十五条
股东大会由董事长主持会议；
董事长因故不能出席会议的，由半数以上董
事共同推举一名董事主持并担任会议主席。
第四十三条
股东会由董事长主持会议；董
事长因故不能出席会议的，由半数以上董事
共同推举
1 名董事主持。
第四十二条
股东要求召集临时股东大会，
应当按照下列程序办理：
（一）单独或合计持有公司
10%以上（含 1
0%）股份的股东，可以签署一份或者数份
同样格式内容的书面要求，提请董事会召集
临时股东大会，并阐明会议的议题。上述股
东应当保证提案内容符合法律、行政法规及
本章程的规定。前述持股数按股东提出书面
要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后不
同意召开，或者在收到书面要求后十日内未
做出反馈的，提出该要求的股东可以签署一
份或者数份同样格式内容的书面要求，提请
监事会召集临时股东大会，并阐明会议的议
题。上述股东应当保证提案内容符合法律、
行政法规及本章程的规定。监事会同意召开
的，应当在收到前述书面要求后五日内发出
召开股东大会的通知。前述持股数按股东提
第四十四条
单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求召开临时股东会会议的，
董事会、董事会审计与风险委员会应当在收
到请求之日起
10 日内作出是否召开临时股
东会会议的决定，并书面答复股东。
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出书面要求日计算。
（三）如果监事会未在规定期限内发出临时
股东大会的通告，视为监事会不召集和主持
股东大会。连续九十日以上单独或者合计持
有公司
10%以上股份的股东可以自行召集
和主持临时股东大会。在股东大会决议公告
之前，召集股东大会的股东合计持股比例不
得低于
10%。
第四十四条
监事会有权向董事会提议召
开临时股东大会，并以书面形式提出。董事
会不同意召开，或者收到提议后十日内未做
出书面反馈的，监事会可以自行召集临时股
东大会并主持。
第四十五条
董事会审计与风险委员会有
权向董事会提议召开临时股东会，并以书面
形式提出。董事会不同意召开，或者收到提
议后
10 日内未做出书面反馈的，董事会审
计与风险委员会可以自行召集临时股东会
并主持。
第四十六条
董事会不能履行或不履行召
集股东大会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九
十日以上单独或合计持有公司
10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。如果因任何
理由，股东无法选举主席，应当由出席会议
的持有最多表决权股份的股东（包括股东代
理人）担任会议主席。
第四十六条
董事会不能履行或不履行召
集股东会会议职责的，董事会审计与风险委
员会应当及时召集和主持；董事会审计与风
险委员会不召集和主持的，连续
90 日以上
单独或合计持有公司
10%以上股份的股东
可以自行召集和主持。如果因任何理由，股
东无法选举主持人，应当由出席会议的持有
最多表决权股份的股东（包括股东代理人）
担任会议主持人。
第四十七条
股东依法自行召集的股东大
会，由召集人推选代表主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上监事共同推举一名监事
主持。
监事会或股东依法自行召集并举行会议的，
其所发生的必要费用，应当由公司承担。
监事会或者股东依法自行召集股东大会的，
公司董事会、董事会秘书应当予以配合，并
及时履行信息披露义务。
第四十七条
股东依法自行召集的股东会，
由召集人推选代表主持。
董事会审计与风险委员会自行召集的股东
会，由董事会审计与风险委员会主任主持。
董事会审计与风险委员会主任不能履行职
务或者不履行职务时，由半数以上董事会审
计与风险委员会委员共同推举 1 名委员主
持。
董事会审计与风险委员会或股东依法自行
召集并举行会议的，其所发生的必要费用，
应当由公司承担。
董事会审计与风险委员会或者股东依法自
行召集股东会的，公司董事会、董事会秘书
应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
第四十三条
单独或者合计持有公司 3%以
上股份的股东，可以在股东大会召开十日前
第四十八条
单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以在股东会召开
10 日前
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提出临时提案并书面提交召集人；召集人应
当在收到提案后两日内发出股东大会补充
通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
临时提案的内容应当属于股东大会职权范
围，并有明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
会通知公告后，不得撤销、修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。股东大
会不得对股东大会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
提出临时提案并书面提交召集人；召集人应
当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通
知，并将该临时提案提交股东会审议。临时
提案的内容应当属于股东会职权范围，并有
明确议题和具体决议事项。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会
通知公告后，不得撤销、修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东会不得
对股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作出
决议。
第四十一条
任何有权出席股东大会并有
权表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其股东代理人，代为
出席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，
但是委任的股东授权代理人超过一人时，该
等股东授权代理人只能以投票方式行使表
决权。
股东委托代理人出席股东大会的应当以书
面形式进行，由委托人签署或者由其以书面
形式委托的代理人签署，委托人为法人的，
应当加盖委托人公章或由其董事或者正式
委任的代理人签署。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东
授权代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东授权代理人投赞成票或反
对票，并且就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示，股东授权代理人可以按自己的
意思表决。
第四十九条
任何有权出席股东会并有权
表决的股东，有权委任一人或者数人（该人
可以不是股东）作为其股东代理人，代为出
席和表决。该股东代理人依照该股东的委
托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式
表决；
（三）以举手或者以投票方式行使表决权，
但是委任的股东授权代理人超过
1 人时，该
等股东授权代理人只能以投票方式行使表
决权。
股东委托代理人出席股东会的应当以书面
形式进行并明确代理事项、权限和期限，由
委托人签署或者由其以书面形式委托的代
理人签署，委托人为法人的，应当加盖委托
人公章或由其董事或者正式委任的代理人
签署。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
任何由公司董事会发给股东用于任命股东
授权代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东授权代理人投赞成票或反
对票，并且就会议每项议题所要作出表决的
事项分别作出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示，股东授权代理人可以按自己的
意思表决。
第四十八条
股东（包括股东授权代理人） 第五十条 股东（包括股东授权代理人）在
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公告编号：2025-057
在股东大会表决时，以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权，每一股份有一票表
决权。同一表决权只能选择现场、网络或者
其它表决方式。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。
股东会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份有一票表决
权。同一表决权只能选择现场、网络或者其
它表决方式。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股
东可以公开征集股东投票权。
第四十九条
股东大会决议分为普通决议
和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东授权代理人）所持表决
权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大
会的股东（包括股东授权代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第五十一条
股东会决议分为普通决议和
特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东授权代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的
股东（包括股东授权代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第五十条
下列事项由股东大会以特别决
议通过：
（一）审议批准公司增加、减少注册股本；
（二）审议批准股权激励计划；
（三）审议批准公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（四）审议批准本章程的修改；
（五）审议批准公司年度预、决算报告、资
产负债表、利润表及其他财务报表；
（六）审议批准董事会拟订的利润分配方案
和亏损弥补方案；
（七）审议批准公司购买、出售重大资产总
额或者成交金额连续十二个月内累计计算
超过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（八）对公司在中国境内外的证券交易市场
公开发行证券、认股凭证或债券作出决议，
或对公司在全国中小企业股份转让系统挂
牌作出决议；
（九
)审议批准公司投资收购任何上市公司
超过（含）
5％以上的股份；
（十
)审议批准公司与其关联方之间达到以
下标准之一的交易，股东大会以决议方式明
第五十二条
下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）审议批准公司增加、减少注册股本；
（二）审议批准股权激励计划；
（三）审议批准公司的分立、合并、解散、
清算或者变更公司形式；
（四）审议批准本章程的修改；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（六）审议批准董事会拟订的利润分配方案
和亏损弥补方案；
（七）审议批准公司购买、出售重大资产总
额或者成交金额连续
12 个月内累计计算超
过公司最近一期经审计总资产的
30%；
（八）对公司在中国境内外的证券交易市场
公开发行任何种类证券（包括但不限于公司
债券、认股凭证等）作出决议；
（九
)审议批准公司投资收购任何上市公司
5％以上的股份；
（十
)审议批准公司与其关联方之间达到以
下标准之一的交易，股东会以决议方式明确
授权的除外：
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公告编号：2025-057
确授权的除外：
1.占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过人民币
3,000 万元的交易；
2.占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
3.交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。
（十一）审议批准在正常担保业务之外，为
关联方提供担保，以及在正常担保业务之
外，对各股东或其关联方及各股东或其关联
方的其他业务提供担保；
（十二）审议批准董事、监事责任保险制度；
（十三）法律、行政法规、本章程或者股东
大会议事规则规定，以及股东大会以普通决
议通过认为会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
除上述须经股东大会特别决议通过的事项
外，其他股东大会审议事项均以普通决议通
过。
1.占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过人民币
3,000 万元的交易；
2.占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
3.交易金额在人民币 2 亿元以上的交易。
（十一）审议批准在正常担保业务之外，为
关联方及其业务提供担保；
（十二）法律法规、本章程或者股东会议事
规则规定，以及股东会以普通决议通过认为
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
除上述须经股东会特别决议通过的事项外，
其他股东会审议事项均以普通决议通过。
第五十一条
股东大会将对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置
或不予表决。
第五十三条
股东会将对所有提案进行逐
项表决，对同一事项有不同提案的，将按提
案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第五十二条
会议主席如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议
的股东或者股东授权代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点
票，会议主席应当即时进行点票。
第五十四条
会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点算；如果会议主持人未进行点票，出席
会议的股东或者股东授权代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布后立即
要求点票，会议主持人应当即时进行点票。
第五十三条
股东大会如果进行点票，点票
结果应当记入会议记录。
第五十五条
股东会如果进行点票，点票结
果应当记入会议记录。
第五十四条
股东大会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议主席、出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议
记录真实、准确、完整。股东大会会议记录
连同出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式有效表决资料，应当作
为公司档案在公司住所保存。
第五十六条
股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议主持人、出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录真
实、准确、完整。股东会会议记录连同出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式有效表决资料，应当作为公司档案
保存。
第五十五条
股东可在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。
第五十七条
股东可在公司办公时间免费查
阅会议记录复印件。
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第五十六条
公司设董事会，对股东大会负
责，发挥定战略、作决策、防风险的作用。
第五十八条
公司设董事会，对股东会负
责，发挥定战略、作决策、防风险的作用。
第五十七条
董事会由 11 名董事组成，其中
包括
2 名独立董事。董事会设董事长一名。
第五十九条
董事会由 11 名董事组成，其中
包括
2 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
第五十八条
公司董事为自然人，无须持有
公司股份。
董事由股东大会选举产生，每届任期三年，
可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
六年。
第六十条
公司董事为自然人，无须持有公
司股份。
非由职工代表担任的董事由股东会选举产
生，每届任期
3 年，可连选连任，但独立董
事连任时间不得超过
6 年。
第五十九条
董事候选人名单以提案的方式
提请股东大会决议，并提供董事候选人的简
历和基本情况。
第六十一条
董事候选人名单以提案的方式
提请股东会决议，并提供董事候选人的简历
和基本情况。
第六十条
有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定的其
他情形。
第六十二条
有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）
《公司法》规定不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施
或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所采取
认定其不适合担任公司董事、高级管理人员
的纪律处分，期限尚未届满；
（四）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举董事的，该选举或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务。
第六十一条
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞职导致公司董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照法律、行政法规和本章程规定，履行董
事职务。发生前述情形的，公司应当在两个
月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第六十三条
董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
的职责。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期
内辞职导致公司董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
按照法律法规和本章程规定，履行董事职
务。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内
完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第六十二条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
第六十四条
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工
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告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行任何种类证券（包括但不限于公
司债券）及其上市或回购公司股票的方案；
（七）制订公司的重大收购或出售方案以及
公司合并、分立、变更公司形式、解散的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理
财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
务总监等高级管理人员；
（十一）决定公司分支机构的设置，子公司
的设立、股权变更、合并、撤销；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制定公司的基本管理制度；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；
（十六）审议批准在正常业务范围之外，公
司收购或处置任何价值超过人民币
5,000 万
元（或等值的另一种货币款额）的业务或资
产；
（十七）审议批准公司所有股权投资（但与
正常业务范围相关的股权投资、证券交易市
场上以财务收益为目的的股权投资除外）；
（十八）审议批准公司在正常业务范围和年
度计划之外订立标的金额或涉及的开支超
过人民币
5,000 万元的有法律约束力的合
同；
（十九）审议批准在正常业务范围之外，公
司参与设立有限合伙企业；
（二十）审议批准公司的薪酬制度与奖励制
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）制定公司的中长期发展战略及规划；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本的方
案，以及发行任何种类证券（包括但不限于
公司债券、认股凭证等）的方案；
（八）制订公司的重大收购或出售方案以及
公司合并、分立、变更公司形式、解散的方
案；
（九）决定公司内部经营管理机构、公司分
支机构的设置，以及子公司的设立、股权变
更、合并、撤销；
（十）根据有关规定和程序，聘任或者解聘
公司总经理、副总经理、财务负责人（财务
总监）
、董事会秘书、总法律顾问（首席合规
官）等高级管理人员；制定经理层成员经营
业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层
成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结
果和薪酬分配事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）批准公司职工工资总额方案、公司
年金方案、中长期激励方案；
（十四）向股东会提请聘用或解聘为公司审
计的会计师事务所；
（十五）审议批准因会计准则变更以外的原
因作出的会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（十六）听取公司总经理工作报告，检查总
经理和其他高级管理人员对董事会决议的
执行情况；
（十七）审议批准为总经理及其他高级管理
人员购买责任保险相关事宜；
（十八）审议批准在业务范围之外，公司收
购或处置任何价值超过人民币
5,000 万元
（或等值的另一种货币款额）的资产；
（十九）审议批准公司股权投资事项（但与
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度、公司领导层奖励计划；
（二十一）审议批准总经理和其他高级管理
人员责任保险制度；
（二十二）审议批准公司与其关联方之间发
生的符合以下标准之一的关联交易，董事会
以决议方式明确授权的除外：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在人
民币 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过人民币 300 万元；
3.交易金额在人民币 5,000 万元以上但未达
到公司章程规定的需股东大会审议标准的
交易。
（二十三）决定公司超过人民币 100 万元的
对外捐赠；
（二十四）听取公司提起标的金额超过人民
币 1 亿元诉讼、仲裁的情况汇报；
（二十五）制定公司中长期发展战略及规
划；
（二十六）制定及修改公司担保业务和投资
业务内控制度；
（二十七）审议批准公司在正常担保业务之
外提供担保；
（二十八）决定公司年度贷款计划之外的贷
款、公司对外提供与主营业务无关的任何借
款；
（二十九）决定公司不良资产的核销；
（三十）讨论和评估公司治理机制是否合
理、有效，是否给所有股东提供合适的保护
和平等权利；
（三十一）股东大会授予的其他职权，以及
决定除法律、行政法规、部门规章、本章程
及相关议事规则规定应由公司股东大会决
议的事项外的其他重大事务和行政事务。
董事会作出前款决议事项，除第（四）至
（七）、（十六）至（二十）、（二十二）、
（二十八）和（二十九）项须由全体董事三
分之二以上表决同意外，其余事项由全体董
事过半数表决同意。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
业务范围相关的股权投资，以及以获取财务
收益为目的或因业务模式形成的金融工具、
产品投资或有限合伙企业出资除外）
；
（二十）审议批准公司在业务范围和年度计
划之外订立标的金额或涉及的开支超过人
民币 5,000 万元的有法律约束力的合同；
（二十一）审议批准在业务范围之外，公司
参与设立有限合伙企业；
（二十二）审议批准公司与其关联方之间发
生的符合以下标准之一的关联交易，董事会
以决议方式明确授权的除外：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在人
民币 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超
过人民币 300 万元；
3.交易金额在人民币 5,000 万元以上但未达
到本章程规定的需股东会审议标准的交易。
（二十三）决定公司超过人民币 100 万元的
对外捐赠；
（二十四）听取公司提起标的金额超过人民
币 1 亿元诉讼、仲裁的情况汇报；
（二十五）审议批准公司在正常担保业务之
外，对外提供未达到股东会审议标准的所有
担保；
（二十六）决定公司年度贷款计划之外的贷
款、公司对外提供与主营业务无关的任何借
款；
（二十七）决定公司不良资产的核销；
（二十八）负责推进公司法治建设，听取法
治建设年度工作报告，并提出意见和建议；
（二十九）建立健全内部监督管理和风险控
制制度，加强内部合规管理。决定公司的法
律风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系、合规管理体系，对
公司风险管理、内部控制和法律合规管理制
度及其有效实施进行总体监控和评价；
（三十）指导、检查和评估公司内部审计工
作，决定公司内部审计机构的负责人，建立
审计部门向董事会负责的机制，审议批准年
度审计计划和重要审计报告；
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应当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事（包括
书面委托其他董事代为出席董事会会议的
董事）出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。但是，该关联
交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特
别决议通过的事项时，董事会决议必须经出
席董事会会议的非关联董事三分之二以上
通过方为有效。出席董事会的无关联关系董
事人数不足三人的，应将该事项提交公司股
东大会审议。法律法规、部门规章、业务规
则另有规定的除外。
（三十一）讨论和评估公司治理机制是否合
理、有效，是否给所有股东提供合适的保护
和平等权利；
（三十二）股东会授予的其他职权，以及决
定除法律法规、规范性文件、本章程及相关
议事规则规定应由公司股东会决议的事项
外的其他重大事务和行政事务。
董事会作出前款决议事项，除第（五）至
（八）、（十八）至（二十二）、（二十六）
和（二十七）项须由全体董事 2/3 以上表决
同意外，其余事项由全体董事过半数表决同
意。
董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事（包括
书面委托其他董事代为出席董事会会议的
董事）出席即可举行，董事会会议所做决议
须经非关联董事过半数通过。但是，该关联
交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特
别决议通过的事项时，董事会决议必须经出
席董事会会议的非关联董事 2/3 以上通过方
为有效。出席董事会的无关联关系董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审
议。法律法规、规范性文件、业务规则另有
规定的除外。
公司董事会的召开会议和表决可以采用电
子通信方式。
除本章程所列应由股东会及董事会决议的
事项外，其余事项由总经理决定，或由总经
理授权公司内部相关决策机构决定。
第六十三条
董事长由国投公司提名，由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第六十五条
董事长由国投公司提名，由公
司董事担任，以全体董事的过半数选举产生
和罢免。
第六十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
第六十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券；
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（三）签署公司发行的股票、公司债券及其
他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（七）提名总经理人选；
（八）董事会议事规则规定及董事会授予的
其他职权。
（四）签署董事会重要文件和应由公司法定
代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律法规规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
司董事会和股东会报告；
（七）提名总经理、董事会秘书人选；
（八）董事会议事规则规定及董事会授予的
其他职权。
第六十五条
董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第六十七条
董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第六十六条
董事会每年至少召开两次定
期会议，由董事长召集，会议通知和会议文
件应于会议召开十日以前送达全体董事和
监事。
第六十八条
董事会每年至少召开 2 次定
期会议，由董事长召集，会议通知和会议文
件应于会议召开
10 日以前送达全体董事。
第六十七条
有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后十日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表
10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）半数以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时。
临时董事会会议通知和会议文件应在会议
召开前的合理期间送达。
第六十九条
有下列情形之一的，董事长应
当自接到提议后
10 日内召集和主持临时董
事会会议：
（一）代表
10%以上表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）
1/3 以上董事提议时；
（四）半数以上独立董事提议时；
（五）董事会审计与风险委员会提议时；
（六）总经理提议时。
临时董事会会议通知和会议文件应在会议
召开前的合理期间送达。
第六十八条
董事会会议通知应包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
第七十条
董事会会议通知应包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够
的决策材料。
第六十九条
董事会会议应由全体董事的过
半数（包括书面委托其他董事代为出席董事
会会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
第七十一条
董事会会议应由全体董事的过
半数（包括书面委托其他董事代为出席董事
会会议的董事）出席方可举行。
每名董事有一票表决权。董事会作出决议，
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除按本章程规定应由全体董事三分之二以
上表决同意外其他事项必须经全体董事的
过半数通过。
除按本章程规定应由全体董事
2/3 以上表决
同意外其他事项必须经全体董事的过半数
通过。
第七十条
董事会会议应由董事本人出席。
董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席董事会，委托书中应当载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
第七十二条
董事会会议应由董事本人出
席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会，委托书中应当载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。
第七十一条
董事应当对董事会会议所议事
项的决定作成会议记录，董事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
会议的决议违反法律、行政法规或者本章
程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；对
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的投反对票的董事，可以免除责任。董
事会会议记录应当妥善保存。
第七十三条
董事应当对董事会会议所议事
项的决定作成会议记录，董事会会议记录应
当真实、准确、完整。出席会议的董事、董
事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
会议的决议违反法律法规或者本章程、股东
会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任；对经证明在表
决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，
可以免除责任。董事会会议记录应当妥善保
存。
第七十二条
董事及其代表因参加董事会会
议所发生的合理费用，包括旅行、住宿和其
他费用应公司从董事会业务会议帐户支付，
或由公司予以报销。公司应当根据国际惯例
承担相关费用为全体董事办理由信誉良好
的保险人承保的董事责任保险。
第七十四条
董事及其代表因参加董事会会
议所发生的合理费用，包括旅行、住宿和其
他费用应由公司从董事会业务会议账户支
付，或由公司予以报销。公司应当根据国际
惯例承担相关费用为全体董事办理由信誉
良好的保险人承保的董事责任保险。
第七十三条
公司在董事会下设战略发展、
薪酬、风险审计三个专门委员会。专门委员
会的议事规则应在公司股东大会上通过。
第七十五条
公司在董事会下设战略发展、
薪酬、审计与风险
3 个专门委员会。专门委
员会的议事规则应在公司股东会上审议通
过。
第七十四条
根据行业监管部门要求，公司
设立独立董事制度。独立董事对公司及全体
股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照法律、行政法规、部门规章和本章程的要
求，认真履行职责，维护公司整体利益。
第七十六条
根据行业监管部门要求，公司
设立独立董事制度。独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照法律法规、规范性文件和本章程的要求，
认真履行职责，维护公司整体利益。
第七十五条
董事执行职务时违反法律法规
和公司章程，给公司造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。
第七十七条
董事执行职务时违反法律法
规、规范性文件和公司章程，给公司造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第七十六条
公司设总经理一名，对董事会
负责。总经理由董事会聘任或者解聘。
第八十条
公司设总经理 1 名，对董事会负
责。总经理由董事会聘任或者解聘。
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公告编号：2025-057
公司设副总经理若干名、财务总监一名协助
总经理工作。副总经理、财务总监由总经理
提名，董事会聘任或者解聘。
本章程第六十条关于不得担任董事的情形，
同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规
定外，还应当具备会计师以上专业技术职务
资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
公司按照“市场化选聘、契约化管理、差异
化薪酬、市场化退出”原则实行职业经理人
制度，建立具有市场竞争力的薪酬分配制
度。
公司设副总经理若干名、财务负责人（财务
总监）1 名，协助总经理工作。副总经理、
财务负责人（财务总监）由总经理提名，董
事会聘任或者解聘。
本章程第六十二条关于不得担任董事的情
形，同时适用于高级管理人员。
财务负责人（财务总监）作为高级管理人员，
除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识
背景并从事会计工作
3 年以上。
第七十七条
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司分支机构设置方案；
（五）拟订公司的基本管理制度；
（六）制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者
解聘以外的管理人员；
（九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，
决定公司职工的聘用和解聘；
（十）提议召开临时董事会会议；
（十一）本章程和董事会授予的其他职权。
第八十一条
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织
实施董事会决议并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司的中长期发展战略及规
划、年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司的年度财务预算方案、决算
草案；
（四）拟订公司的利润分配方案和弥补亏损
草案；
（五）拟订公司增加或者减少注册资本的方
案，以及发行任何种类证券（包括但不限于
公司债券、认股凭证等）及其上市或回购公
司股票的草案；
（六）拟订公司的重大收购或出售草案以及
公司合并、分立、变更公司形式、解散的草
案；
（七）拟订公司内部经营管理机构、公司分
支机构设置方案，以及子公司的设立、股权
变更、合并、撤销方案；
（八）拟订公司章程修改方案；
（九）拟订公司的基本管理制度；
（十）制定公司的具体规章；
（十一）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人（财务总监）、总法律顾
问（首席合规官）等高级管理人员；
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公告编号：2025-057
（十二）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
者解聘以外的人员；
（十三）拟订公司职工工资总额方案、公司
年金方案、中长期激励方案；
（十四）决定公司职工的工资、福利；
（十五）提议召开临时董事会会议；
（十六）召集和主持总经理办公会，决定公
司总经理办公会所属委员会的设立与调整；
（十七）决定公司业务审批权限和流程，并
据此对相关业务和项目进行审批或授权审
批；
（十八）决定业务范围内的股权投资，以及
以获取财务收益为目的或因业务模式形成
的金融工具、产品投资或有限合伙企业出资
事项；
（十九）决定公司与其关联方之间未达到董
事会审议标准的关联交易，以及董事会或股
东会以决议方式明确授权可由总经理决定
的关联交易；
（二十）决定公司年度贷款计划之内的贷
款、公司对外提供与主营业务相关的借款；
（二十一）依据公司财务管理审批程序和权
限规定，审批或授权审批财务支出；
（二十二）本章程和董事会授予的其他职
权。
第七十八条
公司设董事会秘书一名，负责
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管、公司股东资料管理以及公司信息披露等
事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。董
事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解
聘，董事会秘书任职资格及具体职责由董事
会议事规则规定。董事会秘书应遵守法律、
行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露，在完成工作移交且相关公
告披露前，仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职
第八十三条
公司设董事会秘书 1 名，负责
公司股东会和董事会会议的筹备、文件保
管、公司股东资料管理以及公司信息披露等
事宜。董事会秘书对公司和董事会负责。董
事会秘书由董事长提名，董事会聘任或者解
聘，董事会秘书任职资格及具体职责由董事
会议事规则规定。董事会秘书应遵守法律法
规、规范性文件及本章程的有关规定。
董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。
董事会秘书辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露，在完成工作移交且相关公
告披露前，仍应当依照法律法规和本章程的
规定，履行董事会秘书职务。
除前款所列情形外，董事会秘书辞职自辞职
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报告送达董事会时生效。
报告送达董事会时生效。
第七十九条
公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面
领导公司法律合规管理工作，统一协调处理
经营管理中的法律合规事务，全面参与重大
经营决策，领导公司法律合规机构开展相关
工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由
董事会聘任。
第八十四条
公司实施总法律顾问制度，总法律顾问全面
领导公司法律合规管理工作，统一协调处理
经营管理中的法律合规事务，全面参与重大
经营决策，领导公司法律合规机构开展相关
工作。总法律顾问为公司高级管理人员，由
董事会聘任。
第八十条
非董事高级管理人员列席董事会
会议并有权收到会议通知和有关文件，但在
董事会会议上没有表决权。
第八十五条
非董事高级管理人员列席董事
会会议并有权收到会议通知和有关文件，但
在董事会会议上没有表决权。
第八十一条
公司总经理、副总经理、财务
总监及其他高级管理人员在行使职权时，应
当根据法律、行政法规和本章程的规定，履
行诚信和勤勉的义务，并且不得变更股东大
会和董事会的决议或超越授权范围。前述人
员可以在任期届满以前提出辞职，辞职应当
向董事会提交书面辞职报告，辞职自辞职报
告送达董事会时生效，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。前述人员执行职务
时违反法律法规和公司章程，给公司造成损
失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十六条
公司总经理、副总经理、财务负
责人（财务总监）
、董事会秘书、总法律顾问
（首席合规官）等人员，以及其他高级管理
人员在行使职权时，应当根据法律法规和本
章程的规定，履行忠实和勤勉的义务，并且
不得变更股东会和董事会的决议或超越授
权范围。前述人员可以在任期届满以前提出
辞职，辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，辞职自辞职报告送达董事会时生效，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
前述人员执行职务时违反法律法规和公司
章程，给公司造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
第九章
党委
第八章
党委
第九十二条
根据《中国共产党章程》规定，
经上级党组织批准，设立公司党委。党委发
挥“把方向、管大局、促落实”的领导作用，
根据《中国共产党章程》等党内法规履行职
责，依照规定讨论和决定公司重大事项。公
司要建立党的工作机构，配备足够数量的党
务工作人员，保障党组织的工作经费。
第八十七条
根据《中国共产党章程》等规
定，经上级党组织批准，设立公司党委。同
时，根据有关规定，设立公司纪委。
第九十四条
公司重大经营管理事项须经党
委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出
决定，党委前置研究讨论形成意见，不等同
前置决定，不能代替其他治理主体决定。党
委主要职责是：
（一）保证监督党和国家方针政策在公司的
贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决
策及上级党组织有关重要工作部署。
（二）坚持党管干部原则与经营班子依法行
使用人权相结合。党委对需提交党委会讨论
第八十九条
公司党委发挥把方向、管大局、
保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公
司重大事项。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实
中国特色社会主义根本制度、基本制度、重
要制度，教育引导全体党员始终在政治立
场、政治方向、政治原则、政治道路上同以
习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执
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研究的提名人选进行酝酿并提出意见建议。
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设。
（三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经
营管理事项和涉及职工切身利益重大问题，
并提出意见建议，支持股东大会、董事会、
监事会和经理层依法行使职权。
（四）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展。
（五）承担全面从严治党主体责任。领导公
司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、
公司文化建设和工会、共青团、妇女等群团
工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履
行监督责任。
行党的路线方针政策，监督、保证党中央重
大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻
落实；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支
持股东会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，
抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队
伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领
导、支持纪委履行监督执纪问责职责，严明
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向
基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建
设，团结带领职工群众积极投身公司改革发
展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建
设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、
妇女组织等群团组织；
（八）根据工作需要，开展巡察工作，设立
巡察机构，原则上按照党组织隶属关系和干
部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察
监督；
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重
要事项。
第九十条
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论
后，再由董事会等按照职权和规定程序作出
决定。公司党委要充分发挥对重大经营管理
事项的实质性把关作用，动态优化细化重大
事项决策权责清单，提高前置研究的质量和
效率。
党委前置研究讨论重大经营管理事项，总法
律顾问（首席合规官）或法律合规机构负责
人应列席会议并发表法律意见。
第九十三条
党员董事长、党委书记原则上
由一人担任，党员总经理担任副书记。坚持
和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，
符合条件的党委成员可以通过法定程序进
入董事会、监事会、经理层，董事会、监事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
立纪委和纪检部门。
第九十一条
坚持和完善“双向进入、交叉任
职”领导体制，符合条件的党委班子成员可
以通过法定程序进入董事会、经理层，董事
会、经理层成员中符合条件的党员可以依照
有关规定和程序进入党委。
党委书记、党员董事长原则上由一人担任，
党员总经理一般担任党委副书记。
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第十章财务会计制度、利润分配和审计
第九章财务会计制度、利润分配和审计
第九十五条
公司依照法律、行政法规和国
务院财政主管部门制定的中国企业会计准
则的规定，制定本公司的财务会计制度。
第九十二条
公司依照法律法规和国务院财
政主管部门制定的中国企业会计准则的规
定，制定本公司的财务会计制度。
第九十六条
公司会计年度采用公历日历年
制，即每年公历一月一日起至十二月三十一
日止为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文
书写。
公司应当在每一会计年度终了时制作财务
报告，并依法经会计师事务所审计。
第九十三条
公司会计年度采用公历日历年
制，即每年公历
1 月 1 日起至 12 月 31 日止
为一会计年度。
公司采用人民币为记账本位币，账目用中文
书写。
公司应当在每一会计年度终了后
120 日内，
编制财务会计报告，财务会计报告应当依照
法律法规、《企业会计准则》和国务院国资
委、财政部等相关部门的规定编制，并依法
经会计师事务所审计。
第九十七条
公司的财务报告应当在召开年
度股东大会的二十日以前置备于公司，供股
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中
所提及的财务报告。
第九十四条
公司的财务报告应当在召开年
度股东会的
20 日以前置备于公司，供股东
查阅。
第九十八条
公司除法定的会计账册外，不
得另立会计账册。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第九十五条
公司除法定的会计账册外，不
得另立会计账册。公司的资产，不以任何个
人名义开立账户存储。
第九十九条
公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
5
0%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公
司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，可以提取任意公积金。
公司当年可向股东分配的利润，可经股东大
会批准后，按照股东持有的股份比例分配。
第九十六条
公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
5
0%以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度公
司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，可以提取任意公积金。
公司应当按照本年实现税后利润的 10%提
取一般风险准备金，用于弥补亏损，不得用
于分红、转增资本。
公司弥补亏损和提取公积金、一般风险准备
金后所余税后利润，可经股东会批准后，按
照股东持有的股份比例分配。
第一百条
公司未弥补亏损和提取法定公积 第九十七条 公司违反本章程规定向股东分
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金之前，不得分配股利或以红利形式进行其
他分配，如已进行分配，股东必须将违反规
定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百零一条
公司的公积金用于：弥补公
司的亏损、扩大生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司
的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于转增前公司注册资本的
25%。
第九十八条
公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大生产经营或者转为增加公司资
本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金不得少于转增前公司注册资本
的
25%。
第一百零三条
公司内部审计制度和审计人
员的职责，应当经董事会批准后实施。审计
负责人向董事会、监事会负责并报告工作。
第九十九条
公司应当依照《中华人民共和
国审计法》等有关规定，建立健全内部审计
制度。董事长是第一责任人，主管内部审计
工作。公司内部审计部门对董事会负责，接
受董事会的管理和指导，对经营管理活动和
绩效情况进行审计监督。
第十一章
劳动人事
第十章
劳动人事
第一百零五条
公司按照国家有关法律法
规，建立健全劳动人事管理制度，有效开发
和利用人力资源。
第一百条
公司按照国家有关法律法规，建
立健全劳动人事管理制度，有效开发和利用
人力资源。
第一百零六条
公司根据业务发展需要及公
司内部规章制度的规定，在国家有关法律法
规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除
或终止员工劳动合同。公司推行员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任
退出机制，建立具有市场竞争力的薪酬分配
制度、适时灵活开展多种方式的中长期激
励。
第一百零一条
公司根据业务发展需要及公
司内部规章制度的规定，在国家有关法律法
规规定的范围内，自行招聘录用员工、解除
或终止员工劳动合同。公司推行员工公开招
聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任
退出机制，建立具有市场竞争力的薪酬分配
制度、适时灵活开展多种方式的中长期激
励。
第一百零七条
公司按照国家有关规定、本
章程，建立本公司的工资、保险、福利制度。
根据社会经济发展水平和公司的经营情况，
公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的
劳动条件。
第一百零二条
公司按照国家有关规定、本
章程，建立本公司的工资、保险、福利制度。
根据社会经济发展水平和公司的经营情况，
公司努力提高员工的福利待遇，改善员工的
劳动条件。
第一百零八条
公司按照国家有关规定，根
据业务发展和员工需求，建立员工培训制
度，畅通员工职业发展通道。
第一百零三条
公司按照国家有关规定，根
据业务发展和员工需求，建立员工培训制
度，畅通员工职业发展通道。
第十二章
工会
第十一章工会
第一百零九条
公司员工依法组织工会，开
展工会活动，维护员工的合法权益。公司应
第一百零四条
公司职工依照《中华人民共
和国工会法》组织工会，开展工会活动，维
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当为公司工会开展活动提供必要的条件。
护员工的合法权益。公司应当为公司工会开
展活动提供必要的条件。
第十三章
公司的合并与分立
第十二章
公司的合并与分立
第一百一十条
公司可以依法进行合并或分
立。公司合并或者分立时，应当由董事会提
出方案，按本章程规定的程序通过后，依法
办理有关审批手续。公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股
东的合法权益；反对公司合并、分立方案的
股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文
件，供股东查阅。
第一百零六条
公司可以依法进行合并或分
立。公司合并或者分立时，应当由董事会提
出方案，按本章程规定的程序通过后，依法
办理有关审批手续。公司董事会应当采取必
要的措施保护反对公司合并或者分立的股
东的合法权益；反对公司合并、分立方案的
股东，有权要求公司或者同意公司合并、分
立方案的股东，以公平价格购买其股份。
公司合并、分立决议的内容应作成专门文
件，供股东查阅。
第一百一十一条
公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。
公司合并，应当签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百零七条
公司合并可以采取吸收合并
和新设合并两种形式。
公司合并，应当签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，
未接到通知的自公告之日起
45 日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百一十二条
公司分立，其财产应当作
相应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在报纸上公告。
第一百零八条
公司分立，其财产应当作相
应的分割。
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自
作出分立决议之日起
10 日内通知债权人，
并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百一十三条
公司合并后，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百零九条
公司合并后，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债
务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百一十四条
公司合并或者分立，登记
事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，依法办理公司
注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
第一百一十条
公司合并或者分立，登记事
项发生变更的，应当依法向公司登记机关办
理变更登记；公司解散的，依法办理公司注
销登记；设立新公司的，依法办理公司设立
登记。
第十四章
公司解散和清算
第十三章公司解散和清算
第一百一十五条
公司有下列情形之一的， 第一百一十一条 公司有下列情形之一的，
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应当解散并依法进行清算：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）公司因不能清偿到期债务被依法宣告
破产；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）人民法院依照本章程第一百一十条的
规定予以解散。
应当解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公
司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销；
（五）人民法院依照本章程第一百一十二条
的规定予以解散。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第一百一十六条
公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百一十二条
公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股
东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法
院解散公司。
第一百一十七条
公司因第一百一十五条第
（一）
、
（四）
、
（五）项规定解散的，应当在
十五日之内成立清算组，开始清算。清算组
应由股东大会确定的人员组成。
公司逾期不成立清算组进行清算的，债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组，进行清算。
公司因第一百一十五条第（三）项规定解散
的，由人民法院依照有关法律的规定，组织
股东、有关机关及有关专业人员成立清算
组，进行清算。
第一百一十三条
公司因本章程第一百一十
一条第（一）
、
（二）
、
（四）
、
（五）项规定解
散的，应当在解散事由出现之日起
15 日之
内成立清算组，开始清算。董事为公司清算
义务人，清算组由股东会确定的人员组成。
公司逾期不成立清算组进行清算或者成立
清算组后不清算的，利害关系人可以申请人
民法院指定有关人员组成清算组，进行清
算。
第一百一十八条
如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外），应当
在为此召集的股东大会的通知中，声明董事
会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后十二个月内全部
清偿公司债务。
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董
事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少
向股东大会报告一次清算组的收入和支出，
公司的业务和清算的进展，并在清算结束时
第一百一十四条
如董事会决定公司进行清
算（因公司宣告破产而清算的除外）
，应当在
为此召集的股东会的通知中，声明董事会对
公司的状况已经做了全面的调查，并认为公
司可以在清算开始后
12 个月内全部清偿公
司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事
会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向
股东会报告
1 次清算组的收入和支出，公司
的业务和清算的进展，并在清算结束时向股
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公告编号：2025-057
向股东大会作最后报告。
东会作最后报告。
第一百一十九条
清算组应当自成立之日起
十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十
日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内向清算组申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百一十五条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接
到通知书的自公告之日起
45 日内向清算组
申报债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行
清偿。
第一百二十条
清算组在清算期间行使下列
职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百一十六条
清算组在清算期间行使下
列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表
和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的
税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百二十一条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未依照前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第一百一十七条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制订清
算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工工资、
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照
股东持有的股份比例进行分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
关的经营活动。公司财产在未依照前款规定
清偿前，不得分配给股东。
第一百二十二条
因公司解散而清算，清算
组在清理公司财产、编制资产负债表和财产
清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当立即依法向人民法院申请宣告破产。
第一百一十八条
清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当立即依法向人民法
院申请破产清算。
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公告编号：2025-057
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应
当将清算事务移交给人民法院指定的破产
管理人。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产
的法律实施破产清算。
第一百二十三条
公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告以及清算期内收支报表
和财务账册，经中国注册会计师验证后，报
股东大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百一十九条
公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司
登记，公告公司终止。
第一百二十四条
清算组成员应当忠于职
守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百二十条
清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；清算组成员因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第十五章
投资者关系管理
第十四章投资者关系管理
第一百二十五条
投资者关系管理的工作内
容主要包括：
（一）公司的发展战略。包括战略方向、战
略方针、经营宗旨和经营计划等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括经营状况、财务状况、新产
品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分
配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）公司文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信
息。
第一百二十一条
投资者关系管理的工作内
容主要包括：
（一）公司的发展战略。包括战略方向、战
略方针、经营宗旨和经营计划等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报
告和临时报告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，
包括经营状况、财务状况、新产品或新技术
的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括
公司的重大投资及其变化、资产重组、收购
兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关
联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及
大股东变化等信息；
（五）公司文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信
息。
第一百二十六条
公司与投资者沟通的方
式包括但不限于：定期报告和临时报告、股
东大会、说明会、一对一沟通、电话咨询、
邮寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资
第一百二十二条
公司与投资者沟通的方
式包括但不限于：定期报告和临时报告、股
东会、说明会、一对一沟通、电话咨询、邮
寄资料、广告、媒体、报刊或其他宣传资料、
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公告编号：2025-057
料、路演、现场参观、公司网站的信息披露
等。
路演、现场参观、公司网站的信息披露等。
第十六章
公司章程的修订程序
第十五章
公司章程的修订情形及程序
第一百二十七条
公司根据法律、行政法规
及本章程的规定，可以修改本章程。
第一百二十三条
公司根据法律法规及本章
程的规定，可以修改本章程。
第一百二十八条
有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修
改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致；
（三）股东大会决定修改本章程。
第一百二十四条
有下列情形之一的，公司
应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，
本章程规定的事项与修改后的法律法规的
规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载
的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程；
（四）发生应当修改本章程的其他情形。
第一百二十九条
修改本章程，应按下列程
序：
（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东大
会进行表决；
（三）提交股东大会表决的修改内容应以特
别决议通过。
董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百二十五条
修改本章程，应按下列程
序：
（一）董事会依本章程拟定章程修改方案；
（二）将修改方案通知股东，并召集股东会
进行表决；
（三）提交股东会表决的修改内容应以特别
决议通过。
董事会依照股东会修改章程的决议和有关
主管机关的审批意见修改本章程。
第一百三十条
本章程的修改，涉及公司登
记事项的，应当依法办理变更登记。
第一百二十六条
本章程的修改，涉及公司
登记事项的，应当依法办理变更登记。
第十七章
通知
第十六章
通知
第一百三十一条
公司的通知、通讯或其他
任何书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人或特快专递送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百二十七条
公司的通知、通讯或其他
任何书面材料可以下列形式发出：
（一）以专人或特快专递送出；
（二）以挂号邮件方式送出；
（三）以传真或电子邮件方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百三十二条
公司通知以专人或特快专
递送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；通知以传真或电
子邮件方式发出的，发出日期为送达日期，
送达日期以传真报告单显示为准。
第一百二十八条
公司通知以专人或特快专
递送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；
通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起
第
5 个工作日为送达日期；通知以传真或电
子邮件方式发出的，发出日期为送达日期，
送达日期以传真报告单显示为准。
第一百三十三条
因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
第一百二十九条
因意外遗漏未向某有权得
到通知的人送出会议通知或者该等人没有
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收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第一百三十四条
公司根据需要在全国统一
发行的报纸、证券交易所网站或者非上市公
众公司信息披露网站公告需要披露的信息。
在公司股票获准在全国中小企业股份转让
系统挂牌后，公司依照法律、法规规定披露
定期报告和临时报告。
第一百三十条
公司在符合《证券法》规定
的信息披露平台刊登公司公告和其他需要
披露的信息。
公司依照法律法规规定披露定期报告和临
时报告。
第十八章
附则
第十七章
附则
第一百三十五条
本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百三十一条
本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百三十六条
本章程所称“以上”、“以
内”
、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“不满”、
“以
外”
、
“低于”不含本数。
第一百三十二条
本章程所称“以上”、“以
内”、
“以下”
，都含本数；
“过”
、
“不满”、
“以
外”、“低于”不含本数。
第一百三十八条
本章程的解释权属于公司
董事会。
第一百三十四条
本章程的解释权属于公司
董事会。
第一百三十九条
本章程自股东大会审议通
过之日起生效。本章程与不时颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件的规定冲突
的，以法律、行政法规、其他有关规范性文
件的规定为准。
第一百三十五条
本章程自股东会审议通过
之日起生效。本章程与不时颁布的法律法
规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以
法律法规、其他有关规范性文件的规定为
准。
（二）新增条款内容
第二十八条 连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法
规的规定。
第三十六条 未经股东会同意，董事会不得将股东会授予决策的事项向其
他治理主体转授权。
股东会加强对授权事项的评估管理，授权不免责。董事会行权不规范或者
决策出现问题的，股东会应当及时收回授权。
第三十七条 涉及股东会对董事会的授权议案，如所授权的事项属于普通
决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通
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过；如属于特别决议事项，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。授权的内容应明确、具体。
股东与股东会拟审议事项有关联关系的，应当回避表决，其所持有表决权
的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。法律法规、规范性文件、业务
规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。
第四十条 本公司召开股东会的方式为：设置会场以现场形式召开或者采
用电子通信方式召开。
以电子通信方式召开的，公司应当录音录像并作为公司档案保存；参会股
东应当按股东会通知公告要求提前做好参会登记，验证股东身份，按时参会。
第七十八条 公司不设监事会、监事，由董事会审计与风险委员会、内部
审计等机构行使相关职权。
第七十九条 经理层是公司的执行机构，谋经营、抓落实、强管理。
第八十二条 经理层应当制订总经理议事规则，经董事会批准后实施。总
经理应当通过总经理办公会等会议形式行使董事会授权。
第八十八条 公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期
一般为 5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党委设书记 1 名、党委副书记
1-2 名，其他党委成员若干名。公司纪委每届任期和党委相同。
第一百零五条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民
主管理制度，推进业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。
重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大
会或者职工大会审议。
第一百三十三条 本章程关于独立董事、董事会各专门委员会、关联交易
及信息披露等相关事项的未尽事宜，由公司有权机构制定各专项制度予以规
范。
（三）删除条款内容
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
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身份后按照股东的要求予以提供。
第三十八条 股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。
第八章监事会
第八十二条 公司设监事会，对股东大会负责。
监事会由 5 名监事组成，包括 3 名非由职工代表担任的监事和 2 名职工代
表监事。监事会中的非由职工代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。
监事每届任期三年，可连选连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面辞职
报告。
监事任期届满未及时改选，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之
一，在改选出的监事或职工代表监事就任前，原监事或职工代表监事仍应当依
照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事或职工代表监事职务。发生前述
情形的，公司应当在两个月内完成监事补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效，不得通过辞
职等方式规避其应当承担的职责。
第八十三条 监事会设主席一名，由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第八十四条 本章程第六十条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事。
第八十五条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。监事会主席认为有
必要或其他监事提议时，应当召开临时监事会会议。会议由监事会主席负责召
集，会议通知和会议文件应于会议召开十日以前送达全体监事，临时监事会会
议通知和会议文件应在会议召开前五日以前送达。
监事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
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（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供相应的决策材料。
第八十六条 监事会依法行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的行为进行监督，并对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的公司董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人
员予以纠正；
（四）向股东大会提出提案；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）提议召开临时董事会会议；
（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或对董事、高级管理人员起诉；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程及监事会议事规则规定的其他职权。
监事列席董事会会议，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。
第八十七条 股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
监事有权了解公司经营情况，董事、高级管理人员及公司应当采取措施保
障监事的知情权，如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权。
第八十八条 监事会的决议，应当经半数以上监事会成员表决通过。
第八十九条 监事会会议应有记录，监事会会议记录应当真实、准确、完
整。出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当
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妥善保存。
第九十条 监事会行使职权所发生的合理费用，应当由公司承担。
第九十一条 监事应当依照法律、行政法规、本章程的规定，忠实履行监
督职责。监事执行职务时违反法律法规和公司章程，给公司造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第一百零二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司经营
活动和内部控制进行内部审计监督。
第一百零四条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织。
第一百三十七条 本章程所涉及的、需在公司股票获准在全国中小企业股
份转让系统挂牌后实施或方能实施的部分，在公司股票获准在全国中小企业股
份转让系统挂牌后实施。在公司股票获准在全国中小企业股份转让系统挂牌
后，公司、股东、董事、监事、高级管理人员遵守该系统业务规则及相关监管
部门的要求。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《关于新<公司法>配套全国股转系统业务
规则实施相关过渡安排的通知》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等法律、法规、规范
性文件的规定和国资管理深化国有企业监事会改革的要求，公司将不再设置监
事会，由董事会审计与风险委员会承接《公司法》规定的监事会职权。同时，
公司的《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及
监事会、监事的规定不再适用，并对《中国投融资担保股份有限公司章程》及
附件《股东会议事规则》
《董事会议事规则》中相关条款作相应修订。
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公告编号：2025-057
三、备查文件
第四届董事会第十七次会议决议
中国投融资担保股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 9 日