北京德恒（杭州）律师事务所

关于

江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让的

法律意见

杭州市上城区新业路 200 号华峰国际商务大厦 10-11 楼 邮编：310016

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-1

目录

一、本次申请挂牌的批准和授权 ............................................................................................................. 6

二、本次申请挂牌的主体资格 ................................................................................................................. 7

三、本次申请挂牌的实质条件 ................................................................................................................. 8

四、公司的设立 ....................................................................................................................................... 14

五、公司的独立性 ................................................................................................................................... 17

六、发起人和股东 ................................................................................................................................... 19

七、公司的股本及演变 ........................................................................................................................... 30

八、公司的业务 ....................................................................................................................................... 44

九、关联交易及同业竞争 ....................................................................................................................... 48

十、公司的主要财产 ............................................................................................................................... 63

十一、公司的重大债权债务 ................................................................................................................... 72

十二、公司重大资产变化及收购兼并 ................................................................................................... 76

十三、公司章程的制定与修改 ............................................................................................................... 78

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................................ 79

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化................................................................................ 80

十六、公司的税务 ................................................................................................................................... 83

十七、公司的环境保护、产品质量及技术等 ....................................................................................... 86

十八、公司的劳动及社会保障 ............................................................................................................... 89

十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................................... 91

二十、本次挂牌的推荐机构 ................................................................................................................... 92

二十一、结论 ........................................................................................................................................... 92

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3-3-2

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

昌力科技、公司

指 江苏昌力科技股份有限公司

昌力有限

指 江苏昌力科技发展有限公司，系公司前身

常州昌力油缸

指 常州昌力油缸有限公司，系公司前身

江苏昌力油缸

指 江苏昌力油缸有限公司，系公司前身

昌力智能

指 湖南昌力智能科技有限公司，系公司全资子公司

格锐特

指 常州格锐特精工科技有限公司，系公司全资子公司

南京华研

指 南京华研动密封科技有限公司，系公司控股子公司

东方公司

指

常州东方产业引导创业投资有限责任公司，系公司股东

英科一号

指

扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

力元创业

指

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

力和初创业

指

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东

力恒致远

指

常州力恒致远投资合伙企业（有限合伙），系公司股东、员工持股平台

新能源产投

指

常州新能源产业投资基金（有限合伙），系公司股东

泰胜风能

指

泰胜风能集团股份有限公司，曾用名上海泰胜风能装备股份有限公司，系公司报告期内历史股东

丰年君盛

指

宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙），系公司报告期内历史股东

丰年君悦

指

宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合伙），系公司报告期内历史股东

丰年鑫元

指

宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙），系公司报告期内历史股东

丰年鑫恒

指

宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙），系公司报告期内历史股东

丰年君元

指

宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙），系公司报告期内历史股东

丰年系股东

指

报 告期内 历 史股东 丰年君 盛、丰 年君悦、丰年 鑫元、丰年鑫恒、丰年君元的合称

本次申请挂牌、本次挂牌

指

江苏昌力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让

主办券商、长江证券

指 长江证券承销保荐有限公司

天健、天健会计师

指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）

德恒、本所

指 北京德恒（杭州）律师事务所

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3-3-3

本所律师

指

北京德恒（杭州）律师事务所指派的承办本次挂牌项目并在法律意见书上签字的律师

本法律意见书、法律意见书、本法律意见

指

《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏昌力科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》

《审计报告》

指

天健会计师出具的“天健审〔2025〕16777 号”《审计报告》

《 公 开 转 让 说 明书》

指

《江苏昌力科技股份有限公司公开转让说明书（申报稿）》

《公司章程》

指 现行有效的《江苏昌力科技股份有限公司章程》

《 公 司 章 程 （ 草案）》

指

经江苏昌力科技股份有限公司 2025 年第三次临时股东会审议通过并将于挂牌后适用的《江苏昌力科技股份有限公司章程（草案）》

《发起人协议》

指

《关于变更设立江苏昌力科技股份有限公司之发起人协议》

报告期

指 2023 年、2024 年、2025 年 1-6 月

中国证监会

指 中国证券监督管理委员会

全国股转公司

指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指 全国中小企业股份转让系统

《公司法》

指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）

《证券法》

指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）

《管理办法》

指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025 修正）

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013 修改）

《挂牌规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（2025 年 4 月 25 日修改）

《审核业务规则适用指引第 1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》（2025 年 4 月 25 日修改）

《治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（2025 年 4 月 25 日修改）

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2025 年 4 月 25 日修改）

元、万元

指

人民币元、人民币万元，除非另有特指，本法律意见书涉及的金额均指人民币

注：本法律意见书中，各单项数据之和与总数不一致系因数据四舍五入所

导致。

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挂牌并公开转让的

法律意见

德恒【杭】书（2025）第12F20250568-01号

致：江苏昌力科技股份有限公司

本所根据公司与本所签订的《专项法律咨询合同》，接受公司的委托，为

公司本次申请股票在全国股转系统挂牌并公开转让提供法律咨询服务，并根据

《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法（2023）》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规和中国证监

会、全国股转公司的有关规定，以及按照中国律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责精神，为公司本次申请挂牌出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

1.为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次申请挂牌有关的文

件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了审慎的核查和验证，就有关事项

询问了公司的相关人员并进行了必要的讨论。公司已向本所承诺：（1）其提供

的文件资料的复印件与原件在形式和内容上完全一致；（2）文件资料的内容真

实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件资料上的签字和/或印章真实、有

效；（4）签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的各项授权

及批准程序；（5）一切对本法律意见书有影响的事实和文件资料均已向本所律

师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所

之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

2.对于本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实，或者本

所及本所律师从专业角度无法核查及作出判断的重要事实，本所依赖于政府部

门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、书面说明或专业

意见等。

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3-3-5

3.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国

现行法律法规和规范性文件的有关规定发表法律意见。

4.本所律师根据现行法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次申请挂牌相关事宜出具本法律意见书，

保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

5.本所在本法律意见书中仅就与本次申请挂牌有关的中国境内法律问题发

表意见，并不对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专

业事项和报告发表意见，亦不对中国大陆以外的其他司法管辖区域的法律问题

发表意见。本所在本法律意见书中对于有关报表、审计报告和评估报告等文件

中的某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准

确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所律师无核查和作出

判断的适当资格。对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事

务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构（统称“公共机构”）直接取

得或本所律师从公共机构抄录、复制的文书或材料，本所律师直接作为出具本

法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得或未经确认的文书，经本所

律师核查和验证后作为出具本法律意见书的依据。本所律师保证引用上述资料

时，已对境内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务，对其他非法律事

项及境外法律事项履行了普通人一般的注意义务。

6.本所同意公司及本次申请挂牌的主办券商在本次挂牌申请文件中按照全

国股转公司的审查要求部分或全部引用本法律意见书的内容，但其作上述引用

时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

7.本法律意见书仅供公司为本次挂牌申请之目的使用，未经本所书面同

意，任何人不得作片面的、不完整的引述，也不得用于任何其他目的。

8.本所同意将本法律意见书作为本次申请挂牌所必备的法律文件，随同其

他申请材料一同上报全国股转公司，并依法对所出具的法律意见书的真实性、

准确性、完整性承担相应的法律责任。

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一、本次申请挂牌的批准和授权

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司第一届董事会第

五次会议的通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；2.查阅公司 2025 年

第三次临时股东会的会议通知、议案、表决票、决议、会议记录等文件；3.查

阅《公司章程》等。

（一）本次申请挂牌的批准和授权

1.公司董事会的批准

2025 年 11 月 14 日，公司召开了第一届董事会第五次会议，审议并通过了

《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价转让方式的

议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于豁免公司 2025 年第三次临

时股东会通知期限的议案》等与本次申请挂牌相关的议案，并提请召开公司

2025 年第三次临时股东会审议上述议案。

2.公司股东会的批准

2025 年 11 月 18 日，公司召开了 2025 年第三次临时股东会，审议并通过

了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》

《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价转让方式的

议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》《关于豁免公司 2025 年第三次临

时股东会通知期限的议案》等与本次申请挂牌相关的议案。

3.本次申请挂牌的授权

2025 年 11 月 18 日，公司召开的 2025 年第三次临时股东会审议通过了

《关于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》，授权公司董事会具体办理本次挂牌相

关事宜，具体授权内容包括：“（1）聘请、解聘与本次挂牌有关的中介机构，

与相关中介机构协商确定服务费用并签署聘用或解聘协议；（2）依据相关法

律、法规及其他规范性文件的规定和公司股东会决议制定和实施本次挂牌方

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案；（3）根据本次挂牌实际情况，对《公司章程》和其他治理制度中的相关条

款进行修订并办理变更登记和备案手续；（4）办理本次挂牌向全国中小企业股

份转让系统有限责任公司申请、备案等相关事宜；（5）批准、修改、签署及执

行本次挂牌相关的合同、协议、说明、声明、承诺及其他法律文件；（6）在本

次挂牌申请通过核准后，按照全国中小企业股份转让系统的要求办理具体挂牌

手续；（7）根据法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，办理与本次挂牌

有关的其他一切事宜。授权有效期：自公司股东会审议通过之日起 12 个月内有

效。”

（二）本次申请挂牌尚需取得的核准和同意

根据《管理办法》第三十七条的规定，“股东人数未超过 200 人的公司申

请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转系统进行审核。”

经核查，截至本法律意见书出具日，公司股东人数未超过 200 人，本次挂

牌符合中国证监会豁免注册的条件，尚需取得全国股转公司的审核同意。

综上，本所律师经核查后认为，公司董事会、股东会依照法律、法规和

《公司章程》的规定已作出批准本次申请挂牌的决议，决议内容真实、合法、

有效。公司董事会办理本次申请挂牌的具体事项已获得公司股东会的授权，授

权内容真实、合法、有效。公司本次挂牌已经获得现阶段必要的内部批准和授

权，尚需取得全国股转公司同意挂牌的审核意见。

二、本次申请挂牌的主体资格

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司现行有效的《营

业执照》《公司章程》；2.查阅公司的工商登记资料；3.查阅公司设立时的《审

计报告》（天健审〔2025〕250 号）《资产评估报告》（苏中资评报字（202

5）第 1013 号）《验资报告》（天健验〔2025〕212 号）《验资报告》（华昊

验字（2025）第 0003 号）《验资报告》（华昊验字（2025）第 0004 号）和

《发起人协议》；4.查阅相关政府主管部门出具的合规证明文件；5.查阅公司的

《企业信用报告》等。

（一）公司为依法设立的股份有限公司

如本法律意见书之“四、公司的设立”所述，昌力科技系由昌力有限整体

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变更设立的股份有限公司。公司设立符合当时有效的《公司法》等法律法规和

规范性文件的规定。

（二）公司为合法存续的股份有限公司

公 司 现 持 有 常 州 市 政 务 服 务 管 理 办 公 室 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*042845 的《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称

江苏昌力科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*042845

企业类型

股份有限公司（非上市）

住所

常州市武进区横山桥镇芙蓉路 111 号

法定代表人

姚冬成

注册资本

3,736.2258 万元

成立日期

1992 年 4 月 8 日

经营期限

1992 年 4 月 8 日至无固定期限

经营范围

一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结构制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；金属加工机械制造；海洋工程装备制造；机械电气设备制造；船用配套设备制造；智能基础制造装备制造；减振降噪设备制造；雷达及配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；金属制品修理；电气设备修理；机械设备销售；金属结构销售；机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据公司的《营业执照》《公司章程》《企业信用报告》、相关政府主管

部门出具的合规证明文件，并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，昌力科技为合法存续

的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的

需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。

三、本次申请挂牌的实质条件

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司现行有效的《营

业执照》；2.查阅公司的工商登记资料；3.查阅天健会计师出具的《审计报

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告》；4.查阅公司报告期内的股东会、董事会和监事会会议文件；5.查阅公司相

关《验资报告》；6.查阅公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员

提供的《调查表》；7.查阅公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员的无

犯罪记录证明、《个人信用报告》；8.查阅相关政府主管部门出具的合规证

明；9.查阅公司成立大会暨第一次股东会全套会议文件；10.查阅《发起人协

议》；11.查阅《公开转让说明书》；12.查阅公司与长江证券签署的《推荐挂牌

并持续督导协议书》；13.取得公司出具的书面说明或确认；14.查阅公司提供的

主要业务合同、资质证书等。

（一）公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元

1.如本法律意见书正文之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演

变”所述，公司系由昌力有限以截至 2024 年 11 月 30 日经审计的扣除专项储备

后的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。公司设立的主体、程序以

及股东的出资合法、合规，出资方式及比例符合《公司法》相关规定。公司存

续时间至本法律意见书出具之日已满两个完整的会计年度。

2. 根 据《 验资 报告 》， 截 至本 法 律意见 书出具之日 ，公司 股本总额 为

3,736.2258万元，不低于 500 万元。

综上所述，本所律师认为，公司系依法设立且存续满两年的股份有限公

司，其股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌规则》第十条第一款、第十一条

及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。

（二）公司业务明确，具有直接面向市场的独立持续经营能力等

1.根据《公开转让说明书》《营业执照》《审计报告》及公司出具的书面

说明，公司最近两年及一期的主营业务为导弹发射系统核心部件的研发、生产

和销售，产品主要涵盖导弹发射装置、作动执行机构、特种保障装备等。

2.根据公司《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月主营

业务收入分别为 138,906,463.06 元、174,982,992.73 元、54,114,133.96 元，占当

期的营业收入比例分别为 99.7792%、99.7036%、99.0074%，公司主营业务明

确。

3.根据公司的《营业执照》《公司章程》及公司出具的书面说明并经本所

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律师核查，公司在其《营业执照》所列示的经营范围内开展业务，具有与其实

际从事业务相关的资质或许可，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营

的能力，不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，亦不存在法

院依法受理重整、和解或破产申请的情形。

4.根据公司出具的说明并经本所律师核查，依据《挂牌公司管理型行业分

类指引》，公司所属行业为“C3743 航天相关设备制造”。依据《国民经济行

业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“3743 航天相关设备制造”；

公司的主营业务为导弹发射系统核心部件的研发、生产和销售，产品主要涵盖

导弹发射装置、作动执行机构、特种保障装备等，不属于《产业结构调整指导

目录（2024 年本）》的限制类、淘汰类情形，符合国家产业政策，不违反《挂

牌规则》第二十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，

具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十

二条及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定。

（三）公司治理健全，合法规范经营

1.公司治理机制健全

（1）根据公司提供的股东会、董事会及监事会的会议文件、规章制度并经

本所核查，公司已依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层等法人治

理结构，并制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规

则》《经理工作制度》《关联交易管理制度》和《对外投资管理制度》等公司

治理制度。

（2）如本法律意见书之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及

规范运作”所述，并根据公司的书面确认，报告期内，公司股东会、董事会、

监事会按照公司治理制度进行规范运作，决议内容符合法律、法规、规范性文

件和《公司章程》的规定。

公司已制定完善公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，建立健全

公司治理组织机构，并有效运作，符合《挂牌规则》第十四条第一款、第十七

条第二款之规定。

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（3）公司已建立了《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》等公司

内部管理制度，并按《公司章程》《关联交易管理制度》等规定对报告期内的

关联交易进行了审议，不存在显失公平、价格不公允的关联交易，符合《挂牌

规则》第十四条第三款、第十九条第二款之规定。截至本法律意见书出具之

日，昌力科技的控股股东、实际控制人及其关联方不存在占用公司资金、资产

或其他资源等尚未规范的情形。

（4）根据公司现任董事、监事和高级管理人员填写的《调查表》及开具的

《无犯罪记录证明》并经本所律师通过网上公开途径核查，公司董事、监事和

高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格，最近 24 个月内不存在受到中国

证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，

或者被全国股转公司认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员，或

者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚

未有明确结论意见等情形，符合《挂牌规则》第十四条第四款之规定。

2.合法合规经营

（1）如本法律意见书之“八、公司的业务”所述，公司依法依规开展生产

经营活动，已具备开展业务所必需的资质、许可，符合《挂牌规则》第十六条

第一款之规定。

（2）如本法律意见书之“十七、公司的环境保护、产品质量及技术等”所

述，根据公司出具的书面说明以及相关政府主管部门出具的合规证明，报告期

内，公司遵守法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策以及环保、质

量、安全等要求。

（3）根据《审计报告》、控股股东和实际控制人的《个人信用报告》、公

司及子公司所在地相关政府主管部门出具的合规证明、公司等相关主体出具的

书面承诺或说明并经本所律所核查，公司及其相关主体不存在以下情形：

1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司

法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

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存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安

全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公

司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及

其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级

管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市

场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。

（4）截至本法律意见书出具之日，公司设有独立财务部门，能够独立开展

会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露在

重大方面符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允

地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并已由符合《证券法》规定的会

计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》。根据公司《审计报告》及

公司提供的内部控制相关制度并经公司确认，公司内部控制制度健全且得到有

效执行，能够合理保证公司运行效率、合法法规和财务报表的可靠性，符合

《挂牌规则》第十七条之规定。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司治理机构健全，合法合规经营，

符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项、《挂牌规则》第十条第（二）项、第

十四条、第十六条、第十七条之规定。

（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规

1.根据《验资报告》（华昊验字（2025）第 0004 号）及公司提供的工商登

记资料，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，现有股东的

出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规定，不存在依法不得

投资公司的情形。

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2.如本法律意见书之“七、公司的股本及演变”所述，截至本法律意见书

出具之日，公司股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股等情况，亦未

被冻结、设定质押或存在其他权利限制情形，公司股权结构清晰，权属分明，

真实确定，合法合规，股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际

支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。

3.如本法律意见书之“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所

述，公司及其前身历次股本演变、整体变更为股份有限公司的行为符合相关的

法律、法规要求。

4.经核查，2025 年 8 月 8 日，江苏股权交易中心有限责任公司出具了《关

于公司适用绿色通道挂牌审核机制的说明》，公司于 2025 年 8 月 1 日在江苏股

权交易中心“专精特新”专板挂牌，股权代码 JZ00993，公司符合《全国中小

企业股份转让系统股票公开转让并挂牌审核指引——区域性股权市场创新型企

业申报与审核（试行）》的规定，属于“在区域性股权市场挂牌的专精特新中

小企业、专精特新“小巨人”企业、制造业单项冠军企业，或专板培育层企

业”。根据公司出具的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司未通过江苏股权交易中心进行过定向私募、股权质押、增减资或股权交易

等行为。除前述情况外，公司未在其他区域股权市场及其他交易市场进行融资

及股权转让，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情

形。

综上所述，本所律师认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合

规，符合《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规

则》第 2.1 条第（四）项的规定。

（五）主办券商推荐并持续督导

1.经本所律师核查，公司已与长江证券签订《推荐挂牌并持续督导协议

书》，约定由长江证券担任本次挂牌的主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持

续督导服务。

2.经本所律师核查，长江证券已经股转公司备案，具备担任公司本次挂牌

的主办券商的业务资质。

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综上，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合

《挂牌规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。

（六）公司财务情况符合《挂牌规则》的其他相关要求

根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度归属于公司股东的净利润

（扣除非经常性损益前后孰低）分别为 32,527,170.75 元、52,127,473.02 元，最

近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。截至 2025 年 6 月 30 日，公司经

审计净资产为 216,255,957.24 元，每股净资产为 6.1787 元/股，公司最近一期末

每股净资产应当不低于 1 元/股。符合《挂牌规则》第二十一条第（一）项的规

定。

综上所述，本所律师认为，公司已经具备《挂牌规则》及《业务规则》规

定的在股转系统挂牌并公开转让的实质条件。

四、公司的设立

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅昌力有限股东会会议

文件；2.查阅《审计报告》（天健审〔2025〕250 号）《资产评估报告》（苏中

资评报字（2025）第 1013 号）《验资报告》（天健验〔2025〕212 号）；3.查

阅《发起人协议》；4.查阅公司成立大会暨第一次股东会、第一届董事会第一

次会议和第一届监事会第一次会议的通知、议案、决议、会议记录等文件；5.

查阅公司职工代表大会决议等文件；6.查阅公司的工商登记资料。

（一）昌力科技有限的内部批准

2024 年 11 月 27 日，昌力有限召开股东会，全体股东一致同意昌力有限以

2024 年 11 月 30 日为评估和审计基准日整体变更设立为股份有限公司，并委托

江苏中企华中天资产评估有限公司和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对昌

力有限进行评估和审计。

2025 年 3 月 8 日，昌力有限召开股东会决议，全体股东一致同意昌力有限

整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司名称暂定为“江苏昌力科技股份

有限公司”（具体以工商行政管理部门的核准为准），确定以 2024 年 11 月 30

日为审计和评估基准日的审计、评估结果，并同意以公司前述经审计的净资产

在扣除专项储备后折为股份公司股本，其中 3,500 万元净资产折合总股本 3,500

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万股，超出部分的净资产 164,913,680.50 元作为公司股本溢价，计入公司资本

公积。股份有限公司注册资本为 3,500 万元，股份总额为 3,500 万股，每股面值

人民币 1 元。

（二）资产审计

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2025 年 2 月 28 日出具的“天

健审〔2025〕250 号”《审计报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，公司经审计净

资产为 200,820,638.88 元（其中专项储备 906,958.38 元）。

（三）资产评估

根据江苏中企华中天资产评估有限公司于 2025 年 2 月 28 日出具的“苏中

资评报字（2025）第 1013 号”《江苏昌力科技发展有限公司拟改制设立股份有

限公司涉及的该公司净资产价值资产评估报告》，截至 2024 年 11 月 30 日，公

司净资产的评估值为 23,715.92 万元，较审计后的账面净资产增值 3,633.86 万

元。

（四）发起人协议的签署

2025 年 3 月 18 日，各发起人签署了《关于变更设立江苏昌力科技股份有

限公司之发起人协议》，同意以昌力有限 2024 年 11 月 30 日为审计基准日经审

计的净资产值为折股依据，整体变更为股份有限公司。股份有限公司的注册资

本为 3,500 万元，股份总额为 3,500 万股，每股面值为 1 元。

（五）成立大会等会议的召开

2025 年 3 月 18 日，全体发起人召开成立大会暨第一次股东会，会议审核

通过了《江苏昌力科技股份有限公司筹备情况的报告》《关于发起人抵作股款

的财产作价的报告》《关于公司筹备费用开支情况的说明》《关于成立江苏昌

力科技股份有限公司的议案》等多项议案，并选举产生了昌力科技第一届董事

会成员和第一届监事会非职工代表监事成员。同日，公司召开职工代表大会，

选举产生了昌力科技第一届监事会职工代表监事。

（六）验资

2025 年 7 月 2 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验

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〔2025〕212 号《验资报告》，对江苏昌力科技发展有限公司整体变更为股份

有限公司的注册资本实收情况进行了验证。

（七）工商登记

2025 年 4 月 27 日，常州市政务服务管理办公室核发《营业执照》（统一

社会信用代码：9*开通会员可解锁*042845），公司完成变更为股份有限公司的工商

变更登记手续。公司变更设立为股份有限公司时的住所地为常州市武进区横山

桥镇芙蓉路 111 号，法定代表人为姚冬成，经营范围为“一般项目：新材料技

术研发；机械设备研发；金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；技术

服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械

及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结构制造；高性能纤维及复合材

料制造；玻璃纤维及制品制造；金属加工机械制造；海洋工程装备制造；机械

电气设备制造；船用配套设备制造；智能基础制造装备制造；减振降噪设备制

造；雷达及配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件

制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；金属制品修理；电气设备修理；

机械设备销售；金属结构销售；机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；

专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业机器人制造；工业机器人销

售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机软硬

件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；云计

算装备技术服务；云计算设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控

制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设

备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。”

公司总股本为 3,500 万股，注册资本为 3,500 万元，实收资本为 3,500 万元。

昌力有限整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：

序号

股东姓名/名称

认购持股数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

苏达

803.2506

22.9500

净资产折股

2

华荣伟

596.7499

17.0500

净资产折股

3

常州东方产业引导创业投资

有限责任公司

420.0000

12.0000

净资产折股

4

周建华

362.5157

10.3576

净资产折股

5

姚冬成

324.7075

9.2774

净资产折股

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6

扬州英科星河一号投资合伙

企业（有限合伙）

283.7415

8.1069

净资产折股

7

常州力元创业投资合伙企业

（有限合伙）

256.0984

7.3171

净资产折股

8

常州力和初创业投资合伙企

业（有限合伙）

256.0984

7.3171

净资产折股

9

华盛

175.0001

5.0000

净资产折股

10

黄文波

21.8379

0.6239

净资产折股

合计

3,500.0000

100.0000

-

本所律师经核查后认为，公司系由有限责任公司以经审计的账面净资产折

股整体变更设立的股份有限公司，公司的设立符合《公司法》等相关法律法规

的规定，设立方式、程序合法有效。发起人在股份公司设立过程中签订的《发

起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷

的情形；公司设立过程中履行了必要的审计、评估、验资及内部决策程序，并

已完成工商变更登记；公司成立大会召集、召开程序、所议事项符合法律法规

和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司及其子公司现行

有效的《营业执照》；2.查阅公司及其子公司业务资质文件；3.查阅公司及其子

公司的工商登记资料；4.查阅《公开转让说明书》《审计报告》；5.查阅公司及

其子公司专利权、商标权等知识产权的权属证书；6.查阅公司及其子公司的业

务合同；7.查阅公司董事、监事、高级管理人员的劳动合同或聘用协议；8.查阅

公司及其子公司的工资清单、社会保险参保证明和住房公积金缴存清册；9.查

阅公司的股东会、董事会、监事会、职工代表大会会议资料；10.查阅公司实际

控制人、董事、监事、高级管理人员提供的《调查表》；11.查阅相关政府主管

部门出具的合规证明文件；12.查阅公司及其子公司的内部管理制度；13.查阅公

司控股股东、实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函；14.查阅公司关联

方现行有效的《营业执照》、公司章程或工商登记资料；15.查阅公司与关联方

报告期内的关联交易相关文件；16.查阅公司报告期内的纳税申报表、完税证明

等；17.查阅公司的组织结构图；18.查阅公司出具的说明或确认。

（一）公司的业务独立

如本法律意见书之“八、公司的业务”所述，公司主要从事导弹发射系统

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核心部件的研发、生产和销售，产品主要涵盖导弹发射装置、作动执行机构、

特种保障装备等。公司具有与主营业务相适应的各项业务资质，拥有完整的业

务流程，拥有独立的研发、采购、生产和销售等业务体系以及直接面向市场独

立经营的能力。公司以自己的名义独立开展业务和签订业务合同。如本法律意

见书之“九、关联交易及同业竞争”所述，公司与控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业间不存在同业竞争以及严重影响公司独立性或者显失公平的关

联交易，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

经本所律师核查，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能

力，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的企业。

（二）公司的资产独立完整

如本法律意见书之“四、公司的设立”和“七、公司的股本及演变”所

述，公司系由昌力有限按经审计的账面净资产扣除专项储备后折股整体变更设

立的股份有限公司，公司的注册资本均已到位。

如本法律意见书之“十、公司的主要财产”所述，截至本法律意见书出具

之日，除公司在其所租赁的常州市武进区横山桥镇蓉湖村集体土地上建造的厂

房尚未取得相关产权登记外，公司的主要财产通过股东出资、公司自行购买等

途径合法取得，权属清晰。公司目前拥有独立的专利、商标、机器设备等资

产，拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与

生产经营有关的机器设备以及商标、专利、非专利技术等资产的所有权或使用

权，具有独立的原材料采购和产品销售系统，公司的主要财产不存在重大权属

纠纷。

如本法律意见书之“九、关联交易及同业竞争”所述，截至本法律意见书

出具之日，不存在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资

金、资产或其他资源且尚未规范的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司资产权属清晰、独立

完整。

（三）公司的人员独立

根据公司说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的董

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事、监事和高级管理人员均依照《公司法》与《公司章程》的规定产生。

截至本法律意见书出具之日，公司不存在高级管理人员在控股股东、实际

控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形；

不存在公司财务人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情

形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。

（四）公司的机构独立

截至本法律意见书出具之日，公司已根据《公司法》和《公司章程》的规

定，建立了股东会、董事会、监事会等组织机构，并聘请了经理、副经理、董

事会秘书、财务总监等高级管理人员，具有健全独立的法人治理结构。

公司拥有独立的职能部门，各职能部门之间分工明确、独立行使各自的经

营管理职权、相互制约；不存在与公司的控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业间混合经营等机构混同的情形。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已经建立健全了内部

经营管理机构，独立行使经营管理职权，公司的机构独立。

（五）公司的财务独立

根据公司财务管理制度、内部审计相关制度、组织结构图并经本所律师核

查，公司设有独立的财务部门并拥有专门的财务人员，财务运作独立于控股股

东。公司建立了独立的财务核算体系，制定了规范的财务会计制度，能够独立

做出财务决策。

公司拥有独立的银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其

他企业共用银行账户的情况。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。

综上所述，本所律师认为，公司资产独立完整，业务、人员、财务及机构

独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不

存在严重缺陷。

六、发起人和股东

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本所律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1.查阅公司的《营业执

照》、工商登记资料、现行有效的《公司章程》及《股东名册》；2.查阅自然

人股东的身份证明文件；3.查阅非自然人股东的《营业执照》等资料；4.查阅公

司的股东会、董事会、监事会会议文件；5.查阅《发起人协议》；6.查阅公司股

东提供的《调查表》；7.查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.c

n）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（ht

tp://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.

cn/shixinchaxun/）、中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/index/）

等网站；8.查阅天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2025〕212 号）；9.

取得公司实际控制人及其相关方签署的《一致行动协议》等书面材料；10.取得

公安机关出具的无犯罪记录证明和实际控制人的《个人信用报告》。

（一）公司的发起人

昌力科技系由昌力有限于 2025 年 4 月 27 日整体变更设立为股份有限公

司，公司设立时共有 10 名发起人，共持有公司股份 3,500 万股，占当时公司总

股本的 100%，各发起人基本情况如下：

1.自然人发起人

公司的自然人发起人共 6 名，包括苏达、华荣伟、华盛、姚冬成、黄文

波、周建华，具体情况如下：

（1）苏达

苏达，男，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为******198205***

***，住址为江苏省常州市武进区******。截至本法律意见书出具之日，苏达直

接持有公司 803.2506 万股股份，占公司股本总额的 21.4990%。

（2）华荣伟

华荣伟，男，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为******196603*

*****，住址为江苏省常州市武进区******。截至本法律意见书出具之日，华荣

伟直接持有公司 596.7499 万股股份，占公司股本总额的 15.9720%。

（3）华盛

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华盛，男，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为******199011***

***，住址为江苏省常州市武进区******。截至本法律意见书出具之日，华盛直

接持有公司 175.0001 万股股份，占公司股本总额的 4.6839%。

（4）姚冬成

姚冬成，男，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为******197511*

*****，住址为江苏省常州市武进区******。截至本法律意见书出具之日，姚冬

成直接持有公司 342.7860 万股股份，占公司股本总额的 9.1747%。

（5）黄文波

黄文波，男，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为******196903*

*****，住址为江苏省常州市戚墅堰区******。截至本法律意见书出具之日，黄

文波直接持有公司 39.9164 万股股份，占公司股本总额的 1.0684%。

（6）周建华

周建华，男，中国国籍，无境外长期居留权，身份证号码为******196611*

*****，住址为江苏省常州市武进区******。截至本法律意见书出具之日，周建

华直接持有公司 362.5157 万股股份，占公司股本总额的 9.7027%。

2.非自然人发起人

（1）常州东方产业引导创业投资有限责任公司

根据东方公司现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用

信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，东方公司的基本信息如下：

公司名称

常州东方产业引导创业投资有限责任公司

统一社会信用代码

91320400MA1MH7BE5N

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所

常州经济开发区潞城街道上东城 17 幢 1801 号

法定代表人

曹芯睿

注册资本

240,000 万元

成立日期

2016 年 4 月 1 日

经营期限

2016 年 4 月 1 日至 2036 年 3 月 31 日

经营范围

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

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根据东方公司现行有效的公司章程，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统查询，截至本法律意见书出具日，东方公司的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万

元）

持股比例（%）

1

江苏常州东方投资控股有限公司

240,000

100

合计

240,000

100

根据东方公司出具的调查表，并经本所律师核查，东方公司为创业私募基

金，已于 2017 年 5 月 18 日在中国基金业协会备案，基金编号为 ST4736，其私

募基金管理人常州清源东方投资管理合伙企业（有限合伙）已于 2016 年 10 月

9 日在中国基金业协会登记，登记编号为 P1034237。

截至本法律意见书出具之日，东方公司直接持有公司 420 万股股份，占公

司股本总额的 11.2413%，东方公司对公司的出资已取得常州市人民政府国有资

产监督管理委员会出具的《企业产权登记表》。

（2）扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合伙）

根据英科一号现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用

信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，英科一号的基本信息如下：

企业名称

扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91321011MADB2FTE1B

企业类型

有限合伙企业

住所

扬州市蜀冈—瘦西湖风景名胜区城北街道瘦西湖路 195 号花都汇商务中心 4 号楼 567 室

执行事务合伙人

颜雪梅

注册资本

3,414.8980 万元

成立日期

2024 年 1 月 24 日

经营期限

2024 年 1 月 24 日至无固定期限

经营范围

一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据英科一号现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统查询，截至本法律意见书出具日，英科一号的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

嘉兴英科汇元股权投资合伙企业（有限合伙）

3,104.8980

90.9221

2

殷明

200.0000

5.8567

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3

扬州英科合汇投资合伙企业（有限合伙）

100.0000

2.9283

4

颜雪梅

10.0000

0.2928

合计

3,414.8980

100

根据英科一号出具的书面文件，并经本所律师核查，英科一号自成立之日

至本法律意见书出具之日，未以任何公开或非公开方式向投资者、特定对象募

集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向任何普通合伙人或第三方管

理人支付管理费或绩效分成，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及

《私募投资基金登记备案办法》等规定的需要登记或备案的基金管理人或私募

基金。

截至本法律意见书出具之日，英科一号直接持有公司 283.7415 万股股份，

占公司股本总额的 7.5943%。

（3）常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

根据力元创业现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用

信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，力元创业的基本信息如下：

企业名称

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320412MACXY0207J

企业类型

有限合伙企业

住所

常州西太湖产业科技园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 302 室

执行事务合伙人

南京元初私募投资基金有限公司（委派代表：樊小超）

注册资本

3,030.10 万元

成立日期

2023 年 9 月 19 日

经营期限

2023 年 9 月 19 日至无固定期限

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据力元创业现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统查询，截至本法律意见书出具日，力元创业的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

朱政

808.00

26.6658

2

吕长松

767.60

25.3325

3

周志光

404.00

13.3329

4

陆云峰

317.14

10.4663

5

王世全

316.13

10.4330

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3-3-24

6

秦琅

316.13

10.4330

7

何慜

101.00

3.3332

8

南京元初私募投资基金有限公司

0.10

0.0033

合计

3,030.10

100

根据力元创业出具的调查表，并经本所律师核查，力元创业为创业私募基

金，已于 2023 年 10 月 27 日在中国基金业协会备案，基金编号为SACD50，其

私募基金管理人南京元初私募投资基金有限公司已于 2023 年 4 月 24 日在中国

基金业协会登记，登记编号为 P1074505。

截至本法律意见书出具之日，力元创业直接持有公司 256.0984 万股股份，

占公司股本总额的 6.8545%。

（4）常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

根据力和初创业现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信

用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，力和初创业的基本信息如下：

企业名称

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320412MACWT0W77U

企业类型

有限合伙企业

住所

常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 303 室

执行事务合伙人

南京元初私募投资基金有限公司（委派代表：樊小超）

注册资本

3,030.1 万元

成立日期

2023 年 9 月 19 日

经营期限

2023 年 9 月 19 日至无固定期限

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据力和初创业现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，力和初创业的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

徐东飞

1,111.00

36.6655

2

孙一伟

909.00

29.9990

3

董杰鸿

606.00

19.9993

4

倪浩东

404.00

13.3329

5

南京元初私募投资基金有限公司

0.10

0.0033

合计

3,030.10

100

根据力和初创业出具的调查表，并经本所律师核查，力和初创业为创业私

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3-3-25

募基金，已于 2023 年 10 月 27 日在中国基金业协会备案，基金编号为 SABY8

0，其私募基金管理人南京元初私募投资基金有限公司已于 2023 年 4 月 24 日在

中国基金业协会登记，登记编号为 P1074505。

截至本法律意见书出具之日，力和初创业直接持有公司 256.0984 万股股

份，占公司股本总额的 6.8545%。

综上，经本所律师核查，公司 6 位自然人发起人均系中国公民，住所均在

中国境内，具备完全民事行为能力，公司 4 位非自然人发起人均系中国境内企

业，住所均在中国境内。股份公司发起人的人数、住所均符合法律、法规和规

范性文件规定的担任发起人的资格。

3.发起人的出资方式及出资比例

昌力科技发起人均系股份公司的前身昌力有限的股东。根据全体发起人于

2025 年 3 月 18 日签署的《发起人协议》，股份公司设立时注册资本为 3,500 万

元，全体发起人均以其拥有的昌力有限权益所对应的净资产投入股份公司。

全体发起人的出资情况如下：

序号

股东姓名/名称

认购持股数

（万股）

持股比例

（%）

出资方式

1

苏达

803.2506

22.9500

净资产折股

2

华荣伟

596.7499

17.0500

净资产折股

3

常州东方产业引导创业投资有限责任公司

420.0000

12.0000

净资产折股

4

周建华

362.5157

10.3576

净资产折股

5

姚冬成

324.7075

9.2774

净资产折股

6

扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合

伙）

283.7415

8.1069

净资产折股

7

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

256.0984

7.3171

净资产折股

8

常州力和初创业投资合伙企业（有限合

伙）

256.0984

7.3171

净资产折股

9

华盛

175.0001

5.0000

净资产折股

10

黄文波

21.8379

0.6239

净资产折股

合计

3,500.0000

100.0000

-

根据天健会计师于 2025 年 7 月 2 日出具的《验资报告》（天健验〔2025〕

212 号），截至 2024 年 11 月 30 日，公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截

至 2024 年 11 月 30 日昌力有限经审计的净资产 200,820,638.88 元，根据《公司

法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产在扣除专项储备 906,958.

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3-3-26

38 元后折合实收股本人民币 3,500 万元，资本公积为人民币 164,913,680.50

元。

本所律师认为，全体发起人投入公司的资产产权关系清晰，将该等资产投

入股份公司不存在法律障碍。公司的出资方式和出资比例符合法律、法规和规

范性文件的规定。

（二）公司的现有股东

截至本法律意见书出具之日，昌力科技的股本总额为 3,736.2258 万股，共

12 名股东，其中自然人股东 6 名，非自然人股东 6 名，具体如下：

1.自然人股东

根据昌力科技的工商登记资料、股东名册，截至本法律意见书出具之日，

公司自然人股东包括苏达、华荣伟、华盛、黄文波、姚冬成、周建华，均系昌

力科技设立时的发起人，其基本情况详见本法律意见书之“六、发起人和股

东”之“（一）公司的发起人”之“1.自然人发起人”。

2.非自然人股东

根据昌力科技的工商登记资料、股东名册，截至本法律意见书出具之日，

公司非自然人股东包括东方公司、英科一号、力元创业、力和初创业、力恒致

远、新能源产投，其中东方公司、英科一号、力元创业、力和初创业为昌力科

技设立时的发起人股东，其基本情况详见本法律意见书之“六、发起人和股

东”之“（一）公司的发起人”之“2.非自然人发起人”，其他非自然人股东

情况如下：

（1）力恒致远

根据力恒致远现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用

信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，力恒致远的基本信息如下：

企业名称

常州力恒致远投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320485MAEN8WB63H

企业类型

有限合伙企业

住所

常州经济开发区潞城街道东城路 108 号东方现代商务中心 2 幢 1401-3室

执行事务合伙人

黄文波

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3-3-27

注册资本

945.9998 万元

成立日期

2025 年 6 月 23 日

经营期限

2025 年 6 月 23 日至无固定期限

经营范围

一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据力恒致远现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信息

公示系统查询，截至本法律意见书出具日，力恒致远的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

邵家旭

300.9570

31.8136

2

胡建青

86.0000

9.0909

3

周伟

86.0000

9.0909

4

钱建红

86.0000

9.0909

5

潘敏成

86.0000

9.0909

6

孙洋

43.0000

4.5455

7

王强

43.0000

4.5455

8

周厚生

43.0000

4.5455

9

袁张炜

43.0000

4.5455

10

胡建

43.0000

4.5455

11

周杨

43.0000

4.5455

12

查伟煜

43.0000

4.5455

13

黄文波

0.0428

0.0045

合计

945.9998

100

根据力恒致远出具的确认函，并经本所律师核查，力恒致远为公司为激励

对象设置的持股平台，自成立至本法律意见书出具日，未以任何公开或非公开

方式向投资者、特定对象募集资金，亦未聘请任何第三方管理人管理经营或向

任何普通合伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成，无开展私募基金业务

的计划，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记

备案办法》等规定的需要登记或备案的基金管理人或私募基金。

截至本法律意见书出具之日，力恒致远直接持有公司 79.5454 万股股份，

占公司股本总额的 2.1290%。

（2）新能源产投

根据新能源产投现行有效的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信

用信息系统查询，截至本法律意见书出具之日，新能源产投的基本信息如下：

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3-3-28

企业名称

常州新能源产业投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码

91320400MACXGPDD3F

企业类型

有限合伙企业

住所

常州西太湖科技产业园菊香路 199 号 A19 栋 3 楼 304 室

执行事务合伙人

常州市政府投资基金管理有限公司（委派代表：赵沁）

注册资本

300,000 万元

成立日期

2023 年 9 月 27 日

经营期限

2023 年 9 月 27 日至 2043 年 9 月 26 日

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在 中国 证券 投资基 金 业协会 完成 登记 备 案后 方 可从事 经营 活动）；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据新能源产投现行有效的合伙协议，并经本所律师登录国家企业信用信

息公示系统查询，截至本法律意见书出具日，新能源产投的出资结构如下：

序号

合伙人姓名/名称

认缴出资额

（万元）

出资比例

（%）

1

常州投资集团有限公司

189,500.0000

63.1667

2

常州新能源集团有限公司

100,000.0000

33.3333

3

常州产业投资集团有限公司

10,000.0000

3.3333

4

常州市政府投资基金管理有限公司

500.0000

0.1667

合计

300,000.0000

100

根据新能源产投出具的调查表，并经本所律师核查，新能源产投为股权投

资基金，已于 2024 年 6 月 17 日在中国基金业协会备案，基金编号为 SAKB9

2，其私募基金管理人常州市政府投资基金管理有限公司已于 2016 年 12 月 16

日在中国基金业协会登记，登记编号为 P1060482。

截至本法律意见书出具之日，新能源产投直接持有公司 120.5234 万股股

份，占公司股本总额的 3.2258%。

本所律师认为，公司现有股东均具有法律、法规规定的担任公司股东的资

格。

（三）公司现有股东之间的关联关系

根据公司股东提供的调查表并经本所律师核查，公司现有股东之间存在如

下关联关系：

1.公司股东苏达系公司股东华荣伟姐姐之子；

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2.公司股东华盛系华荣伟之子；

3.公司股东华荣伟、华盛系股东苏达的一致行动人。

4.公司股东常州力恒致远投资合伙企业（有限合伙）系公司员工持股平

台，由股东黄文波担任其执行事务合伙人。

5.力元创业、力和初创业为同一执行事务合伙人，即南京元初私募投资基

金有限公司。

除前述情况外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。

（四）公司的控股股东及实际控制人

1.公司的控股股东及实际控制人

截至本法律意见书出具之日，苏达先生直接持有公司 803.2506 万股股份，

占公司股本总额的 21.4990%，为昌力科技第一大股东。华荣伟、华盛为其一致

行动人，截至本法律意见书出具之日，华荣伟直接持有公司 596.7499 万股股

份，占公司股本总额的 15.9720%，华盛直接持有公司 175.0001 万股股份，占公

司股本总额的 4.6839%。根据各方于 2023 年 11 月 29 日签署的《一致行动协

议》，各方在股东会、董事会表决、提案等方面意见不一致时，以苏达意见为

准。此外，根据公司成立大会暨第一次股东会决议，公司现有董事黄文波、姚

冬成、周建华系经苏达、华荣伟提名选任。综上，苏达能直接控制的公司股东

会表决权比例为 42.1549%，且能够实际支配公司行为，系公司的控股股东及实

际控制人，其基本情况详见本法律意见书“六、发起人和股东”之“（一）公

司的发起人”。

根据相关主体的书面确认、控股股东、实际控制人的《个人信用报告》以

及公安机关出具无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网（https://w

enshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期

货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，控股

股东及实际控制人苏达最近 24 个月不存在重大违法违规行为。

2.报告期内，公司曾经的控股股东和实际控制人

报告期内，公司控股股东、实际控制人曾发生变更。2023 年 11 月 29 日，

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苏达及其一致行动人收购公司的实际控制权。2018 年 1 月 25 日至 2023 年 11

月 29 日 期 间 ， 丰 年 系 股 东 （ 均 由 赵 丰 实 际 控 制 ） 合 计 持 有 公 司 出 资 额

1,533.3693 万元（占公司注册资本总额的 64.0794%），其中丰年君盛为公司第

一大股东，持有公司出资额 674.5275 万元注册资本（占公司注册资本总额的

28.1884%）。丰年君盛为公司当时的控股股东，赵丰为公司的实际控制人。

2023 年 11 月 29 日，丰年系股东基于投资调整需要，转让其持有的公司全部股

权，公司控股股东、实际控制人变更为苏达。

除前述情况外，报告期内公司控股股东、实际控制人未发生其他变更。公

司现控股股东、实际控制人最近 24 个月不存在重大违法违规行为。

七、公司的股本及演变

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司的工商登记资

料；2.查阅公司的股东会、董事会、监事会会议文件；3.查阅有关政府主管部门

出具的证明文件；4.查阅历次股权变动相关验资报告或出资凭证、股权转让款

支付凭证等；5.查阅公司股东提供的《调查表》；6.对公司历史沿革相关人员进

行访谈；7.取得公司及相关人员对历史沿革的确认。

（一）昌力科技前身常州冷拔油缸厂设立及历次变更

1.1992 年 4 月 8 日，常州冷拔油缸厂设立

常州冷拔油缸厂成立于 1992 年 4 月 8 日，系由武进县煤矿机械配件厂（东

周村集体所有制企业）与武进县财政局联营设立的企业。

1992 年 3 月 21 日，常州市计划委员会出具常计（1992）第 85 号《关于同

意建立常州冷拔油缸厂的批复》，同意建立常州冷拔油缸厂，企业性质为国集

合营所有制企业，隶属芙蓉镇工业公司领导。

1992 年，武进县财政局与常州冷拔油缸厂就联营事项签署《关于国集合营

建立常州冷拔油缸厂的协议书》，约定武进县财政局向常州冷拔油缸厂投资人

民币资金 5 万元，常州冷拔油缸厂采取定额上交的形式，每年向县财政所交利

润 1 万元，联营期限为 10 年，协议期满时自动终止，协议终止时，武进县财政

局不参与常州冷拔油缸厂的财产清算。

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3-3-31

1992 年 4 月 8 日，常州冷拔油缸厂取得武进县工商行政管理局核发的《企

业法人营业执照》，经济性质为全民所有制与集体所有制联营。常州冷拔油缸

厂设立时，其出资情况如下：

序号

投资主体

出资形式

投资金额（万

元）

投资比例（%）

1

武进县煤矿机械配件厂

实物

45

90

2

武进县财政局

货币

5

10

合计

-

50

100

2.常州冷拔油缸厂注册资金增至 450 万元

（1）1993 年常州冷拔油缸厂注册资金增至 450 万元

因昌力科技前身常州冷拔油缸厂设立时间较早、历史沿革较长，设立早期

工商等资料存在缺失。

2025 年 9 月 12 日，江苏常州经济开发区数据局出具《情况说明》，就未

能找到自常州冷拔油缸厂设立至 2004 年改制为有限公司期间完整的工商登记原

始档案的情况予以说明。2025 年 10 月 28 日，江苏常州市经济开发区市场监督

管理局出具《情况说明》，就昌力科技早期工商原始档案缺失的情况予以说

明，并确认未发现昌力科技存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形，昌力

科技不存在因违反工商行政管理相关规定而被市场监督管理部门处罚的情形。

经查找相关资料及对相关人员进行访谈，1993 年武进县煤矿机械配件厂以

固定资产形式向常州冷拔油缸厂投资，本次投资完成后，公司注册资金增至

450 万元。武进区财政局未同步增资，因此截至武进区财政局退出联营时，武

进区财政局的投资资金仍为 5 万元。

（2）1999 年 12 月，武进区财政局退出联营

1999 年 12 月 25 日，常州冷拔油缸厂与武进市财政局（原武进县财政局，

因行政区划调整，名称变更为武进市财政局）签署《关于与常州冷拔油缸厂终

止联营的协议》，武进市财政局终止与常州冷拔油缸厂的联营且不参与常州冷

拔油缸厂财产清算。

2025 年 10 月 14 日，常州市武进县财政局出具《关于确认江苏昌力科技股

份有限公司历史沿革有关事项合规性的复函》，确认“针对前述联营及终止联

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3-3-32

营事项，常州冷拔油缸厂已依约履行了相关义务，常州冷拔油缸厂及其相关主

体对武进财政局不存在未履行的付款义务，武进财政局与常州冷拔油缸厂及相

关主体不存在纠纷或潜在纠纷，相关联营、终止联营事项真实、合法、有效，

不存在损害武进财政局及国有资产利益的情形”。2025 年 11 月 3 日，江苏常

州经济开发区管理委员会就昌力科技历史沿革合法合规性出具《关于对江苏昌

力科技股份有限公司历史沿革合规性予以确认的批复》，确认昌力科技历史沿

革清晰，股份权属明确，不存在导致国有资产、集体资产流失的情形。

3.2000 年 4 月 8 日，常州冷拔油缸厂改制为股份合作制及增资

2000 年 3 月 20 日，武进阳湖会计师事务所有限公司以 1999 年 12 月 31 日

为评估基准日对常州冷拔油缸厂进行评估，并出具阳会所资评（2000）第 105

号《常州冷拔油缸厂资产评估报告》，评估后所有者权益为 8,199,893.83 元。

2000 年 3 月 22 日，武进市芙蓉镇东周村委出具《关于资产评估确认的通

知》，对上述资产评估结果予以确认。

2000 年 3 月 25 日，武进市芙蓉镇人民政府出具《产权界定书》，考虑到

周宝昌为代表的经营层的贡献，为正确处理改制中集体与个人的关系，将常州

冷拔油缸厂经评估后剥离企业职工养老保险款后的净资产 750 万元作如下界

定：（1）武进市煤矿机械配件厂（原武进县煤矿机械配件厂，因行政区划调

整，名称变更为武进市煤矿机械配件厂、常州市武进煤矿机械配件厂）210 万

元，占 28%；（2）周宝昌 200 万元，占 26.67%，周明 150 万元，占 20%，周

建华 150 万元，占 20%，高心海 40 万元，占 5.33%。前述主体将上述界定的净

资产投入到改制后的常州冷拔油缸厂。

2000 年 3 月 25 日，常州冷拔油缸厂上报《常州冷拔油缸厂关于实行股份

合作制改制请示》，改制形式为股份合作制。资产剥离方案为职工养老保险剥

离 699,893.83 元，企业经上述剥离后的净资产为 750 万元，按产权界定书，股

权结构如下：武进市煤矿机械配件厂 210 万元，占 28%；周宝昌 200 万元，占

26.67%，周明 150 万元，占 20%，周建华 150 万元，占 20%，高心海 40 万

元，占 5.33%。2000 年 3 月 28 日武进市芙蓉镇人民政府出具芙政发（2000）12

号《关于同意常州冷拔油缸厂改制的批复》，对改制方案予以同意。

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3-3-33

2000 年 4 月 8 日，武进阳湖会计师事务所有限公司出具阳会所验（2000）

第 0666 号《验资报告》，截至 2000 年 4 月 8 日止，常州冷拔油缸厂的所有者

权益总额为 750 万元，其中实收资本 750 万元。

2000 年 4 月 8 日，常州冷拔油缸厂取得常州市武进工商行政管理局核发的

《企业法人营业执照》，公司注册资金为 750 万元，经济性质为股份合作制。

本次改制完成后，常州冷拔油缸厂注册资本为 750 万元，各股东出资情况如

下：

序号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

武进市煤矿机械配件厂

净资产

210

28.00

2

周宝昌

净资产

200

26.67

3

周明

净资产

150

20.00

4

周建华

净资产

150

20.00

5

高心海

净资产

40

5.33

合计

750

100.00

2025 年 11 月 3 日，江苏常州经济开发区管理委员会就昌力科技历史沿革

合法合规性出具《关于对江苏昌力科技股份有限公司历史沿革合规性予以确认

的批复》，确认昌力科技历史沿革清晰，股份权属明确，不存在导致国有资

产、集体资产流失的情形。

（二）常州冷拔油缸厂改制为有限责任公司及历次变更

1.2004 年 10 月，股权转让及常州昌力油缸有限公司设立

（1）2004 年 10 月，股权转让及常州昌力油缸有限公司设立及第一次股权

转让的相关情况

2004 年 9 月 5 日，常州冷拔油缸厂召开股东会决议并作出如下决议：同意

将企业改制组建为公司制企业，名称变更为

“常州昌力油缸有限公司”；同意企

业类型由股份合作制变更为有限责任公司；同意高心海将其持有的 40 万元股权

全部转让给周宝昌，常州市武进煤矿机械配件厂将其持有的 210 万元股权分别

转让给周宝昌 60 万元、周明 100 万元、周建华 50 万元。相关主体就前述股权

转让事宜签署了转让协议。

2004 年 10 月 28 日，常州昌力油缸有限公司取得江苏省常州工商行政管理

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3-3-34

局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 750 万元，企业类型为有限

责任公司。本次改制及股权转让变更完成后，公司股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

出资方式

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

周宝昌

净资产

300

40.00

2

周明

净资产

250

33.33

3

周建华

净资产

200

26.67

合计

750

100.00

（2）武进市煤矿机械配件厂退出持股

经对相关人员访谈、查阅相关资料并经本所律师核查，周宝昌、周明、周

建华于 2000 年取得的常州冷拔油缸厂股权系基于当时为正确处理集体和个人关

系的特定背景下取得的。在本次改制过程中，为促进企业发展，集体企业常州

市武进煤矿机械配件厂退出对常州冷拔油缸厂的持股，为更好地保障集体利

益，经各方协商一致，对常州冷拔油缸厂进行整体评估，并参照常州冷拔油缸

厂的整体评估结果并结合实际情况确定相关股权转让的对价。

2004 年 7 月 8 日，常州常申会计师事务所以 2004 年 5 月 31 日对常州冷拔

油缸厂进行资产评估，并出具常申评报（2004）第 23 号《资产评估报告》，评

估后所有者权益为 2,032.29 万元。2004 年 7 月 20 日，常州市武进区芙蓉镇农

村集体资产管理委员会、武进区芙蓉镇东周村民委员会出具《常州市武进区芙

蓉镇农村集体资产确认书》，确认该经评估后净资产。

2004 年 7 月 20 日，常州市武进区芙蓉镇东周村民委员会出具《常州武进

煤矿机械配件厂、常州冷拔油缸厂净资产处置情况》，确认在经评估净资产基

础上，考虑实际情况对净资产进行相应增加与扣除后，实际转让对价调整为合

计 898 万元。2004 年 7 月 14 日，东周村民代表会议对评估结果及前述处置情

况予以通过。前述受让常州市武进煤矿机械配件厂持有的常州冷拔油缸厂股权

事宜已完成股权转让款的支付。

2025 年 11 月 3 日，江苏常州经济开发区管理委员会就昌力科技历史沿革

合法合规性出具《关于对江苏昌力科技股份有限公司历史沿革合规性予以确认

的批复》，确认昌力科技历史沿革清晰，股份权属明确，不存在导致国有资

产、集体资产流失的情形。

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3-3-35

2.2005 年 3 月 28 日，变更公司名称为“江苏昌力油缸有限公司”

2004 年 10 月 28 日，常州昌力油缸有限公司召开股东会，审议通过如下决

议：变更公司名称为

“江苏昌力油缸有限公司”。2005 年 3 月 17 日，常州昌力

油缸有限公司召开股东会，确认 2004 年 10 月 28 日召开的股东会决议有效。

2005 年 3 月 28 日，江苏昌力油缸有限公司取得江苏省常州工商行政管理

局核发的《企业法人营业执照》，公司注册资本为 750 万元，企业类型为有限

责任公司。

3．2005 年 10 月 18 日，江苏昌力油缸有限公司第一次增资

2005 年 10 月 6 日，江苏昌力油缸有限公司召开股东会，审议通过如下决

议：同意公司增资至 2,000 万元，新增注册资本 1,250 万元，其中，周宝昌以货

币方式认缴出资 500 万元；周明以货币方式认缴出资 415 万元；周建华以货币

方式认缴出资 335 万元。

2005 年 10 月 12 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具的常中瑞会验

（2005）第 888 号《验资报告》，截至 2005 年 10 月 12 日，江苏昌力油缸有限

公司已收到周建华、周明、周宝昌缴纳的新增注册资本合计人民币 1,250 万

元。

2005 年 10 月 18 日，公司就上述事项完成工商变更登记，并取得江苏省常

州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，本次增资完成后，江苏昌力

油缸有限公司的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

持股比例（%）

1

周宝昌

800

40.00

2

周明

665

33.30

3

周建华

535

26.70

合计

2,000

100.00

4．2013 年 12 月 13 日，变更公司名称为“江苏昌力科技发展有限公司”

2013 年 12 月 12 日，江苏昌力油缸有限公司召开股东会，审议通过如下决

议：同意将公司名称从

“江苏昌力油缸有限公司”变更为“江苏昌力科技发展有限

公司

”。

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3-3-36

2013 年 12 月 13 日，江苏昌力科技发展有限公司就上述事项完成工商变更

登记，并取得常州市武进工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

5．2015 年 7 月 30 日，昌力有限增资

2015 年 7 月 23 日，昌力有限召开股东会，审议通过如下决议：同意公司

注册资本增至 2,222 万元，由姚冬成认缴新增注册资本 222 万元。

2015 年 7 月 30 日，昌力有限就上述增资事宜完成工商变更登记，并取得

常州市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》。本次增资完成后，昌力有

限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

持股比例（%）

1

周宝昌

800

36.00

2

周明

665

29.92

3

周建华

535

24.08

4

姚冬成

222

10.00

合计

2,222

100.00

2015 年 7 月，姚冬成向公司完成前述 222 万元投资款的支付。

6．2015 年 11 月 6 日，昌力有限股权转让

2015 年 11 月 4 日，昌力有限召开股东会，审议通过如下决议：同意周明

将所持公司 29.92%的股权（对应注册资本 665 万元）转让给新股东新余昌明投

资管理中心（有限合伙）（简称“新余昌明”）。周明与新余昌明就前述股权

转让事项签署《股权转让协议》。

2015 年 11 月 6 日，公司就上述变更事宜完成工商变更登记，并取得常州

市武进区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次股权转让后，昌力有限股

权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额（万

元）

持股比例

（%）

1

周宝昌

800

36.00

2

新余昌明投资管理中心（有限合伙）

665

29.92

3

周建华

535

24.08

4

姚冬成

222

10.00

合计

2,222

100.00

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3-3-37

7．2017 年 9 月 26 日，昌力有限股权转让

2016 年 11 月 21 日，昌力有限召开股东会审议通过相关决议，同意进行股

权转让，具体股权转让情况如下：

转让方

受让方

转让出资额（万

元）

转让对价（万

元）

新余昌明投资管理中心（有

限合伙）

宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）

105.8095

1,000.0000

宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）

114.7905

1,084.8785

宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）

105.8095

1,000.0000

宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业

（有限合伙）

138.0017

1,304.2458

宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

200.5889

1,895.7542

周宝昌

宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业

（有限合伙）

326.0614

4,695.7542

宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

473.9386

6,825.3978

新余昌明与丰年君元、丰年鑫元、丰年鑫恒、丰年君悦、丰年君盛就前述

股权转让事项签订《股权转让协议》，周宝昌与丰年君悦、丰年君盛签订就前

述股权转让事项签订《股权转让协议》。

2017 年 9 月 26 日，昌力有限就上述事宜完成工商变更登记，并取得常州

市武进区行政审批局出具的《营业执照》，本次股权转让后，昌力有限的股权

结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

674.5275

30.3568

2

周建华

535.0000

24.0774

3

宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合

伙）

464.0631

20.8449

4

姚冬成

222.0000

9.9910

5

宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）

114.7905

5.1661

6

宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）

105.8095

4.7619

7

宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）

105.8095

4.7619

合计

2,222

100

本次股权转让中，存在同次股权转让价款不一致的情形。经本所律师对相

关人员访谈、查阅相关资料并经本所律师核查，系因丰年系资本与双方实际达

成股权购买意向之时间存在一定的时间差，对应公司经营现实情况及经营预期

不一致所导致，基于当时办理周期考量，各方同意同时办理相关工商变更手

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3-3-38

续，相关方对前述事项无纠纷或潜在纠纷。

8．2018 年 1 月 25 日，昌力有限增资

2018 年 1 月 2 日，昌力有限召开股东会，审议通过如下决议：同意注册资

本增至 2,392.9231 万元，其中新股东泰胜风能以货币方式出资 3,000 万元认缴

新增注册资本 102.5538 万元，原股东丰年君悦以货币方式出资 2,000 万元认缴

新增注册资本 68.3693 万元。

2018 年 1 月 25 日，昌力有限就上述事宜完成工商变更登记，并取得江苏

常州经济开发区管理委员会核发的《营业执照》，本次增资完成后，昌力有限

的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

宁波丰年君盛投资合伙企业（有限合伙）

674.5275

28.1884

2

周建华

535.0000

22.3576

3

宁波梅山保税港区丰年君悦投资合伙企业（有限合

伙）

532.4323

22.2503

4

姚冬成

222.0000

9.2774

5

宁波丰年鑫元投资合伙企业（有限合伙）

114.7905

4.7971

6

宁波丰年君元投资合伙企业（有限合伙）

105.8095

4.4218

7

宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有限合伙）

105.8095

4.4218

8

上海泰胜风能装备股份有限公司

102.5538

4.2857

合计

2,392.9231

100

2017 年 9 月，泰胜风能向昌力有限支付 2,000 万元交易保证金，相关保证

金后续转为增资款。2018 年 1 月，泰胜风能向昌力有限支付增资款 1,000 万

元，丰年君悦向昌力有限支付增资款 2,000 万元。

9.2023 年 11 月 29 日，昌力有限股权转让

2023 年 10 月 12 日，昌力有限召开股东会审议通过相关决议，同意进行股

权转让，具体股权转让情况如下：

转让方

受让方

转让出资额

（万元）

转让对价（万元）

宁波丰年鑫元投资合伙企业

（有限合伙）

苏达

114.7905

1,966.8110

宁波丰年君元投资合伙企业

（有限合伙）

105.8095

1,812.9380

宁波丰年鑫恒投资合伙企业

105.8095

1,812.9380

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3-3-39

（有限合伙）

宁波梅山保税港区丰年君悦投

资合伙企业（有限合伙）

314.2049

5,383.5050

宁波梅山保税港区丰年君悦投

资合伙企业（有限合伙）

华荣伟

218.2274

3,739.1180

宁波丰年君盛投资合伙企业

（有限合伙）

189.7659

3,251.3820

宁波丰年君盛投资合伙企业

（有限合伙）

华盛

119.6462

2,050.0000

宁波丰年君盛投资合伙企业

（有限合伙）

黄文波

14.9304

255.8400

宁波丰年君盛投资合伙企业

（有限合伙）

常州力元创业投资合伙企业

（有限合伙）

175.0925

3,000.0110

宁波丰年君盛投资合伙企业

（有限合伙）

常州力和初创业投资合伙企

业（有限合伙）

175.0925

3,000.0110

上海泰胜风能装备股份有限公

司

苏达

102.5538

1,757.1420

2023 年 10 月 12 日，苏达、华荣伟、华盛、黄文波与丰年鑫元、丰年君

元、丰年鑫恒、丰年君悦、丰年君盛，力元创业、力和初创业与丰年君盛，泰

盛风能与苏达签署股权转让协议，就上述股权转让事项予以约定。

2023 年 11 月 29 日，昌力有限就上述事宜完成工商变更登记，并取得江苏

常州经济开发区管理委员会核发的《营业执照》，本次股权转让后，昌力有限

的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

苏达

743.1682

31.0569

2

周建华

535.0000

22.3576

3

华荣伟

407.9933

17.0500

4

姚冬成

222.0000

9.2774

5

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

175.0925

7.3171

6

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

175.0925

7.3171

7

华盛

119.6462

5.0000

8

黄文波

14.9304

0.6239

合计

2,392.9231

100

10.2024 年 2 月 7 日，昌力有限股权转让

2024 年 1 月 30 日，昌力有限召开股东会，审议通过如下决议：同意周建

华将其所持公司出资额 287.1508 万元（对应注册资本 12%的股权）以 4,920 万

元的对价转让给东方公司。

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3-3-40

2024 年 1 月 30 日，周建华与东方公司签署《股权转让协议》，就上述股

权转让事项予以约定。

2024 年 2 月 7 日，昌力有限就上述事宜完成工商变更登记，并取得江苏常

州经济开发区管理委员会核发的《营业执照》，本次股权转让后，昌力有限的

股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

苏达

743.1682

31.0569

2

华荣伟

407.9933

17.0500

3

常州东方产业引导创业投资有限责任公司

287.1508

12.0000

4

周建华

247.8492

10.3576

5

姚冬成

222.0000

9.2774

6

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

175.0925

7.3171

7

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

175.0925

7.3171

8

华盛

119.6462

5.0000

9

黄文波

14.9304

0.6239

合计

2,392.9231

100

针对本次股权转让，常州禾信资产评估事务所（有限合伙）出具常禾评报

字[2024]第 001 号《资产评估报告》，江苏常州经济开发区财政局就前述评估

结果予以备案。

11.2024 年 11 月 22 日，昌力有限股权转让

2024 年 11 月 12 日，昌力有限召开股东会，审议通过如下决议：同意公司

股东苏达将其所持有的公司 193.9919 万元出资额（对应注册资本 8.1069%的股

权）以 3,404.8980 万元的对价转让给英科一号，原股东同意放弃优先购买权。

2024 年 5 月 27 日，苏达与英科一号签署《股权转让协议》，就上述股权

转让事宜予以约定。

2024 年 11 月 22 日，昌力有限就上述事宜完成工商变更登记，并取得江苏

常州经济开发区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次股权转让后，昌力

有限的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

认缴出资额

（万元）

持股比例

（%）

1

苏达

549.1763

22.9500

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3-3-41

2

华荣伟

407.9933

17.0500

3

常州东方产业引导创业投资有限责任公司

287.1508

12.0000

4

周建华

247.8492

10.3576

5

姚冬成

222.0000

9.2774

6

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

175.0925

7.3171

7

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

175.0925

7.3171

8

华盛

119.6462

5.0000

9

黄文波

14.9304

0.6239

10

扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合伙）

193.9919

8.1069

合计

2,392.9231

100

（三）公司整体变更设立为股份有限公司

2025 年 4 月 27 日，昌力有限整体变更设立股份有限公司，注册资本为

3,500 万元，股份公司的设立详见本法律意见书“四、公司的设立”。

（四）公司变更为股份有限公司后的股权变动情况

1.2025 年 6 月 30 日，昌力科技股改后第一次增资

2025 年 6 月 12 日，昌力科技召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过如

下决议：同意公司注册资本增至 3,615.7024 万元，其中黄文波出资人民币 215

万元认缴公司新增注册资本人民币 18.0785 万元（对应股份 18.0785 万股）；姚

冬成出资人民币 215 万元认缴公司新增注册资本人民币 18.0785 万元（对应股

份 18.0785 万股）；力恒致远出资人民币 945.9998 万元认缴公司新增注册资本

人民币 79.5454 万元（对应股份 79.5454 万股）。

2025 年 6 月 30 日，公司就上述事宜完成工商变更登记，并取得常州市政

务服务管理办公室核发的社会信用代码为 9*开通会员可解锁*042845 的《营业执

照》，本增资完成后，昌力科技的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数

（万股）

持股比例

（%）

1

苏达

803.2506

22.2156

2

华荣伟

596.7499

16.5044

3

常州东方产业引导创业投资有限责任公司

420.0000

11.6160

4

周建华

362.5157

10.0261

5

姚冬成

342.7860

9.4805

6

扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合伙）

283.7415

7.8475

7

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

256.0984

7.0830

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3-3-42

8

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

256.0984

7.0830

9

华盛

175.0001

4.8400

10

黄文波

39.9164

1.1040

11

常州力恒致远投资合伙企业（有限合伙）

79.5454

2.2000

合计

3,615.7024

100

本次增资系公司对公司员工、董事进行的股权激励，其中力恒致远系公司

为本次股权激励设立的员工持股平台。针对本次增资，常州禾信资产评估事务

所（有限合伙）出具常禾评报字[2025]第 030 号《资产评估报告》，江苏常州

经济开发区财政局就前述评估结果予以备案。2025 年 7 月，黄文波向昌力科技

支付增资款 215 万元，姚冬成向昌力科技支付增资款 215 万元，力恒致远合计

向昌力科技支付增资款 945.9998 万元。

2.2025 年 11 月 13 日，昌力科技股改后第二次增资

2025 年 10 月 28 日，昌力科技召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过

如下决议：同意公司注册资本增至 3,736.2258 万元，其中新能源产投出资人民

币 3,000 万元认缴公司新增注册资本人民币 120.5234 万元（对应股份 120.5234

万股）。

2025 年 11 月 13 日，公司就上述事宜完成工商变更登记，并取得常州市政

务服务管理办公室核发的社会信用代码为 9*开通会员可解锁*042845 的《营业执

照》，本增资完成后，昌力科技的股权结构如下：

序号

股东姓名/名称

持股数

（万股）

持股比例

（%）

1

苏达

803.2506

21.4990

2

华荣伟

596.7499

15.9720

3

常州东方产业引导创业投资有限责任公司

420.0000

11.2413

4

周建华

362.5157

9.7027

5

姚冬成

342.7860

9.1747

6

扬州英科星河一号投资合伙企业（有限合伙）

283.7415

7.5943

7

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）

256.0984

6.8545

8

常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）

256.0984

6.8545

9

华盛

175.0001

4.6839

10

黄文波

39.9164

1.0684

11

常州力恒致远投资合伙企业（有限合伙）

79.5454

2.1290

12

常州新能源产业投资基金（有限合伙）

120.5234

3.2258

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3-3-43

合计

3,736.2258

100

2025 年 11 月，新能源产投向昌力科技支付增资款 3,000 万元。

截至本法律意见书出具之日，昌力科技股权结构未发生其他变化。

（五）股权质押

根据公司及全体股东出具的书面承诺，并经本所律师查询国家企业信用信

息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司各股

东所持股份不存在质押或其他权利受到限制的情况。

报告期内，公司股东苏达曾存在股权质押。2023 年 11 月，丰年系股东转

让其所持有的昌力有限股权，并退出对昌力有限的持股，相关方于 2023 年 10

月就前述股权转让事项签署《关于江苏昌力科技发展有限公司之收购协议》

（以下简称“《收购协议》”）及相关补充协议。根据《收购协议》之安排，

为担保第三期股权转让款之支付，苏达合计将其持有的昌力科技 478.5845 万元

注册资本（对应当时公司注册资本总额的 20%）向丰年系股东设立股权质押，

各方于 2023 年 11 月 29 日签署《股权质押协议》并于当日办理完成股权出质

设立登记。鉴于《收购协议》之第三期股权转让款按期完成支付，各方于 2024

年 11 月 5 日办理完成股权出质注销登记，截至本法律意见书出具之日，相关

股权质押已解除。

（六）公司及其实际控制人与其他股东之间的特别约定

1.2025 年 6 月，昌力科技开展股权激励，员工持股平台力恒致远、黄文

波、姚冬成通过增资方式入股昌力科技，黄文波、姚冬成直接认购昌力科技新

增股份，其他激励对象通过认购力恒致远合伙份额，并由力恒致远认购昌力科

技新增股份的方式间接持股。为实现激励目标，公司与力恒致远、黄文波、姚

冬成签署《关于江苏昌力科技股份有限公司之增资协议》（简称“《增资协议

1》”）及《<关于江苏昌力科技股份有限公司之增资协议>之补充协议》（简

称“《补充协议》”），对相关持股事项予以约定。根据《增资协议 1》及

《补充协议》之约定，力恒致远、黄文波、姚冬成所持有的激励股份需遵守关

于相关锁定期（为自各激励对象工商登记取得激励股份之日起 3 年）及限售期

（法律、法规、监管规则之关于规定限制股票出售的期间）的规定，力恒致

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3-3-44

远、黄文波、姚冬成在锁定期、限售期内转让、退出持有激励股份受到一定的

限制。

2.2025 年 11 月，昌力科技、苏达、新能源产投及其他相关主体签署《关

于江苏昌力科技股份有限公司之增资协议》（简称“《增资协议 2》”），对

新能源产投投资昌力科技事项予以约定。根据《增资协议 2》之约定，在公司

实现合格上市之前，除非新能源产投事先同意，实际控制人苏达之股权转让不

得影响公司实际控制人的认定或对公司合格上市造成不利影响。若苏达转让其

直接或间接持有的任何公司股份，新能源产投有权按照相同条款和条件，在跟

售股权数额范围内参与出售公司的股权。如实际控制人苏达转让股权导致公司

实际控制权发生变更，新能源产投有权优先于苏达向第三方转让其届时持有的

全部或部分公司股权。此外，《增资协议 2》中亦对最惠权条款予以约定。各

方一致同意，前述约定于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日即自

动终止，除出于IPO申报之目的外，公司股票于全国中小企业股份转让终止挂

牌之日，前述约定自动恢复。

除前述情况之外，公司及其实际控制人与其他股东之间无其他特别约定。

前述约定不会损害公司及其他股东利益的情形、不会对公司经营造成不利影

响、不会影响公司控制权的清晰稳定。

综上所述，本所律师认为，公司的设立、历次股权变动及增减资均符合当

时有效的法律法规和规范性文件的规定，公司各股东持有的股份权属清晰，不

存在纠纷或潜在纠纷。

八、公司的业务

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司及其子公司报告

期内历次换发的营业执照、历次章程或章程修正案；2.查阅公司及其子公司取

得的经营资质证书、生产经营项目涉及的环评文件；3.查阅公司提供的主要采

购合同；4.查阅公司提供的主要销售合同；5.访谈公司主要供应商、客户；6.查

阅《公开转让说明书》；7.取得相关政府主管部门出具的证明文件；8.查阅天健

会计师出具的《审计报告》；9.查阅公司报告期内的股东会会议文件；10.查询

中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wensh

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3-3-45

u.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixi

nchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国

（http://www.creditchina.gov.cn）等网站；11.查阅公司的工商登记资料等。

（一）公司及其子公司的经营范围

根据公司及其子公司的《营业执照》、现行有效的公司章程，并经本所律

师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的经营

范围为“一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属制品研发；工业设

计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结

构制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；金属加工机械制

造；海洋工程装备制造；机械电气设备制造；船用配套设备制造；智能基础制

造装备制造；减振降噪设备制造；雷达及配套设备制造；通用设备制造（不含

特种设备制造）；通用零部件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；金

属制品修理；电气设备修理；机械设备销售；金属结构销售；机械电气设备销

售；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工

业机器人制造；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件

开发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零

售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业自动控

制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制

造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照

依法自主开展经营活动）。”

昌力科技主要子公司的经营范围详见本法律意见书“九、关联交易及同业

竞争”之“（一）公司的关联方”。

经本所律师核查，公司及其子公司的经营范围与其公司章程中约定以及主

管机关核发的《营业执照》中登记的经营范围相符。

（二）公司及其子公司的业务资质与许可

根据公司及其子公司的经营资质证书，并经本所律师核查，截至本法律意

见书出具之日，公司已取得了军工业务相关的资质证书，相关资质均在有效期

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3-3-46

内。除此之外，公司及其子公司拥有的主要资质、备案、认证情况如下：

序号

持有

人

证书名称

证书编号/备案号

发证机关/发布机

关

有效期

1

昌力科技

质量管理体系认

证（ISO9001）

00824Q30337R6M

中国新时代认证中

心

2024 年 11 月 26 日

至 2028 年 2 月 27

日

2

昌力科技

质量管理体系认

证（IS09001）

2K2*开通会员可解锁*

中凯国际认证服务（中国）有限公司

2025 年 5 月 14 日至

2028 年 5 月 13 日

3

昌力科技

知识产权合规管

理体系认证

165IP240340R0M

中知（北京）认证

有限公司

2024 年 8 月 19 日至

2027 年 8 月 18 日

4

昌力有限

安全生产标准化

证书

苏

AQB3204JXIII202

40018

江苏常州经济开发区政法和应急管理

局

2024 年 3 月 22 日至

2027 年 3 月 21 日

5

昌力有限

江苏省企业研发管理体系贯标合

格单位

2022037

江苏省企业研发机

构促进会

2022 年 12 月至

2025 年 12 月 15 日

6

昌力科技

固定污染源排污

登记回执

9*开通会员可解锁*042

845001W

全国排污许可证管

理信息平台

2025 年 11 月 26 日至 2030 年 11 月 25

日

7

南京华研

环境管理体系认

证（ISO14001）

NOA2505375

挪亚检测认证集团

有限公司

2025 年 7 月 21 日至

2028 年 7 月 20 日

8

南京华研

质量管理体系认

证（ISO9001）

NOA1996215

挪亚检测认证集团

有限公司

2025 年 7 月 17 日至

2028 年 9 月 25 日

9

格锐

特

固定污染源排污

登记表

91320485MAE80

BEN7J001Y

全国排污许可证管

理信息平台

2025 年 10 月 31 日至 2030 年 10 月 30

日

经本所律师核查，公司及其子公司具备开展经营业务所需的资质、认证、

许可，符合相关法律法规的规定。

（三）公司在中国大陆以外的经营活动

根据《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司

未在中国大陆以外的国家或地区设立子公司或分支机构从事经营业务。

（四）公司经营范围的变更情况

根据公司工商登记文件并经本所律师核查，报告期内，公司经营范围曾发

生如下变更，系对经营范围表述方式的调整，相关调整未导致公司的主营业务

发生变化，具体变更情况如下：

序号

工商登记变更

时间

股东会审

议情况

变更前经营范围

变更后经营范围

1

2023 年

3 月 23

日

2023 年 2

月 23 日，

昌力有限

高精度油缸系列产品、高精度冷拨钢管、精密

冷拔机、车用天然气

一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术

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3-3-47

召开股东会决议，同意变更

经营范

围。

瓶、冷拔不锈钢管、冷拔铝合金管、冷拔金属型材、阻尼缓冲减震系统、编织纳米制品、机电设备的研发及技术咨询、技术服务、技术转让、制造、销售自营和代理各类商品及技术的

进出口业务,国家限定

公司经营或禁止进出口

的商品及技术除外。（依法须经批准的项

目,经相关部门批准后

方可开展经营活动）

开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结构制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；金属加工机械制造；海洋工程装备制造；机

械电气设备制造；船用配套设备制

造；智能基础制造装备制造；减振降噪设备制造；雷达及配套设备制造；

通用设备制造（不含特种设备制

造）；通用零部件制造；密封件制

造；机械零件、零部件加工；金属制品修理；电气设备修理（除依法须经

批准的项目外,凭营业执照依法自主开

展经营活动）

2

2024 年

2 月 7

日

2024 年 1

月 30 日，

昌力有限召开股东会决议，同意变更

经营范

围。

一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属制品研发；工业设

计服务；专业设计服

务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结构制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；金属加工机械制造；海洋工程装备制造；机械电气设备制造；船用配套设备制造；智能基础制造装备制造；减振降噪设备制造；雷达及配套设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；密封件制造；机械零件、零部

件加工；金属制品修

理；电气设备修理（除

依法须经批准的项目

外,凭营业执照依法自

主开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结构制造；高性能纤维及复合材料制造；玻璃纤维及制品制造；金属加工机械制造；海洋工程装备制造；机

械电气设备制造；船用配套设备制

造；智能基础制造装备制造；减振降噪设备制造；雷达及配套设备制造；

通用设备制造（不含特种设备制

造）；通用零部件制造；密封件制

造；机械零件、零部件加工；金属制品修理；电气设备修理；机械设备销售；金属结构销售；机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；专用设

备制造（不含许可类专业设备制

造）；工业机器人制造；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法

须经批准的项目外,凭营业执照依法自

主开展经营活动）

报告期内，公司子公司经营范围未发生变更。

（五）公司的主营业务

根据《审计报告》《公开转让说明书》以及公司的书面确认，公司主营业

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务为导弹发射系统核心部件的研发、生产和销售，产品主要涵盖导弹发射装

置、作动执行机构、特种保障装备等。报告期内公司主营业务未发生重大变

更。此外，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月主营业务收入分别为 138,

906,463.06 元、174,982,992.73 元、54,114,133.96 元，占当期的营业收入比例分

别为 99.7792%、99.7036%、99.0074%，公司主营业务明确。

（六）公司持续经营不存在法律障碍

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》等，公司为永久存续的股

份有限公司，依法有效存续。根据公司提供的业务资质证书、主管部门出具的

证明等，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律法规、规范性文件和

《公司章程》规定的无法持续经营的情形，其生产经营的主要资产不存在被采

取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形。

本所律师认为，公司的持续经营不存在法律障碍。

综上，本所律师认为，公司的主营业务明确，符合国家产业政策，所从事

的相关业务已经有权部门核准，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司董事、监事、高

级管理人员、股东提供的《调查表》；2.查询国家企业信用信息公示系统（http:

//www.gsxt.gov.cn）；3.查阅公司及关联企业工商登记资料、现行有效的《营业

执照》；4.查阅公司与关联交易相关的股东会、董事会、监事会会议文件；5.查

阅公司与关联方在报告期内履行的协议等；6.查阅天健会计师出具的《审计报

告》；7.查阅《公开转让说明书》；8.查阅公司与关联交易相关的治理制度；9.

取得公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员及持股 5%以

上的股东出具的减少或规范关联交易的承诺；10.取得公司控股股东、实际控制

人出具的规范或避免同业竞争的承诺等。

（一）公司的关联方

根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《信息披露规

则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第４号——关联交

易》的规定，并经本所律师核查，公司的主要关联方如下：

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3-3-49

1.公司控股股东、实际控制人

经本所律师核查，公司控股股东和实际控制人为苏达，其基本情况详见本

法律意见书“六、发起人和股东”之“（一）公司的发起人”。

2.直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东

除公司控股股东、实际控制人外，截至本法律意见书出具之日，直接持有

公司 5%以上股份的股东包括华荣伟、周建华、姚冬成、东方公司、英科一

号 、力元创业、力和初创业，其基本情况详见本法律意见书“六、发起人和股

东”之“（一）公司的发起人”。间接持有公司 5%以上股份的主要股东基本情

况如下：

序号

股东名称

关联关系

1

江苏常州东方投资控股有限公司

间接持有公司 11.2413%的股权

2

嘉兴英科汇元股权投资合伙企业（有限

合伙）

间接持有公司 6.9049%的股权

3.公司的董事、监事及高级管理人员

公司的董事、监事及高级管理人员详见本法律意见书之“十五、公司董

事、监事和高级管理人员及其变化”。

4.上述第 1 至 3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父

母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐

妹，子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。

5.除公司及其子公司外，上述 1-4 项所列关联自然人直接或者间接控制的，

或者前述自然人有重大影响或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织主要

情况如下：

序号

关联企业名称

关联关系

1

协晟实业有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

2

江苏雷利电机股份有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏建国担任董事长，苏达担任董事、总经理，华荣伟担任董事、总

裁，华盛担任董事的企业

3

杭州雷利新能源科技有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏达担任董事长，苏

建国担任董事的企业

4

浙江睿驰同利汽车电子有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏建国担任董事长，

苏达、华荣伟担任董事的企业

5

柳州雷利汽车零部件有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏建国担任董事长，

苏达担任董事的企业

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3-3-50

6

常州雷利供应链管理有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏达担任董事长，苏建国担任董事，华荣伟担任董事、总经理的企

业

7

安徽雷利智能科技有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏建国担任董事长，

苏达担任董事，华荣伟担任副董事长的企业

8

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

苏建国和苏达共同控制，华荣伟担任董事长，

苏达担任董事的企业

9

常州工利精机科技有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏达担任董事长，华荣伟担任董事，黄文波担任董事、总经理事的

企业

10

常州雷利电机科技有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏建国担任董事长，华荣伟担任副董事长，苏达担任董事、经理的

企业

11

常州利诺股权投资合伙企业（有限合

伙）

苏达持有 59.98%股权，苏建国持有 1.87%股权

并担任执行事务合伙人的企业

12

上海穗利技术开发有限公司

苏达担任执行董事的企业

13

常州雷利投资集团有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏达担任执行公司事

务的董事并持股 47.01%、苏建国担任经理并

持股 3.99%，华荣伟持股 25.52%，华盛持股

25.48%的企业

14

无锡雷利电子控制技术有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏达担任董事长的企

业

15

常州中安雷鸣科技发展有限公司

苏建国持股 100%并控制的企业

16

安徽凯斯汀科技有限公司

苏建国和苏达共同控制，黄文波担任董事长，

苏达担任董事的企业

17

江苏雷利艾德思电机有限公司

苏建国和苏达共同控制，华盛担任董事长，苏

达担任董事的企业

18

常州雷利国际贸易有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏达担任执行公司事

务的董事、华荣伟担任总经理的企业

19

常州墨新机电有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

20

常州鼎智新能源有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

21

一和起（常州）精工有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

22

鼎智韦尔智能控制系统（深圳）有限

公司

苏建国和苏达共同控制的企业

23

江苏斯特斯电机有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

24

美国鼎智机电有限责任公司

苏建国和苏达共同控制的企业

25

韩国鼎智机电有限责任公司

苏建国和苏达共同控制的企业

26

鼎智智能控制技术（泰国）有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

27

欧洲鼎智股份有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

28

墨西哥艾德思电机股份有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

29

雷利马来西亚有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

30

东莞市蓝航五金科技有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

31

安徽蓝思精密科技有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

32

星空发展有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

33

乐士雷利贸易有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

34

荣成发展有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

35

美国雷利电机有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-51

36

越南雷利电机有限责任公司

苏建国和苏达共同控制的企业

37

昇捷生命科技（邢台）有限公司

苏建国控制的企业

38

南京软仪测试技术有限公司

苏建国控制的企业

39

安徽凤仪智芯科技有限公司

苏建国控制的企业

40

安徽软仪科技有限责任公司

苏建国控制的企业

41

江苏世珂电机有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

42

常州利恒电器有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

43

江苏德力智控科技有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

44

广东鼎利电机科技有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

45

常州迅驰智能汽车零部件有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

46

安徽中科灵犀科技有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

47

安徽凯斯汀航智科技有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

48

利恒商贸投资有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

49

东莞市赛仑特实业有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

50

胜杰生命科技（潜江）有限公司

苏建国控制的企业

51

江苏软仪科技集团股份有限公司

苏建国持股 41.62%并控制的企业

52

常州胜杰生命科技股份有限公司

苏建国持股 51.20%并控制的企业

53

苏芯物联技术（南京）有限公司

苏建国担任董事的企业

54

常州雷利电器有限公司

苏建国和苏达共同控制，苏建国担任执行董

事、总经理的企业

55

佰卓发展有限公司

苏建国和苏达共同控制的企业

56

广东中山工利精机科技有限公司

苏建国和苏达共同控制，黄文波担任执行董

事、财务负责人的企业

57

太仓市凯斯汀精密压铸有限公司

苏建国和苏达共同控制，黄文波担任执行公司

事务的董事的企业

58

常州合利股权投资合伙企业（有限合

伙）

黄文波担任执行事务合伙人的企业

59

上海意利企业管理合伙企业（有限合

伙）

华荣伟持股 75%，华盛持股 25%担任执行事务

合伙人的企业

60

合肥赛里斯智能传动系统有限公司

华盛担任董事的企业

61

弘大科技（北京）股份公司

华荣伟之姐华亚芳担任董事的企业

62

常州市华伟办公设备有限公司

华荣伟之兄华加伟担任执行董事、总经理的企

业

63

常州市华立塑料厂

华荣伟之兄华建伟持股 100%的企业

64

武进市剑湖新华五金塑料厂

华荣伟之兄华加伟持股 50%、华建伟持股 30%

的企业，吊销未注销

65

常州市五博机械有限公司

苏达之妹之配偶张义贵持股 100%且担任执行

董事、总经理的企业

66

常州市峰蓝制冷电器有限公司

华盛配偶之父谭登峰持股 60%并控制的企业

67

常州峰蓝新材料有限公司

华盛配偶之父谭登峰持股 80%并控制的企业

68

常州州蓝电子科技有限公司

周建华之子周雳持股 51%并控制，且担任执行

董事的企业

69

武进区湟里精昌益机械配件厂

姚冬成之妹姚益琴控制的企业

70

常州市君磊液压机械有限公司

管晓磊之父管军持股 60%并控制，且担任执行

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-52

董事、总经理的企业

71

常州尚裕电器有限公司

管晓磊之母胡建英担任执行董事兼经理的企业

72

武进区湟里辰益机械加工厂

姚冬成之妹之配偶李振国控制的企业

73

常州奥立思特电气股份有限公司

邵家旭担任独立董事的企业

74

常州中英科技股份有限公司

邵家旭担任独立董事的企业

6.报告期内曾经存在的关联方

截至本法律意见书出具之日，公司报告期及报告期前 12 个月内曾经的主要

关联方情况如下：

序号

关联方名称

关联关系

1

赵丰

报告期内公司历史实际控制人

2

常彬

曾担任公司董事，2023 年 1 月卸任

3

潘敏成

曾担任公司监事，2025 年 4 月卸任

4

宁波丰年君盛投资合伙企业（有

限合伙）

曾直接持有公司 5%以上股权的企业、报告期内公

司历史控股股东，于 2023 年 11 月退出

5

宁波梅山保税港区丰年君悦投资

合伙企业（有限合伙）

曾直接持有公司 5%以上股权的企业，于 2023 年 11

月退出

6

宁波丰年通达投资管理有限公司

曾通过丰年系股东间接控制公司超过 50%股权，赵

丰担任执行公司事务的董事、经理的企业

7

泰胜风能集团股份有限公司

曾通过直接和间接方式持有公司 5%以上股权的企

业

8

宁波梅山保税港区丰年君恒投资

合伙企业（有限合伙）

曾通过间接方式持有公司 5%以上股权，且宁波丰

年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企

业

9

宁波丰年鑫达投资合伙企业（有

限合伙）

曾通过间接方式持有公司 5%以上股权，且宁波丰

年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企

业

10

宁波梅山保税港区丰年君达投资

合伙企业（有限合伙）

曾通过间接方式持有公司 5%以上股权，且宁波丰

年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙人的企

业

11

宁波丰年鑫元投资合伙企业（有

限合伙）

公司曾持股 5%以上股权的股东之一致行动人，且

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

12

宁波丰年鑫恒投资合伙企业（有

限合伙）

公司曾持股 5%以上股权的股东之一致行动人，且

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

13

宁波丰年君元投资合伙企业（有

限合伙）

公司曾持股 5%以上股权的股东之一致行动人，且

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

14

常州洛源智能科技有限公司

苏达曾经担任董事的企业，2023 年 11 月卸任

15

常州市诚利电子有限公司

苏建国曾担任董事长，华荣伟曾担任副董事长、总

经理，苏达曾担任董事的企业，2023 年 12 月注销

16

常州工利精密机械有限公司

苏建国曾担任董事长，华荣伟曾担任副董事长，黄

文波曾担任董事、经理的企业，2023 年 9 月注销

17

常州脉康仪医疗机器人有限公司

苏建国曾控制并担任董事长的企业，2022 年 1 月注

销

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-53

18

广西软仪通讯科技有限公司

苏建国曾控制的企业，2023 年 3 月注销

19

江西软仪汇河科技有限公司

苏建国曾控制的企业，2023 年 6 月注销

20

常州新盈智能汽车零部件有限公

司

苏建国曾控制的企业，2024 年 11 月注销

21

安徽赛里斯传动技术有限公司

苏建国曾控制的企业，2023 年 12 月注销

22

东莞市蓝思精密塑胶科技有限公

司

苏建国曾控制的企业，2024 年 9 月注销

23

智绘微电子科技（南京）有限公

司

苏建国曾担任董事的企业，2022 年 1 月卸任

24

杭州康基唯精医疗机器人有限公

司

苏建国曾担任董事的企业，2024 年 9 月卸任

25

常州唯精医疗机器人有限公司

苏建国曾担任执行董事的企业，2022 年 2 月卸任

26

上海世骥企业管理中心（有限合

伙）

华荣伟曾持股 92%的企业，2024 年 1 月注销

27

嘉兴英科似锦荣元股权投资合伙

企业（有限合伙）

常彬控制的企业

28

嘉兴英科锐进盛元股权投资合伙

企业（有限合伙）

常彬控制的企业

29

嘉兴英科通达兴元股权投资合伙

企业（有限合伙）

常彬控制的企业

30

嘉兴英科玉成欣元股权投资合伙

企业（有限合伙）

常彬控制的企业

31

武汉英科润元股权投资合伙企业

（有限合伙）

常彬控制的企业

32

扬州英科领航茂元股权投资合伙

企业（有限合伙）

常彬控制的企业

33

广西英科远航产业投资中心（有

限合伙）

常彬控制的企业

34

西安深瞳系统科技有限公司

常彬持股 64.68%、担任执行董事的企业

35

北京英科私募基金管理有限公司

常彬持股 75%、担任执行董事、经理、财务负责人

的企业

36

西安深瞳远景信息技术合伙企业

（有限合伙）

常彬持股 66.7701%并担任执行事务合伙人的企业

37

英科创新（北京）企业管理有限

公司

常彬控制并担任执行董事、经理的企业

38

广东宏大制导技术有限公司

常彬担任经理的企业

39

西安深瞳智控技术有限公司

常彬控制并担任执行董事、总经理的企业

40

西安光致导航控制技术有限公司

常彬控制并担任执行董事的企业

41

南京国业科技有限公司

常彬曾担任董事的企业，2024 年 2 月卸任

42

深圳市烽云技术有限公司

常彬担任董事的企业

43

深圳市军航通材咨询管理有限公

司

常彬曾担任总经理、董事的企业，2023 年 3 月注销

44

西安深瞳万飞航空科技有限公司

常彬控制的企业，2023 年 12 月注销

45

扬州英科星耀股权投资合伙企业

（有限合伙）

常彬控制并担任执行事务合伙人的企业

46

广州海格防务技术有限公司

常彬担任董事的企业

47

英科星途（安徽）企业管理有限

公司

常彬控制并担任执行董事、总经理的企业

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-54

48

西安征途防务技术合伙企业（有

限合伙）

常彬持股 99%且担任执行事务合伙人的企业

49

北京瑞达恩科技股份有限公司

常彬曾担任董事的企业，2025 年 1 月卸任

50

安徽华震动力科技有限公司

常彬配偶陈丽莺控制的企业

51

阜阳华震长远管理咨询合伙企业

（有限合伙）

常彬配偶陈丽莺控制的企业

52

成都嘉泰华力科技有限责任公司

丰年君悦持股 42.86%、丰年永泰（北京）投资管理

有限公司持股 26.83%、丰年君盛持股 25.81%的企

业

53

宁波丰年鑫悦投资合伙企业（有

限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

54

宁波梅山保税港区丰年虹石一期

投资合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

55

宁波众合嘉诚投资合伙企业（有

限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

56

宁波丰年鑫盛投资合伙企业（有

限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

57

宁波梅山保税港区众合共庆投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

58

宁波丰年鑫慧投资合伙企业（有

限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

59

宁波梅山保税港区众合共创投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

60

宁波梅山保税港区丰年君裕投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

61

成都川创投丰年君传军工股权投

资基金合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

62

宁波梅山保税港区丰年鑫润投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

63

共青城丰睿年璟创业投资合伙企

业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

64

铜陵丰睿年晟创业投资合伙企业

（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

65

宁波梅山保税港区丰年鑫弘投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

66

宁波梅山保税港区丰年鑫正投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

67

宁波梅山保税港区丰年同创投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

68

武汉丰睿年泽股权投资合伙企业

（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业

69

苏州丰睿年德创业投资合伙企业

（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2023 年 9 月注销

70

无锡丰睿年泽创业投资合伙企业

（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 8 月注销

71

太仓丰睿年泽股权投资合伙企业

（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2025 年 6 月注销

72

宁波梅山保税港区丰年君鼎投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

73

宁波梅山保税港区丰年鑫锦投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-55

74

宁波梅山保税港区丰年君同投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

75

宁波梅山保税港区丰年鑫瑞投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

76

宁波梅山保税港区丰年君富投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

77

宁波梅山保税港区丰年鑫鼎投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

78

宁波梅山保税港区丰年君弘投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

79

宁波梅山保税港区丰年君正投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

80

宁波梅山保税港区丰年鑫裕投资

合伙企业（有限合伙）

宁波丰年通达投资管理有限公司担任执行事务合伙

人的企业，2022 年 2 月注销

81

宁波梅山保税港区丰年致鑫投资

管理有限公司

丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股 50.53%的

企业

82

宁波丰年永盛投资合伙企业（有

限合伙）

丰年永泰（北京）投资管理有限公司担任执行事务

合伙人的企业，2025 年 2 月注销

83

宁波丰年荣通投资管理有限公司

丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股 100%，

赵丰担任执行董事、经理的企业

84

丰年永泰（北京）投资管理有限

公司

北京丰年同庆控股有限公司持股 86.2597%，赵丰担

任执行董事、经理的企业

85

宁波丰年景顺投资管理有限公司

丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股 100%，

赵丰担任董事、经理的企业

86

上海丰汇年通管理顾问有限公司

丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股 100%，

赵丰担任执行董事、总经理的企业

87

宁波丰年虹石投资管理有限公司

丰年永泰（北京）投资管理有限公司持股 75%，赵

丰担任执行董事、经理的企业

88

西安创联超声技术有限责任公司

宁波丰年君盛投资合伙企业(有限合伙)曾持股

41%，2023 年 6 月退出

89

共青城富杉投资管理合伙企业

（有限合伙）

赵丰控制并担任执行事务合伙人的企业

90

宁波梅山保税港区丰年君景投资

合伙企业（有限合伙）

赵丰控制并担任执行事务合伙人的企业

91

宁波梅山保税港区丰年鑫成投资

合伙企业（有限合伙）

赵丰控制并担任执行事务合伙人的企业

92

大连达利凯普科技股份公司

赵丰控制且担任董事长的企业

93

北京安通互联科技有限公司

赵丰控制的企业

94

西安丰聚年方商业管理有限公司

赵丰控制的企业

95

连晶科技有限公司

赵丰控制的企业

96

宁波梅山保税港区丰年君和创业

投资合伙企业（有限合伙）

赵丰控制的企业

97

无锡达容微电子技术有限公司

赵丰控制的企业，2025 年 8 月注销

98

北京丰汇顺景投资管理有限公司

赵丰控制的企业，2023 年 4 月注销

99

共青城云锦投资管理合伙企业

（有限合伙）

赵丰持股 42%并担任执行事务合伙人的企业

100

北京丰年同庆控股有限公司

赵丰持股 64.9016%并担任执行董事、经理的企业

101

宁波梅山保税港区丰年鑫祥投资

合伙企业（有限合伙）

赵丰持股 80%并担任执行事务合伙人的企业

102

宁波梅山保税港区丰年皓瑞投资

赵丰持股 100%并担任执行董事、经理的企业

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-56

管理有限公司

103

西安丰汇年明商业管理有限公司

赵丰担任执行董事兼经理的企业，2025 年 8 月注销

104

丰年景顺资本管理有限公司

赵丰之父赵家富持股 99%的企业，2023 年 4 月注销

105

东莞峰蓝制冷电器有限公司

华盛配偶之父谭登峰曾担任执行董事、经理的企

业，2025 年 7 月卸任

106

常州拓恒文化传媒有限公司

周建华之子周雳控制的企业，2025 年 7 月注销

107

武进区湟里辰国机械配件厂

姚冬成之妹之配偶李振国控制的企业，2023 年 5 月

注销

108

武进区横山桥建英电子元件厂

管晓磊之母胡建英曾经营的企业，2023 年 2 月注销

109

江苏洛凯机电股份有限公司

邵家旭曾担任董事会秘书的企业，2022 年 9 月卸任

110

江苏洛航精密部件科技有限公司

邵家旭曾担任董事的企业，2025 年 9 月卸任

111

哈尔滨昌鹏智能装备有限公司

历史子公司，2022 年退出持股

112

广东德永辰企业咨询管理有限公

司

常州工利精机科技有限公司持股 50%的企业，已于

2025 年 11 月 5 日退出

7.根据实质重于形式原则认定的其他关联方

序号

关联方名称

关联关系

1

黄震

曾为持股 5%以上股东扬州英科星河一号投资合伙企

业（有限合伙）的执行事务合伙人

2

樊小超

持股 5%以上股东的执行事务合伙人南京元初私募投

资基金有限公司的执行董事兼总经理

3

颜雪梅

持股 5%以上股东扬州英科星河一号投资合伙企业

（有限合伙）的执行事务合伙人

4

久瓴（上海）智能科技有限公司

华荣伟持股 40%且担任监事的企业

5

上海颀晟企业管理中心（有限合

伙）

华荣伟持股 84%的企业

6

常州力伟泉达创业投资中心（有

限合伙）

苏达持股 33.33%，华荣伟持股 33.33%的企业

7

常州亿和力创业投资中心（有限

合伙）

华荣伟持股 30%，苏建国持股 20%的企业

8

常州东方新城建设集团有限公司

江苏常州东方投资控股有限公司控制的企业

9

常州经开创业投资管理有限公司

江苏常州东方投资控股有限公司控制的企业

10

南京元初私募投资基金有限公司

常州力元创业投资合伙企业（有限合伙）、常州力和初创业投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合

伙人

11

扬州瑞康安投资合伙企业（有限

合伙）

颜雪梅担任执行事务合伙人的企业

12

扬州英科合汇投资合伙企业（有

限合伙）

颜雪梅担任执行事务合伙人的企业

13

南京英尼格玛工业自动化技术有

限公司

樊小超担任董事的企业

14

南京睿辰欣创网络科技股份有限

公司

樊小超担任董事的企业

15

常州慧为科技有限公司

樊小超担任董事的企业

16

张家港市初芯企业管理合伙企业

（有限合伙）

樊小超担任执行事务合伙人的企业

8.昌力科技的子公司

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-57

（1）湖南昌力智能科技有限公司

截至本法律意见书出具之日，昌力智能的基本情况如下：

公司名称

湖南昌力智能科技有限公司

统一社会信用代码

91430102MADAHCP396

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

湖南省长沙市芙蓉区隆平高科技园湖南省科研成果转化中心厂房 4 栋101-3 层 311-86 室

法定代表人

周建华

注册资本

1,000 万元

成立日期

2024 年 1 月 17 日

经营期限

2024 年 1 月 17 日至 2074 年 1 月 6 日

经营范围

一般项目：金属结构销售；金属结构制造；金属加工机械制造；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；工业机器人制造；工业机器人销售；人工智能应用软件开发；软件开发；人工智能基础软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备销售；机械设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售（除依法须经批准的项目外，自主开展法律法规未禁止、未限制的经营活动）

截至本法律意见书出具之日，昌力智能的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏昌力科技股份有限公司

1,000.00

100.00

合计

1,000.00

100.00

（2）常州格锐特精工科技有限公司

截至本法律意见书出具之日，格锐特的基本情况如下：

公司名称

常州格锐特精工科技有限公司

统一社会信用代码

91320485MAE80BEN7J

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

住所

常州经济开发区遥观镇钱家路 19-1 号

法定代表人

周建华

注册资本

500 万元

成立日期

2024 年 12 月 17 日

经营期限

2024 年 12 月 17 日至无固定期限

经营范围

一般项目：机械设备研发；金属制品研发；工业设计服务；专业设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推

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3-3-58

广；液压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件制造；金属结构制造；金属加工机械制造；机械电气设备制造；智能基础制造装备制造；减振降噪设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；密封件制造；机械零件、零部件加工；金属制品修理；电气设备修理；机械设备销售；机械电气设备销售；智能基础制造装备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，格锐特股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

江苏昌力科技股份有限公司

500.00

100.00

合计

500.00

100.00

（3）南京华研动密封科技有限公司

截至本法律意见书出具之日，南京华研的基本情况如下：

公司名称

南京华研动密封科技有限公司

统一社会信用代码

91320115MA1Y1PGD1W

企业类型

有限责任公司

住所

南京市江宁区创研路 266 号 7 号二楼 201、209 室

法定代表人

张杭

注册资本

417.0861 万元

成立日期

2019 年 3 月 12 日

经营期限

2019 年 3 月 12 日至无固定期限

经营范围

密封设备、机械设备、液压设备、机器人、机电设备、工业设备研发、制造、技术转让、技术服务、技术咨询及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，南京华研的股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资额（万元）

持股比例（%）

1

张杭

166.2688

39.8644

2

常州高钰企业管理咨询合伙企业（有限

合伙）

38.1034

9.1356

3

江苏昌力科技股份有限公司

212.7139

51.0000

合计

417.0861

100.0000

（二）关联交易

根据《审计报告》，公司报告期内与各关联方之间的关联交易（不包含与

子公司之间的交易）情况如下：

1.购销商品、提供和接受劳务的关联交易

（1）采购商品和接受劳务的关联交易

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3-3-59

单位：元

关联方

关联交易内容

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

江苏雷利电机股份

有限公司

服务费

180,000.00

-

-

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

原材料

77,387.61

4,026.55

-

海南丰汇年通管理

咨询有限公司

咨询服务费

-

-

495,049.50

武进区湟里辰益机

械加工厂

原材料

412,126.20

162,560.21

201,955.73

武进区湟里辰国机

械配件厂

原材料

-

-

506,230.08

2.关联租赁情况

（1）公司承租情况

单位：元

出租方名称

租赁资产种类

2025 年 1-6 月

简化处理的短期租赁和低价值资产租赁的租金费用以及未纳入租赁负债计量的可变

租赁付款额

确认使用权资产的租赁

支付的租金（不包括未纳入租赁负债计量的可变租赁付款

额）

增加的租赁负债本金金

额

确认的利息

支出

江苏雷利电机股份有限公司

房屋建筑物

-

-

1,783,486.24

14,988.15

3.关联担保情况

（1）公司及子公司作为被担保方

担保方

担保金额（万

元）

担保期间

担保类型

责任类型

周建华、周亚

娟

500.00

借款履行期限届满日与被担

保债权确定日孰晚之三年

保证

连带

周建华、周亚

娟

500.00

借款履行期限届满日与被担

保债权确定日孰晚之三年

保证

连带

周建华、周亚

娟

1,000.00

借款到期日与借款提前到期

日孰早之次日起两年

保证

连带

周建华、周亚

娟

1,000.00

借款履行期限届满日与被担

保债权确定日孰晚之三年

保证

连带

周建华、周亚

娟

1,000.00

借款期限届满日与借款提前

到期日孰早之次日起三年

保证

连带

4.关联方资金拆借

单位：元

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3-3-60

关联方

借款本金

2024 年利息收入

2023 年度利息收入

周建华

6,390,581.51

64,028.38

220,475.06

姚冬成

1,977,200.85

19,846.31

65,339.55

武进区湟里精昌益机

械配件厂

450,000.00

4,508.63

15,525.00

丰年永泰（北京）投

资管理有限公司

16,000,000.00

-

525,690.15

5.关键管理人员报酬

单位：元

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

1,855,369.41

3,249,062.20

2,191,564.49

（三）关联方应收应付款项

1.应收关联方款项

单位：元

项目名称

关联方

2025 年 6 月 30 日

2024 年 12 月 31 日

2023 年 12 月 31 日

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

账面余额

坏账准备

预付款项

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

-

-

4,550.00

-

-

-

小计

-

-

4,550.00

-

-

-

其他应收

款

周建华

-

-

-

-

6,611,056.5

7

6,356,605

.26

姚冬成

-

-

-

-

2,432,540.4

0

311,243.5

2

武进区湟里精昌益机械配件

厂

-

-

-

-

465,525.00

225,776.2

5

任涵韬

-

-

5,318.89

265.94

-

-

管晓磊

10,000.00

500.00

-

-

-

-

小计

10,000.00

500.00

5,318.89

265.94

9,509,121.9

7

6,893,625

.03

2.应付关联方款项

单位：元

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3-3-61

项目名称

关联方

2025.6.30

2024.12.31

2023.12.31

应付账款

武进区湟里辰益

机械加工厂

288,174.78

6,810.00

11,100.00

小计

288,174.78

6,810.00

11,100.00

其他应付款

潘敏成

-

778.00

-

小计

-

-

778.00

-

（四）关联交易的决策程序

2025 年 11 月 18 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了

《关于确认公司报告期内关联交易的议案》，对报告期内公司关联交易事项予

以审议，相关关联交易已经公司内部决策程序确认，关联交易真实、合法，不

存在显失公平的情况，不存在严重影响公司独立性或损害公司及股东利益的情

况。

截至本法律意见书出具之日，公司在《公司章程》及《股东会议事规则》

《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》等挂牌后适用的制度中规定了关

联方及关联交易的认定方法，关联交易定价应遵循的原则，关联股东、关联董

事对关联交易的回避制度等，明确了关联交易公允决策的程序，采取必要的措

施对其他股东的利益予以保护，前述制度已经公司股东会审议通过。

（五）公司关于规范关联交易的承诺

为有效减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人及其一致行动

人、持有公司 5%以上股份的股东以及公司全体董事、监事和高级管理人员均出

具了关于规范并减少关联交易的承诺函，具体内容如下：

1.截至本承诺函出具之日，本人/本机构已按照相关法律、法规以及规范性

文件的要求对公司的关联方以及关联交易进行了完整、详尽披露。除已经披露

的关联交易之外，本人/本机构及本人/本机构直接或间接控制的企业与公司及其

全资子公司、控股子公司（以下统称“公司及其子公司”）之间不存在其他关

联交易。

2.自本承诺函出具之日起，本人/本机构及本人/本机构直接或间接控制的企

业（包括现有的及其后可能设立的企业，下同）将尽量避免与公司及其子公司

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3-3-62

发生关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本机构

及本人/本机构直接或间接控制的企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及

公司章程的规定，遵循平等、自愿、公平和等价有偿的一般商业原则，与公司

及其子公司签订交易协议，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

3.本人/本机构及本人/本机构直接或间接控制的企业将严格遵守公司章程及

公司相关制度中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照公

司关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息

披露。

4.本人/本机构保证不会利用在公司的地位和影响，通过关联交易转移公司

及其子公司利润，不会通过影响公司的经营决策来损害公司及其子公司及公司

其他股东的合法权益。

5.本承诺函在本人/本机构作为公司控股股东、实际控制人及一致行动人/公

司持股 5%以上股东/担任公司董事/监事/高级管理人员期间持续有效，直至本人

/本机构不再作为公司控股股东、实际控制人/公司持股 5%以上股东/担任公司董

事/监事/高级管理人员为止。

6.本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声

明、承诺和保证。

7.本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

（六）同业竞争

根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司的《营业执照》《公司章

程》、报告期内重大采购合同和重大销售合同以及公司控股股东、实际控制人

及出具的承诺，及公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的主营业务

情况，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际

控制人及其控制的其他企业不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具了关于避免同业竞争的承

诺函，具体内容如下：

1.截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业在中国境内外未直

接或间接从事或参与任何与公司及其全资、控股子公司（以下统称“公司及其

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3-3-63

子公司”）存在竞争的任何业务活动，或拥有与公司及其子公司仔在竞争关系

的任何经济实体、机构、经济组织的权益（不包含购买上市公司股票， 下

同），或以其他任何形式取得该等经济实体、机构、组织的控制权，或在该等

经济实体、机构、经济组织中担任/委派董事、监事、高级管理人员或核心技术

人员。

2.自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业（包括现有的及其

后可能设立的企业，下同）将不在中国境内外以任何形式直接或间接从事或参

与任何与公司及其子公司存在竞争的任何业务活动，包括不在中国境内外投

资、收购、兼并与公司及其子公司现有及将来的主要业务有直接竞争的任何经

济实体、机构或者其他经济组织。

3.自本承诺函出具之日起，凡本人及本人控制的其他企业有任何商业机会

可从事、参与或入股任何可能会与公司及其子公司生产经营构成竞争的业务，

本人及本人控制的其他企业会将上述商业机会让予公司及其子公司。

4.如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意赔偿因此给公司及其子

公司造成的一切损失。

5.本承诺函在本人作为公司控股股东、实际控制人及一致行动人期间持续

有效，直至本人不再作为公司控股股东、实际控制人及一致行动人为止。

6.本声明、承诺与保证可被视为对公司及其他股东共同和分别作出的声明

承诺和保证。

7.本承诺函中的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺被视为

无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。

十、公司的主要财产

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司及其子公司的专

利证书、商标注册证书、域名证书等；2.查阅公司及其子公司专利年费等费用

缴纳凭证；3.查询中国及多国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn

/）、国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）、中国版权保

护中心（https://www.ccopyright.com.cn/）等；4.查阅天健会计师出具的《审计报

告》；5.查阅公司租赁合同、租赁房屋的产权证、租金支付凭证；6.查阅重大机

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3-3-64

器设备的购买合同等；7.查询动产融资统一登记公示系统（https://www.zhongde

ngwang.org.cn）；8.实地查看公司及其子公司租赁厂房及机器设备；9.查阅公司

及其子公司的借款、担保合同；10.查阅公司及其子公司的工商登记资料；11.查

阅了公司出具的确认文件等。

（一）不动产权

1.土地使用权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昌力科技及其子公司不存

在自有的土地使用权。

2.自有房屋

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昌力科技子公司不存在自

有房屋情况，昌力科技存在尚未取得不动产权属登记的自建房屋，具体情况如

下：

序号

主体

房屋名称

用途

面积（m2）

地址

1

昌力科技

1 幢

门卫

63.49

常州市武进区横山桥

镇芙蓉路 111 号

2

2 幢

办公室

1,877.53

3

3 幢

车间

12,090.56

4

4 幢

车间

8,523.56

5

5 幢

办公

1,044.89

6

6 幢

食堂、餐厅、

办公等

1,499.18

7

7 幢

变电站

109.97

8

8 幢

变电站

188.12

（二）租赁的土地和房产

1.土地使用权租赁

根据公司提供的租赁协议、土地租赁支付凭证及相关说明，并经本所律师

核查，截至本法律意见书出具之日，昌力科技子公司无租赁土地使用权情况，

昌力科技现租赁常州市武进区横山桥镇蓉湖村村委土地，具体租赁情况如下：

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序号

承租方

出租方

地址

租赁面

积

（m2）

租赁期限

租赁用途

权利类型

/性质

土地性质

土地权

证

1

昌力科技

常州市武进区横山桥镇蓉湖村民委

员会

武进区横山桥镇芙蓉

路 111

号

46,783.0

0

2021 年 1月 1 日至

2030 年 12

月 31 日

办公、生

产经营

集体建设用地使用

权/租赁

工业用地

苏

（2025）常州市不动产权第018938

4 号

2.房产租赁

根据公司提供的房屋租赁协议等相关文件并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，昌力科技及其子公司租赁房屋情况如下：

序号

承租

人

出租人

租赁地址

权证编号

面积

（m2）

租赁用

途

租赁期限

1

南京华研

富力南京地产开发有限公司

南京市江宁区麒麟街道东麒路 277 号

富力城 11#幢 B 座

（101 室）（物

业）1-3 层

宁房权证江

商字第

JN0022645

7 号

1,332.4

9

科研办

公

2025 年 3 月

1 日至 2030

年 2 月 28 日

2

格锐

特

江苏雷利电机股份有限公司

常州市武进区遥观

镇钱家塘路 19-1 号

苏（2022）常州市不动

产权第

0137874 号

3,000

生产厂

房

2025 年 7 月

1 日至 2028

年 6 月 30 日

根据公司提供的相关资料经本所律师核查，上述昌力科技及其子公司土地

使用权、自有和租赁房屋涉及租赁集体土地及于其上自建厂房，以及部分承租

房屋未向房产管理部门办理房屋租赁登记备案手续的情况，具体如下：

（1）租赁集体土地及涉及集体土地上建设房屋事宜

经本所律师核查，昌力科技现租赁常州市武进区横山桥镇蓉湖村委位于常

州市武进区横山桥镇芙蓉路 111 号的集体土地合计 46,783.00 平方米，系集体建

设性工业用地。此外，昌力科技于该租赁地块上自建厂房，合计建设面积约

25,397.30 平方米。因历史原因，昌力科技未能就租赁协议于自然规划部门办理

集体土地租赁备案，房屋在建设过程中未能取得相关建设手续，亦未能就前述

自建房屋办理不动产权属证书，前述土地租赁、房屋的建设过程存在不符合相

关法规规定的情形。

针对前述情况，根据企业上市合法合规信息核查报告、公司提供的说明并

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，昌力科技并未因前述租赁集体

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3-3-66

土地及集体土地上建设厂房未取得建设手续、未办理不动产权属登记而受到有

关部门的行政处罚，亦未收到政府主管部门责令拆除相关自建厂房的通知或决

定文件。

常州市武进区横山桥镇蓉湖村民委员会就前述租赁等事项出具《确认

函》，确认前述租赁事项已取得村民会议三分之二以上成员或三分之二以上村

民代表同意确认，并履行了相关必要手续，签署的租赁协议及相关租赁行为合

法有效，公司依据租赁等相关协议支付价款，不存在改变约定土地用途的情

形，不存在损害村集体经济组织或村民利益的情形，与村集体经济组织或村民

不存在纠纷及潜在纠纷。就昌力科技于前述租赁土地上自建的厂房及其他建筑

物、构筑物，相关产权归昌力科技所有，各方就前述房产不存在权属纠纷或潜

在纠纷。昌力科技可按照相关土地租赁协议的约定，继续使用出租土地及地上

建筑物、构筑物。若租赁期限到期，昌力科技有意继续续期，蓉湖村委同意继

续出租。蓉湖村委会不会要求公司搬离或停止使用上述土地、建筑物及构筑

物。

武进县横山桥镇人民政府于 2025 年 9 月 24 日出具《确认函》，昌力科技

租赁蓉湖村村委土地，建设和使用相关厂房等建筑物、构筑物不存在重大违法

违规行为，相关租赁、建设和使用行为不存在争议、纠纷。针对上述土地和房

屋，镇政府在未来五年内没有改变其用途或拆除的计划，也没有将其列入政府

拆迁规划。

针对昌力科技存在的上述土地房产情况，当地政府部门组织横山桥镇、科

技和投资促进局、建设局、农业农村工作局、市自然资源和规划局经开区分

局、市不动产登记交易中心经开区分中心，就昌力科技相关历史遗留问题进行

专题研究，后续将按照《常州市国有土地上不动产权登记历史遗留问题处理意

见》（常自然资规发〔2021〕333 号）处理，在企业完善相关手续过程中免于

处罚。昌力科技目前正在推进相关土地使用权的获得进程，亦将在获得土地使

用权后办理前述自建房屋不动产权属登记。

（2）部分租赁房屋未办理租赁备案登记

经核查，昌力科技子公司南京华研所租赁房屋尚未办理租赁备案手续。根

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3-3-67

据《商品房屋租赁管理办法》相关的规定，“未办理房屋租赁登记备案的，由

政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；单位逾期不改正的，处以一千元

以上一万元以下罚款”；另据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：“当

事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的

效力。”本所律师认为，南京华研作为承租方，被有权机关列为行政处罚相对

人进而承担法律责任的可能性较低；相关租赁合同未经备案不影响合同效力，

前述未办理房屋租赁备案登记事项不会对昌力科技的生产经营造成重大影响。

此外，公司控股股东、实际控制人已作出承诺：如公司因租赁的房屋未办

理租赁登记备案手续受到相关政府主管部门处罚或其他经济损失的，或因房屋

未取得产权证书的情形而导致该等房屋被拆除、变更用途或被主管部门处罚，

或与任何第三方发生纠纷或争议，或因上述情形导致公司及子公司不能正常生

产经营而遭受实际损失的，本人将承担因此对公司及子公司造成的全部经济损

失，保证采取有效措施确保公司及子公司不会因此遭受损失或受到实质性不利

影响。

（二）知识产权

1.公司拥有的注册商标

根据公司提供的商标注册证、本所律师查询国家知识产权局商标局中国商

标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）及公司的说明，截至本法律意见书出具之

日，公司及其子公司拥有现行有效注册商标合计 5 项，具体情况如下：

序号 权利人

商标

注册号

类别

有效期

取得方式 他项权利

1

昌力科

技

3744098

7 类

机械设

备

2015/11/21 至

2035/11/20

原始取得

无

2

昌力科

技

648451

6 类

金属材

料

2023/7/7 至

2033/7/6

原始取得

无

3

昌力科

技

3744097

7 类

机械设

备

2025/11/21 至

2035/11/20

原始取得

无

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3-3-68

4

南京华

研

62611186

7 类

机械设

备

2022/8/21 至

2032/8/20

原始取得

无

5

南京华

研

62611184

7 类

机械设

备

2022/8/14 至

2032/8/13

原始取得

无

2.公司拥有的专利权

根据公司提供的专利证书、本所律师查询中国及多国专利审查信息查询网

站（http：//cpquery.cnipa.gov.cn/）及公司的说明，截至本法律意见书出具之

日，公司及其子公司合计拥有 80 项授权专利，其中国防专利 6 项，民用专利

74 项（其中发明专利 10 项，实用新型专利 64 项）。民用专利具体情况如下：

序号

权利

人

名称

专利号

类型

申请日

取得方式

他项权利

1

昌力科技

防偏转多级油缸

ZL2*开通会员可解锁*.7

发明

2012/9/2

9

原始取得

无

2

昌力科技

一种内孔涨形用工

装

ZL2*开通会员可解锁*.8

发明

2024/8/6

原始取得

无

3

昌力科技

一种可高速回收的

自复位阻尼缸

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

2024/6/1

8

原始取得

无

4

昌力科技

一种矩形缸体电动

缸的内防转机构

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

2025/6/2

6

原始取得

无

5

昌力科技

一种具有减震作用

的节能型电动缸

ZL2*开通会员可解锁*.X

发明

2025/9/1

6

原始取得

无

6

昌力科技

一种杆状液压油缸

加工切割机构

ZL2*开通会员可解锁*.5

发明

2025/9/1

5

原始取得

无

7

昌力科技

一种电动缸缓冲结

构

ZL2*开通会员可解锁*.6

发明

2025/8/2

7

原始取得

无

8

昌力科技

一种电动缸安装固

定结构

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

2025/7/2

1

原始取得

无

9

昌力科技

一种多级缓冲装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2024/4/3

0

原始取得

无

10

昌力科技

一种适用于多级钢球机械锁紧的举升

缸

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2024/4/2

2

原始取得

无

11

昌力科技

一种金属与复合材

料成型缸筒结构

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2024/3/2

8

原始取得

无

12

昌力科技

一种适用于负载加

速/缓冲制动的加

速装置

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

2024/3/2

5

原始取得

无

13

昌力科技

一种用于机械推力

加载的电动缸

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2023/7/2

6

原始取得

无

14

昌力科技

一种筒体内部支撑

脱模装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

2023/7/2

4

原始取得

无

15

昌力科技

一种适用于负载加速的快速开启阀门

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2022/5/1

9

原始取得

无

16

昌力

一种适用于内孔圆

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用

2022/5/1

原始取得

无

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-69

序号

权利

人

名称

专利号

类型

申请日

取得方式

他项权利

科技

截面精加工工装

新型

7

17

昌力科技

一种适用于内孔导轨安装面的加工工

装

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

2022/5/7

原始取得

无

18

昌力科技

一种自动卸纱机

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

2021/12/

29

原始取得

无

19

昌力科技

一种适用于不规则内孔加工的加工装

置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

2021/12/

21

原始取得

无

20

昌力科技

一种适用于非规则截面内孔的精加工

装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2021/12/

14

原始取得

无

21

昌力科技

一种适用于燃气动力的小尺寸提拉缸

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

2021/12/

3

原始取得

无

22

昌力科技

一种缓冲型恒力负

载缸

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2021/11/

26

原始取得

无

23

昌力科技

一种适用于支腿调

平的锁紧油缸

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2021/11/

19

原始取得

无

24

昌力科技

一种适用于起竖结

构的快速电动缸

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2021/11/

12

原始取得

无

25

昌力科技

一种适用于任意位置锁紧的机械锁紧

举升缸

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2021/11/

5

原始取得

无

26

昌力科技

适用于下放机构的

电动缸

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

2018/10/

15

原始取得

无

27

昌力科技

适用于举升结构的

多级电动缸

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2018/10/

15

原始取得

无

28

昌力科技

适用于高速阻拦的

自复位阻尼缸

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2018/8/2

3

原始取得

无

29

昌力科技

适用于开口缸密封

的活塞

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2018/8/2

3

原始取得

无

30

昌力科技

适用于高速阻拦的

阻尼缸

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

2018/8/2

3

原始取得

无

31

昌力科技

适用于快速关阀的

油缸

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2018/8/2

3

原始取得

无

32

昌力科技

适用于开口缸的缓

冲机构

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2018/8/2

3

原始取得

无

33

昌力科技

适用于开阀系统的

伺服油缸

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2018/8/2

3

原始取得

无

34

昌力科技

适用于海上环境的

液压缓冲器

ZL2*开通会员可解锁*.5

实用新型

2018/7/2

6

原始取得

无

35

昌力科技

适用于燃气动力的

快速回缩缸

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2018/7/2

6

原始取得

无

36

昌力科技

具有刚弹转换功能

的减震器

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2018/7/2

6

原始取得

无

37

昌力科技

适用于快速起竖的

局部同步三级缸

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2018/5/2

9

原始取得

无

38

昌力科技

适用于大口径不锈钢筒的特种旋压设

备

ZL2*开通会员可解锁*.X

实用新型

2018/5/2

9

原始取得

无

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-70

序号

权利

人

名称

专利号

类型

申请日

取得方式

他项权利

39

昌力科技

适用于大口径不锈钢筒的浮动脱模工

装

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2018/5/2

9

原始取得

无

40

昌力科技

一种带有卸油阀的

减振器

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2024/10/

21

原始取得

无

41

昌力科技

一种发射筒摩擦力

试验装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2024/9/2

原始取得

无

42

昌力科技

一种伺服滑阀及包

含其的开阀油缸

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2024/8/1

9

原始取得

无

43

昌力科技

一种钛合金提拉缸

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2024/7/3

0

原始取得

无

44

昌力科技

一种冲击试验装置

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

2024/7/3

0

原始取得

无

45

昌力科技

一种多功能发射筒

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2024/7/2

3

原始取得

无

46

昌力科技

一种超音速加速试

验装置

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2024/6/1

7

原始取得

无

47

昌力科技

一种用于斜舱壁内部的刀具导轨支撑

工装

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

2024/11/

27

原始取得

无

48

昌力科技

一种压机加载用快

速缸

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2024/11/

27

原始取得

无

49

昌力科技

一种密封翻盖阀及包含其的输送装置

ZL2*开通会员可解锁*.9

实用新型

2024/11/

8

原始取得

无

50

昌力科技

一种船舶出坞用升

降油缸

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2025/1/2

2

原始取得

无

51

昌力科技

一种车间通用的可

拓展托盘

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2024/11/

29

原始取得

无

52

南京华研

一种水下多功能电

动机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.3

发明

2020/9/2

1

原始取得

无

53

南京华研

一种二自由度水下

机械手

ZL2*开通会员可解锁*.6

发明

2019/12/

5

原始取得

无

54

南京华研

一种基于传感器的水下机械臂防撞报

警装置

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2024/10/

23

原始取得

无

55

南京华研

一种用于检测水下机械臂密封性的检

测设备

ZL2*开通会员可解锁*.4

实用新型

2024/8/5

原始取得

无

56

南京华研

一种高密封性水下机械臂的防撞结构

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

2024/7/1

1

原始取得

无

57

南京华研

一种水下机械臂关

节舵机密封仓

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

2024/7/1

原始取得

无

58

南京华研

海洋下潜用水下密

封运动装置

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

2023/6/6

原始取得

无

59

南京华研

一种水下机械臂驱

动机构

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

2023/6/6

原始取得

无

60

南京华研

多自由度水下切割

机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2023/5/1

8

原始取得

无

61

南京华研

一种水下协作夹持

机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2023/5/1

8

原始取得

无

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-71

序号

权利

人

名称

专利号

类型

申请日

取得方式

他项权利

62

南京华研

一种二自由度水下

机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2022/11/

30

原始取得

无

63

南京华研

一种纯电驱动的水

下多功能机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

2022/8/1

8

原始取得

无

64

南京华研

一种夹爪驱动装置

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

2021/12/

28

原始取得

无

65

南京华研

一种多关节机械臂

的夹爪装置

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

2021/12/

28

原始取得

无

66

南京华研

一种六自由度水下

机械手

ZL2*开通会员可解锁*.1

实用新型

2021/1/2

2

原始取得

无

67

南京华研

一种水下机械臂密

封结构

ZL2*开通会员可解锁*.3

实用新型

2021/1/2

2

原始取得

无

68

南京华研

一种水下多功能电

动机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.7

实用新型

2020/9/2

1

原始取得

无

69

南京华研

一种二自由度水下

机械手

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

2019/12/

5

原始取得

无

70

南京华研

一种可在线泄漏检测的水下机械臂旋

转关节

ZL2*开通会员可解锁*.8

实用新型

2019/12/

5

原始取得

无

71

南京华研

一种水下协作机器

人

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

2019/12/

5

原始取得

无

72

南京华研

一种水下推进器主

轴密封结构

ZL2*开通会员可解锁*.0

实用新型

2019/12/

5

原始取得

无

73

南京华研

一种水下机械臂关

节模组

ZL2*开通会员可解锁*.6

实用新型

2019/12/

5

原始取得

无

74

南京华研

一种智能视觉辅助

的水下机械臂

ZL2*开通会员可解锁*.2

实用新型

2024/10/

23

原始取得

无

3.软件著作权

根据公司提供的著作权证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站

（http://www.ccopyright.com.cn/），截至本法律意见书出具之日，公司及其子公

司合计拥有的软件著作权共 12 项，具体情况如下表所示：

序号

权利人

软件名称

登记号

登记日期

取得方式

他项权利

1

昌力科技

旋压冷拔机智能化生

产监测管理系统

2025SR2136268

*开通会员可解锁*

原始取得

无

2

昌力科技

复合材料自动化缠绕

管理系统

2025SR2134565

*开通会员可解锁*

原始取得

无

3

昌力科技

复合材料自动化缠绕

管理系统

2025SR2136329

*开通会员可解锁*

原始取得

无

4

南京华研

华研二自由度水下机

械臂控制软件

2024SR1937062

*开通会员可解锁*

原始取得

无

5

南京华研

水下机械臂驱动软件

系统

2024SR1926996

*开通会员可解锁*

原始取得

无

6

南京华研

华研水下机械臂智能

视觉控制软件

2024SR1926905

*开通会员可解锁*

原始取得

无

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-72

7

南京华研

华研水下电动机械手

控制系统软件

2021SR0447405

*开通会员可解锁*

原始取得

无

8

南京华研

华研水下电动机械手

动作智能设计软件

2020SR0554809

*开通会员可解锁*

原始取得

无

9

南京华研

华研水下机器人模组

智能化控制系统

2020SR0554615

*开通会员可解锁*

原始取得

无

10

南京华研

华研水下推进器主轴密封结构智能设计系

统

2020SR0554407

*开通会员可解锁*

原始取得

无

11

南京华研

华研水下机器人关节

远程智能控制软件

2020SR0554456

*开通会员可解锁*

原始取得

无

12

南京华研

华研水下协作机器人

智能协同控制系统

2020SR0554816

*开通会员可解锁*

原始取得

无

4.域名

根据公司提供的域名证书及经本所律师查询工业和信息化部域名信息备案

管理系统（https://beian.miit.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司及其

子公司在该网站拥有且已备案的现行有效的域名如下：

序号

域名

网站备案/许可证号

网站名称

1

changlikeji.com.cn

苏 ICP 备 15035703 号-1

江苏昌力科技发展有限公司

2

huayanseal.com

苏 ICP 备 19013155 号-1

南京华研动密封科技

（三）主要生产经营设备

公司生产经营所需的主要动产及设备包括机器设备、运输工具、办公设备

等。根据《审计报告》，并经本所律师查询中国人民银行动产融资统一登记公

示系统（https://www.zhongdengwang.org.cn/），截至 2025 年 6 月 30 日，公司

生产经营设备账面价值为 24,582,953.63 元，公司生产经营设备未设置抵押。

（四）公司的对外投资

公司的对外投资主要情况详见本法律意见书之“九、关联交易及同业竞

争”之“（一）公司的关联方”之“8.昌力科技的子公司”。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司合法拥有子公

司的股权，不存在被质押或其他权利受到限制的情形，亦不存在纠纷或潜在纠

纷。

十一、公司的重大债权债务

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司及其子公司的重

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申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-73

大业务合同；2.查阅公司及其子公司的《企业信用报告》；3.查阅公司及其子公

司的借款、担保合同；4.访谈公司主要供应商、客户；5.查阅天健会计师出具的

《审计报告》；6.查阅公司工商登记资料；7.取得相关政府主管部门出具的合规

证明；8.查阅公司相关内部控制制度；9.取得公司出具的书面承诺等。

（一）重大合同

根据公司提供的重大合同并经本所律师核查，报告期内公司履行完毕的，

或正在履行的对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同

包括如下销售合同、采购合同、借款合同、担保合同：

1.销售合同

报告期内，公司与前五大客户签署的金额在 1,000.00 万元（含税）以上的

合同情况如下：

序号

合同名称

合同日期

客户名称 关联关系 合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

定作合同

2023 年 1 月

30 日

A1

否

导弹发射

装置

1,535.58

履行完毕

2

订货合同

2024 年 6 月

28 日

A1

否

作动执行

机构

3,560.56

履行完毕

3

定作合同

2024 年 9 月

27 日

A1

否

导弹发射

装置

3,583.02

履行完毕

4

研制合同

2025 年 6 月

25 日

A1

否

导弹发射

装置

5,118.60

正在履行

5

加工合同

2023 年 5 月

16 日

B1

否

导弹发射

装置

1,459.06

履行完毕

6

订货合同

2024 年 1 月

11 日

B1

否

导弹发射

装置

1,600.00

履行完毕

7

订货合同

2024 年 1 月

11 日

B1

否

导弹发射

装置

1,280.00

履行完毕

8

订货合同

2024 年 1 月

11 日

B1

否

导弹发射

装置

1,280.00

履行完毕

注：因涉及国家秘密，部分客户名称已申请豁免披露。

2.采购合同

报告期内，公司与前五大供应商签署的框架协议或金额在 100.00 万元（含

税）以上的合同情况如下：

序号

合同名

称

合同日期

供应商名称

关联关系

合同内容

合同金额（万元）

履行情况

1

采购合

同

2024 年 4

月 10 日

四川远方高新装备零部件股份有限公

否

钢材

386.60

履行完毕

北京德恒（杭州）律师事务所 关于江苏昌力科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

3-3-74

司

2

采购合

同

2024 年 3

月 12 日

易迈铝业（江苏）

集团有限公司

否

钢材、铝

材

189.41

履行完毕

3

采购合

同

2024 年 4

月 18 日

浙江瑞鑫达实业有

限公司

否

钢材

146.12

履行完毕

4

采购合

同

2024 年 7

月 16 日

四川远方高新装备零部件股份有限公

司

否

部件

118.00

履行完毕

5

采购合

同

2024 年 7

月 16 日

四川远方高新装备零部件股份有限公

司

否

部件

210.00

履行完毕

6

采购合

同

2024 年 11

月 15 日

常州市博翔辊业制

造有限公司

否

部件

132.00

正在履行

7

采购合

同

2024 年 12

月 25 日

常州市典元金属制

品有限公司

否

部件

100.35

履行完毕

8

采购合

同

2025 年 1

月 15 日

江阴市大桥不锈钢

管有限公司

否

钢材

273.90

履行完毕

9

采购合

同

2025 年 1

月 15 日

浙江德威不锈钢管

业股份有限公司

否

钢材

110.36

履行完毕

10

加工协

议

2024 年 1

月 1 日

江阴市天浩汽车配

件有限公司

否

产品加工 框架协议 履行完毕

11

加工协

议

2025 年 1

月 1 日

江阴市天浩汽车配

件有限公司

否

产品加工 框架协议 正在履行

12

加工协

议

2024 年 1

月 1 日

宁波华信电镀科技

有限公司

否

产品加工 框架协议 履行完毕

3.借款合同

报告期内，公司履行的金额达 1,000 万元及以上的借款合同情况如下：

序号

合同名

称

合同日

期

贷款人

关联关系

合同金额（万

元）

借款期限

担保情况

履行情况

1

流动资金借款

合同

2022 年 5

月 30 日

中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行

非关联方

1,000.00

2022 年 5 月至 2023 年 5

月

是

履行完毕

2

流动资金借款

合同

2022 年

10 月 19

日

华夏银行股份有限公司常州分行

非关联方

1,000.00

2022 年 10 月至 2023 年 10

月

是

履行完毕

3

流动资金借款

合同

2023 年 4

月 27 日

江苏银行股份有限公司常州分行

非关联方

1,000.00

2023 年 4 月至 2024 年 4

月

否

履行完毕

4

流动资金借款

合同

2023 年 5

月 25 日

中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行

非关联方

1,000.00

2023 年 5 月至 2024 年 5

月

是

履行完毕

5

授信协

议

2024 年 2

月 18 日

招商银行股份有限公司常州分行

非关联方

2,000.00

2024 年 2 月至 2025 年 2

月

否

履行完毕

6

最高额

借款（信

用）合

2024 年 3

月 18 日

江苏江南农村商业银行股份有限

公司

非关联方

4,000.00

2024 年 3 月至 2027 年 3

月

否

正在履行

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3-3-75

同

7

借款合

同

2024 年 5

月 13 日

北京银行股份有限公司南京分行

非关联方

2,000.00

2024 年 5 月至 2025 年 5

月

否

履行完毕

8

授信额度协议

2024 年 8

月 28 日

中国银行股份有限公司常州经济

开发区支行

非关联方

5,000.00

2024 年 8 月至 2025 年 5

月

否

履行完毕

9

流动资金借款

合同

2025 年 1

月 3 日

交通银行股份有限公司常州分行

非关联方

1,000.00

2025 年 1 月

至 2025 年 10

月

否

正在履行

10

流动资金借款

合同

2025 年 2

月 19 日

中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行

非关联方

1,000.00

2025 年 3 月至 2026 年 3

月

否

正在履行

11

流动资金借款

合同

2025 年 4

月 30 日

中国农业银行股份有限公司常州经济开发区支行

非关联方

1,000.00

2025 年 5 月至 2026 年 5

月

否

正在履行

12

授信协

议

2025 年 6

月 12 日

招商银行股份有限公司常州分行

非关联方

2,000.00

2025 年 6 月至 2026 年 6

月

否

正在履行

4.担保合同

报告期内，公司履行的为金额达 1,000 万元及以上的借款合同担保的合同

情况如下：

序号

合同名称及编号

合同日期

借款

人

贷款银行

借款金额（万元）

借款期限

担保方式

履行情况

1

担保承诺书

（2022 年经开

承字第 020 号）

2022

年 5

月 26

日

昌力科技

中国工商银行股份有限公司常州经济开发

区支行

1,000.00

2022 年 5

月至

2023 年 5

月

保证

履行完毕

2

个人最高额保证

合同（CZ01

（个高保）20220014）

2022

年 10月 19

日

昌力科技

华夏银行股份有限公司常州

分行

1,000.00

2022 年10 月至2023 年

10 月

保证

履行完毕

3

最高额保证合同

*开通会员可解锁*-

2023 年戚办

（保）字 0142

号）

2023

年 5

月 15

日

昌力科技

中国工商银行股份有限公司常州经济开发

区支行

1,000.00

2023 年 5

月至

2024 年 5

月

保证

履行完毕

本所律师经核查后认为，公司上述重大合同内容合法有效，履行过程不存

在重大纠纷及潜在纠纷。

（二）重大侵权之债

根据公司出具的确认，政府主管部门出具的合规证明，并经本所律师访谈

公司相关负责人、查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）等网站，

公司及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权

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3-3-76

等原因产生的重大侵权之债。

（三）与关联方的债权债务及相互提供担保情况

根据《审计报告》和公司提供的书面承诺，并经本所律师核查，除本法律

意见书正文部分“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已披露的

情况之外，报告期内公司与其关联方之间不存在其他债权债务关系以及相互提

供担保的情形。

（四）金额较大的其他应收应付款项

根据《审计报告》《公开转让说明书》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司截

至报告期末的金额较大的其他应收款、其他应付款均属于公司生产经营活动过

程中正常发生的往来款项，不存在争议、纠纷。

十二、公司重大资产变化及收购兼并

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司及其子公司的工

商登记资料；2.查阅天健会计师出具的《审计报告》；3.取得公司出具的书面承

诺；4.访谈公司相关负责人等。

（一）公司的合并、分立、增资、减资行为

根据公司提供的工商登记资料并经本所律师核查，公司自设立以来未发生

合并、分立、减资等行为。公司历次增加注册资本的情况详见本法律意见书之

“七、公司的股本及演变”。

（二）公司报告期内重大资产收购、重大资产处置行为

1.昌力有限收购南京华研

2024 年 6 月 15 日，昌力有限召开临时股东会，审议通过《关于投资南京

华研动密封科技有限公司的议案》，同意公司通过受让张杭股权，以及通过对

南京华研动密封科技有限公司增资的方式，取得南京华研动密封科技有限公司

51%的股权，并授权董事会或其指定人员签署协议。2024 年 6 月 25 日，昌力有

限、南京华研、张杭等主体签署《关于南京华研动密封科技有限公司之投资协

议》，就昌力有限出资 605.4600 万元受让南京华研 88.7312 万元注册资本，并

出资 846 万元认购南京华研 123.9827 万元注册资本，投资完成后合计持有昌力

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3-3-77

科技 51%股权事宜予以约定。2024 年 7 月 24 日，南京华研召开股东会，对前

述股权转让及增资事宜予以审议。截至本法律意见书出具之日，前述股权转让

款及增资款均已完成支付。

2024 年 8 月 27 日，南京华研就前述股权转让及增资事宜完成工商变更登

记，并取得南京市江宁区行政审批局核发的《营业执照》。本次股权转让及增

资完成后，昌力有限持有南京华研 212.7139 万元出资额（对应南京华研 51%的

股权）。

2.昌力有限收购昌力智能少数股权

2024 年 1 月 17 日，昌力有限、周伟、倪浩东以货币形式出资设立昌力智

能，设立时注册资本为 1,000 万元，其中昌力有限持有昌力智能 600 万元出资

额（占昌力智能 60%的股权），周伟持有昌力智能 200 万元出资额（占昌力智

能 20%的股权），倪浩东持有昌力智能 200 万元出资额（占昌力智能 20%的股

权）。

2024 年 12 月 1 日，昌力有限召开临时股东会，审议通过《关于收购湖南

昌力智能科技有限公司少数股权暨实现全资控股的议案》，同意公司受让昌力

智能少数股东倪浩东、周伟各持有的昌力智能 20%的股权，并授权董事会或其

授权人士办理相关协议签署事宜。2024 年 12 月 24 日，昌力智能做出股东决

定，对前述股权转让事项予以审议。

2024 年 11 月 15 日，昌力有限与周伟、倪浩东分别签署《湖南昌力智能有

限公司股权转让协议》，约定由周伟、倪浩东分别将其所持有的昌力智能 200

万元注册资本（均未实缴）以人民币 1,000 元转让给昌力有限。截至本法律意

见书出具之日，前述股权转让款已完成支付。

2024 年 12 月 30 日，昌力智能就前述股权转让事宜完成工商变更登记，并

取得长沙市芙蓉区市场监督管理局核发的《营业执照》，本次股权转让完成

后，昌力有限持有昌力智能 1,000 万元出资额（对应昌力智能 100%的股权）。

本所律师认为，公司报告期内完成的前述重大资产变化行为，已履行必要

的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

（三）公司拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为

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3-3-78

根据公司的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在拟进行的对本次挂牌构成实质性影响的资产置换、资产剥离、重大资

产出售或收购等行为。

十三、公司章程的制定与修改

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司历次董事会、股

东会会议通知、决议等资料；2.查阅《公司章程》《公司章程（草案）》；3.查

阅公司的工商登记资料等。

（一）《公司章程》的制定和修改

2025 年 3 月 18 日，昌力科技召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了

《公司章程》。该章程对公司名称和住所、公司经营范围与经营期限、公司设

立方式、公司注册资本与股份、发起人姓名（名称）、认购的股份数、出资方

式和出资时间、股份的增减与回购、股份转让、公司股东与股东会、公司董事

与董事会、公司的经理及其他高级管理人员、公司的法定代表人、监事会的组

成、职权和议事规则、公司的财务、会计、公司的解散事由和清算方法、公司

的通知和公告方法等方面都作出了详细和明确的规定。前述章程已依法在公司

登记机关进行了登记备案。

2025 年 6 月 12 日，昌力科技召开 2025 年第一次临时股东会，就增加注册

资本，引入新股东事项予以审议，并就前述事项对《公司章程》进行修改。前

述对章程的修改已经依法在公司登记机关进行了登记备案。

2025 年 10 月 28 日，昌力科技召开 2025 年第二次临时股东会，就增加注

册资本，引入新股东事项予以审议，并就前述事项对《公司章程》进行修改。

前述对章程的修改已经依法在公司登记机关进行了登记备案。

（二）公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》

2025 年 11 月 18 日，昌力科技召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过

了本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》，《公司章程（草案）》系根据

《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》（2025 修

订）以及《业务规则》等法规制订，《公司章程（草案）》内容及制定程序符

合有关法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》将于昌力科技

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3-3-79

在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用，成为规范公司及其股东、董事、监

事、高级管理人员的权利义务、具有法律约束力的文件。

本所律师认为，《公司章程》的内容及制定、修改程序符合相关法律、法

规和规范性文件的规定，《公司章程（草案）》的内容及制定符合相关法律、

法规和规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司提供的股东会、

董事会、监事会的会议材料；2.查阅公司股东会、董事会、监事会议事规则等

公司治理制度；3.查阅《公司章程》《公司章程（草案）》；4.查阅公司的组织

结构图等。

（一）公司具有健全的组织机构

经本所律师查验，昌力科技已按照《公司法》等相关法律法规及《公司章

程》的规定，建立了股东会、董事会、监事会、高级管理人员及相应的业务部

门，具体情况如下：

1．股东会

股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公

司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定

行使权力。

2．董事会

董事会是公司权力机构的执行机构，按照《公司法》等相关法律法规及

《公司章程》《董事会议事规则》的规定行使职权。目前昌力科技董事会由 3

名董事组成，董事会设董事长 1 名。公司董事会设董事会秘书 1 名，对董事会

负责，由董事会聘任。

3．监事会

监事会是公司的监督机构，按照《公司法》等相关法律法规及《公司章

程》《监事会议事规则》的规定行使职权。目前昌力科技监事会由 3 名监事组

成，其中股东代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。

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3-3-80

4.除股东会、董事会、监事会外，公司设经理 1 名，副经理 1 名，财务总

监 1 名，董事会秘书 1 名，并建立了相应业务部门。

本所律师认为，昌力科技已建立了股东会、董事会和监事会，具有健全的

组织机构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范

性文件的规定。

（二）公司的议事规则

2025 年 11 月 18 日，公司召开昌力科技 2025 年第三次临时股东会，审议

通过了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治

理制度。

公司制定的《股东会议事规则》对股东会的职权、召集、召开、提案、表

决程序等内容做了明确的规定；公司制定的《董事会议事规则》对董事会的召

集、召开、表决程序等内容做了明确的规定；公司制定的《监事会议事规则》

明确规定了监事会行使监督权的内容。

本所律师认为，公司股东会、董事会、监事会议事规则的制定和内容符合

《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作

经本所律师核查，报告期内，公司的历次股东会、董事会、监事会的召

开、决议内容及签署符合相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，

合法、合规、真实、有效。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，已经根据相关法律、法规以及

规范性文件的要求建立健全的股东会、董事会、监事会议事规则。报告期内，

公司历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容符合相关法律、法规、规

范性文件以及《公司章程》的规定。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序： 1.查阅《公开转让说明

书》；2.查阅公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表；3.查阅董事、监事

和高级管理人员的毕业证书、学历证书等；4.查阅董事、监事、高级管理人员

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3-3-81

的劳动合同；5.查阅公司历次股东会、董事会、监事会会议文件；6.取得公安机

关出具的公司董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；7.查询公司董

事、监事、高级管理人员提供的《个人信用报告》；8.查阅公司的工商登记资

料；9.查询中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、

证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、全国

中小企业股份转让系统信息披露平台（http://www.neeq.com.cn/）等网站；10.取

得公司现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺。

（一）公司现任董事、监事、高级管理人员

根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有董事会成员 3 人；监事

会成员 3 人（其中职工代表监事 1 人）；董事会聘任经理 1 人、副经理 1 人、

财务总监 1 人、董事会秘书 1 人，具体任职情况为：

机构

序号

姓名

职务

任期起始日

期

任期终止日

期

选举/聘任

董事会

1

黄文波

董事长

2025/3/18

2028/3/17

成立大会暨第一次股东会、第一届董事会第一次会议选

举产生

2

姚冬成

董事

2025/3/18

2028/3/17

成立大会暨第一次股东会选

举产生

3

周建华

董事

2025/3/18

2028/3/17

监事会

1

任涵韬

监事

2025/3/18

2028/3/17

2

周晓萍

监事会主席

2025/3/18

2028/3/17

成立大会暨第一次股东会、第一届监事会第一次会议选

举产生

3

管晓磊

职工代表监事

2025/3/18

2028/3/17

职工代表大会

选举产生

高级管理

人员

1

姚冬成

经理

2025/3/18

2028/3/17

第一届董事会第一次会议聘

任产生

2

周建华

副经理

2025/3/18

2028/3/17

3

钱建红

财务总监

2025/3/18

2028/3/17

4

邵家旭

董事会秘书

2025/3/18

2028/3/17

经核查，本所律师认为，公司董事、监事、高级管理人员不存在相关法

律、法规和规范性文件认为不适宜担任董事、监事或高级管理人员的情形，其

任职资格符合《公司法》《治理规则》等法律、法规和规范性文件和《公司章

程》的规定。公司现任董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生。

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3-3-82

（二）董事、监事和高级管理人员的竞业禁止

根据公司董事、监事和高级管理人员提供的调查表等资料，本所律师认

为，公司董事、监事和高级管理人员不存在违反竞业禁止相关规定或约定的情

形，不存在竞业禁止纠纷或潜在纠纷。

（三）报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变化情况

1.董事的变化情况

报告期期初，公司的董事为常彬、周建华、姚冬成，其中常彬为董事长。

自报告期期初至本法律意见书出具之日，公司董事的变化情况如下：

2023 年 10 月 12 日，昌力有限召开临时股东会，同意免去常彬董事职务，

选举黄文波、周建华、姚冬成为公司董事。同日，公司召开董事会，同意免去

常彬董事长职务，选举黄文波为公司董事长。

2025 年 3 月 8 日，公司召开股东会，同意成立大会召开之日起免去公司股

份制改革前黄文波、姚冬成、周建华的董事职务。公司完成股份制改革后，公

司董事、高级管理人员由届时相关会议另行选举、聘任产生。2025 年 3 月 18

日，公司召开成立大会暨第一次股东会会议，审议通过了《关于选举股份公司

第一届董事会董事的议案》，同意选举黄文波、姚冬成、周建华为公司第一届

董事会董事，任期三年。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，同意选举

黄文波为昌力科技第一届董事会董事长。

2.监事的变化情况

报告期期初，公司不设立监事会，由潘敏成担任监事职务，自报告期期初

至本法律意见书出具之日，公司监事的变化情况如下：

2025 年 3 月 8 日，昌力有限召开股东会，同意成立大会召开之日起免去公

司股份制改革前潘敏成的监事职务。公司完成股份制改革后，公司监事由届时

相关会议另行选举、聘任产生。2025 年 3 月 18 日，公司召开成立大会暨第一

次股东会会议，审议通过了《关于选举股份公司第一届监事会监事的议案》，

同意选举周晓萍、任涵韬为公司第一届监事会非职工代表监事，任期三年。同

日，公司召开职工代表大会，选举管晓磊为公司第一届监事会职工代表监事，

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3-3-83

任期三年，同日，公司召开第一届监事会第一次会议，同意选举周晓萍为公司

监事会主席。

3.高级管理人员的变化情况

报告期期初，公司的高级管理人员为总经理周建华，自报告期期初至本法

律意见书出具之日，公司高级管理人员的变化情况如下：

2023 年 10 月 12 日，昌力有限召开董事会，全体董事一致同意免去周建华

总经理职务，聘任姚冬成为公司总经理。

2024 年 7 月 28 日，昌力有限召开董事会，全体董事一致同意聘任钱建红

为公司财务总监。

2024 年 10 月 8 日，昌力科技召开董事会，全体董事一致同意聘任邵家旭

为公司董事会秘书。

2025 年 3 月 18 日，昌力有限召开第一届董事会第一次会议，审议通过了

《关于聘任公司经理的议案》《关于聘任公司副经理的议案》《关于聘任公司

财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》，同意聘任姚冬成为公

司经理，聘任周建华为公司副经理，聘任钱建红为公司财务总监，聘任邵家旭

为公司董事会秘书。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内董事、监事和高级管理人员变化

情况，符合法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行

必要的法律程序，该等变化的原因系公司内部管理需要及有关法律、法规和规

范性文件的要求进一步完善公司治理，不构成重大变化，未对公司的实际经营

管理及业务稳定性造成不利影响。

十六、公司的税务

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《审计报告》；2.取得

公司及其子公司政府主管部门出具的证明文件；3.查阅公司及其子公司的《高

新技术企业证书》；4.查阅公司及其子公司的财政补贴文件及凭证；5.查阅公司

及其子公司报告期内的纳税申报表、完税凭证；6.取得公司出具的书面确认、

说明等。

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3-3-84

（一）公司及其子公司执行的税种及税率

1.公司及其子公司的主要税种、税率

根据《审计报告》并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及其

子公司执行的主要税种、税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣

的进项税额后，差额部分为应交增值税

13%

房产税

从价计征的，按房产原值一次减除 30%后余值

的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的 12%

计缴

1.2%、12%

城市维护建设税

实际缴纳的流转税税额

7%

教育费附加

实际缴纳的流转税税额

3%

地方教育费附加

实际缴纳的流转税税额

2%

企业所得税

应纳税所得额

15%、20%

2.不同纳税主体的所得税税率情况

纳税主体名称

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

昌力科技

15%

15%

15%

南京华研

15%

15%

-

昌力智能

20%

20%

-

格锐特

20%

-

-

经本所律师核查，公司及其子公司报告期内执行的上述主要税种、税率符

合现行法律、法规以及规范性文件的要求。

（二）公司享受的税收优惠政策

根据《审计报告》并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内享受的主

要税收优惠情况如下：

1.高新技术企业所得税优惠

根据《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国企业所得税法实

施条例》的相关规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率

征收企业所得税。

公司于 2022 年 12 月 12 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税

务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业证

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书，有效期为 3 年。2022 年度至 2024 年度，公司减按 15%的税率计缴企业所

得税。

南京华研于 2022 年 12 月 12 日取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国

家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号为 GR2*开通会员可解锁* 的高新技术企业

证书，有效期为 3 年。2022 年度至 2024 年度，公司减按 15%的税率计缴企业

所得税。

2.小微企业所得税优惠

根据《财政部 税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》

（财政部 税务总局公告 2022 年第 13 号）与《财政部 税务总局关于进一步支

持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部 税务总局公告

2023 年第 12 号），自 2022 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，对小型微利企

业年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳

税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。昌力智能、格锐特适用小型微利企

业税收优惠政策。

根据《财政部 税务总局关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税

费政策的公告》（财政部 税务总局公告 2023 年第 12 号），自 2023 年 1 月 1

日至 2027 年 12 月 31 日，南京华研、昌力智能、格锐特适用小型微利企业税收

优惠政策，城市维护建设税、教育费附加及地方教育附加减半征收。

3.其他

根据财政部、国家税务总局有关规定，公司 2022 年 1 月 1 日前签订合同且

符合相关条件的部分军品销售收入免征增值税。根据财政部、国家税务总局有

关规定，2022 年起军品销售增值税免税政策全面取消，公司对于 2022 年起新

签订合同的军品销售收入计征增值税。

经本所律师核查，公司及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行

法律、法规和规范性文件的要求。

（三）公司报告期内享受的政府补助

根据公司提供的相关文件及公司确认，并经本所律师核查，报告期内公司

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3-3-86

及其子公司享受的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：

单位：万元

补助项目

2025 年 1-6

月

2024 年度

2023 年度

与资产相关/

与收益相关

经常性/非经

常性损益

创新主体培育资

金

-

-

10.00

与收益相关

非经常性

军民融合发展专

项资金

-

29.00

-

与收益相关

非经常性

高质量发展和“智改数转网联”专项资金

-

20.00

-

与收益相关

非经常性

2024 年工业高质

量发展专项资金

-

20.00

-

与收益相关

非经常性

经核查公司提供的财政补贴依据文件及相关收款凭证等资料，本所律师认

为，公司及其子公司报告期内享受的上述政府补助合法、合规、真实、有效。

（四）公司及子公司的纳税情况

根据相关政府主管部门出具的企业上市合法合规信息核查报告及公司的书

面确认，并经本所律师核查，公司及其子公司报告期内不存在因违反税收方面

的法律法规而受到重大行政处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量及技术等

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅公司主营业务产品生

产项目对应的环境影响评价报告表及批复；2.取得相关政府主管部门出具的合

规证明；3.实地走访公司生产经营场所；4.查阅公司及其子公司的环保相关资质

等。

（一）公司及其子公司生产经营活动涉及的环境保护情况

1.公司所处行业情况

公司的主营业务系导弹发射系统核心部件的研发、生产和销售，产品主要

涵盖导弹发射装置、作动执行机构、特种保障装备等。根据《国民经济行业分

类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C37 铁路、传播、航空航天和其他

运输设备制造业”下的“C3743 航天相关设备制造”。公司所处行业不属于

《企业环境信用评价办法（试行）》（环发[2013]150 号）规定的 16 类重污染

行业，不属于《市场准入负面清单（2022 年版）》中的禁止准入类事项，亦不

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3-3-87

属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》中的限制类、淘汰类事项。根据

《环境保护综合名录（2021 年版）》的规定，公司的主要产品不属于“高污

染、高环境风险”产品。

2.公司建设项目的环保合规性

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

公司已建项目和已经开工的在建项目履行的环评手续情况如下：

序号

主体

项目名称

环评批复

项目竣工环保验收情况

1

常州昌力油缸

2500 吨/年高精度冷拔钢管、3

万支/年液压油

缸、5 台/年精密冷拔机制造

项目

常州武进区环境保护出具审批

意见，同意项目建设

常州市武进区环境保护局出具《关于江苏昌力油缸有限公司“精密冷钢管、液压油缸、精密冷拔机制造”项目竣工环境保护验收意见》，

同意项目竣工验收

2

昌力有

限

年产 500 套粘滞阻尼缓冲减

震装置项目

《常州经开区管委会关于江苏

昌力科技发展有限公司年产 500

套粘滞阻尼缓冲减震装置项目环境影响报告表批复》（常经

发审〔2019〕37 号）

昌力有限出具《江苏昌力科技发展有限公司年产 500 套粘滞阻尼缓冲减震装置项目竣工环境保护验收意见》，

自主验收合格并完成公示

3

昌力科

技

高精度薄壁 FS

筒体制造项目

《常州经开区管委会关于江苏昌力科技股份有限公司高精度

薄壁 FS 筒体制造项目环境影响

报告表的批复》（常经发数

〔2025〕184 号）

公司出具《江苏昌力科技股

份有限公司高精度薄壁 FS

筒体制造项目竣工环境保护验收意见》，自主验收合格

并完成公示

4

昌力科

技

轻量化筒体智能车间建设项

目

《常州经开区管委会关于江苏昌力科技股份有限公司轻量化筒体智能车间建设项目环境影响报告表的批复》（常经发数

〔2025〕205 号）

公司出具《江苏昌力科技股份有限公司轻量化筒体智能车间建设制造项目竣工环境保护验收意见》，自主验收

合格并完成公示

5

格锐特

常州格锐特精工科技有限公司高端精密装

备制造项目

《常州经开区管委会关于常州格锐特精工科技有限公司高端精密装备制造项目环境影响报

告表的批复》（常经发数

〔2025〕250 号）

格锐特出具《“常州格锐特精工科技有限公司高端精密装备制造项目”竣工环境保护验收意见》，自主验收合

格并完成公示

本所律师核查了环保主管部门出具的环保批复文件、验收文件等文件，并

通过环保主管部门官方网站查询了环保违法处罚公示信息及并查阅了政府主管

部门出具的合规证明后认为，截至本法律意见书出具之日，昌力科技的建设项

目已履行了必要的环评批复、验收等手续，环保情况合法合规。

3.环保许可

截至本法律意见书出具之日，公司及子公司已取得的环保许可情况如下：

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持有

人

文件名称

证书编号

有效期

昌力科技

固定污染源排污登记回执

9*开通会员可解锁*042845001W

2025 年 11 月 26 日至 2030

年 11 月 25 日

格锐

特

固定污染源排污登记表

91320485MAE80BEN7J001Y

2025 年 10 月 31 日至 2030

年 10 月 30 日

4.环境管理体系认证证书

截至本法律意见书出具之日，公司已取得的环境管理体系认证证书如下：

持有人

证书名称

认证编号

认证标准

有效期

南京华

研

环境管理体系

认证证书

NOA2505375

ISO14001：2015

2025 年 7 月 21 日至

2028 年 7 月 20 日

根据公司提供的环评批复、环保许可等资料，政府主管部门出具的合规证

明文件以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，昌力科技及子

公司的建设项目已经履行了必要的环保审批和验收程序，已取得必要的环保许

可，公司及其子公司在报告期内的生产经营活动符合有关环境保护方面的法律

法规，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）安全生产

根据《中华人民共和国安全生产法》等法律法规的有关规定，公司所处的

行业不属于国家有关部门界定的存在高危险情况的行业，公司生产经营符合国

家关于安全生产的要求。

根据有关政府部门出具的企业上市合法合规信息核查报告及公司的说明并

经本所律师核查，公司及其子公司在报告期内的生产经营过程中，符合安全生

产的法律法规要求，已采取保障安全生产的措施，不存在因违反有关安全生产

方面的法律法规而受到处罚的情形。

（三）公司的产品质量、技术标准

根据有关政府部门出具的企业上市合法合规信息核查报告及公司的说明，

并经本所律师核查，报告期内，昌力科技及其子公司在生产经营活动中能够遵

守所在地产品质量、技术监督的各项法律法规及规范性文件，不存在因违反有

关所在地产品质量、技术监督法律法规而受到企业市场监管相关部门行政处罚

的情形。

综上，根据相关法律、法规及主管部门出具的证明文件，本所律师经核查

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后认为：

1.报告期内昌力科技及其子公司不存在因违反环保方面的违法违规而受到

行政处罚的情形；

2.报告期内昌力科技及其子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律法

规而受到行政处罚的情形；

3.昌力科技的产品符合国家关于产品质量标准和技术监督标准的要求，报

告期内昌力科技及其子公司不存在因产品质量或技术监督违反有关法律法规而

受到行政处罚的情形。

十八、公司的劳动及社会保障

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅了公司报告期内的员

工名册；2.查阅了公司报告期内的社会保险缴纳明细及缴款凭证；3.查阅了公司

报告期内的住房公积金缴纳明细；4.取得了政府主管部门出具的合规证明；5.对

公司主要部门进行访谈；6.取得了公司控股股东、实际控制人出具的承诺。

（一）社会保险和住房公积金缴纳情况

1.社会保险及住房公积金缴纳基本情况

（1）昌力科技

截至 2025 年 6 月，昌力科技为员工缴纳社会保险与住房公积金情况如下：

时间

2025 年 6 月

员工人数1

161

社会保险缴纳人数2

146

未缴纳社会保险人数

15

住房公积金缴纳人数

148

未缴纳住房公积金人数

13

根据公司提供的资料，截至 2025 年 6 月，公司社会保险、住房公积金实缴

人数与员工总数存在差异，主要原因及人数情况如下：

差异原因

2025 年 6 月 30 日

1本员工人数含退休返聘员工人数。2025 年 6 月昌力科技退休返聘人员为 6 人。 2本社会保险缴纳人数剔除了当月离职员工及退休员工补缴情况，2025 年 6 月昌力科技社会保险缴纳存在当月离职员工 1 人，退休员工补缴 1 人。

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社会保险

住房公积金

新入职员工入职当月因不确定入职工作是否合适不

愿缴纳

9

7

员工结束试用期后补缴

-

-

退休返聘员工无须缴纳

6

6

合计

15

13

（2）昌力智能

根据公司提供的相关材料，截至 2025 年 6 月，昌力智能无实际经营，无在

职员工。

（3）格锐特

截至 2025 年 6 月，格锐特为员工缴纳社会保险与住房公积金情况如下：

时间

2025 年 6 月

员工人数3

5

社会保险缴纳人数

4

未缴纳社会保险人数

1

住房公积金缴纳人数

4

未缴纳公积金人数

1

根据公司提供的资料，格锐特前述公司社会保险、住房公积金实缴人数与

员工总数存在差异 1 人，主要原因系新员工当月月底入职。

（4）南京华研

时间

2025 年 6 月

员工人数4

30

社会保险缴纳人数5

27

未缴纳社会保险人数

3

住房公积金缴纳人数6

26

未缴纳住房公积金人数

4

根据公司提供的资料，截至 2025 年 6 月，南京华研社会保险、住房公积金

实缴人数与员工总数存在差异，主要原因及人数情况如下：

3

本员工人数含退休返聘员工人数。2025 年 6 月格锐特无退休返聘人员。

4

本员工人数含退休返聘员工人数。2025 年 6 月，南京华研退休返聘员工 1 人。

5

本社会保险缴纳人数剔除了当月离职员工及退休员工补缴情况，2025 年 6 月南京华研离职 1 人，退休

员工补缴 0 人。 6

本公积金缴纳人数剔除了当月离职员工及退休员工补缴情况，2025 年 6 月南京华研离职 1 人，退休员

工补缴 0 人。

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差异原因

2025 年 6 月 30 日

社会保险

住房公积金

员工异地缴纳

-

-

员工因个人原因不愿缴纳

2

2

员工结束试用期后补缴

-

1

退休返聘员工无须缴纳

1

1

合计

3

4

2.公司在报告期内劳动用工合法合规情况

根据公司及其境内控股子公司的企业上市合法合规信息核查报告、公司确

认及本所经办律师登录信用中国等网站进行检索，报告期内公司及其子公司不

存在因违反人力资源和社会保障相关的法律、法规的规定而受到行政处罚的情

形。

3.公司控股股东、实际控制人出具的承诺

公司控股股东、实际控制人苏达就公司劳动用工事项出具书面承诺，“如

公司及其子公司因未足额、按时为全体员工缴纳各项社会保险（包括养老保

险、工伤保险、失业保险、医疗保险、生育保险）及住房公积金，导致公司及

其子公司被相关行政主管机关或司法机关要求补缴相关费用、征收滞纳金或被

任何其他方索赔的，本人将无条件补足公司及其子公司应缴金额并承担公司及

其子公司因此受到的全部经济损失”。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.取得公司出具的书面说

明；2.取得公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上的股东出具的书面说明；

3.查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http:

//wenshu.court.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.c

n/shixinchaxun）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用

中国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站及市场监督管理、应急管理、税

务、环保、海关、外汇、土地规划、建设等监督管理部门网站；4.取得公安机

关出具的公司董事、监事、高级管理人员无犯罪记录证明；5.查阅公司董事、

监事、高级管理人员提供的《调查表》《个人信用报告》；6.取得公司及其子

相关公司政府主管部门出具的证明文件；7.查阅《审计报告》等。

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根据公司、实际控制人、持股 5%以上的股东及公司董事、监事、高级管理

人员出具的书面说明和提供的其他材料，并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，公司及其子公司、实际控制人、持股 5%以上的股东及董事、监

事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案

件。

二十、本次挂牌的推荐机构

本 所 律 师 履 行 了 包 括 但 不 限 于 如 下 查 验 程 序 ： 1. 查 询 全 国 股 转 系 统

（http://www.neeq.com.cn/agency/securities_list.html）网站；2.取得长江证券的业

务资质证明文件等。

昌力科技已聘请长江证券作为本次挂牌的主办券商，推荐股票在全国股转

系统挂牌。长江证券已在全国股转公司备案为主办券商，具备在全国股转系统

从事推荐业务和经纪业务的资格，符合《业务规则》等法律、法规、规章及规

范性文件的要求。

二十一、结论

综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌符合《公司法》《管理办法》

《业务规则》等法律法规及规范性文件规定的申请股票在全国股转系统挂牌并

公开转让的条件，不存在影响本次挂牌申请的重大法律障碍和重大法律风险。

公司本次申请挂牌尚需取得全国股转公司的审查同意。

本法律意见书正本肆份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于江苏昌力科技股份有

限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见

书》之签署页）

北京德恒（杭州）律师事务所

负责人：

马宏利

经办律师：

胡 璿

经办律师：

初瑞雪

二〇二五年 月 日