江苏琼宇仁方律师事务所

关于淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行的 法律意见书

日 求
释 义
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
二、关于发行人公司治理规范性的意见
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见.
五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台的意见
七、关于发行对象与公司是否与存在业务往来、本次认购原因及合理性、认购资
金来源的意 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
九、关于认购协议等法律文件合法合规性的意见 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
十一、关于"高耗能、高排放"等事项的说明
十二、关于本次定向发行的结论性意见

释义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

简称		含义
公司、发行人或 华洪新材	指	淮安华洪新材料股份有限公司
博硕科技	指	安徽博硕科技股份有限公司(本次发行对象)
四盘体石	블	Attapulgite,又名坡缕石或坡缕编石(palygorskite),是一种天然 的、具有层链状结构的、含水富镁铝硅酸盐粘土矿物。其晶体呈针状、 纤维状集合体,单根纤维的直径在20nm左右,长度可达1μm,符合 纳米材料的尺度标准
高岭土	指	高岭土是一种非金属矿产,是一种以高岭石族粘土矿物为主的粘土 和粘土岩。主要用于生产陶瓷、造纸和催化剂
高粘	指	High Gelling Attapulgite Clay,又名高粘剂四士
活性白土	指	活性白土是用粘土(主要膨润士)为原料,经无机酸化或盐或其他方 法处理,再经水漂洗、干燥制成的吸附剂
本所	指	江苏琼宇仁方律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司	指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	블 《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指 《中华人民共和国证券法》
《民法典》	指 《中华人民共和国民法典》
《公众公司办 뷰 《非上市公众公司监督管理办法》 法》
《业务规则》	블 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《基本标准指 指 号 »		《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引》
《分层管理办 法》	指	《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》
《定向发行规 川》	블	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《投资者适当性 管理办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《定向发行指引 第1号》	《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1 号》
《公司章程》	指	《淮安华洪新材料股份有限公司章程》
《法律意见书》	指	本所为公司本次股票定向发行出具的《关于股票定向发行的法律意 见书》

简称		含义
《定向发行说明 书》	指	《淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书》及《淮安华 洪新材料股份有限公司股票定向发行说明书(修订稿)》
《股份认购协 议》	指	*开通会员可解锁*,公司与博硕科技签署的附生效条件的《定向发 行股票认购协议》
本次发行、本次 定向发行	指	公司拟向安徽博硕科技股份有限公司发行不超过2,000,000 股(含 2,000,000 股)公司股票的行为。
报告期		指 | 2023年度、2024年度、2025年1-6月
中國	指	中华人民共和国,本法律意见中,仅为区分表述之目的(不包括中 国台湾地区、香港、澳门特别行政区)
元、力元		|指 | 除非特指,均为人民币单位

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注:本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的, 系四舍五入原因造成。

江苏琼宇仁方律师事务所

关于淮安华洪新材料股份有限公司股票定向发行的

法律意见书

致:淮安华洪新材料股份有限公司

江苏琼宇仁方律师事务所接受淮安华洪新材料股份有限公司委托,担任华洪 新材本次股票定向发行的专项法律顾问,为公司本次定向发行提供法律服务,出 具法律意见书。本所律师现根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》《业务 规则》《定向发行规则》等法律法规和规范性文件,按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神,就公司本次定向发行出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所律师特作出如下声明:

1.本法律意见书仅依据截至出具日之前已经发生或者存在的事实以及中国 现行有效的法律法规及中国证监会的有关规定发表本法律意见。

2.本法律意见书仅就法律问题陈述意见,并不对有关会计、审计、资产评估 等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内 容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。本所律师就该等引述除履行 法律、法规规定的注意义务外,并不对这些内容的真实性和准确性作出任何明示 或默示的保证,并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。

3.华洪新材已向本所保证,其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、 完整,有关副本材料与正本一致,复印件与原件一致,所提供之任何文件或事实

- 3 -

不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏;所提供的文件、材料上的签署、印章是 真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权,所有口头陈 述和说明的事实均与所发生的事实一致。

4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律 师依赖于有关政府部门、发行人和其他有关机构出具的证明文件和书面报告发表 法律意见。

5.本所律师已严格履行法定职责,遵循勤勉尽职和诚实信用的原则,对公司 与本次定向发行的相关事项进行了充分的核查和验证,保证本法律意见书不存在 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

6.本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用,不得用作任何其他目 的。本所同意将本法律意见书作为华洪新材本次定向发行所必备的法定文件,并 随其他申请材料一起上报,并依法对所出具的法律意见承担责任。

7.本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

基于上述声明,本所发表法律意见如下:

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

(一) 发行人的主体资格

根据公司提供的淮安市行政审批局核发的《营业执照》,并经本所律师登录 国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,发行人的基本情况

ਧੀ	T	:

名称	淮安华洪新材料股份有限公司
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*08146R
任所	江苏省淮安市盱眙县盱眙凹土科技园
法定代表人	朱斌
注册资本	930 万元人民币
公司类型	股份有限公司
成立日期	*开通会员可解锁*
草业期限	公司营业期限至 *开通会员可解锁*
主营业务	脱色凹土、凹土高粘剂、活性白土、凹土干燥剂、高 岭土等新材料的研发、生产与销售
经营范围	食品添加剂(食品加工助剂)、活性白土、凹凸棒粘 土、高岭土、分子筛、干燥剂、吸附剂、水处理剂、水处 理设备、涂料加工助剂、涂料及凹凸棒高附加值系列产品 生产及销售(国家禁止投资生产的和危险化学品除外) 自营本公司产品的进出口业务。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:煤制活 性炭及其他煤炭加工;非金属矿物制品制造;非金属矿及 制品销售;生态环境材料制造;环境保护专用设备制造; 环境保护专用设备销售;水环境污染防治服务;水污染治 理(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展 经营活动)

*开通会员可解锁*,全国股转公司出具《关于同意淮安华洪新材料股份有 限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》(股转系统函(2016)8348 号),同意发行人股票在全国股转系统挂牌。根据公司于 2016年 11月 23日披 露的《淮安华洪新材料股份有限公司关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性 公告》,公司股票于*开通会员可解锁*起在全国股转系统挂牌公开转让,证券 简称为华洪新材,证券代码为839981。

根据华洪新材现行有效的《营业执照》《公司章程》及其出具的书面说明, 并经本所律师核查,华洪新材不存在依据《公司法》等法律法规、规范性文件和 《公司章程》的规定需要终止或解散的情形。

综上,本所律师认为,华洪新材为依法设立并有效存续的股份有限公司,其 股票已在全国股转系统挂牌并公开转让,具备本次发行的主体资格。

(二)本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定:"发行人定向发行应当符合《公众公司办法》 关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人 严重损害情形的,应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。

1.合法规范经营

根据发行人出具的书面说明,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系 统、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/ )、中国裁判文书网 (https://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、 证券期货市场失信记录查询平台(http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/)、全国 股 转 系 统(http://www.neeq.com.cn/)、中国市场监管 行政处罚文书网 (http://cfws.samr.gov.cn/)等网站查询,自报告期初至本法律意见书出具之日, 公司不存在因违法经营而受到重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。

2.公司治理

根据公司提供的现行有效的《公司章程》及相关治理制度并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日,发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办 法》等相关法律法规制定了《公司章程》,依法设立了股东会、董事会、监事会 等组织机构,聘任了总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据 生产经营的需要设置了相关职能部门,具备健全且运行良好的组织机构;发行人 制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易

管理制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》 《募集资金管理制度》《对外投资者关系管理制度》等各项内部治理制度,发行 人股东会、董事会、监事会职责清晰,发行人组织机构健全、治理规范。

3.信息披露

根据发行人出具的书面说明,并经本所律师登录证券期货市场失信记录查询 平台、全国股转系统网站查询,报告期内发行人不存在因信息披露违规或违法被 全国股转公司依法采取监管措施或纪律处分,或被中国证监会采取监管措施或给 予行政处罚的情形。

根据发行人提供的会议文件,并经本所律师登录全国股转系统网站查询,本 次发行已经发行人董事会、监事会及股东会审议通过,且发行人已按照相关规定 履行了信息披露义务。

4.发行对象

根据《定向发行说明书》本次发行为发行对象确定的发行,本法律意见书"关 于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见"所述,本次发行的发行对象符合 《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的要求,具备参 与本次发行的主体资格。

5.发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被严重侵害的情形

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面说明,并经本所律师查询 发行人的《企业信用报告》《审计报告》《定向发行说明书》、其他应收款明细、 预付账款明细及发行人报告期内的定期报告及其他公告,截至本法律意见书出具 之目,发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控 制人严重损害的情形。

(三) 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

根据本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、 中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国市场监管行政处罚

文书网查询,截至本法律意见书出具之日,发行人及其控股股东、实际控制人、 控股子公司、董事、监事、高级管理人员均不属于失信联合惩戒对象。

综上,本所律师认为,发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定, 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

公司治理规范性的具体情况详见本法律意见书"一、关于本次定向发行主体 合法合规性的意见"之(二)中第2点"公司治理"所述,本所律师认为,截至 本法律意见书出具之日,发行人公司治理规范,不存在违反《公司法》《公众公 司办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律 法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

根据《公众公司办法》第四十九条的规定,"股票公开转让的公众公司向特 定对象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申 报,中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的, 中国证监会豁免注册,由全国股转系统自律管理。"

根据截至本次发行股东会股权登记日(*开通会员可解锁*)的《证券持有 人名册》,本次定向发行前公司股东为7人,其中包括自然人股东6名、有限责 任公司股东1名,公司第一大股东和实际控制人是朱斌。公司股权结构如下:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例	各注
1	朱斌	5, 210, 000	56. 02%	担任公司董事长
2	黄颖	1, 050, 000	11.29%	担任公司董事
3	扬州云达投资 管理有限公司	800, 000	8.60%
4	付启龙	715, 000	7.69%

5	李红丽	715, 000	7.69%
6	陈鹏	500, 000	5. 38%
7	戴仁喜	310, 000	3.33%
合计		9, 300, 000	100%

根据《定向发行说明书》,本次发行中拟新增合格投资者不超过1名,本次 发行后,公司股东人数为8人,不会超过200人。本次定向发行后,公司股权结 构如下:

序号	股东名称	持股数(股)	持股比例	备注
1	朱斌	5, 210, 000	46.11%
2	博硕科技	2, 000, 000	17.70%
3	黄颖	1, 050, 000	9.29%
4	扬州云达投资 管理有限公司	800, 000	7.08%
5	付启龙	715, 000	6. 33%
6	李红丽	715, 000	6.33%
7	陈鹏	500, 000	4.42%
8	戴仁専	310, 000	2. 74%
合计		11, 300, 000	100. 00%

本次发行后博硕科技持股比例为17.7%,根据公司章程规定,博硕科技 不构成对公司控制权的挑战,公司第一大股东和实际控制人仍是朱斌。

综上,本所律师认为,发行人本次发行后累计股东人数未超过200人,中 国证监会豁免注册,无需履行注册程序。本次发行不会导致公司控股股东、 实际控制人发生变化,公司经营稳定。

四、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见

根据《定向发行规则》第十二条规定:"发行人应当按照《公众公司办法》 的规定,在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。"经本所律师核查,公司 现行有效的《公司章程》未规定现有股东对公司定向发行股票的优先认购安排。

发行人于 2025年 9 月 26日召开第四届董事会第三次会议、于 2025年 10 月 15 日召开的 2025年第二次临时服东会,上述会议审议通过了《关于本次股票 定向发行公司现有股东不享有优先认购权的议案》,明确本次发行现有股东不享 有优先认购权。

综上,本所律师认为,本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公众公司 办法》《定向发行规则》等规范性要求。

五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

(一)关于投资者适当性的有关规定

《公众公司办法》第四十三条规定:"本办法所称定向发行包括股份有限公 司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人,以及公众公司向特定对象发行 股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人:

(一)公司股东:

(二)公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工;

(三)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法 人组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时,符合第二款第(三)项规定的投资 者合计不得超过三十五名。

核心员工的认定,应当由公司董事会提名,并向全体员工公示和征求意见, 由监事会发表明确意见后,经股东会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。"

《公众公司办法》第四十四条规定:"公司应当对发行对象的身份进行确认, 有充分理由确信发行对象符合本办法和公司的相关规定。公司应当与发行对象签 订包含风险揭示条款的认购协议,发行过程中不得采取公开路演、询价等方式。"

《投资者适当性管理办法》第五条规定:"投资者参与基础层股票交易应当 符合下列条件:

(一)实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构;

(二)实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业;

(三)申请权限开通前10个交易日,本人名下证券账户和资金账户内的资 产日均人民币200万元以上(不含该投资者通过融资融券融券融入的资金和证券), 且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的,应当符合本条前款规定。"

《投资者适当性管理办法》第七条规定:"《证券期货投资者适当性管理办 法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司 及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、 经行业协会备案的私募基金等理财产品,社会保障基金、企业年金等养老基金, 慈善基金等社会公益基金,合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构 投资者(RQFII)等机构投资者,可以参与挂牌公司股票交易。"

(二)本次发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明

根据发行人《定向发行说明书》,本次发行为发行对象确定的发行,以及发 行人与发行对象签订的股份认购协议并经本所律师核查,本次发行的发行对象已 确定,发行对象安徽博硕科技股份有限公司,具体认购情况如下:

发行对象	发行对象类型		(股)	认购数量 | 认购金额 (元)	认购方式
博硕科技	资者	新增投 | 法人投 | 有限责	资者 | 任公司	2,000,000 | 3,000,000		现金

根据发行对象提供相关资料,并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统 查询,截至本法律意见书出具之日,本次发行对象的基本情况如下:

企业名称	安徽博硕科技股份有限公司
统一社会信用代码	9*开通会员可解锁*23871D
住所	安徽省明光市涧溪工业园区老道班北 500 米
法定代表人	刘光荣
注册资本	600 万元
公司类型	股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	公司营业期限至无固定期限
经营范围	一般项目:工业设计服务;非金属矿物制品制造;非金 属矿及制品销售;纸制品制造;纸制品销售(除许可业务 外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

截至本法律意见书披露之日,博硕科技已开通全国股转系统账户及基础层股 票交易权限,即已开通一类合格投资者权限,符合《全国中小企业股份转让系统 投资者适当性管理办法》规定的一类合格投资者。

本次股票发行对象应是符合《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以 及《投资者适当性管理办法》等有关规定的合格投资者;且不属于《国务院关于 建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设和指导意见》

(国发〔2016〕33号)和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》(股 转系统公告(2021)1009 号)等规定的失信联合惩戒对象;不属于《监管规则 适用指引 -- 非上市公众公司类第1号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立 的公司法人、合伙企业等持股平台;不属于契约型私募基金、资产管理计划(主 要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划。

截至本法律意见书出具日,本次股票发行的发行对象确定,发行对象证券账 户已开立。

六、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代 持及是否为持股平台的意见

本次发行对象是博硕科技,经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信 用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证监会证券期货市场失信记录 查询平台、中国市场监管行政处罚文书网查询,截至本法律意见书出具之日,发 行对象不存在被列入失信被执行人名单的情形,不属于失信联合惩戒对象。

本次发行的股份均由博硕科技认购。根据《定向发行说明书》《股份认购协 议》以及本次发行对象出具的承诺函,并经本所律师核查,本次发行对象认购股 份不存在接受他人委托投资或代他人投资、委托持股、信托持股或类似安排,不 存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。

七、关于发行对象与公司是否存在业务往来、本次认购原因及合 理性、认购资金来源的意见

(一)发行对象与公司之间是否存在业务往来的意见

本所律师审阅了本次定向发行对象基本情况说明,核查了发行人截至本意见 出具日仍在履行的重大业务合同,并通过国家企业信用信息公示系统、全国股转 系统信息披露平台等公开渠道,对发行对象的基本情况及发行人披露的信息进行 了检索与比对。经核查,发行人与发行对象之间,不存在正在履行或尚未履行完 毕的业务合同或交易安排,不存在任何具有实质意义的关联方关系(除本次认购 可能构成的股权关联外)或可能构成不正当利益输送的业务在来。

因此,发行人与本次定向发行对象之间不存在业务上的交易往来。本次发行 各方的关系清晰、独立,不存在通过业务交易影响发行定价公允性或损害发行人 及其他股东合法权益的情形。

(二)发行对象认购本次发行发票的原因及合理性

发行对象博硕科技对发行人业务有一定了解,看好公司目前开发的凹土基高

钻井液及其未来市场前景。博硕科技住所地在安徽省明光县,该地恢复矿山开采, 博硕科技向发行人引荐此地有开采证的企业,促成合作,加强技术交流以保障发 行人的产品的品质。因此,博硕科技愿意以股权方式投资到发行人,加深双方合 作的粘性。故发行对象认购本次发行股份具有合理性。

(三)发行对象认购资金来源及合法合规性

根据《定向发行说明书》《股份认购协议》,并经本所律师核查,发行对象 参与本次股份认购的资金均为发行对象自有及自筹资金,其以现金方式认购,且 资金来源合法合规。

八、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

(一)本次发行的决策程序及回避表决情况

1.董事会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*,公司召开第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于 公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于签署附生效条件的股份认购合同的议 案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于修 订公司章程的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协 议>的议案》《关于<公司募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东会授权董 事会办理定向发行股份相关事宜的议案》《关于提请召开公司 2025年第二次临 时股东会的议案》等议案。

前述议案不涉及关联交易事项,无需履行回避程序。*开通会员可解锁*,公 司在全国股转系统信息披露平台披露了上述会议决议公告。

2.监事会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*,公司召开第四届监事会第三次会议,审议通过了《关于 公司<股票定向发行说明书>的议案》《关于签署附生效条件的股份认购合同的议 案》《关拟修订公司章程的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资 金三方监管协议>的议案》《关于<公司募集资金管理制度>的议案》等议案。

上述议案均不涉及关联交易事项,无需履行回避程序。*开通会员可解锁*, 公司在全国股转系统信息披露平台披露了上述会议决议公告。

经核查,公司监事会已对本次发行文件进行审核并出具书面审核意见;2025 年 9 月 30日,公司在全国股转系统信息披露平台披露了《淮安华洪新材料股份 有限公司监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

3.股东会审议程序及回避表决情况

*开通会员可解锁*,公司在全国股转系统信息披露平台发布了《淮安华洪新 材料股份有限公司关于召开 2025年第二次临时股东会通知公告》。2025年 10 月 15日,公司召开 2025年第二次临时股东会,审议通过了《关于公司<股票定 向发行说明书>的议案》《关于签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于 公司现有股东不享有本次股票定向发行优先认购权的议案》《关于修订公司章程 的议案》《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》 《关于<公司募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理定向 发行股份相关事宜的议案》等议案。

前述议案均不涉及关联交易事项,无需履行回避程序。*开通会员可解锁*, 公司在全国股转系统信息披露平台披露了上述会议决议公告。

根据《定向发行说明书》及发行人出具的书面说明,本次股票发行的发行对 象博硕科技与发行人董事、监事、高级管理人员及与持股比例 5%以上股东之间 不存在关联关系,且董事会、股东会审议相关议案时不涉及关联交易事项,无需 履行回避程序。

经核查,本所律师认为,发行人本次发行的董事会会议、监事会会议、股东 会会议的召集及召开程序、表决方式符合《公司法》及相关法律法规和《公司章 程》的规定;发行人监事会已对董事会编制的股票定向发行文件进行审核并提出 书面审核意见;发行人本次定向发行相关决策程序合法、有效。

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(二)本次发行不涉及连续发行

《定向发行规则》第十四条规定:"发行人董事会审议定向发行有关事项时, 应当不存在尚未完成的股票发行、可转换公司债券发行和股份回购事宜",另《定 向发行指引第1号》第1.4条第1款规定:"发行人董事会审议定向发行有关事 项时,应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行,不存在尚 未完成的重大资产重组和股份回购事宜,不违反《非上市公众公司收购管理办法》 关于协议收购过渡期的相关规定。"

根据《定向发行说明书》及发行人出具的书面说明,并经本所律师登录全国 股转系统信息披露平台查询,发行人董事会审议本次发行有关事项时,不存在尚 未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜, 不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的 情形。

综上,本所律师认为,本次发行不涉及连续发行的情形。

(三)本次发行是否需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或 备案等程序

1.发行人

根据发行人提供的《证券持有人名册》《定向发行说明书》等相关文件,并 经本所律师核查,发行人不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制的企业 或外商投资企业,其所从事的业务亦不涉及外资限制或金融行业,故发行人就本 次定向发行不涉及国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案等程序。

2.发行对象

根据《定向发行说明书》,本次发行属于发行对象确定的发行,发行对象是 博硕科技,不属于国有企业、国有控股企业、国有实际控制的企业或外商投资企 业,其所从事的业务亦不涉及外资限制或金融行业。根据《公众公司办法》《定 向发行规则》等规定,发行对象不需要按国资、外资等主管部门审批、核准或备 案等程序的事项进行核查。

综上,本所律师认为,发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券 法》《公众公司办法》《定向发行规则》等有关规定,发行决策程序合法合规, 不存在连续发行情形,发行人本次发行无需履行国资、外资等相关主管部门审批、 核准或者备案等程序。

九、关于认购协议等法律文件合法合规性的意见

根据发行人《定向发行说明书》及《股份认购协议》,截至本法律意见书出 具日,发行人与发行对象对本次发行的股票数量、认购价格、认购方式及支付方 式、协议的生效条件和生效时间、自愿限售安排、发行终止后的退款及补偿安排、 风险揭示条款、违约责任及争议解决等事项作了明确具体的约定。

发行人第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议、2025年第二 次临时股东会已审议通过《股份认购协议》。发行人已于 2025年 9 月 30 日在全 国股转系统信息披露平台发布《定向发行说明书(发行对象确定稿)》并披露《股 份认购协议》的内容摘要。

经本所律师核查,上述协议当事人主体资格均合法有效,当事人意思表示真 实、自愿,协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益,内容合法。

股份认购协议设定了四项生效条件:(1)本协议经甲乙方有效签字并盖章; (2)本次定向发行获得甲方董事会审议通过;(3)本次定向发行获得甲方股东 会审议通过; (4)取得全国中小企业股份转让系统关于本次定向发行的无异议 函。上述条件均满足后,以最后一个条件的满足日为本协议生效日。除上述生效 条件外,本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

股份认购协议约定的前三项生效条件已经完成,在取得全国中小企业股份转 让系统关于本次定向发行的无异议函时,公司与发行对象签订的股份认购协议生 效。

十、关于新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》,本次股票发行将遵循《公司法》《全国中小企业 股份转让系统业务规则(试行)》《公司章程》及其他相关规定的要求办理股份 限售。本次股票发行不存在其他限售情形,发行对象无自愿锁定的承诺和安排。

本所律师认为,新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。

十一、关于"高耗能、高排放"等事项的说明

(一)公司最近24个月是否受到环保领域行政处罚,是否存在严重污染环 境,严重损害社会公共利益等违法行为

根据查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站以及生态环境部官方网 站、发行人所在地省、市等各级生态环境主管部门官方网站,公司最近24个月 未受到环保领域行政处罚,不存在严重污染环境,严重损害社会公共利益等违法 行为。

(二)公司是否涉及属于"高耗能、高排放"等事项

根据证监会颁布的《上市公司行业统计分类与代码》(JR/T 0020-2024) 规定,发行人所处行业为"C30-非金属矿物制品业";根据《国民经济行业分类》 (GB/T 4754-2017),发行人所处行业为"C3099-其他非金属矿物制品制造"。 发行人主营业务所属行业为其他非金属矿物制品制造行业,不属于《产业结构调 整指导目录(2024年本)》中的淘汰类、限制类产业,不属于落后产能,符合 国家产业政策,发行人的主营产品不属于《"高污染、高环境风险"产品名录(2017 年版)》中规定的高污染、高环境风险产品。

根据《定向发行说明书》,公司本次募集资金总额为3000000元,拟通过缴 纳公司注册资本的形式供发行人使用,主要用于补充公司流动资金,同时,根据 与发行人实际控制人进行访谈、发行人声明及对发行人现场核查,本次发行不涉 及募投项目,不涉及新建自备燃煤电厂。

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本次发行不涉及募投项目,本次定向发行募集基金主要用于补充流动资金, 不适用能源消费双控要求,不需要取得固定资产投资项目节能审查意见,不需要 履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况,也不需要生态环境主管部门 环境影响评价批复。

本次发行不涉及募投项目,不涉及大气污染防治重点区域内的耗煤项目,也 不涉及属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。

发行人本次定向发行募集基金主要用于补充流动资金,不涉及募投项目,不 涉及在高污染燃料禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料,不涉及需取得排污许可 证的情况,本次发行不涉及环境污染,无需增加环保措施及相应的资金。

综上,公司最近24个月未受到环保领域行政处罚,不存在严重污染环境。 公司不属于"高耗能、高排放"企业,本次募集资金主要用于补充公司流动资金, 不涉及募投项目,为公司未来业务规划提供稳定保障,同时优化公司财务结构并 提升公司抗风险能力,促进公司持续健康发展。

十二、关于本次定向发行的结论性意见

综上所述,本所律师认为,本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公 众公司办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资者适当性管理办法》及《定 向发行指引第1号》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定; 因本次发行属于发行对象确定的发行,本次发行对象符合投资者适当性要求、 不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持,发行对象认购资金来源合法合规、 认购协议等法律文件合法合规。发行人已就本次定向发行履行了现阶段必要的 批准和授权,尚需报全国股转公司履行自律审查程序。

本法律意见书正本一式参份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。

(以下无正文,为《江苏琼宇仁方律师事务所关于淮安华洪新材料股份有限 公司股票定向发行的法律意见书》之签署页)

(本页无正文,为《江苏琼宇仁方律师事务所关于淮安华洪新材料股份有限 公司股票定向发行的法律意见书》之签署页)

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