公告编号：2025-034

证券代码：831334 证券简称：竞天科技 主办券商：东吴证券

上海竞天科技股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度的修订经公司

2025 年 11 月 18 日召开的第八届董事会第十九次会议

审议通过，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海竞天科技股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保障股东会依法独立、规范地

行使职权，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》

）、

《非上市公众

公司监督管理办法》

（以下简称《管理办法》

）、

《全国中小企业股份转让系统挂牌

公司治理规则》

（以下简称《治理规则》

）等法律法规、部门规章、规范性文件和

《上海竞天科技股份有限公司章程》

（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规

则。

第二条 本制度适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东授权代理人、 公

司董事、监事、高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、

《公司章程》及本制度的相关规

定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，确

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保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会按《公司法》及章程规定行使职权。

第二章

股东会的召集

第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，

并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行，临时股东会每年召开次数不

限。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》

所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东书面请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者《公司章程》规定

的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第六条 临时股东会只能对通知中列明的事项作出决议。

第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董

事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集

和主持。

第八条 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以书

面提议董事会召开临时股东会；

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10

日内提 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东可以书面提议监事

会召开临时股东会。

监事会同意召开的，应当在收到提议后 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持临时股东会。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合

计持股比例不得低于 10%。

第九条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

第十条 监事会或者股东依法自行召集股东会的，董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股

东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，

向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会

以外的其他用途。

第十一条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第三章

股东会的提案与通知

第十二条 股东会提案的内容应当符合法律法规和《公司章程》的有关规定，

属 于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项。

第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以在股东会召开 10 日前提出临

时提案并书面提交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通

知，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会通知后，召集人不得修改或者增加新的提案。

股东会不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规和《公司章程》规定的提

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案 进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第十四条 召开股东会应当按照相关规定以公告的形式向全体股东发出通

知。

第十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不得

多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第十七条 股东会通知发出后，无正当理由不得延期或者取消，股东会通知

中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前

至少 2 个交易日公告，并详细说明原因。

第四章

股东会的召开

第十八条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知中确定的地点。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为

股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会

议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东

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会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至

少 2 个工作日公告并说明原因。

除设置会场以现场形式召开外，还可以单独或同时采用电子通信方式召开。

股东会以电子通信方式召开的，公司应当进行录音录像。在会议登记时，公司应

当验证股东身份，并将通信召开方式、验证方式等书面告知参会股东。

第十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常

秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第二十条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股东

或者其代理人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及《公司章程》的相关规定行使表决权。

第二十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的明确

指示；对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何

种表决权的具体指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

授权委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

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第二十三条 授权文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权 的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称） 及其所

持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及

所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监 事、

高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十七条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，

由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第二十八条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办

理的各事项的执行情况向股东会做出报告。

第二十九条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会

应当对股东的质询和建议作出答复和说明。董事、监事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第三十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

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的股份总数以会议登记为准。

第三十一条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名。

公司可以根据实际情况，对记录内容进行调整。

第三十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持 人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与 现

场出席股东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料

一并保存，保存期限不少于 10 年。

第三十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时书面通知各股东。

第五章

股东会的表决和决议

第三十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的超过 1/2 以上通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的 2/3 以上通过。

股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权，为提高公

司运 作效率，股东会可将部分职权授予董事会行使，对于董事会的授权应符合

以下原 则：

（一）授权应以股东会决议的形式作出；

（二）授权事项、权限、内容应明确，具有可操作性；

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（三）不应授权董事会确定自己的权限范围或幅度；

（四）不得将股东会的法定职权授予董事会行使。 董事会在股东会授权范

围内，决定公司对外投资、资产配置、借贷、提供财务资助、签订管理方面的合

同、债券或债务重组，研究与开发项目的转移、签订许可协议、对外担保事项、

关联交易等事项。超过股东会授予董事会职权范围的有关事项，董事会应当报股

东会批准。

第三十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易

事项作适当陈述，但不得参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权

的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投

票表决，过半数的有效表决权同意该关联事项即为通过；如该交易事项属特别决

议范围，应由 2/3 以上有效表决权通过，股东会的决议应当充分披露非关联股东

的表决情况。

如有特殊情况，关联股东无法回避或者全体股东均为关联方时，可以按照正

常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。

第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

第三十七条 公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式中的一种。

第三十八条 股东会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股

东会召开前向董事会详细披露其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与

关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东

对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，

股东会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第三十九条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供

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便利。

第四十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会选举董事、监事时，根据《公司章程》和股东会决议，可以实行累积

投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。

每位股东所投的董事(监事)选票数不得超过其拥有董事（监事）选票数的最

高限额。在执行累积投票时，投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董

事（监事）

，并在其选举的每名董事（监事）后表明其使用的投票权数。如果选 票

上该股东使用的投票总数超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如 果

选票上该股东使用的投票总数不超过该股东所合法拥有的投票数，则该选票有

效。

董事（监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当

选董事（监事）的得票必须超过出席股东会所持股份的半数。对得票相同的董事

（监事）候选人，若同时当选超出董事（监事）应选人数，需重新按累积投票选

举方式对上述董事（监事）候选人进行再次投票选举。

若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（监事）人数，对不够票数

的董事（监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。

第四十一条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第四十二条 股东会审议提案时，不可以对提案进行修改，否则，有关变更 应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第四十三条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第四十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

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监票。

股东会对提案进行表决时，由律师（如有）

、股东代表共同负责计票、监票，

当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第四十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负

有保密义务。

第四十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的

质询和建议作出答复或说明。

第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第五十一条 公司股东会决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院

认定无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

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生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第六章

附 则

第五十二条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

《公司章程》及其

他规范性文件的有关规定执行。

第五十三条 本规则所称“以上”、“以内”，都含本数；“过”“超

过”“低于” “少于”“多于”不含本数。

第五十四条 本规则的制订和修改由公司董事会提出方案，由公司股东会审

议决定，自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。

第五十五条 本规则由公司董事会负责解释。

上海竞天科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日