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公告编号：

2025-061

证券代码：

873636 证券简称：博达软件 主办券商：开源证券

西安博达软件股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司于

2025 年 11 月 13 日召开的第四届董事会第二十二次会议决

议审议通过，尚需提交

2025 年第四次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

西安博达软件股份有限公司

对外担保管理制度

第一章

总则

第一条

为了规范西安博达软件股份有限公司（以下称“公司”

）的对外

担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下称“

《公司法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《西安博达软件股份有限公司章程》

（以下称“

《公司章程》”

）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条

本制度适应于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下称“子

公司”

）

。

第三条

本制度所称对外担保（以下称

“担保”）是指公司以自有资产或信

誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公司

对控股子公司（全资子公司除外）的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信

用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

第四条

公司实施担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为

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他人担保的行为。

第五条

公司对担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。

未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得由其他单

位为其提供担保。

第六条

公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规

或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。

第二章

担保及管理

第一节

担保对象

第七条

公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件

之一的单位担保：

（一）

因公司业务需要的互保单位；

（二）

与公司有现实或潜在重要业务关系的单位。

第八条

虽不符合第七条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和

合作关系的被担保人，担保风险较小的，经公司董事会或股东会同意，可以提供

担保。

第二节

担保的审查与审批

第九条

公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担

保事项的利益和风险进行充分分析。

申请担保人的资信状况至少包括以下内容：

（一）

企业基本资料；

（二）

担保方式、期限、金额等；

（三）

近期经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）

与借款有关的主要合同的复印件；

（五）

被担保人提供反担保的条件；

（六）

在主要开户银行有无不良贷款记录；

（七）

其他重要资料。

第十条

经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的

财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行调查，确认资料的真实性，

报公司财务部门审核并经分管领导审定后提交董事会。

第十一条

董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下

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列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）

不符合国家法律法规或国家产业政策的；

（二）

提供虚假的财务报表和其他资料的；

（三）

公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；

（四）

经营状况已经恶化，信誉不良的企业；

（五）

上年度亏损或预计本年度亏损的；

（六）

未能落实用于反担保的有效财产的；

（七）

不符合本制度规定的；

（八）

董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十二条

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公

司担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者

不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第十三条

公司对外担保必须经董事会或股东会审议。

第十四条

应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提

交股东会审批。

第三节

担保金额权限

第十五条

公司在审批对外担保事项时，应遵循以下审批权限：任何对外担

保均应提交董事会审议。下述担保事项应在董事会审议通过后，提交股东会：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计

净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（四）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（五）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保。

（六）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（七）中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司

或者《公司章程》规定的其它担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

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股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用按照

本条第一款（一）项至第（三）项的规定审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

第十六条

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董

事审议同意；涉及为关联人提供担保的，关联董事应当回避表决，议案应经出席

董事会会议的非关联董事三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其

他股东所持表决权的半数以上通过。

股东会审议第十五条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

第四节

担保合同的订立

第十七条

担保合同由法定代表人或授权代表与被担保方签订。

第十八条

签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项

的决议及有关授权委托书。

第十九条

签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会

授权数额的担保合同。

第二十条

担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的

格式担保合同外，其他形式的担保合同需由公司法务人员审查，必要时交由公司

聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书。

第二十一条

订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查

各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有

关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

第二十二条

担保合同中应当至少明确下列条款：

（一）

被担保的债权种类、金额；

（二）

债务人履行债务的期限；

（三）

担保方式；

（四）

担保范围；

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（五）

担保期限；

（六）

各方的权利、义务和违约责任；

（七）

各方认为需要约定的其他事项。

第二十三条

公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会

同公司法务人员（或公司聘请的律师），完善有关法律手续，包括及时办理抵押

或质押登记的手续。

第三章

担保风险管理

第一节

日常管理

第二十四条

公司财务部门是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事

项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐

笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极

督促被担保人按约定时间内履行还款义务。

第二十五条

经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变

化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的

变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情

况及时报告财务部门。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继

续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部门报告。

第二十六条

财务部门应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的

风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。

第二节

风险管理

第二十七条

当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或

发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及

时了解被担保人债务偿还情况，准备启动反担保追偿程序。

第二十八条

被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应

立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董

事会，并予以公告。

第二十九条

公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，

及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担

保证责任。

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第三十条

人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责

任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条

保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承

担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

第四章

责任人责任

第三十二条

公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给

予责任人相应的处分。

第三十三条

公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订

担保合同，应当追究当事人责任。

第三十四条

责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保

造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十五条

责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给

予经济处罚或行政处分。

第三十六条

法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同

意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的公司内部处罚。

第三十七条

担保过程中，责任人违反刑法规定的，公司将提请司法机关

依法追究刑事责任。

第五章

其他事项

第三十八条

在本制度中，除非上下文另有说明，

“以上”含本数；

“超过”

不含本数。

第三十九条

子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司子公司的对外

担保，应按《公司章程》的相关规定，经过子公司的董事会或股东会审议，并经

公司董事会或股东会审议。子公司在召开股东会之前，应提请公司董事会或股东

会审议该担保议案并派员参加子公司股东会。

第四十条

本制度自股东会审议通过起实施。本制度与有关法律、行政法规、

规范性文件、

《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、

规范性文件或《公司章程》执行。

本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日后颁布的法

律、行政法规及规章及时修订并报股东会批准。

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