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公告编号：2025-024

证券代码：870157 证券简称：巨龙科技 主办券商：兴业证券

成都巨龙生物科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

公司章程中所有名称：股东大会

股东会

第一条 为维护公司、股东和债权人

的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》(以下

简称“《公司法》”)、

《中华人民共和

国证券法》

（以下简称“《证券法》”）

、

《非上市公司监督管理办法》

、

（以下简

称“《监管办法》”）

、

《非上市公众公

司监管指引第 3 号-章程必备条款》

、

《全

国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

、

（以下简称“《治理规则》”）

及其他相关法律、法规和规范性文件的

规定，制定本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》（以下简称“《证券

法》”）和其他有关规定，制定本章

程。

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公告编号：2025-024

第二条 公司系依照《中华人民共和

国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称“公司”)。公司是

由成都巨龙生物科技有限公司按经审

计的原账面净资产值折股以整体变更

方式设立；在成都市工商行政管理局注

册登记，取得《企业法人营业执照》

。

第二条 公司系依照《中华人民共和

国公司法》和其他有关规定成立的股份

有限公司(以下简称“公司”)。公司是

由成都巨龙生物科技有限公司按经审

计的原账面净资产值折股以整体变更

方式设立；在成都市市场监督管理局注

册登记，取得《企业法人营业执照》。

公司根据中国共产党章程的规定，设立

共产党组织，开展党的活动。公司为党

组织的活动提供必要条件。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 董事长为公司的法定代表

人。担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。法定代表人辞

任的，公司应当在法定代表人辞任之日

起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。公司、股东、董事、监事、高级

管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应

当先行通过协商解决。协商不成的，由

争议各方提交公司所在地有管辖权的

人民法院通过诉讼解决。依据本章程，

股东可以起诉股东，股东可以起诉公司

董事、监事、总经理和其他高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事、总经理和其他高级

第九条 本公司章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行

通过协商解决。协商不成的，可向公司

所在地有管辖权的人民法院通过诉讼

解决。

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公告编号：2025-024

管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人

员是指公司的总经理、副总经理、财务

总监、董事会秘书、总工程师、各部门

总监。

第十条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书、总工程师、各部门总监。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同一种类的每一股份

具有同等权利。

第十四条 公司股份的发行，实行公

平、公正的原则，同类别的每一股份应

当具有同等权利。

第十五条 公司同次发行的同种类股

票，每股的发行条件和价格应当相同；

任何单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十五条 公司同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格应当相同；

认购人所认购的股份，每股应当支付相

同价额。

第十六条 公司发行的股票，以人民

币标明面值。

第十六条 公司发行的面额股，以人

民币标明面值。

第十七条 公司召开股东大会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，公司董事会秘书根据依法

确定的股权登记日在证券登记机构登

记存管的公司记名股票信息制作股东

名册。股东名册是确认股权登记日股东

持有公司股份的充分证据。股东名册根

据全国中小企业股份转让系统有限公

司（以下简称“股转公司”）及证券登

记机构监管要求进行管理。

第十七条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，公司董事会秘书根据依法确

定的股权登记日在证券登记机构登记

存管的公司记名股票信息制作股东名

册。股东名册是确认股权登记日股东持

有公司股份的充分证据。股东名册根据

全国中小企业股份转让系统有限责任

公司（以下简称“股转公司”）及证券

登记机构监管要求进行管理。

第二十条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二十条 公司或公司的子公司(包

括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助，符

合法律法规、部门规章、规范性文件规

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公告编号：2025-024

定情形的除外。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股票的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东大会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份

的；（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券；（六）公司

为维护公司价值及股东权益所必需。除

上述情形外，公司不得进行买卖本公司

股份的活动。

第二十三条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份：

（一）

减少公司注册资本；（二）与持有本公

司股份的其他公司合并；（三）将股份

用于员工持股计划或者股权激励；

（四）

股东因对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。除上述情形外，

公 司 不 得 进 行 买 卖 本 公 司 股 份 的 活

动。

第二十四条 公司收购本公司股份，

可以选择下列方式之一进行：（一）协

议方式；（二）法律规定的其他方式；

（ 三 ） 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方

式。

第二十四条 公司收购本公司股份，

可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式

进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的情形收购

本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因第（三）项的情形收购本公司股

份的，可以依照公司章程的规定或者股

东大会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。公司依照第二十

三条第一款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之后

起十日内注销；属于第（二）项、第（四）

第二十五条 公司因本章程第二十三

条第（一）项、第（二）项的情形收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因第（三）项、第（五）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照公司章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。公

司依照第二十三条第一款规定收购本

公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起十日内注销；属于第

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公告编号：2025-024

项情形的，应当在六个月内转让或者注

销；属于第（三）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司

已发行股份总额的百分之十，并应当在

三年内转让或者注销。

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销；属于第（三）

项、第（五）项情形的，公司合计持有

的本公司股份数不得超过本公司已发

行股份总额的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依法转

让。 公司董事、监事、高级管理人

员在下列期间不得买入或卖出本公司

股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原年度报告预约公告日前 30 日起算，

直至公告日日终； （二）公司业绩预

告、业绩快报公告前 10 日内； （三）

自可能对公司股票及其他证券品种交

易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程

序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）法律、法规或者本章程规定的其

他期间。

第二十六条 公司的股份应当依法转

让。 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买入或卖出本公司股票：（一）公

司年度报告公告前 15 日内，因特殊原

因推迟年度报告日期的，自原年度报告

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终； （二）公司业绩预告、业绩快

报公告前 5 日内； （三）自可能对公

司股票及其他证券品种交易价格、投资

者投资决策产生较大影响的重大事件

发生之日或者进入决策程序之日，至依

法披露之日内； （四）法律、法规或

者本章程规定的其他期间。公司被全面

收购时收购人需要向公司全体股东发

出收购其所持有的全部股份的要约。收

购人预定收购的股份数额达到下列任

一条件时，收购人须向公司全体股东发

出全面要约： （一）将成为本公司

的控股股东或相对控股股东（持股 50%

及以上）； （二）通过投资关系、协议、

其他安排的途径成为本公司的实际控

制人； （三）其他导致公司控制权发

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公告编号：2025-024

生转移的情形。 收购人违反本章程规

定发出要约的，要约对公司股东不发生

效力。 违反前款规定在要约收购期限

内接受对其未生效要约的股东，应向权

益受到侵害的股东承担违约责任，按权

益受侵害股东的要求收购其所持有的

全部或部分股份。

第二十七条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。公司挂牌

后，公司控股股东和实际控制人的股份

转让还需遵守《全国中小企业股份转让

系统业务规则（试行）

》的规定。

第二十八条 公司控股股东及实际控

制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。公司董

事、监事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的百分之二十五。上述人员离职后

半年内，不得转让其所持有的本公司股

份。

第二十九条 公司董事、监事、高级

管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。公司董

事会不按照前款规定执行的，股东有权

第二十九条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后 6 个月内卖

出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。前款所称董事、

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公告编号：2025-024

要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。公司董事会不按照第

一款规定执行的，负有责任的董事依法

承担连带责任。

监事、高级管理人员、自然人股东持有

的股票或者其他具有股权性质的证券，

包括其配偶、父母、子女持有的及利用

他人账户持有的股票或者其他具有股

权性质的证券。公司董事会不按照本条

第一款规定执行的，股东有权要求董事

会在 30 日内执行。公司董事会未在上

述期限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。公司董事会不按照本条第一款

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第三十条 公司依据证券登记机构登

记托管的公司记名股票建立股东名册

并制备于公司，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；持

有同一种类股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。公司将依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册并置

备于公司，由公司董事会负责人管理，

提供股东查阅。

第三十条 公司依据证券登记机构登

记托管的公司记名股票建立股东名册

并制备于公司，股东名册是证明股东持

有公司股份的充分证据。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持

有同一类别股份的股东，享有同等权

利，承担同种义务。公司将依据证券登

记机构提供的凭证建立股东名册并置

备于公司，由公司董事会负责人管理，

提供股东查阅。

第三十一条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日截止

当日 17 时登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十一条 公司召开股东会、分配

股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或股东会召集人

确定股权登记日，股权登记日收市后登

记 在 册 的 股 东 为 享 有 相 关 权 益 的 股

东。

第三十二条 公司股东享有下列权 第三十二条 公司股东享有下列权

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公告编号：2025-024

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东大会，并行使相应

的表决权；（三）对公司的经营进行监

督，提出建议或者质询；（四）依照法

律、行政法规及本章程的规定转让、赠

与或质押其所持有的股份； （五）

查阅本章程、股东名册、公司债券存根、

股东大会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告；

（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

利：（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；（二）

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代理人参加股东会，并行使相应的

表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；（四）依照法律、

行政法规及本章程的规定转让、赠与或

质押其所持有的股份； （五）查阅、

复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股东可以查

阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）

公司终止或者清算时，按其所持有的股

份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）

对股东会作出的公司合并、分立决议持

异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

第三十三条 股东要求查阅、复制公

司有关材料的，应当遵守《公司法》

、

《证

券法》等法律法规的规定。

第三十四条 公司股东大会、董事会

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。股东大

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

第三十四条 公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。股东会、董

事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

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公告编号：2025-024

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

但是，股东会、董事会会议的召集程序

或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。董事会、股东等

相关方对股东会决议的效力存在争议

的，应当及时向人民法院提起诉讼。在

人民法院作出撤销决议等判决或者裁

定前，相关方应当执行股东会决议。公

司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。人民

法院对相关事项作出判决或者裁定的，

公司应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，

并在判决或者裁定生效后积极配合执

行。

第三十五条 董事、高级管理人员执

行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事会执行公司

职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，前述股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。监事会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自

收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，

或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使

第三十五条 董事、监事、高级管理

人员执行职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。董事、高级管理人

员有本条第一款规定的情形的，公司连

续 180 日以上单独或合并持有公司 1%

以上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款规定

情形的，前述股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。监事会、董事会

收到前款规定的股东书面请求后拒绝

提起诉讼，或者自收到请求之日起 30

日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立

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公告编号：2025-024

公司利益受到难以弥补的损害的，前款

规定的股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。他

人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前

两款的规定向人民法院提起诉讼。

即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为

了公司的利益以自己的名义直接向人

民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权

益，给公司造成损失的，本条第二款规

定的股东可以依照前两款的规定向人

民法院提起诉讼。公司全资子公司的董

事、监事、高级管理人员执行职务违反

法律法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续 180 日以

上单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以依照《公司法》第一百八

十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉

讼或者以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

第三十九条 公司的控股股东及实际

控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。 公司控股

股东及实际控制人对公司和公司其他

股东负有诚信义务。控股股东应严格依

法行使出资人的权利，控股股东不得利

用利润分配、资产重组、对外投资、资

金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。对于公

司与控股股东或者实际控制人及关联

第三十九条 股东会股东会公司控股

股东、实际控制人应当依照法律法规、

部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则行使权利、履行义务，维护公

司利益。公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：（一）依法行使股东

权利，不滥用控制权或者利用关联关系

损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；（三）严格按照有关规定履

行信息披露义务，积极主动配合公司做

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公告编号：2025-024

方之间发生资金、商品、服务或者其他

资产的交易，公司应严格按照有关关联

交易的决策制度履行董事会、股东大会

审议程序，防止公司控股股东、实际控

制人及关联方占用公司资产的情形发

生。公司控股股东或者实际控制人不得

利用控股地位侵占公司资产。公司对控

股股东所持股份建立“占用即冻结”

的机制，即发现控股股东侵占资产的，

公司应立即申请司法冻结，凡不能以现

金清偿的，通过变现股权偿还侵占资

产。公司董事、监事和高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务。公司

董事长为“占用即冻结”机制的责任

人，董事会秘书协助其做好“占用即冻

结”工作。公司一旦发现公司控股股东

或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产，应立即启动以下程序： （一）

在发现控股股东侵占公司资产时，财务

部门负责人应及时以书面形式报告财

务负责人，同时抄送董事会秘书，报告

内容包括但不限于占用股东名称、占用

资产名称、占用资产位置、占用时间、

涉及金额、拟要求清偿期限等。财务负

责人收到报告后应及时向董事长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产情况的，财务部门在书面报告中

还应当写明涉及董事或高级管理人员

好信息披露工作，及时告知公司已发生

或者拟发生的重大事件；（四）不得以

任何方式占用公司资金；（五）不得强

令、指使或者要求公司及相关人员违法

违规提供担保；（六）不得利用公司未

公开重大信息谋取利益，不得以任何方

式泄露与公司有关的未公开重大信息，

不得从事内幕交易、短线交易、操纵市

场等违法违规行为；（七）不得通过非

公允的关联交易、利润分配、资产重组、

对外投资等任何方式损害公司和其他

股东的合法权益；（八）保证公司资产

完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则和

本章程的其他规定。公司的控股股东、

实际控制人不担任公司董事但实际执

行公司事务的，适用本章程关于董事忠

实义务和勤勉义务的规定。控股股东、

实际控制人质押其所持有或者实际支

配的公司股票的，应当维持公司控制权

和生产经营稳定。控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

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公告编号：2025-024

姓名、协助或纵容控股股东及其附属企

业侵占公司资产的情节等。 （二）

董事长根据财务负责人的汇报，应及时

召集董事会会议，审议要求控股股东清

偿的期限、涉及董事或高级管理人员的

处分决定、向相关司法部门申请办理控

股股东股份冻结等相关事宜。若存在公

司董事、高级管理人员协助、纵容控股

股东及其附属企业侵占公司资产的情

形，公司董事会应视其情节轻重对直接

责任人给予处分；对负有严重责任的高

级管理人员予以解聘，对负有严重责任

的董事提请股东大会予以罢免；上述人

员涉嫌犯罪的，移送公安机关追究其刑

事责任。 （三）董事会秘书根据董

事会决议向控股股东发送限期清偿通

知，监督对相关董事或高级管理人员处

分决定的执行情况、向相关司法部门申

请办理控股股东股份冻结等相关事宜，

并做好相关信息披露工作。 （四）

若控股股东无法在规定期限内清偿，公

司应在规定期限到期后 30 日内向相关

司法部门申请将冻结股份变现以偿还

侵占资产，董事会秘书做好相关信息披

露工作。

第四十条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：（一）决定公

司的经营方针和投资计划；（二）选举

和更换非由职工代表担任的董事、监

第四十条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：（一）决定公司的经营方

针和投资计划；（二）选举和更换非由

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公告编号：2025-024

事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会报告；（四）审

议批准监事会报告；（五）审议批准公

司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；（七）对公司增加或者

减少注册资本作出决议；（八）对发行

公司债券作出决议； （九）对公司

合并、分立、解散、清算或者变更公司

形式作出决议；（十）制订、修改如下

公司制度：1．公司章程；2．股东大会

议事规则；3．董事会议事规则；4．监

事会议事规则；5．根据法律、行政法

规、部门规章、监管部门规范性文件或

本章程规定及股东大会决定应当由股

东大会制订、修改的公司制度。

（十一）

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决

议；（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；（十三）审议公司在一年

内购买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产 30%的事项；

（十四）公

司发生的交易（对外投资、提供担保除

外）金额达到下列标准之一的，由股东

大会审议通过：1．交易金额占公司最

近一个会计年度经审计总资产的 30%以

上；2．单笔交易金额达 500 万元以上；

3.单笔交易金额在 100 万元以上的与

关联自然人发生的关联交易；单笔交易

金额在 500 万元以上或占公司最近一

职工代表担任的董事、监事，决定有关

董事、监事的报酬事项；（三）审议批

准董事会报告；（四）审议批准监事会

报告；（五）审议批准公司的年度财务

预算方案、决算方案；（六）审议批准

公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；（八）对发行公司债券作出决

议；（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）

制订、修改如下公司制度：1．公司章

程；2．股东会议事规则；3．董事会议

事规则；4．监事会议事规则；5．根据

法律、行政法规、部门规章、监管部门

规范性文件或本章程规定及股东会决

定应当由股东会制订、修改的公司制

度。（十一）对公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定的担

保事项；（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经

审计总资产 30%的事项；

（十四）公司发

生的交易（对外投资、提供担保除外）

金额达到下列标准之一的，由股东会审

议通过：1．交易金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的 30%以上；

2．单笔交易金额达 500 万元以上；3.

单笔交易金额在 100 万元以上的与关

联自然人发生的关联交易；单笔交易金

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公告编号：2025-024

期经审计净资产 10%以上（以较低者为

准）与关联法人发生的关联交易；4．合

同金额达 3000 万元以上的借贷合同及

其他经济合同。公司单方面获得利益的

交易，包括受赠现金资产、获得债务减

免、接受担保和资助等，可免于按照本

条的规定履行股东大会审议程序。（十

五）公司发生的对外投资金额达到下列

标准之一的，由股东大会审议通过：1.

对外投资总额占公司最近一个会计年

度经审计的总资产的 50%以上，且绝对

金额超过 5,000 万元；2.对外投资的成

交金额（含承担债务和费用）占公司最

近一期经审计净资产的 50%以上，且绝

对金额超过 3000 万元；

（十六）公司最

近一期经审计总资产 50%以上的资产抵

押；（十七）公司对外提供财务资助事

项属于下列情形之一的:1.被资助对象

最近一期的资产负债率超过 70%；2.单

次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；3.中国证监

会、全国股转公司或者公司章程规定的

其他情形。公司不得为董事、监事、高

级管理人员、控股股东、实际控制人及

其控制的企业等关联方提供资金等财

务资助。对外财务资助款项逾期未收回

的，公司不得对同一对象继续提供财务

资助或者追加财务资助（十八）审议批

额在 500 万元以上或占公司最近一期

经审计净资产 10%以上（以较低者为准）

与关联法人发生的关联交易；4．合同

金额达 3000 万元以上的借贷合同及其

他经济合同。公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等，可免于按照本条的

规定履行股东会审议程序。（十五）公

司发生的对外投资金额达到下列标准

之一的，由股东会审议通过：1.对外投

资总额占公司最近一个会计年度经审

计的总资产的 50%以上，且绝对金额超

过 5,000 万元；2.对外投资的成交金额

（含承担债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产的 50%以上，且绝对金额

超过 3000 万元；

（十六）公司最近一期

经审计总资产 50%以上的资产抵押；

（十

七）公司对外提供财务资助事项属于下

列情形之一的:1.被资助对象最近一期

的资产负债率超过 70%；2.单次财务资

助金额或者连续十二个月内累计提供

财务资助金额超过公司最近一期经审

计净资产的 10%；3.中国证监会、全国

股转公司或者公司章程规定的其他情

形。公司不得为董事、监事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

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公告编号：2025-024

准变更募集资金用途事项；（十九）审

议股权激励计划；（二十）审议法律、

行政法规、部门规章或本章程规定应当

由股东大会决定的其他事项。 上述

股东大会的职权不得通过授权的形式

由 董 事 会 或 其 他 机 构 和 个 人 代 为 行

使。

者追加财务资助。（十八）审议批准变

更募集资金用途事项；（十九）审议股

权激励计划和员工持股计划；（二十）

审议法律、行政法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则或本章

程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授权的形

式由董事会或其他机构和个人代为行

使。

第四十一条 公司对外担保行为（含

母子公司之间的担保），应当提交公司

董事会审议，有下列情形之一的须经股

东大会审议通过：（一）本公司及本公

司控股子公司的对外担保总额，达到或

超过最近一期经审计净资产的 50%以后

提供的任何担保；（二）连续十二个月

内的担保总额，达到或超过最近一期经

审计总资产的 30%以后提供的任何担

保；

（三）连续十二个月内的担保总额，

达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（四）为

资产负债率超过 70%的担保对象提供的

担保；（五）单笔担保额超过最近一期

经审计净资产 10%的担保；

（六）对股东、

实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其

他情形。 公司为全资子公司提供担

保或者为控股子公司提供担保且控股

子公司其他股东按所享有的权益提供

第四十一条 公司对外担保行为（含

母子公司之间的担保），应当提交公司

董事会审议，有下列情形之一的须经股

东会审议通过：（一）本公司及本公司

控股子公司的对外担保总额，达到或超

过最近一期经审计净资产的 50%以后提

供的任何担保；（二）连续十二个月内

的担保总额，达到或超过最近一期经审

计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内的担保总额，达

到或超过公司最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（四）为资

产负债率超过 70%的担保对象提供的担

保；（五）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（六）预计未来

十二个月对控股子公司的担保总额；

（七）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；（八）法律、法规或者本

章程规定的其他情形。 公司为全资

子公司提供担保或者为控股子公司提

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公告编号：2025-024

同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免适用前款第（一）项、第（四）

项、第（五）项的规定。

供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公

司利益的，可以豁免适用前款第（一）

项、第（四）项、第（五）项的规定。

第四十三条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会：（一）董事人数不足《公

司法》规定的法定最低人数，或者少于

本章程所规定人数的 2/3 时； （二）

公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；（四）董事会

认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。 前款第（三）

项规定的持股股数，按股东提出书面请

求当日所持有的表决权的公司股份计

算。

第四十三条 有下列情形之一的，公

司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东会：（一）董事人数不足《公司

法》规定的法定最低人数，或者少于本

章程所规定人数的 2/3 时； （二）公

司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3

时；（三）单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东请求

时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监

事会提议召开时；（六）法律、行政法

规、部门规章或本章程规定的其他情

形。 前款第（三）项规定的持股股

数，按股东提出书面请求当日所持有的

表决权的公司股份计算。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书应

当予以配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十条 对于监事会或股东自行召

集的股东会，董事会和董事会秘书应当

予 以 配 合 ， 并 及 时 履 行 信 息 披 露 义

务。

第五十三条 公司召开股东大会，董

事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东，有权向公司提出

提案。单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东大会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召

集人应当在收到提案后 2 日内发出股东

第五十三条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。单独或者合计持有公司 1%以上股份

的股东，可以在股东会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

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大会补充通知，公告临时提案的内容，

并将该临时提案提交股东大会审议。除

前款规定的情形外，召集人在发出股东

大会通知后，不得修改股东大会通知中

已列明的提案或增加新的提案。股东大

会通知中未列明或不符合本章程第五

十二条规定的提案，股东大会不得进行

表决并作出决议。

充通知，公告临时提案的内容，并将该

临时提案提交股东会审议。但临时提案

违反法律法规或者公司章程的规定，或

者不属于股东会职权范围的除外。除前

款规定的情形外，召集人在发出股东会

通知后，不得修改股东会通知中已列明

的提案或增加新的提案。股东会通知中

未列明或不符合本章程规定的提案，股

东会不得进行表决并作出决议。

第七十二条 股东大会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：（一）会议时间、地点、议

程和召集人姓名或名称；（二）会议主

持人以及出席或列席会议的董事、监

事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；（四）对每一提案的审

议经过、发言要点和表决结果；（五）

股东的质询意见或建议以及相应的答

复或说明；（六）律师及计票人、监票

人姓名；（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十二条 股东会应有会议记录，

由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或名称；（二）会议主持人

以及出席或列席会议的董事、监事、总

经理和其他高级管理人员姓名；（三）

出席会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

发言要点和表决结果；（五）股东的质

询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；（七）本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第七十七条 下列事项由股东大会以

特别决议通过：（一）公司增加或者减

少注册资本；

（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公

第七十七条 下列事项由股东会以特

别决议通过：（一）公司增加或者减少

注册资本；（二）公司的分立、合并、

解散和清算或者变更公司形式；（三）

本章程的修改；（四）公司在一年内购

买、出售重大资产或者担保金额超过公

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司最近一期经审计总资产 30%的；（五）

股权激励计划；（六）调整或变更利润

分配政策；

（七）发行公司债券；

（八）

法律、行政法规或本章程规定的，以及

股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的

其他事项。

司最近一期经审计总资产 30%的；（五）

股权激励计划；（六）调整或变更利润

分配政策；（七）发行公司债券；

（八）

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（九）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且

该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。公司控股子公司不得

取得公司的股份。确因特殊原因持有股

份的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得行使

所持股份对应的表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股份

总数。公司董事会、独立董事或符合有

关条件的股东可以向公司股东征集其

在股东大会上的投票权。征集投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息，且不得以有偿或者变相有偿的

方式进行。

第七十八条 股东(包括股东代理人)

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，

类别股股东除外。公司持有的本公司股

份没有表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。公司控

股子公司不得取得公司的股份。确因特

殊原因持有股份的，应当在一年内依法

消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表

决权的股份总数。公司董事会、独立董

事或符合有关条件的股东可以向公司

股东征集其在股东会上的投票权。征集

投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息，且不得以有偿或者变

相有偿的方式进行。

第八十条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东大会提供便利。

第八十条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。公司

召开年度股东会会议、审议公开发行并

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公告编号：2025-024

在北交所上市事项等需要股东会提供

网络投票方式的，应当聘请律师对股东

会会议的召集、召开程序、出席会议人

员的资格、召集人资格、表决程序和结

果等会议情况出具法律意见书。

第八十七条 股东大会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东大会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结果，

决议的表决结果载入会议记录。

第八十七条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。股东会对提案进行表决时，应当由

律师（如有）、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十一条 股东大会决议应当形成

书面文件存档，决议中应列明出席会议

的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占公司有表决权股份总数

的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第九十一条 股东会决议应当形成书

面文件存档，决议中应列明出席会议的

股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的

比例、表决方式、每项提案的表决结果

和通过的各项决议的详细内容。股东会

决议应当及时公告。

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事： （一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满

未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，

执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清

算的公司、企业的董事或者厂长、总经

第九十五条 公司董事为自然人，有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事： （一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、

侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，

被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾 2 年；

（三）担任破产清算的公司、

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公告编号：2025-024

理，对该公司、企业的破产负有个人责

任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的

法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿；（六）被中国证监会处以证

券市场禁入措施或者认定为不适当人

选，期限尚未届满；（七）被全国股转

公司或者证券交易所采取认定其不适

合担任公司董事、监事、高级管理人员

的纪律处分，期限尚未届满；（八）法

律、行政法规或部门规章规定的其他内

容。违反本条规定选举、委派或者聘任

董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司

解除其职务。

企业的董事或者厂长、经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、

企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾 3 年；（五）个

人所负数额较大的债务到期未清偿被

人民法院列为失信被执行人；（六）被

中国证监会处以证券市场禁入措施或

者认定为不适当人选，期限尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交易所

公开认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定

的其他内容。违反本条规定选举、委派

或者聘任董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形

的，公司将解除其职务。

第一百条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东大会予以撤换。

第一百条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以解任。股东会可以决议解

任董事，决议作出之日解任生效。

第一百零一条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告。董事会需在 2 个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞职

导致公司董事会低于法定最低人数时，

第一百零一条 股东会董事可以在任

期届满以前辞任。董事辞任应当向公司

提交书面辞任报告，公司收到辞任报告

之日辞任生效，公司应当在两个交易日

内披露有关情况。如因董事的辞任导致

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公告编号：2025-024

该董事的辞职报告应当在下任董事填

补因其辞职产生的缺额后方能生效，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定，履行董事职务。董事会应当在 2

个月内召集临时股东大会，选举董事填

补因董事辞职产生的空缺。除前款所列

情形外，董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。

公司董事会成员低于法定最低人数，在

改选出的董事就任前，原董事仍应当依

照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程规定，

履行董事职务。

第一百零二条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除。董事对公

司商业秘密负有的保密义务，在其任职

结束仍然有效，直到该商业秘密成为公

开信息。董事对公司和股东的其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第一百零二条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除。董事对公

司商业秘密负有的保密义务，在其任职

结束仍然有效，直到该商业秘密成为公

开信息。董事对公司和股东的其他义务

的持续期间应当根据公平的原则决定，

视事件发生与离任之间时间的长短，以

及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

第一百三十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十九条 监事应当保证公司

披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

第一百四十四条 监事会行使下列职

权：（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；（三）对董事、

高级管理人员执行公司职务的行为进

行监督，对违反法律、行政法规、本章

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公告编号：2025-024

程或者股东大会决议的董事、高级管理

人员提出罢免的建议；（四）当董事、

高级管理人员的行为损害公司的利益

时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；（七）依

照《公司法》第一百五十一条的规定，

对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）

发现公司经营情况异常，可以进行调

查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

程或者股东会决议的董事、高级管理人

员提出罢免的建议；（四）当董事、高

级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予 以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；（六）

向股东会提出提案；（七）依照《公司

法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；（八）发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所、律师事务

所等专业机构协助其工作，费用由公司

承担。

第一百四十六条 监事会拟定监事会

议事规则，明确监事会的议事方式和表

决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百四十六条 公司制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学

决策。

第一百五十条 公司股东大会在每一

会计年度结束之日起 6 个月内审议通过

年度财务会计报告，并经会计师事务所

审计。公司每一会计年度前 6 个月结束

之日起 2 个月内编制中期报告

第一百五十条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内披露年度报告，在

每一会计年度上半年结束之日起 2 个月

内披露中期报告上述年度报告、中期报

告按照有关法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定进行编制。

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

第一百五十二条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。公司的法定公积金不足以弥补以

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公告编号：2025-024

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东大会决议，还可以从税后

利润中提取任意公积金。公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，按照股

东持有的股份比例分配，但本章程规定

不按持股比例分配的除外。股东大会违

反前款规定，在公司弥补亏损和提取法

定公积金之前向股东分配利润的，股东

必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。公司弥补亏损和

提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份比例分配，但本章程规定不

按持股比例分配的除外。股东会违反前

款规定，在公司弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司；给公

司造成损失的，股东及有责任的董事、

监事、高级管理人员应当承担赔偿责任

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。法定公积

金转为资本时，所留存的该项公积金将

不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十三条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。公积金弥补公司

亏损，先使用任意公积金和法定公积

金；仍不能弥补的，可以按照规定使用

资本公积金。法定公积金转为增加注册

资本时，所留存的该项公积金将不少于

转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十九条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在 股 东 大 会 决 定 前 委 任 会 计 师 事 务

所。

第一百五十九条 公司聘用、解聘会

计师事务所必须由股东会决定，董事会

不得在股东会决定前委任会计师事务

所。

第一百六十五条 公司召开股东大会

的会议通知，以公告、专人送出、邮件、

第一百六十五条 公司召开股东会的

会议通知，以公告进行。

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电子邮件、传真任一方式送出。收件地

址以股东名册记载的地址为准。

第一百六十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第二个工作日为送达日期；公

司通知以电子邮件发出的，发送之日送

达日期；公司通知以传真方式送出的，

发送之日为送达日期；公司通知以公告

方式送出的，第一次公告刊登日为送达

日期。

第一百六十八条 公司通知以专人送

出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日

期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第三个工作日为送达日期；公

司通知以电子邮件发出的，发送之日为

送达日期；公司通知以传真方式送出

的，发送之日为送达日期；公司通知以

公告方式送出的，第一次公告刊登日为

送达日期。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。清算组由董事或

者股东大会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百八十九条 公司因本章程第一

百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组，开始清算。董事为公司清算

义务人，清算组由董事股东会组成。清

算义务人未及时履行清算义务，给公司

或者债权人造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百九十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请宣告破产。公司经人

民法院裁定宣告破产后，清算组应当将

清算事务移交给人民法院。

第一百九十三条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依

法向人民法院申请破产清算。人民法院

受理破产申请后，清算组应当将清算事

务 移 交 给 人 民 法 院 指 定 的 破 产 管 理

人。

第一百九十四条 公司清算结束后， 第一百九十四条 公司清算结束后，

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清算组应当制作清算报告，报股东大会

或者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机

关，申请注销公司登记。

第一百九十五条 清算组成员应当忠

于职守，依法履行清算义务。清算组成

员不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司财产。清算组成

员因故意或者重大过失给公司或者债

权 人 造 成 损 失 的 ， 应 当 承 担 赔 偿 责

任。

第一百九十五条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清

算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意

或重大过失给债权人造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第二百零二条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东大会的决议产生重大

影响的股东。（二）实际控制人，是指

虽不是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的人。（三）关联关系，是指公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司

利益转移的其他关系。包括关联自然

人。

第二百零二条 释义（一）控股股东，

是指其持有的股份占公司股本总额 50%

以上的股东；持有股份的比例虽然不足

50%，但依其持有的股份所享有的表决

权已足以对股东会的决议产生重大影

响的股东。（二）实际控制人，是指通

过投资关系、协议或者其他安排，能够

实际支配公司行为的人。（三）关联关

系，是指公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可

能导致公司利益转移的其他关系。包括

关联自然人。

第二百零四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司在工商行政管理

局最近一次核准登记后的中文版章程

第二百零四条 本章程以中文书写，

其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以公司在成都市市场监

督管理局最近一次核准登记后的中文

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为准。

版章程为准。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及全国中小

企业股份转让系统发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排

的通知》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修

订《公司章程》

。

三、备查文件

《成都巨龙生物科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》

成都巨龙生物科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日