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公告编号：2025-033

证券代码：

839867 证券简称：广安科技 主办券商：恒泰长财证券

广东广安科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一章 总 则

第一条

为维护广东广安科技

股份有限公司（以下简称“公司”

）

、

股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称《公司

法》

）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》

的规定，由公司全体股东作为发起

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权

人的合法权益，规范公司的组织和行为，

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称

《公司法》）

、

《中华人民共和国证券法》

（以

下简称《证券法》

）、

《非上市公众公司监督

管理办法》

（以下简称“

《管理办法》

”

）、

《非

上市公众公司监管指引第 3 号-章程必备

条款》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》、

《中华人

民共和国公司登记管理条例》

（以下简称

./tmp/ed405279-3544-4aec-8af6-2ac53c26427c-html.html

公告编号：2025-033

人，在韶关市广安电气有限公司的

基础上，以整体变更方式发起设立

的股份有限公司。

第三条

公司注册名称：广东

广安科技股份有限公司。

公司住所：韶关市曲江区马坝

镇十六冶七村

第四条

公司注册资本为人民

币 2，660 万元。

第五条

公司为永久存续的股

份有限公司。

第六条

公司的法定代表人由

董事长或总经理担任。

第七条

公司全部资产分为等

额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资

产对公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利

义务关系的具有法律约束力的文

件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员均具有约束力。

公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决；协商

不成的，通过诉讼方式解决。依据

本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管

“《公司登记条例》”）和其他有关规定成立

的股份有限公司（以下简称“公司”

）。

公司以发起方式设立；在韶关市市场监督

管理局注册登记，取得营业执照，统一社

会信用代码 9*开通会员可解锁*5343X5。

第三条 公司于 2016 年 11 月 18 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：广东广安科技股

份有限公司，GuangAn Technology

Co.,Ltd。

第五条 公司住所：韶关市曲江区马坝镇

十六冶七村，邮政编码 512100。

第六条 公司注册资本为人民币

26,600,000 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公

司。

第八条 代表公司执行公司事务的董事为

公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时

辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人

辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民

事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限

制，不得对抗善意相对人。

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公告编号：2025-033

理人员，股东可以起诉公司，公司

可以起诉股东、董事、监事、高级

管理人员。

第九条

本章程所称高级管理

人员是指公司的总经理、副总经理、

董事会秘书。财务负责人作为高级

管理人员除符合第九十条规定外，

还应当具备会计师以上专业，或者

具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第二章 经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨：公

司秉承“更新管理理念、规范管理

行为、关注顾客需求”的企业理念，

努力将公司打造成为产品品种多元

化、经济格局规模化、管理体制现

代化的企业，使之成为行业中的“品

牌”公司。为巩固市场开拓市场，

公司同时注重企业文化建设，坚持

以“团结、创新、求实、自强”为

公司员工素质及技能要求，确保公

司技术骨干队伍，以推动公司持续

稳定的发展。

第十一条

一般项目：配电开

关控制设备研发；配电开关控制设

备制造；配电开关控制设备销售；

输配电及控制设备制造；智能输配

电及控制设备销售；电力设施器材

制造；电力设施器材销售；机械电

法定代表人因为执行职务造成他人损害

的，由公司承担民事责任。公司承担民事

责任后，依照法律或者本章程的规定，可

以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司

承担责任，公司以其全部财产对公司的债

务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、股

东与股东之间权利义务关系的具有法律约

束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可

以起诉公司董事、监事、高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指

公司的总经理、副经理、财务负责人、董

事会秘书和本章程规定的其他人员。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：公司秉承“更

新管理理念、规范管理行为、关注顾客需

求”的企业理念，努力将公司打造成为产

品品种多元化、经济格局规模化、管理体

制现代化的企业，使之成为行业中的“品

牌”公司。为巩固市场开拓市场，公司同

时注重企业文化建设，坚持以“团结、创

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公告编号：2025-033

气设备制造；机械电气设备销售；

园林绿化工程施工；土石方工程施

工；建筑材料销售；电子产品销售；

通讯设备销售；金属制品销售；金

属材料销售；金属矿石销售；照明

器具制造；照明器具销售；五金产

品批发；劳动保护用品销售；消防

器材销售；化工产品销售（不含许

可类化工产品）

；电工器材销售；住

宅水电安装维护服务；电气设备销

售；电工仪器仪表销售；电机及其

控制系统研发；智能控制系统集成；

技术服务、技术开发、技术咨询、

技术交流、技术转让、技术推广。

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）许可项

目：建设工程施工；建筑劳务分包；

住宅室内装饰装修；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；

道路货物运输（不含危险货物）

。

（依

法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动，具体经营

项目以相关部门批准文件或许可证

件为准）

”

第三章 股 份

第一节

股份发行

第十二条公司的股份采取记名

股票的形式。

新、求实、自强”为公司员工素质及技能

要求，确保公司技术骨干队伍，以推动公

司持续稳定的发展。

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：

第十一条一般项目：配电开关控制设备研

发；配电开关控制设备制造；配电开关控

制设备销售；输配电及控制设备制造；智

能输配电及控制设备销售；电力设施器材

制造；电力设施器材销售；机械电气设备

制造；机械电气设备销售；园林绿化工程

施工；土石方工程施工；建筑材料销售；

电子产品销售；通讯设备销售；金属制品

销售；金属材料销售；金属矿石销售；照

明器具制造；照明器具销售；五金产品批

发；劳动保护用品销售；消防器材销售；

化工产品销售（不含许可类化工产品）

；电

工器材销售；住宅水电安装维护服务；电

气设备销售；电工仪器仪表销售；电机及

其控制系统研发；智能控制系统集成；技

术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广。

（除依法须经批准的

项目外，凭营业执照依法自主开展经营活

动）许可项目：建设工程施工；建筑劳务

分包；住宅室内装饰装修；输电、供电、

受电电力设施的安装、维修和试验；道路

货物运输（不含危险货物）

。

（依法须经批

准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文

件或许可证件为准）”

./tmp/ed405279-3544-4aec-8af6-2ac53c26427c-html.html

公告编号：2025-033

第十三条公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同种

类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同价额。

第十四条

公司发行的股票，以

人民币标明面值。

第十五条

公司各发起人出资

方式为净资产出资，出资时间为公

司设立时一次性出资。各发起人的

姓名、认购的股份数、股份比例、

出资方式、出资时间分别为：

序

号

发

起

人

名

称

出

资

额

（

元）

股

份

数

（

股）

持

股

比

例

（

%

）

出

资

方

式

出

资

时

间

1

于

化

空

21,40

4,000

.00

21,4

04,0

00

80

.4

7

其

他

非

货

币

财

产

作

201

6.3.

31

公司的经营范围以工商行政管理机关核定

的经营范围为准。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取记名股票的形

式。

公司的股份，可以是普通股票；经过股东

会作出决议，并经过相关批准（如需），公

司也可以发行其他种类的股份。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份具

有同等权利。同次发行的同类别股份，每

股的发行条件和价格相同；认购人所认购

的股份，每股支付相同价额。

第十七条 公司发行的面额股，以人民币

标明面值；普通股票每股面值 1 元。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”

）挂

牌并公开转让后，在中国证券登记结算公

司集中存管管；尚未在中国证券登记结算

公司集中存管前，由公司向股东出具持股

证明（股票）

，持股证明（股票）须由法定

代表人签名和公司盖章方为有效。公司股

票在中国证券登记结算公司集中存管后，

公司出具的持股证明（股票）全部统一作

废，不再作为持股证明。

第十九条 公司股票发行以现金认购的，

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公告编号：2025-033

价

（

净

资

产

折

价

）

2

宋

华

3,596

,000.

00

3,59

6,00

0

13

.5

2

其

他

非

货

币

财

产

作

价

（

净

资

产

折

股

）

201

6.3.

31

3

于

姣

300,0

00.00

300,

000

1.

13

其

他

非

货

币

201

6.3.

31

公司现有股东对发行的股票无优先认购

权。

第二十条 公司发起人、认购的股份

数、出资方式和出资时间见下表，公司设

立时发行的股份总数为 26,600,000 股、面

额股的每股金额为 1 元。

序号

发

起人名称

出资额（元）

股份数（股）

持股比例（%）

出资方式

出资时间

1

于化空

21,404,000.00

21,404,000

80.47

其他非货币财产作价（净资产折价）

2016.3.31

2

宋 华

3,596,000.00

3,596,000

13.52

其他非货币财产作价（净资

2016.3.31

./tmp/ed405279-3544-4aec-8af6-2ac53c26427c-html.html

公告编号：2025-033

财

产

作

价

（

净

资

产

折

股

）

4

吕

晓

芳

250,0

00.00

250,

000

0.

94

其

他

非

货

币

财

产

作

价

（

净

资

产

折

股

）

201

6.3.

31

5

杨

国

50,00

0.00

50,0

00

0.

19

其

他

201

6.3.

产折股）

3

于 姣

300,000.00

300,000

1.13

其他非货币财产作价（净资产折股）

2

016.3.31

4

吕晓芳

250,000.00

250,000

0.94

其他非货币财产作价（净资产折股）

2

016.3.31

5

杨国强

50,000.00

50,000

0.19

其他非货币财产作价（净

2

016.3.31

./tmp/ed405279-3544-4aec-8af6-2ac53c26427c-html.html

公告编号：2025-033

强

非

货

币

财

产

作

价

（

净

资

产

折

股

）

31

6

韶

关

市

盈

安

投

资

服

务

中

心

（

有

限

合

1,000

,000.

00

1,00

0,00

0

3.

75

其

他

非

货

币

财

产

作

价

（

净

资

产

折

股

201

6.3.

31

资产折股）

6

韶关市盈安投资服务中心（有限合伙）

1,000,000.00

1,000,000

3.75

其他非货币财产作价（净资产折股）

2

016.3.31

合

计

26,600

,000.00

26,600,000

100

第二十一条 公司已发行的股份数为

26,600,000 股，公司的股本结构为：普通

股 26,600,000 股，其他类别股 0 股。

第二十二条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者

其母公司的股份提供财务资助，符合法律

法规、部门规章、规范性文件规定情形的

除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会作

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公告编号：2025-033

伙

）

）

合

计

26,60

0,000

.00

26,6

00,0

00

10

0

第十六条

公司股份总数为

26,600,000 股，均为普通股，每股面

值人民币 1 元。

第十七条公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、

垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提

供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第十八条公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，

经股东大会分别作出决议，可以采

用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以

及主管部门批准的其他方式。

第十九条

公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按

照《公司法》以及其他有关规定和

本章程规定的程序办理。

出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规、部门规章以及依

法设立的证券交易场所规定的其他方式。

第二十四条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程

序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）竞价方式；

（二）做市方式；

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公告编号：2025-033

第二十条

公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职

工；

（四）股东因对股东大会作出

的公司合并、分立决议持异议，要

求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

第二十一条

公司收购本公司

股份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议收购方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规认可的

其他方式。

第二十二条

公司因本章程第

二十一条第（一）项至第（三）项

的原因收购本公司股份的，应当经

股东大会决议。公司依照第二十一

条规定收购本公司股份后，属于第

（一）项情形的，应当自收购完成

之日起十日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在六

个月内转让或者注销。

（三）中国证监会或全国股转系统认可的

其他方式。

第二十七条 公司因本章程第二十五条第

一款第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第一款第（三）

项、第（五）项规定的情形收购本公司股

份的，可以依照本章程的规定或者股东会

的授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一款规定收

购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

应当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在 6

个月内转让或者注销；属于第（三）项、

第（五）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总数

的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份应当依法转让，

并可以依法赠与、继承和质押。

公司股份如未在依法设立的证券交易场所

挂牌公开转让，公司股东应当以非公开方

式协议转让股份，不得采取公开方式向社

会公众转让股份，且公司股东总数不得超

过 200 人；股东协议转让股份后，应当及

时告知公司、在公司办理登记过户，公司

并及时更新股东名册。

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公告编号：2025-033

公司依照第二十一条第（三）

项规定收购的本公司股份，将不超

过本公司已发行股份总额的百分之

五；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支出；所收购的股份应

当一年内转让给职工。

第三节

股份转让

第二十三条

公司的股份可以

依法转让。

第二十四条

公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第二十五条

发起人持有的本

公司股份，自公司成立之日起一年

内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在任职期间

每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。

上述人员离职后半年内，不得转让

其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份百

分之五以上的股东，将其持有的本

公司股票在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入的，

由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

公司股份如在依法设立的证券交易场所挂

牌公开转让，公司股东应当按照该证券交

易场所的规定转让股份；股东转让股份后，

应当及时告知公司，并在中国证券登记结

算公司办理登记过户；公司依照中国证券

登记结算公司提供的数据更新股东名册。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作

为质权的标的。

第三十条 公司公开发行股份前已发行的

股份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。当公司被收购时，

收购人不需要向公司全体股东发出全面要

约收购。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得转让其

所持有的本公司股份。

第三十一条 公司持有 5%以上股份的股

东、董事、监事、高级管理人员，将其持

有的本公司股票或者其他具有股权性质的

证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公

司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有

./tmp/ed405279-3544-4aec-8af6-2ac53c26427c-html.html

公告编号：2025-033

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期

限内执行的，股东有权为了公司的

利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规

定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节

股 东

第二十七条

公司股东为依法

持有公司股份的人。股东按其所持

有股份的种类享有权利，承担义务；

持有同一种类股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。挂牌公司

应当明确股东的权利、义务。挂牌

公司应当建立与股东畅通有效

的沟通渠道，保障股东对公司重大

事项，的知情权、参与决策和监督

等权利。

第二十八条

公司建立股东名

册，股东名册是证明股东持有公司

股份的充分证据。

第二十九条

公司召开股东大

会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事

会或股东大会召集人确定股权登记

的及利用他人账户持有的股票或者其他具

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行

的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。

公司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间不

得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特

殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公

告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种

交易价格、投资者投资决策产生较大影响

的重大事件发生之日或者进入决策程序之

日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的

其他期间。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据证券登记结算机构

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日，股权登记日登记在册的股东为

享有相关权益的股东。 股权登记日

与会议日期之间的间隔不得多于 7

个交易日，且应当晚于公告的披露

时间。股权登记日一旦确定，不得

变更。

第三十条

股东大会应当在

《公司法》和公司章程规定的范围

内行使职权，并规定股东大会对董

事会的授权原则，授权内容应当明

确具体。股东大会不得将其法定职

权授予董事会行使。

第三十一条

公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、

公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、

财务会计报告；

提供的凭证建立股东名册。股东按其所持

有股份的类别享有权利，承担义务；持有

同一类别股份的股东，享有同等权利，承

担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、

清算及从事其他需要确认股东身份的行为

时，由董事会或者股东会召集人确定股权

登记日，股权登记日收市后登记在册的股

东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、

赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议记录、财务会计报告，符合规定的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决

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（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议的股东，要

求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅前

条所述有关信息或者索取资料的，

应当向公司提供证明其持有公司股

份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股

东的要求予以提供。

第三十三条

公司股东大会、

董事会决议内容违反法律、行政法

规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反

本章程的，股东有权自决议作出之

日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十四条

董事、高级管理

人员执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上

股份的股东有权书面请求监事会向

议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程规

定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律法规的规定。

连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%

以上股份的股东要求查阅公司的会计账

簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请

求，说明目的。公司有合理根据认为股东

查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供

查阅，并应当自股东提出书面请求之日起

15 日内书面答复股东并说明理由。公司拒

绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起

诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计

师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事务

所等中介机构查阅、复制有关材料，应当

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关

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人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，

股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即

提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有

权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民

法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下

列义务：

（一）遵守法律、行政法规及

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得退股；

材料的，适用前四款的规定。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内

容违反法律法规的，股东有权请求人民法

院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，

股东会、董事会会议的召集程序或者表决

方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影

响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起

诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或

者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员应当切

实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定

的，公司应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并

在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决

议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项

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（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对

公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第三十七条

持有公司百分之

五以上有表决权股份的股东，将其

持有的股份进行质押的，应当自该

事实发生之日，向公司作出书面报

告。

第三十八条

公司的控股股

东、实际控制人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反规定的，

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股

进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数

或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律法规或者公司章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的

情形的，公司连续 180 日以上单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请

求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前

款规定情形的，前述股东可以书面请求董

事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益

受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

有权为了公司的利益以自己的名义直接向

人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第二款规定的股东可以依照本条

第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

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东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

第二节

股东大会的一般规定

第三十九条

股东大会是公司

的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投

资计划；

（二）选举和更换非由职工代

表担任的董事、监事，决定有关董

事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决

议；

（九）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作出决

议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会

计师事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十条规

定的担保事项；

公司全资子公司的董事、监事、高级管理

人员执行职务违反法律法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯

公司全资子公司合法权益造成损失的，连

续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以

上股份的股东，可以依照《公司法》第一

百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

第四十条 董事、高级管理人员违反法律

法规或者本章程的规定，损害股东利益的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽

回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

（五）不得占用或者转移公司资金、资产

及其他资源，并防止其关联方进行前述行

为，公司股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源给公司或者其他

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（十三）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一

期经审计总资产百分之三十的事

项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、

部门规章或公司章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。

第四十条

公司下列重大对

外担保行为，须经股东大会审议通

过。

（一）本公司及本公司控股子

公司的对外担保总额，达到或超过

最近一期经审计净资产的百分之五

十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，

达到或超过最近一期经审计总资产

的百分之三十以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过百分

之七十的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（六）公司章程规定的其他担

保。

第四十一条

股东大会分为年

度股东大会和临时股东大会。年度

股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（六）法律法规及本章程规定应当承担的

其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公

司或者其他股东造成损失的，应当依法承

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损

害公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

第四十三条 持有公司 5%以上有表决权股

份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。如股东对质押情况不报告，给公司

利益造成损失的，应当承担赔偿责任。通

过接受委托或者信托等方式持有或实际控

制的股份达到 5%以上的股东或者实际控制

人，应当及时将委托人情况告知公司，配

合公司履行信息披露义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人

应当依照法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则行使权利、履

行义务，维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权

或者利用关联关系损害公司或者其他股东

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股东大会每年召开一次，并应当于

上一个会计年度结束之后的六个月

之内举行。临时股东大会不定期召

开，出现《公司法》规定应当召开

临时股东大会情形的，自事实发生

之日起 2 个月内召开。公司可以根

据实际情况，在章程中明确召开临

时股东大会的具体情形

第四十二条

有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起二个月

以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定人数或者本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。

第四十三条

本公司召开股东

大会的地点为：公司住所地或董事

会确定的其他地点。

股东大会设置会场，以现场会

议形式召开。公司也可以采用视频

等其他方式为股东参加股东大会提

供便利。股东通过上述方式参加股

的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项

承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行

承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义

务，积极主动配合公司做好信息披露工作，

及时告知公司已发生或者拟发生的重大事

件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相

关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取

利益，不得以任何方式泄露与公司有关的

未公开重大信息，不得从事内幕交易、短

线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损

害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财

务独立、机构独立和业务独立，不得以任

何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的其他规

定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司

董事但实际执行公司事务的，适用本章程

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东大会的，视为出席。

第三节

股东大会的召集

第四十四条

股东大会由董事

会召集。董事会不能履行或者不履

行召集股东大会会议职责的，监事

会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单

独或合计持有公司百分之十以上股

份的股东可以自行召集和主持。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东大会的通知；董事

会不同意召开临时股东大会的，应

说明理由。

第四十五条

监事会有权向董

事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东大会

的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，将在作出董事会决议后的五日

内发出召开股东大会的通知，通知

中对原提议的变更，应征得监事会

的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到提案后十日内未作

关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十六条 控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本

公司股份的，应当遵守法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则

中关于股份转让的限制性规定及其就限制

股份转让作出的承诺。

第三节 股东会的一般规定

第四十七条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行使

下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任

的董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报

告；

（四）审议批准公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）审议批准公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本

作出决议；

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出书面反馈的，视为董事会不能履

行或者不履行召集股东大会会议职

责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条

单独或者合计持

有公司百分之十以上股份的股东有

权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法

规和本章程的规定，在收到请求后

十日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

的，应当在作出董事会决议后的五

日内发出召开股东大会的通知，通

知中对原请求的变更，应当征得相

关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后十日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司

百分之十以上股份的股东有权向监

事会提议召开临时股东大会，并应

当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会

的，应在收到请求五日内发出召开

股东大会的通知，通知中对原提案

的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股

东大会通知的，视为监事会不召集

和主持股东大会，连续九十日以上

（七）对发行公司债券或其他证券及

上市方案作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清

算或者变更公司形式作出决议；

（九）修改本章程；

（十）对公司聘用、解聘承办公司审

计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）审议批准本章程第四十八

条、第四十九条、第五十条规定的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十三）审议股权激励计划和员工持

股计划；

（十四）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他事

项。

上述股东会的职权，不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十八条 公司下列对外担保行为，须

经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总

额，超过公司最近一期经审计净资产 50%

以后提供的任何担保；

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单独或者合计持有公司百分之十以

上股份的股东可以自行召集和主

持。

第四十七条

监事会或股东决

定自行召集股东大会的，须书面通

知董事会。挂牌公司董事会、信息

披露事务负责人应当予以配合，并

及时履行信息披露义务。

第四十八条

对于监事会或股

东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书将予配合。董事会应当

提供股权登记日的股东名册。

第四十九条

监事会或股东自

行召集的股东大会，会议所必需的

费用由本公司承担。

第四节

股东大会的提案与通知

第五十条

提案的内容应当属

于股东大会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。 挂

牌公司应当根据法律法规、业务规

则在公司章程中规定交易事项提交

股东大会的审议标准，规范履行审

议程序。

第五十一条

公司召开股东大

会，董事会、监事会以及单独或者

合并持有公司百分之三以上股份的

股东，有权向公司提出提案。

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，

超过公司最近一期经审计总资产 30%

的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担

保额度；

（六）为关联方提供的担保（其中公司为

控股股东、实际控制人及其关联方提供担

保的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保）

；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公

司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股

子公司提供担保且控股子公司其他股东按

所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用本条第一项至

第三项的规定，但是公司章程另有规定除

外。

第四十九条 公司发生的交易（提供担保

除外）达到下列标准之一的，公司应当提

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

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单独或者合计持有公司百分之

三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人。召集人应当在收到提

案后二日内发出股东大会补充通

知，披露临时提案的内容。并将该

临时提案提交股东大会审议。

除前款规定的情形外，召集人

在发出股东大会通知后，不得修改

股东大会通知中已列明的提案或增

加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合公司章程或法律法规有关规定的

提案，股东大会不得进行表决并作

出决议。

第五十二条

召集人应当在年

度股东大会召开二十日前以公告方

式通知各股东，临时股东大会将于

会议召开前十五日以公告方式通知

各股东。

公司在计算起始期限时，不包

括会议召开当日。

第五十三条

股东大会会议通

知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

值的 50%以上，且超过 1500 万的；

（三）与关联方发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000

万元的交易，或者占公司最近一期经审计

总资产 30%以上的交易。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行

上述同一类别且与标的相关的交易时，应

当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用

前述审议程序。已经按照规定履行相关程

序的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司的交易事项构成重大资产重组的，还

应当按照《非上市公众公司重大资产重组

管理办法》、本章程等有关规定履行审议程

序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助

等，以及公司与其合并报表范围内的控股

子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法

权益的以外，可免于按照本条规定履行股

东会审议程序。

第五十条 公司对外提供财务资助事项属

于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率

超过 70%；

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体股东均有权出席股东大会，并可

以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东大会股东

的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，

电话号码。

第五十四条

股东大会拟讨论

董事、监事选举事项的，股东大会

通知中将充分披露董事、监事候选

人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过中国证监会及

其他有关部门的处罚和证券交易所

惩戒。

第五十五条

发出股东大会通

知后，无正当理由，股东大会不应

延期或取消，股东大会通知中列明

的提案不应取消。一旦出现延期或

取消的情形，公司应当在原定召开

日前至少二个交易日通知并说明原

因。

（二）单次财务资助金额或者连续十二个

月内累计提供财务资助金额超过公司最近

一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本

章程规定的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

资助对象为合并报表范围内的控股子公司

的不适用本条前两款关于财务资助的规

定。

上述所称提供财务资助，是指公司及其控

股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托

贷款等行为。

第五十一条 股东会分为年度股东会和临

时股东会。年度股东会会议每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的六个月内举

行。

第五十二条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数

或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分

之一时；

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第五节

股东大会的召开

第五十六条

公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股

东大会的正常秩序。对于干扰股东

大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权

益的行为，将采取措施加以制止并

及时报告有关部门查处。

第五十七条

股东可以亲自出

席股东大会，也可以委托代理人代

为出席和表决。

第五十八条

个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或者

其他能够证明其身份的有效证件或

证明；委托代理他人出席会议的，

应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法定代表人委托的代理人出席会

议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面委托书。

第五十九条

股东出具的委托

他人出席股东大会的授权委托书应

当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上已

发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的其他情形。

第五十三条 公司召开股东会的地点为：

公司会议室或经确认的其他场所。

股东会原则上以现场会议形式召开，但为

便于股东参加股东会，对于董事会提议召

开的临时股东会，在保障股东充分表达意

见的前提下，可以用网络通讯或其他通讯

方式进行。股东通过通讯方式参加股东会

的，视为出席。根据全国股转公司规定应

当提供网络投票方式的，从其规定。公司

召开年度股东会以及股东会提供网络投票

方式的，应当聘请律师按照规定出具法律

意见书。

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供传真等通讯方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加

股东会的，视为出席。

第五十四条 公司召开年度股东会以及股

东会提供网络投票方式时须按规定聘请律

师对以下问题出具法律意见，并提供给全

体股东或公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

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（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议

程的每一审议事项投赞成、反对或

弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第六十条

委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人

是否可以按自己的意思表决。

第六十一条

出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、住所地址、

持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第六十二条

召集人将依据股

东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及

其所持有表决权的股份数。在会议

主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份

总数之前，会议登记应当终止。

第六十三条

股东大会召开

时，本公司全体董事、监事和董事

会秘书应当出席会议，经理和其他

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十五条 股东会会议由董事会召集，

董事长主持；董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举一

名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会

议职责的，监事会应当及时召集和主持；

监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东

可以自行召集和主持。

第五十六条 监事会有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事

会提出会议议题和内容完整的提案。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原提案的变更，应当征

得监事会的同意。

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高级管理人员应当列席会议。

第六十四条

股东大会由董事

长主持。董事长不能履行职务或不

履行职务时，由副董事长主持，副

董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，

由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由副

监事长主持，副监事长不能履行职

务或不履行职务时由半数以上监事

共同推举的一名监事主持。

股东依法自行召集的股东大

会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人

违反议事规则使股东大会无法继续

进行的，经现场出席股东大会有表

决权过半数的股东同意，股东大会

可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第六十五条

公司制定股东大

会议事规则，明确股东大会的职责，

以及召集，通知，召开和表决等程

序，规范股东大会运作机制，列入

公司章程或者作为章程附件。 详细

规定股东大会的召开和表决程序，

包括通知、登记、提案的审议、投

票、计票、表决结果的宣布、会议

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，视为董事

会不能履行或不履行召集股东会会议职

责，监事会有权自行召集和主持。

第五十七条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求召开临时股东会会议

的，应当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章程的规

定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同

意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征

得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收

到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者

合计持有公司 10％以上股份的股东有权向

监事会提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到

请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知

中对原提案的变更，应当征得相关股东的

同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知

的，视为监事会不召集和主持股东会，连

续 90 日以上单独或者合计持有公司 10％

以上股份的股东可以自行召集和主持。

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决议的形成、会议记录及其签署等

内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。股

东大会议事规则由董事会拟定，股

东大会批准。

第六十六条

在年度股东大会

上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东大会做出报告。

第六十七条

董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的

质询和建议作出解释和说明。

第六十八条

会议主持人应当

在表决前宣布现场出席会议的股东

和代理人人数及所持有表决权的股

份总数，现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总

数以会议登记为准。

第六十九条

股东大会应有会

议记录，由信息披露事务负责人负

责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程

和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或

列席会议的董事、监事、高级管理

人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理

人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、

第五十八条 监事会或股东决定自行召集

股东会的，须书面通知董事会。

在股东会决议作出前，召集股东持股比例

不得低于 10％。

监事会和召集股东应当向股东发出股东会

通知及股东会决议。

监事会或股东自行召集的股东会，会议所

必需的费用由公司承担。

第五十九条 对于监事会或者股东自行召

集的股东会，公司董事会和信息披露事务

负责人将予配合，并及时履行信息披露义

务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职

权范围，有明确议题和具体决议事项，并

且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司 1%以上

已发行有表决权股份的股东，有权向公司

提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表

决权股份的股东，可以在股东会召开 10 日

前提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补

充通知，公告临时提案的内容，并将该临

时提案提交股东会审议。但临时提案违反

法律法规或者公司章程的规定，或者不属

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发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议

以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会

议记录的其他内容。

第七十条

出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上

签名。并保证会议记录内容真实、

准确和完整。会议记录应当与现场

出席股东的签名册及代理出席的委

托书、网络及其他方式有效表决资

料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十一条

召集人应当保证

股东大会连续举行，直至形成最终

决议。因不可抗力等特殊原因导致

股东大会中止或不能作出决议的，

应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会。

第六节

股东大会的表决和决议

第七十二条

股东大会决议分

为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东

代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当

由出席股东大会的股东（包括股东

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东

会通知公告后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规

定的提案，股东会不得进行表决并作出决

议。

第六十二条 召集人将在年度股东会会议

召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时

股东会会议将于会议召开 15 日前以公告

方式通知各股东。

第六十三条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东会，并可以书面委托代理人出

席会议和参加表决，该股东代理人不必是

公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

披露所有提案的全部具体内容。

股东会采用网络方式或其他非现场方式

的，应当在股东会通知中明确载明网络方

式或其他非现场方式的表决时间及表决程

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代理人）所持表决权的三分之二以

上通过。

第七十三条

下列事项由股东

大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决

算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第七十四条

下列事项由股东

大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出

售重大资产或者担保金额超过公司

最近一期经审计总资产百分之三十

的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章

序。股东会网络方式或其他非现场方式投

票的开始时间，不得早于现场股东会召开

前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会

召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不

多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东会通知中将充分披露董事、

监事候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部

门的处罚和依法设立的证券交易场所惩

戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提

出。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当

理由，股东会不应延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不应取消。一旦出现延

期或者取消的情形，召集人应当在原定召

开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

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程规定的，以及股东大会以普通决

议认定会对公司产生重大影响的、

需要以特别决议通过的其他事项。

第七十五条

股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公

司股份没有表决权，且该部分股份

不计入出席股东大会有表决权的股

份总数。同一表决权只能选择现场、

网络或其他表决方式中的一种。

挂牌公司董事会、独立董事和

符合相关规定条件的股东可以向公

司股东征集其在股东大会上的投票

权。

第七十六条

股东大会就关联

交易进行表决时，涉及关联交易的

各股东应当回避表决，上述股东所

持表决权的股份数不计入有效表决

股份总数。全体股东均为关联方的

除外。

第七十七条

除公司处于危机

等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、高

级管理人员以外的人订立将公司全

部或者重要业务的管理交予该人负

责的合同。

第七十八条

董事、监事候选

第六节 股东会的召开

第六十六条 公司董事会和其他召集人应

采取必要措施，保证股东会的正常秩序。

对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合

法权益的行为，将采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有

股东或者其代理人，均有权出席股东会，

并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代

理人代为出席和表决。

第六十八条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明；代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；法人股东委托代理人出

席会议的，代理人应出示本人身份证、法

人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十九条 股东出具的委托他人出席股

东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

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人名单以提案的方式提请股东大会

表决。

第七十九条

股东大会将对所

有提案进行逐项表决，对同一事项

有不同提案的，将按提案提出的时

间顺序进行表决。除因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能

作出决议外，股东大会将不会对提

案进行搁置或不予表决。

第八十条

股东大会审议提

案时，不得对提案进行修改，否则，

有关变更应当被视为一个新的提

案，不能在本次股东大会上进行表

决。

第八十一条

同一表决权只能

选择一种表决方式。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第八十二条

股东大会采取记

名方式投票表决。

第八十三条

股东大会对提案

进行表决前，应当推举二名股东代

表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理

人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，

应当由股东代表与监事代表共同负

责计票、监票，并当场公布表决结

果，决议的表决结果载入会议记录。

（三）分别对列入股东会议程的每一审议

事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十条 委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的

意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托

人授权他人签署的，授权签署的授权书或

者其他授权文件应当经过公证。经公证的

授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东会。

第七十二条 出席会议人员的会议登记册

由公司负责制作。会议登记册载明参加会

议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将

依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记

股东姓名（或者名称）及其所持有表决权

的股份数。

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第八十四条

会议主持人应当

宣布每一提案的表决情况和结果，

并根据表决结果宣布提案是否通

过。

第八十五条

出席股东大会的

股东，应当对提交表决的提案发表

以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”

。

第八十六条

会议主持人如果

对提交表决的决议结果有任何怀

疑，可以对所投票数组织点票；如

果会议主持人未进行点票，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第八十七条

股东大会决议应

当列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占

公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通

过的各项决议的详细内容。

第八十八条

股东大会通过有

关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事在会议结束之后立即就任。

第八十九条

股东大会通过有

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第七十四条 股东会召开时，公司全体董

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总

经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由半数

以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席

主持。监事会主席不能履行职务或不履行

职务时，由半数以上监事共同推举的一名

监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代

表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则

使股东会无法继续进行的，经现场出席股

东会有表决权过半数的股东同意，股东会

可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条 公司制定股东会议事规则，

详细规定股东会的召开和表决程序，包括

通知、登记、提案的审议、投票、计票、

表决结果的宣布、会议决议的形成、会议

记录及其签署、公告等内容，以及股东会

对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。股东会议事规则由董事会拟定，股东

会批准。

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关派现、送股或资本公积转增股本

提案的，公司将在股东大会结束后

二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节

董 事

第九十条

董事、监事、高级

管理人员候选人的任职资格应当符

合法律法规、部门规章、业务规则

和公司章程等规定。有下列情形之

一的，不能担任公司的董事、监事

或者高级管理人员。

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）《公司法》规定不得担任

董事、监事和高级管理人员的情形

（三）被中国证监会采取证券

市场禁入措施或者认定为不适当

人选，期限尚未届满

（四）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任

公司董事、监事、高级管理人员的

纪律处分，期限尚未届满；

（五）中国证监会和全国股转

公司规定的其他情形

（六） 因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政

第七十七条 在年度股东会会议上，董事

会应当就其过去一年的工作向股东会作出

报告。

第七十八条 董事、监事、高级管理人员

在股东会上就股东的质询和建议作出解释

和说明。

第七十九条 会议主持人在表决前宣布出

席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数以会议登

记为准。

第八十条 股东会应有会议记录，由董事

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓

名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份总数

的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应

的答复或者说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓

名；

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治权利，执行期满未逾五年；

（七）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，

自该公司、企业破产清算完结之日

起未逾三年；

（八）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自

该公司、企业被吊销营业执照之日

起未逾三年；

（九）个人所负数额较大的债

务到期未清偿；

（十）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚，期限未满的；

（十一）法律、行政法规或部

门规章规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第九十一条

董事由股东大会

选举或更换，任期三年。董事任期

届满，可连选连任。董事在任期届

满以前，股东大会不得无故解除其

职务。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出

（七）本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第八十一条 召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席或列席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及

代理出席的委托书、网络及其他方式表决

情况的有效资料一并保存，保存期限不少

于 10 年。

第八十二条 召集人应当保证股东会连续

举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会

或直接终止本次股东会，并及时通知各股

东或及时公告。公司股票如在依法设立的

证券交易场所挂牌公开转让，召集人应按

照有关规定向该证券交易场所及公司所在

地中国证监会派出机构（如需）报告。

第七节 股东会的表决和决议

第八十三条 股东会决议分为普通决议和

特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的

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的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼

任。

第九十二条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东大会或董事会同意，将公

司资金借贷给他人或者以公司财产

为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东大会同意，与本公司订

立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不

得利用职务便利，为自己或他人谋

取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与本公司同类的业

务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

三分之二以上通过。

第八十四条 下列事项由股东会以普通决

议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决

议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更公

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂

牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

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（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收

入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条

董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负

有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司所赋予的权利，以保证公

司的商业行为符合国家的法律、行

政法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超越营业执照规定

的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规章及本章程规定的其他勤勉义

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、

业务规则或者本章程规定的，以及股东会

以普通决议认定会对公司产生重大影响

的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权，类别股股

东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权的股

份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。

确因特殊原因持有股份的，应当在一年内

依法消除该情形。前述情形消除前，相关

子公司不得行使所持股份对应的表决权，

且该部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上股份的股东或者

依照法律法规或者中国证监会的规定设立

的投资者保护机构可以公开征集股东投票

权。征集股东投票权应当向被征集人充分

披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

两个或两个以上的股东之间可以达成与行

使股东投票权相关的协议。

第八十七条 若公司股东人数超过 200 人

后，股东会审议下列影响中小股东利益的

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务。

第九十四条

董事连续二次未

能亲自出席，也不委托其他董事出

席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东大会予以撤

换。

第九十五条

董事、监事和高

级管理人员辞职应当提交书面辞职

报告，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责。除下列情形外，

董事、监事和高级管理人员的辞职

自辞职报告送达董事会或者监事会

时生效：

（一）董事、监事辞职 导

致董事会、监事会成员低于法定最

低 人数；（二）职工代表监事辞职

导致职工代表监事人数少于监事会

成员的三 分之一；（三）董事会秘

书辞职未完成工作移交且相关公告

未披露。在上述情形下，辞职报告

应当在下任董事、监事 填补因其辞

职产生的空缺，或者董事会秘书完

成工作移交且相关公告披露后方能

生效。辞职报告尚未生效之前，拟

辞职董事、监事或者董事会秘书仍

应当 继续履行职责。发生上述情形

的，应当在 2 个月内完成董事、监

事补选。

第九十六条

未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事

重大事项时，对中小股东的表决情况应当

单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审

议权益分派事项；

（三）关联交易、提供担保（不含对合并

报表范围内子公司提供担保）、对外提供财

务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第八十八条 股东会审议有关关联交易事

项时，关联股东不应当参与投票表决，其

所代表的有表决权的股份数不计入有效表

决总数；股东会决议的公告应当充分披露

非关联股东的表决情况。

审议关联交易事项时，关联股东的回避和

表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关

系，该股东应当在股东会召开日之前，向

公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并

解释和说明关联股东与关联交易事项的关

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不得以个人名义代表公司或者董事

会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代

表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身

份。

第九十七条

董事会就关联交

易进行表决时，涉及关联交易的各

董事应当回避表决。

第九十八条

董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第九十九条

公司设董事会，

对股东大会负责。

第一百条

董事会由五名董事

组成，设董事长一名，由董事会选

举产生。

第一百〇一条

董事会行使

下列职权：

（一）负责召集股东大会，并

向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

联关系；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由

非关联股东对关联交易事项进行审议、表

决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会

议的非关联股东有表决权的半数以上通

过；如该交易事项属于特别决议范围，应

由出席会议的非关联股东有表决权的 2/3

以上通过；

（五）关联股东未就关联事项按上述程序

进行关联关系披露或回避的，有关该关联

事项的决议无效；

（六）如果参会的全体股东均与审议的关

联交易事项存在关联关系的，参会的全体

股东不予回避，股东会照常进行，并在决

议中对关联股东无法回避的特殊情况予以

说明，同时应对非关联股东的投票情况进

行专门统计，在决议中记录并作出相应披

露。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况

外，非经股东会以特别决议批准，公司将

不与董事、总经理和其它高级管理人员以

外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

第九十条 董事会有权提名董事候选人。

董事会提名董事候选人，应当召开会议进

行审议并做出决议，并将候选人名单提交

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（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立和解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易事项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司其他高级管

理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十一） 制订公司的基本管理

制度；

（十二） 制订公司章程的修改

方案；

（十三） 向股东大会提请聘请

或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十四） 听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十五） 法律、法规或本章程

规定，以及股东大会授予的其他职

股东会召集人。

监事会有权提名非职工代表监事候选人。

监事会提名非职工代表监事候选人，应当

召开会议进行审议并做出决议，并将候选

人名单提交股东会召集人。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东

有权提名董事候选人和非职工代表监事候

选人。有权提名的股东应当根据本章程的

有关规定，将候选人名单提交股东会召集

人。

董事会、监事会和有权提名的股东各自提

名候选人的人数,分别不得超过应选人数。

董事会、监事会和有权提名的股东提名候

选人的其他相关事项，按照本章程有关股

东会的提案和通知等规定执行。

第九十一条 股东会将对所有提案进行逐

项表决，对同一事项有不同提案的，将按

提案提出的时间顺序进行表决。除因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能

作出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或者不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律法规

和公司章程规定的提案进行表决并作出决

议。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、

网络或者其他表决方式中的一种。同一表

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权。

第一百〇二条

董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东大会作出说

明。

第一百〇三条

挂牌公司制

定董事会议事规则，以确保董事会

落实股东大会决议，提高工作效率，

保证科学决策。明确董事会的职责，

以及董事会召集、召开、表决等程

序，规范董事会运作机制，报股东

大会审批，并列入公司章程或者作

为章程附件。

第一百〇四条

董事会须对

公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估。

第一百〇五条

董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、贷

款、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易的权限，建立严

格的审查和决策程序；重大投资项

目应当组织有关专家、专业人员进

行评审，并报股东大会批准。

（一）董事会有权对公司下述

购买或者出售资产、对外投资（含

委托理财、委托贷款等）

、提供财务

资助、租入或者租出资产、委托或

决权出现重复表决的以第一次投票结果为

准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表

决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前，

应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有利害关系的，相关股东

及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，由律师（如有）

、

股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或

者其代理人，可以查验自己的投票结果。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早

于网络或者其他方式，会议主持人应当宣

布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网

络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、股东、网络服务方等相关各

方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对

提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或者弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票可以视为投票人放弃表决权

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者受托管理资产和业务、赠与或者

受赠资产、银行贷款、财产抵押或

质押、债权债务重组、签订许可使

用协议、转让或者受让研究与开发

项目等事项作出决议。公司上述交

易达到以下标准之一时，必须报经

董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产百分之十以

上的，该交易涉及的资产总额同时

存在帐面值和评估值的，以较高者

作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收

入的百分之十以上，且绝对金额超

过一千万元；

3、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

百分之十以上，且绝对金额超过五

百万元；

4、交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的百分之十以上，且绝对金

额超过一千万元；

5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分

之十以上，且绝对金额超过五百万

利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主持人未进行点票，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求点票，会议主持人应当立

即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，

公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的详细

内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东

会变更前次股东会决议的，应当在股东会

决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间

从股东会决议通过之日起计算。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司将在股

东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百零三条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

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元。

上述指标计算中涉及的数据如

为负值，取其绝对值计算。

（二）公司上述交易达到以下

标准之一时，公司董事会必须提交

股东大会审议批准：

1、交易涉及的资产总额占公司

最近一期经审计总资产的百分之五

十以上，该交易涉及的资产总额同

时存在帐面值和评估值的，以较高

者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收

入的百分之五十以上，且绝对金额

超过二千万元；

3、交易标的（如股权）在最近

一个会计年度相关的净利润占公司

最近一个会计年度经审计净利润的

百分之五十以上，且绝对金额超过

一千万元；

4、交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计

净资产的百分之五十以上，且绝对

金额超过二千万元；

5、交易产生的利润占公司最近

一个会计年度经审计净利润的百分

之五十以上，且绝对金额超过一千

万元。

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执

行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑

考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清

偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措

施或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

尚未有明确结论意见；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则规定的其他情形。

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上述购买出售的资产不含购买

原材料、燃料和动力，以及出售产

品、商品等与日常经营相关的资产，

但资产置换中涉及购买、出售此类

资产的，仍包含在内。

（三）公司股东大会已审议批

准的本年度日常性关联交易总金额

范围之外，交易金额不超过二千万

元且低于公司最近一期经审计净资

产绝对值百分之五的日常性关联交

易，由公司董事会审议批准。

第一百〇六条

董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产

生。董事会授权董事长在董事会闭

会期间行使董事会部分职权的授权

原则和具体内容。重大事项应当由

董事会集体决策，董事会不得将法

定职权授予个别董事或者他人行使

第一百〇七条

董事长行使

下列职权：

（一）主持股东大会和召集、

主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第一百〇八条

董事长不能

履行职责或者不履行职责的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行

董事长的职责。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司将解除其职务。

公司董事发生本条第一款规定情形的，应

当及时向公司主动报告并自事实发生之日

起 1 个月内离职。

第一百零四条 董事由股东会选举或者更

换，并可在任期届满前由股东会解除其职

务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任

期内辞任导致董事会成员低于法定人数

的，在改选出的董事就任前，原董事仍应

当依照法律法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第一百零五条 公司董事、高级管理人员

不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百零六条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有忠实义务，应

当采取措施避免自身利益与公司利益冲

突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者

其他个人名义开立账户存储；

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第一百〇九条

董事会每年

至少召开二次会议，由董事长召集，

于会议召开十日以前书面通知全体

董事和监事。

第一百一十条

代表百分之十

以上表决权的股东、三分之一以上

董事或者监事会，可以提议召开董

事会临时会议。董事长应当自接到

提议后十日内，召集和主持董事会

会议。挂牌公司应当在章程中明确

召开董事会临时会议的通知方式、

具体通知时限、通知内容等。董事

会会议议题应当事先拟定，并提供

足够的决策材料。

第一百一十一条

董事会召开

临时董事会会议的通知方式除书面

通知外，可以采用传真及电子邮件

的方式；通知时限为会议召开十天

以前

第一百一十二条

董事会会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十三条

董事会会议

应当由过半数的董事出席方可举

行。每一董事享有一票表决权。董

事会作出决议，必须经全体董事的

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非

法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他

人谋取属于公司的商业机会，但向股东会

报告并经股东会决议通过，或者公司根据

法律法规或者本章程的规定，不能利用该

商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议

通过，不得自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归

为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百零七条 董事应当遵守法律法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执

行职务应当为公司的最大利益尽到管理者

通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

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过半数通过。董事会审议对外担保

事项时，还需经出席董事会的三分

之二以上董事同意。

第一百一十四条

董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的，不得对该项决议行使表

决权，也不得代理其他董事行使表

决权。该董事会会议由过半数的无

关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关

联董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东大会审议。

第一百一十五条

董事会的表

决方式为：记名投票表决或举手表

决。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用书面、

传真、视频会议、邮件等方式进行

并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十六条

董事会会

议，应由董事本人出席；董事因故

不能出席，可以书面委托其他董事

代为出席。委托书中应载明代理人

的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。一名董事不

得在一次董事会会议上接受超过二

家法律法规以及国家各项经济政策的要

求，商业活动不超过营业执照规定的业务

范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见,保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会行使职权；

（六）法律法规、部门规章及本章程规定

的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

会予以撤换。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前

提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。董事会将在 2 个交易日内

告知全体股东或公开披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。发生该

等情形的，公司应当在 2 个月内完成董事

补选。在该等情形下，辞职报告应当在下

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名以上董事的委托代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议

上的投票权。

第一百一十七条

董事会应当

对会议所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的董事、信息披露事

务负责人和记录人 应当在会议记

录上签名。 董事会会议记录应该妥

善保存。

董事会会议记录作为公司档案

保存，保存期限不少于十年。

董事应当对董事会的决议承担

责任。董事会的决议违反法律、行

政法规或者本章程、股东大会决议，

致使公司遭受严重损失的，参与决

议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百一十八条

董事会应当

对会议所议事项，的决定做成会议

记录，出席会议的董事应在会议记

录上签名。出席会议的董事、信息

披露事务负责人和记录人 应当在

会议记录上签名。 董事会会议记录

应该妥善保存。董事会会议记录作

为公司档案保存，保存期限不少于

十年，董事应当对董事会的决议承

担责任。董事会的决议违反法律、

任董事填补因其辞职产生的空缺且相关公

告披露后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告

送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东负有的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除。其对公司商业秘密负有

的保密义务在其任职结束后仍然有效，直

至该秘密成为公开信息。其他义务的持续

期间应当根据公平原则，视时间发生与离

任之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条 未经本章程规定或者董

事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个

人名义行事时，在第三方会合理地认为该

董事在代表公司或者董事会行事的情况

下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，对股东

会负责。董事会由 5 名董事组成，设董事

长一人。董事长由董事会以全体董事的过

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行政法规或者本章程、股东大会决

议，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记

载于会议记录的，该董事可以免除

责任。

董事会会议记录包括以下内

容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第六章 总经理及其他高级管

理人员

第一百一十九条

公司设总经

理一名，由董事会聘任或解聘。

第一百二十条本章程第九十条

不得担任董事的情形，同时适用于

高级管理人员。

本章程第九十二条关于董事的

忠实义务和第九十三条（四）～（六）

关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

半数选举产生。

第一百一十四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务负责人等高级管理人

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

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第一百二十一条

在公司控股

股东、实际控制人单位担任除董事

以外其他职务的人员，不得担任公

司的高级管理人员。

第一百二十二条

总经理每届

任期三年，连聘可以连任。

第一百二十三条

总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）公司章程或董事会授予

的其他职权。

总经理列席董事会会议。

总经理行使职权时应遵守公司

内部的各项具体管理制度和规定。

第一百二十四条

总经理应制

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司

审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作，对管理层业绩进行评估；

（十六）讨论和评估公司治理机制是否合

理、有效，是否给所有股东提供合适的保

护和平等权利；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）制订公司股权激励计划方案；

（十九）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股

东会审议。

第一百一十五条 公司提供担保的，需提

交公司董事会审议。按照本章程规定应当

提交股东会审议的担保事项，在董事会审

议完毕后应当提交股东会审议。

第一百一十六条 公司发生如下交易（除

提供担保外）达到如下标准的，应提交董

事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交金

额占公司最近一个会计年度经审计总资产

的 20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对

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订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

第一百二十五条

总经理工作

细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、

程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

事项。

第一百二十六条

总经理可以

在任期届满以前提出辞职。有关总

经理辞职的具体程序和办法由总经

理与公司之间的劳务合同规定。

第一百二十七条

副总经理由

总经理提名，董事会聘任，副总经

理协助总经理开展工作。

第一百二十八条

公司设董事

会秘书，负责公司股东大会和董事

会会议的筹备、文件保管以及公司

股东资料管理。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百二十九条

高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政

值的 20%以上，且超过 300 万的；

（三）公司与关联自然人发生的成交金额

在 50 万元以上的关联交易；

（四）与关联法人发生的成交金额占公司

最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，

且超过 300 万元。

第一百一十七条 董事会应当就注册会计

师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第一百一十八条 公司制定董事会议事规

则，以确保董事会落实股东会决议，提高

工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则由董事会拟定，股东会批

准。

第一百一十九条 董事会应当确定交易、

担保事项等权限，建立严格的审查和决策

程序；重大投资项目应当组织有关专家、

专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百二十条 董事会应对公司治理机制

是否给所有的股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效

等情况，进行讨论、评估。

第一百二十一条 董事会设董事长 1 人，

董事长由董事会以全体董事的过半数选举

产生。董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会

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法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百三十条

挂牌公司应

当在公司章程中明确董事、监事、

高级管理人员的提名、选聘程序、

规范董事、监事、高级管理人员选

聘行为。

二、第

七章

监事会

第一节

监 事

第一百三十一条

本章程第九

十条关于不得担任董事的情形，同

样适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理

人员不得兼任监事。

第一百三十二条

监事应当遵

守法律、行政法规和公司章程的规

定，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十三条

监事每届任

期三年。非由职工代表担任的监事

由股东大会选举或更换，职工代表

担任的监事由公司职工民主选举产

生或更换，监事连选可以连任。

议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）行使法定代表人的职权，签署应由

公司法定代表人签署的文件；

（五）提请董事会聘任或者解聘董事会秘

书；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条 董事长召集和主持董事

会会议，检查董事会决议的实施情况。董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由

过半数的董事共同推举一名董事履行职

务。

第一百二十三条 董事会每年至少召开两

次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日

以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十四条 代表十分之一以上表决

权的股东、三分之一以上董事或者监事会，

可以提议召开董事会临时会议。董事长应

当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事

会会议。

第一百二十五条 董事会召开临时董事会

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第一百三十四条

监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百三十五条

监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百三十六条

监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

第一百三十七条

监事不得利

用其关联关系损害公司利益，若给

公司造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百三十八条

监事有权了

解公司经营情况。挂牌公司应当采

取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助任何

人不得干预、阻挠。

第一百三十九条

监事履行职

责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十条

监事执行公

司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

会议应当提前 3 日以书面方式通知。如情

况紧急，需要尽快召开临时董事会会议的，

董事会可随时通过电话、传真、电子邮件

或者邮件方式发出会议通知，但召集人应

当在会议上作出说明。

第一百二十六条 董事会会议通知包括以

下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足

够的决策材料。

第一百二十七条 董事会会议应有过半数

的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十八条 董事与董事会会议决议

事项有关联关系的，应当及时向董事会书

面报告并回避表决，不得对该项决议行使

表决权，也不得代理其他董事行使表决权，

其表决权不计入表决权总数。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系

董事过半数通过。出席董事会的无关联关

系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交

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第一百四十一条

公司设监事

会。监事会由三名监事组成。

监事会设监事会主席一名，由

全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事由股东代表和公司职工代

表担任。公司职工代表担任的监事

不得少于监事人数的三分之一。职

工代表监事由公司职工通过职工代

表大会或其他形式民主选举产生。

第一百四十二条

监事会行使

下列职权：

（一）对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意

见；

（二）检查公司的财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

股东大会决议的董事、高级管理人

员提出罢免建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求其

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，

在董事会不履行《公司法》规定的

公司股东会审议。

第一百二十九条 董事会会议表决方式

为：记名投票表决、举手表决或法律法规

允许的其他表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，经董事长提议可以用记名投票

表决、传真方式、会签方式或其他经董事

会认可的方式进行并作出决议，并由参会

董事签字。但涉及关联交易的决议，仍需

董事会临时会议采用记名投票的方式，而

不能采用其他方式。

第一百三十条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权

的意见。董事不得作出或者接受无表决意

向的委托、全权委托或者授权范围不明确

的委托。董事对表决事项的责任不因委托

其他董事出席而免责。1 名董事不得在一

次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托

代为出席会议。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行

使董事的权利。董事未出席董事会会议，

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

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召集和主持股东大会职责时召集和

主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

五十二条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请

会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百四十三条

监事会每六

个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监

事通过。挂牌公司应当在章程中明

确召开监事会临时会议的通知方

式、具体通知时限、通知内容等。

监事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的决策材料。

第一百四十四条

监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。明确监事

的职责，以及监事会召集、召开、

表决等程序，规范监事会运行机制，

报股东大会审批，并列入公司章程

或者作为章程附件。挂牌公司章程

应当明确监事会的职权。

第一百四十五条

监事会应当

第一百三十一条 董事会应当对会议所议

事项的决定做成会议记录，出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。出席会议的董事有权要求在会议

记录上对其在会议上的发言作出说明性记

载。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事

会的决议违反法律、行政法规或者本章程、

股东会决议，致使公司遭受严重损失的，

参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经

证明在表决时曾表明异议并记载于会议记

录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘

书保存，保存期限不少于 10 年。

第一百三十二条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或者弃权的票

数）

。

第六章 高级管理人员

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将所议事项的决定做成会议记录，

公司股东为依法持有公司股份的

人。股东按其所持有股份的种类享

有权利会议记录应当真实、准确、

完整、出席会议的监事、记录人应

当在会议记录上签名。监事会会议

记录应当妥善保存

监事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出某种说明性记

载。监事会会议记录作为公司档案

至少保存十年。

第一百四十六条

监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分

配和审计

第一节

财务会计制度

第一百四十七条

公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。挂

牌公司应当制定利润分配制度，并

可以明确现金分红的具体条件和比

例、未分配利润的使用原则等具体

规定。

第一百四十八条

挂牌公司应

第一百三十三条 公司设总经理，由董事

会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设财务负责人 1 名，由董事

会聘任或解聘。

第一百三十四条 本章程第一百零三条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维

护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前

款规定外，还应当具备会计师以上专业技

术职务资格，或者具有会计专业知识背景

并从事会计工作 3 年以上。

第一百三十五条 经理每届任期 3 年，总经

理连聘可以连任。

第一百三十六条 经理对董事会负责，行使

下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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当在公司章程中明确投资者与公司

之间的纠纷解决机制，可以自行协

商解决、提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向 仲裁机构申请

仲裁或者向人民法院提起诉讼。若

公司申请股票在全国中小企业股份

转让系统终止挂牌的，应当充分考

虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设置与终止

挂牌事项相关的投资者保护机制。

其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该制定合理的

投资者保护措施，通过提供回购安

排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应该与其他股东

主动、积极协商解决方案。

第一百四十九条

公司除法定

的会计帐册外，不另立会计帐册。

公司的资产，不以任何个人名义开

立帐户存储。

第一百五十条

公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分

之十列入公司法定公积金。公司法

定公积金累计额为公司注册资本的

百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务

负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百三十七条 总经理应制订总经理工

作细则，报董事会批准后实施。总经理工

作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参

加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条 公司设董事会秘书，由

董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对

董事会负责。董事会秘书为公司高级管理

人员。

公司由董事会秘书负责信息披露事务、股

东会和董事会会议的筹备、投资者关系管

理、文件保管、股东资料管理等工作。董

事会秘书应当列席公司的董事会和股东

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年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东大会决议，还可以

从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配，但本章程规定不按持

股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公

司弥补亏损和提取法定公积金之前

向股东分配利润的，股东必须将违

反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与

分配利润。

第一百五十一条

公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。

但是，资本公积金将不用于弥补公

司的亏损。

法定公积金转为股本时，所留

存的该项公积金将不得少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十二条

公司股东大

会对利润分配方案作出决议后，公

司董事会须在股东大会召开后二个

月内完成股利（或股份）的派发事

项。

第一百五十三条

公司利润分

配政策：

会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名

董事或者高级管理人员代行信息披露事务

负责人职责，并在 3 个月内确定信息披露

事务负责人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、

全国股转系统业务规则及本章程的有关规

定。

第一百三十九条 财务负责人应当积极督

促公司制定、完善和执行信息披露事务管

理制度，重点关注资金往来的规范性。

高级管理人员应严格执行董事会决议、股

东会决议等，不得擅自变更、拒绝或者消

极执行相关决议。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、

行政法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司的高级管理人员发生变化，公司应当

自相关决议通过之日起 2 个交易日内将最

新资料向全国股转公司报备。

第七章 监事和监事会

第一节 监事

第一百四十条 本章程第一百零三条关于

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

公司监事发生本章程第一百零三条第一款

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（一）公司实行持续、稳定的

利润分配政策，重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发

展；

（二）公司利润分配可以采用

现金、股份、现金与股份相结合或

者法律许可的其他方式；在有条件

的情况下，公司可以进行中期现金

分红。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百五十四条

公司聘用取

得适格的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的

咨询服务等业务。

第一百五十五条

公司聘用会

计师事务所由股东大会决定，董事

会不得在股东大会决定前委任会计

师事务所。

第一百五十六条

公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百五十七条

会计师事务

所的审计费用由股东大会决定。

第一百五十八条

公司股东大

会就解聘会计师事务所进行表决

时，允许会计师事务所陈述意见。

规定情形的，应当及时向公司主动报告并

自事实发生之日起 1 个月内离职。

第一百四十一条 监事应当遵守法律法规

和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占公司的财产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时

适用于监事。

监事有权了解公司的经营情况，公司保障

监事的知情权，为监事正常履行职责提供

必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监

事履行职责所需的有关费用由公司承担。

第一百四十二条 监事的任期每届为 3

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十三条 监事任期届满未及时改

选，或者监事在任期内辞职导致监事会成

员低于法定人数的，在改选出的监事就任

前，原监事仍应当依照法律法规和本章程

的规定，履行监事职务。

第一百四十四条 监事辞职应当提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

除下列情形外，监事的辞职自辞职报告送

达监事会时生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法定

最低人数；

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会计师事务所提出辞聘的，应

当向股东大会说明公司有无不当情

形。

三、第

九章

通 知

第一百五十九条

公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出（包括

电子邮件）；

（三）以公告方式进行；

（四）公司章程规定的其他形

式。

第一百六十条

公司召开股

东大会、董事会及监事会的会议通

知，以专人送出、邮件（包括电子

邮件）

、传真通知的方式进行。

第一百六十一条

公司通知以

专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第五个

工作日为送达日期；公司通知以电

子邮件、传真送出的，发送当天为

送达日期。

第一百六十二条

因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出会议

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监

事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监事

填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应

当继续履行职责。发生上述情形的，公司

应当在 2 个月内完成监事补选。

公司的监事发生变化，公司应当自相关决

议通过之日起 2 个交易日内将最新资料向

全国股转公司报备。

第一百四十五条 监事应当保证公司披露

的信息真实、准确、完整，并对定期报告

签署书面确认意见。

第一百四十六条 监事可以列席董事会会

议，并对董事会决议事项提出质询或者建

议。监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会议，

回答所关注的问题。

第一百四十七条 监事不得利用其关联关

系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百四十八条 监事执行公司职务时违

反法律法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百四十九条 公司设监事会。监事会

由 3 名监事组成，其中 1 名监事由职工代

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通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

四、第

十章

合并、

分立、

增资、

减资、

解散和

清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百六十三条

公司合并可

以采取吸收合并和新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。二个以

上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

第一百六十四条

公司合并，

应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起十日内

通知债权人，并于三十日内在报纸

上公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，可以要求公

表担任。职工代表担任的监事由职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产

生。其他监事由全体股东选举产生。

监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主

持监事会会议；监事会主席不能履行职务

或者不履行职务的，由过半数监事共同推

举 1 名监事召集和主持监事会会议。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的

行为进行监督，对违反法律法规、公司章

程或者股东会决议的董事、高级管理人员

提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

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司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十五条

公司合并

时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第一百六十六条

公司分立，

其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分

立决议之日起十日内通知债权人，

并于三十日内在报纸上公告。

第一百六十七条

公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议另有约

定的除外。

第一百六十八条

公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债

表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上公告。债权人

自接到通知书之日起三十日内，未

接到通知书的自公告之日起四十五

日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低

于法定的最低限额。

第一百六十九条

公司合并或

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章

程授予的其他职权。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议，由监事会主席召集，于会议

召开 10 日前通知全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。召开

临时监事会会议的，于临时会议召开的 3

日以前通知全体监事。情况紧急，需要尽

快召开监事会临时会议的，可以随时发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

临时会议通知应当在会议召开前以书面方

式送达全体监事。紧急情况时，可以随时

通过电话、传真、电子邮件或者邮件方式

发出会议通知，但召集人应当在会议上作

出说明。

监事会会议应有过半数的监事出席方可举

行。监事会作出决议，必须经全体监事的

过半数通过。监事会决议的表决，实行一

人一票。

第一百五十二条 监事会制定监事会议事

规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则由监事会拟定，股东会批

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者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节

解散和清算

第一百七十条

公司因下列

原因解散：

（一）股东大会决议解散；

（二）因公司合并或者分立需

要解散；

（三）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（四）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权百分

之十以上的股东，可以请求人民法

院解散公司；

（五）本章程规定的其他解散

事由出现。

第一百七十一条

因本章程第

一百六十六条第（一）项、第（三）

项、第（四）项、第（五）项规定

而解散的，应当在解散事由出现之

准。

第一百五十三条 监事会应当将所议事项

的决定做成会议记录，出席会议的监事和

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案至少保存 10 年。

第一百五十四条 监事会会议通知包括以

下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

监事会会议议题应当事先拟定，并提供相

应的决策材料。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十五条 公司依照法律法规和国

家有关部门和全国股转公司的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百五十六条 公司股票如在依法设立

的证券交易场所挂牌公开转让，公司须按

有关规定向该证券交易场所和中国证监会

（如需）报送财务报告：须在每一会计年

度结束之日起 4 个月内报送年度财务会计

报告，须在每一会计年度前 6 个月结束之

日起 2 个月内报送半年度财务会计报告，

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日起十五日内成立清算组，开始清

算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组

进行清算的，债权人可以申请人民

法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

第一百七十二条

清算组在清

算期间行使下列职权：

（一）通知或者公告债权人；

（二）清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款及清算过

程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百七十三条

清算组应当

自成立之日起十日内通知债权人，

并于六十日内在报纸上公告。债权

人应当自接到通知书之日起三十日

内，未接到通知书的自公告之日起

四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明

债权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束

之日起的 1 个月内报送季度财务会计报告

（如需）。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿

外，不另立会计账簿。公司的资金，不以

任何个人名义开立账户存储。

第一百五十八条 公司分配当年税后利润

时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东会决议，还可以从税后利润中提取任

意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配，但本

章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，

股东应当将违反规定分配的利润退还公

司；给公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当承担赔

偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百七十四条

清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，应当制定清算方案，并

报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，不得

分配给股东。

第一百七十五条

清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百七十六条

清算结束后，

清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公

司登记机关，申请注销公司登记，

公告公司终止。

。

第一百七十七条

清算组人员

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金

和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存

的该项公积金将不少于转增前公司注册资

本的 25%。

第一百六十条 公司股东会对利润分配方

案作出决议后，公司董事会须在股东会召

开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发

事项。

第一百六十一条 公司利润分配政策为：

（一）公司实行积极、持续、稳定的利润

分配政策，公司利润分配应重视对投资者

的合理投资回报并兼顾公司当年度的实际

经营情况和可持续发展；

（二）按照前述规定，公司在提取 10%法

定公积金和根据公司发展的需要提取任意

公积金后，对剩余的税后利润进行分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的

范围，不得损害公司持续经营能力；

（三）公司可以采取现金、股票或者现金

与股票相结合等法律法规允许的其他方式

分配利润，并积极推进以现金方式分配股

利；股东违规占用公司资金的，公司应当

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应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受

贿赂或者其他非法收入，不得侵占

公司财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百七十八条

公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第一百七十九条

有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十条

股东大会决

议通过的章程修改事项应经主管机

关审批的，须报主管机关批准；涉

及公司登记事项的，依法办理变更

登记。

第一百八十一条

董事会依照

股东大会修改章程的决议和有关主

管机关的审批意见修改公司章程。

五、第

扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其

占用的资金；

（四）公司可根据生产经营情况、投资规

划和长期发展的需要调整利润分配政策，

调整后的利润分配政策不得违法法律法规

的规定，有关调整利润分配的议案需经董

事会审议后提交股东会批准；

（五）公司如遇到战争、自然灾害等不可

抗力因素、或公司外部经营环境变化并对

公司生产经营状况造成重大影响，或公司

自身经营状况发生较大变化时，公司可对

利润分配政策进行调整。公司调整利润分

配政策应由董事会作出专题论述，详细论

证调整理由，形成书面论证报告后提交股

东会以特别决议通过（经出席股东会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过）。

公司股票如在依法设立的证券交易场所挂

牌公开转让，公司的股利分配政策按照该

证券交易场所规定的一般股利分配政策执

行。

第二节 内部审计

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，

配备专职审计人员，对公司财务收支和经

济活动进行内部审计监督。

第一百六十三条 公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

审计负责人向董事会负责并报告工作。

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十二章

附 则

第一百八十二条

释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份占公司股本总额百分之五十

以上的股东；持有股份的比例虽然

不足百分之五十，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。但是，

国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

第一百八十三条

董事会可依

照章程的规定，制订章程细则。章

程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百八十四条

本章程以中

文书写，其他任何语种或不同版本

的章程与本章程有歧义时，以本章

程为准。

第一百八十五条

本章程所称

“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本

第三节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计等

业务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师

事务所，由股东会决定。董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费

用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或者不再续聘

会计师事务所时，提前 20 天事先通知会计

师事务所，公司股东会就解聘会计师事务

所进行表决时，允许会计师事务所陈述意

见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会

说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告、信息披露和投

资者关系管理

第一节 通知

第一百六十九条 公司的通知以下列形式

发出：

（一）以专人送出；

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数；

“不满”、

“以外”、

“低于”、

“多

于”不含本数。本章程由公司董事

会负责解释。

本章程由股东大会审议通过，自通

过之日起生效。

（二）以电话、传真、电子邮件或邮件方

式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知，以公告

方式进行的，一经公告，视为所有相关人

员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议

通知，以公告进行。

第一百七十二条 公司召开董事会、监事

会的会议通知，以书面或者电话、传真、

电子邮件、邮件方式进行。

第一百七十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以电话、传真或电子邮件通知的，发

出之日为送达之日；公司通知以邮件送出

的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送

达日期；公司以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权

得到通知的人送出会议通知或者该等人没

有收到会议通知，会议及会议作出的决议

并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司股票如在依法设立

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的证券交易场所挂牌公开转让，则该证券

交易场所指定的媒体为刊登公司公告和和

其他需要披露信息的媒体。

公司股票如未在依法设立的证券交易场所

挂牌公开转让，则公司采用书面方式通知。

第三节 信息披露和投资者关系管理

第一百七十六条 公司股票如在依法设立

的证券交易场所挂牌公开转让，则公司应

当按本章程中本节的规定加强信息披露管

理工作和投资者关系管理工作，特别是要

依法披露定期报告和临时报告。

第一百七十七条 公司董事会秘书为公司

信息披露的负责人。

第一百七十八条 公司应加强与投资者之

间的信息沟通，增进投资者对公司的了解

和认同，提升公司价值。

第一百七十九条 董事会秘书为公司投资

者关系管理事务负责人。董事会办公室为

公司投资者关系管理职能部门，负责公司

投资者关系管理事务。

第一百八十条 投资者关系管理工作是指

公司通过信息披露与交流，加强与投资者

及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对

公司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的重要工作。

第一百八十一条 投资者关系管理工作的

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基本原则是：

（一）充分披露信息原则。除强制的信息

披露以外，公司可以主动披露投资者关心

的其他相关信息。

（二）合规披露信息原则。公司应当遵守

法律、行政法规、部门规章、证券交易场

所和本章程的规定，保证信息披露真实、

准确、完整、及时。在开展投资者关系管

理工作时应注意尚未公布信息及时其他内

部信息的保密，一旦出现泄密情形，公司

应当按规定及时予以披露。

（三）投资者机会均等原则。公司应公平

对待公司的所有股东及潜在投资者，避免

进行选择性信息披露。

（四）诚实守信原则。公司的投资者关系

管理工作应客观、真实和准确，避免过度

宣传和误导。

（五）互动沟通原则。公司应主动听取投

资者的意见、建议，实现公司与投资者之

间的双向沟通，形成良性互动。

第一百八十二条 投资者关系管理工作中

公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展

方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期

报告和临时公告等；

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（三）公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研究开发、经营业绩、股利分配

等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包

括公司的重大投资及其变化、资产重组、

收购兼并、对外合作、对外担保、重大合

同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层

变动以及股东变化等信息；

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他信息。

第一百八十三条 公司应充分重视网络沟

通平台建设，可在公司网络开设投资者关

系专栏，通过电子信箱或论坛接受投资者

提出的问题和建议，并及时答复。

公司应丰富和及时更新公司网址内容，将

新闻发布、公司概况、经营产品或者服务

情况、法定信息披露资料、投资者关系联

系方法、专题文章、行政人员演说、股票

行情等投资者关心的相关信息放置于公司

网址。

第一百八十四条 公司应设立专门的投资

者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况

的专人负责，保证在工作时间线路畅通、

认真接听。咨询电话号码如有变更应尽快

公布。

公司可安排投资者到公司现场参观、座谈

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沟通。

第一百八十五条 公司在遵守信息披露规

则的前提下，建立与投资者的重大事项沟

通机制，在制定涉及股东权益的重大方案

时，通过多种方式与投资者进行充分沟通

和协商。

公司可在按照信息披露规则作出公告后至

股东会召开前，通过现场或网络投资者交

流会、说明会，走访机构投资者，发放征

求意见函，设立热线电话、传真及电子邮

箱等多种方式与投资者进行充分的沟通，

广泛征询意见。

第一百八十六条 若公司申请股票在全国

中小企业股份转让系统终止挂牌的，应当

充分考虑股东的合法权益，并对异议股东

作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事

项相关的投资者保护机制。其中，公司主

动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应

该制定合理的投资者保护措施，通过提供

回购安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、

实际控制人应该与其他股东主动、积极协

商解决方案。

第十章 合并、分立、增资、减资、

解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十七条 公司合并可以采取吸收

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合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十八条 公司合并，应当由合并

各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司自作出合并决议之日起 10

日内通知债权人，并于 30 日内在符合规定

的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到

通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十九条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，应当由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十条 公司分立，其财产作相应

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清

单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通

知债权人，并于 30 日内在符合规定的报纸

上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百九十一条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议另有约定的除外。

第一百九十二条 公司减少注册资本，应

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当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在符

合规定的报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人自接到通知之日起 30

日内，未接到通知的自公告之日起 45 日

内，有权要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或

者持有股份的比例相应减少出资额或者股

份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百九十三条 公司依照本章程第一百

五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有

亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东

分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款

的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本

章程第一百九十二条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起

30 日内在符合规定的报纸上或者国家企业

信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，

在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百九十四条 违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还

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其收到的资金，减免股东出资的应当恢复

原状；给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应当承担

赔偿责任。

第一百九十五条 公司合并或者分立，登

记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十六条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司 10%以上表

决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在 10

日内将解散事由通过国家企业信用信息公

示系统予以公示。

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第一百九十七条 公司有本章程第一百九

十六条第（一）项、第（二）项情形，且

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本

章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出

决议的，须经出席股东会会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

第一百九十八条 公司因本章程第一百九

十六条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

债权人可以申请人民法院指定有关人员组

成清算组进行清算。

第一百九十九条 清算组在清算期间行使

下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

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（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百条 清算组应当自成立之日起 10

日内通知债权人，并于 60 日内在符合规定

的报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日

内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第二百零一条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，应当制订

清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第二百零二条 清算组在清理公司财产、

编制资产负债表和财产清单后，发现公司

财产不足清偿债务的，应当依法向人民法

院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将

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清算事务移交给人民法院指定的破产管理

人。

第二百零三条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东会或者人民法

院确认，并报送公司登记机关，申请注销

公司登记。

第二百零四条 清算组成员履行清算职

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

者重大过失给债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第二百零五条 公司被依法宣告破产的，

依照有关企业破产的法律实施破产清算。

六、第

十一章 修改

章程

第二百零六条 有下列情形之一的，公司

将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法规修改后，

章程规定的事项与修改后的法律法规的规

定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零七条 股东会决议通过的章程修

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改事项应经主管机关审批的，须报主管机

关批准；涉及公司登记事项的，依法办理

变更登记。

第二百零八条 董事会依照股东会修改章

程的决议和有关主管机关的审批意见修改

本章程。

第二百零九条 章程修改事项属于法律、

法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百一十条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占股

份有限公司股本总额超过 50%的股东；或

者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其

持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司行

为的自然人、法人或者其他组织；

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

国家控股而具有关联关系。

（四）本章程所称“交易”包括下列事项：

1、购买或者出售资产（不包括购买原材料、

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燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

；

2、对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）

；

3、提供担保；

4、提供财务资助；

5、租入或者租出资产；

6、签订管理方面的合同（含委托经营、受

托经营等）；

7、赠与或者受赠资产；

8、债权或者债务重组；

9、研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12、中国证监会、全国股转公司认定的其

他交易。

（五）本章程所称“关联交易”，是指公司

或者其合并报表范围内的子公司等其他主

体与公司关联方发生本条第（四）项规定

的交易和日常经营范围内发生的可能引致

资源或者义务转移的事项。挂牌公司应当

与关联方就关联交易签订书面协议。协议

的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿

的原则，协议内容应当明确、具体、可执

行。

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“日常性关联交易”指公司和关联方之间

发生的购买原材料、燃料、动力，销售产

品、商品，提供或接受劳务，委托或受托

销售，投资（含共同投资、委托理财、委

托贷款），财务资助（公司接受的），提供

担保等的交易行为；本章程中约定适用于

本公司的日常关联交易类型。除了日常性

关联交易之外的为偶发性关联交易。对于

每年与关联方发生的日常性关联交易，公

司可以在披露上一年度报告之前，对本年

度将发生的关联交易总金额进行合理预

计，根据预计金额分别适用本章程相关规

定提交董事会或者股东会审议；实际执行

超出预计金额的，公司应当就超出金额所

涉及事项履行相应审议程序。除日常性关

联交易之外的其他偶发性关联交易，公司

依据《公司章程》及本制度规定履行相应

审议程序；没有具体交易金额的，应当提

交股东会审议。

第二百一十一条 董事会可依照章程的规

定，制订章程细则。章程细则不得与章程

的规定相抵触。

第二百一十二条 本章程以中文书写，其

他任何语种或者不同版本的章程与本章程

有歧义时，以在韶关市市场监督管理局最

近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十三条 本章程所称“以上”

“以

内”都含本数；“过”

“超过”

“低于”“少

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于”“多于”不含本数。

第二百一十四条 本章程由公司董事会负

责解释。

第二百一十五条 本章程自股东会通过之

日起施行。本章程与法律法规不符的，以

法律法规的规定为准。

（二）新增条款内容

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等相关规定，对公司章程进行修订，具体新增条款详见（一）

。

（三）删除条款内容

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等相关规定，对公司章程进行修订，具体删除条款详见（一）

。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

七、修订原因

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》全国中小企业股份转让系

统《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

《全国中小企

业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息

披露规则》等相关规定，对公司章程进行修订。

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八、备查文件

《广东广安科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》

广东广安科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日