公告编号：2025-033

证券代码：873048 证券简称：佳农股份 主办券商：开源证券

浙江佳农果蔬股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度于

2025 年 12 月 16 日经公司第三届董事会第七次会议审议通过，表

决结果：同意

4 票；反对 0 票；弃权 0 票。本制度尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条

为规范浙江佳农果蔬股份有限公司（以下简称“公司”

）董事会的

议事方式和决策程序，确保公司董事会有效的履行其职责，提高董

事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“

《公司法》

”

）

、

《浙江佳农果蔬股份有限公司章程》

（以下简

称“

《公司章程》

”）等有关规范，制定本规则。

第二条

董事会是公司的执行机构和经营决策机构，对股东会负责。董事会

履行有关法律、法规、部门规章和《公司章程》规定的职责，确保

公司遵守法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定，公平对待

所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》

的相关规定行使职权。

第二章 会议的召集和通知

第三条

董事会会议分为定期会议和临时会议。

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董事会每年应当至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召

开 10 日前书面通知董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人

员。

第四条

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事提议时；

（三）监事会提议时。

第五条

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议

中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，

与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以

要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

第六条

临时董事会会议原则上于会议召开前 5 日以本章程规定的方式通

知全体董事和监事、总经理和其他需要列席会议的人员；如情况紧

急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、短信或

微信方式发出会议通知，发出通知至会议召开不得少于六小时，且

召集人应当在会议上作出说明。

第七条

董事会会议通知的内容应完整、具体、明确，至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题并提供足够的决策材料；

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（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（三）项内容，以及情况紧

急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第八条

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会

议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内

容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体

与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地

点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与

会董事的认可并做好相应记录。

第九条

董事会秘书负责董事会会议组织工作，包括安排会议议程，准备会

议文件，发送会议通知，承办会议召开期间的会务，完成会议记录

及会议决议等相关工作。

第十条

凡提交董事会会议审议的事项，董事会秘书必须在发送会议通知的

同时向董事提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补

充。

第三章 会议提案

第十一条

董事可以就有关公司生产、经营、管理的任何事项向董事会会议提

交提案。

监事会可以在《公司章程》规定的职责范围内向董事会提交会议提

案。

第十二条

向董事会会议提交的提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定不

相抵触，并且属于《公司章程》中规定的董事会的职权范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项，且提交人在提交提案的同时

对该提案的相关内容作出说明；

（三）以书面形式提交。

第十三条

董事会会议提案由董事会秘书汇集，经董事长同意，随会议通知送

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交董事和会议列席人员审阅。

董事长在作出决定前，应当视需要征求董事和高级管理人员的意

见。

第十四条

公司应为董事会会议议题的制作提供必要的条件。

第四章 会议召开

第十五条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。监事可以列席董事会

会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会

议主持人认为必要时，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十六条

董事会会议以现场召开方式为主。必要时，在保障董事充分表达意

见的前提下，经召集人（主持人）

、提议人同意，也可以通过视频、

电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取

现场与其他方式同时进行的方式召开。

非现场出席会议的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意

见的董事、在规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议

的董事人数。

第十七条

董事原则上应当亲自出席董事会会议并做出决策。

本条所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席

以非现场方式召开的董事会会议。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。

授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第十八条

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托

代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会

议。

第十九条

董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议

程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十条

董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供

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详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投

票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会

议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及

时向相关监管机构报告。

第二十一条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事代为出席董事会会

议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数董事共同推举 1 名董事召集和主持。

第二十三条 董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议；如需改变会

议通知中列明的提案顺序，应经过半数与会董事同意。

第二十四条 具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员，在就相关议题发表

意见时应事先声明身份。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确

的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当

及时制止。

除会前征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括

在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董

事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行

表决。

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第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、

审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会、会议召集人、高级管理人员等有关人员

和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议

请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五章 会议表决

第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表

决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向

中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人

可以要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会

场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十八条 董事会会议表决实行一人一票，实行记名投票方式。

与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票，并

在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，

会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工

作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进

行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条 董事会审议事项时，关联董事应当回避，不应当参与该关联事项的

投票表决。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举

行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董

事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）直接或者间接持有交易对方 5%以上股份的；

（三）在交易对方或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其

他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职担任

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董事、监事及高级管理人员；

（四）上述第（二）

、

（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，

配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

（五）在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，

存在上述情形之一的；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式原则

认定的其他与交易对方有特殊关系，可能或者已经造成交易对方对

其利益倾斜的自然人。

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决

前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉

情况的董事应要求关联董事予以回避。

第三十条

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董

事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条 过半数与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分

等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该提案进行暂缓表决。

董事会应当对暂缓表决的提案再次提交审议应满足的条件提出明

确要求。

第三十二条 董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、

部门规章、《公司章程》和本规则，致使公司遭受严重损失的，参

与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并

记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十三条 列席董事会会议的其他人员可以对会议讨论事项充分发表意见，供

董事会决策参考，但列席人员没有表决权。

第三十四条 与会董事表决完成后，董事会相关工作人员应当及时收集董事的表

决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。

第六章 会议记录与决议

第三十五条 董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。

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第三十六条 董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）

姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进

行全程录音、录像。

第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记

录和决议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的，可

以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说

明视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十九条 与会董事、会议列席、记录和服务等人员对决议内容负有保密义务。

第四十条

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代

为出席的授权委托书、会议音像资料、表决票、经与会董事签字确

认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书

负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。

第四十一条 董事会决议一经形成，即由分管该项工作的董事或总经理负责实

施。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情

况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第七章 附 则

第四十二条 董事会、董事长的职权依照《公司章程》的规定执行，本规则与法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的原则一致；若有任何相

悖之处，以法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准。

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第四十三条 有下列情形之一的，应当修改本规则：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、

《公司章程》

修改后，本规则有关条款与之相抵触的；

（二）股东会要求修改；

（三）董事会决定修改。

第四十四条 本规则所表述的“以上”包括本数。

第四十五条 本规则由公司董事会负责解释和修订，经股东会审议通过后生效并

实施。

浙江佳农果蔬股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日