公告编号：2025-031
0 证券代码：874442 证券简称：锐格科技 主办券商：浙商证券
浙江锐格物流科技股份有限公司对外投资管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、
审议及表决情况
2025 年 11 月 10 日，公司召开第一届董事会第十次会议审议通过了《关于
修订对外投资管理制度的议案》
，议案表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0
票。本议案尚需股东会审议。
二、
分章节列示制度的主要内容
浙江锐格物流科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章
总则
第一条
为加强浙江锐格物流科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资管理，规范公司及控股子公司（含全资子公司及其他控股子公司，下同）的对
外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，推
进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称
“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》及《浙江锐格物流科技股份有限公司章程》
（以下简称
“《公司章程》”）等
有关规定，结合实际工作情况，制定本制度。
第二条
本制度所称对外投资，是指公司及控股子公司根据国家法律法规、
《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以盈利
或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、增资
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扩股、对外收购兼并、证券金融类投资及其他投资行为等。
第三条
公司对外投资行为应符合国家有关产业政策要求，符合公司发展战
略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力。
第二章
对外投资的决策
第四条
公司对外投资活动应严格按照本制度的规定履行决策审批程序。
第五条
公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。
第六条
公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，各自在
其权限范围内对公司的对外投资行为做出决策。其他任何部门和个人无权做出对
外投资的决定。
第七条
公司对外投资事项的决策权限：
（一）符合下列情形之一的，应提交公司董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）符合下列情形之一的，应由公司董事会审议通过后提交公司股东会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到前述第（一）
、
（二）项规定的应由公司董事会、股东会审议通
过的对外投资事项，应由公司董事长决定。
本条前款所述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
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交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更
的，该股权对应标的公司的财务指标作为计算基础，适用本条规定；未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持标的公司的权益变动比例计算相关财务
指标，适用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应标的公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条。
公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导
致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持标的公司
的权益变动比例计算相关财务指标，适用本条。
公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规
定。
第八条
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第七条的规定。
第九条
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交
额，适用本制度第七条的规定。
第十条
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计
计算的原则适用本制度第七条规定。
已按照本制度第七条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十一条
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程
序办理。
第三章
对外投资的实施
第十二条
根据有关法律法规、监管要求或工作需要，公司可聘请相关中介
机构、专家顾问对公司对外投资活动提供专业服务或咨询意见。
第十三条
对于公司重大投资项目，公司确定项目负责人，项目负责人牵头
组织投资项目的运营管理，包括：
（一）前期调研与立项筹备
1、项目负责人组织公司有关部门、单位对拟定的投资项目进行前期调研和
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论证，形成项目建议书、框架协议（如有）等立项文件。
2、项目负责人对立项文件审核后，提交总经理办公会议审议。
（二）立项审批
总经理办公会对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立项条件进行初
步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头组建项目小组，开展项目后
续工作；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。
（三）可行性研究与论证以及审批决策
1、项目负责人按照总经理办公会要求，组建项目小组并明确项目小组职责
及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排。
2、在项目负责人的领导下，项目小组及中介机构（如有）开展尽职调查、
审计和评估（如需）
、可行性研究与论证、协议及
/或章程准备、商务谈判等各项
工作，形成项目决策报审文件，提交总经理办公会审议，并按照本制度规定的标
准报公司董事会或者股东会决策审批。
（四）项目实施
1、经董事会或股东会决策审批后，项目负责人领导项目小组按照批准的可
行性研究报告或投资项目方案、协议，组织项目实施。
2、项目小组应对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况进行
跟踪，定期向总经理办公会报告。
3、投资项目实施完成后，项目小组应及时完成项目文件资料的整理归档。
第十四条
公司实施对外投资项目的后评价制度，由董事会审计委员会督导
公司内部审计部对重大投资项目的实施情况、预算执行、内部控制、生产运行、
经营状况、经济效益、投资回报等方面进行综合评价，并提出改进建议。
第十五条
公司进行证券投资、委托理财、期货和衍生品交易的，应当按照
有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能
力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议批准通过，不得将
相关审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制
情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强
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对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部
控制缺陷并采取补救措施。
第十六条
公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第十七条
公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，
公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章
附则
第十八条
本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度与国家法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等有关规定不一致的，以国家法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定为准。
第十九条
本制度由公司董事会负责解释。
第二十条
本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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董事会
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