北京大 成律师事务所
关于
江苏新 天地食品股份有限 公司
申请股 票在全国中小企业 股份转让系统
挂牌并 公开转让的
法 律 意 见 书
大成证字
[2025]第 145 号
www.dacheng.com
北京市朝阳区朝阳门南大街
10 号兆泰国际中心 B 座 16 层北京大成律师事务所（100020）
16 / F, Block B, Zhaotai International Center, 10 Chaoyangmen South Street, Chaoyang District,
Beijing, China
Tel： +86 10-58137799
Fax： +86 10-58137788
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3-3-1
目
录
目
录............................................................................................................................... 1
释
义............................................................................................................................... 2
正
文............................................................................................................................... 7
一、本次挂牌的批准和授权
........................................................................................ 7
二、本次挂牌的主体资格
............................................................................................ 7
三、本次挂牌并公开转让的实质条件
........................................................................ 8
四、公司的设立
.......................................................................................................... 13
五、公司的独立性
...................................................................................................... 15
六、公司的发起人、股东及实际控制人
.................................................................. 18
七、公司的股本及演变
.............................................................................................. 21
八、公司的业务
.......................................................................................................... 26
九、公司的关联交易及同业竞争
.............................................................................. 29
十、公司的主要财产
.................................................................................................. 37
十一、公司的重大债权债务
...................................................................................... 44
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
.................................................................. 49
十三、公司章程的制定与修改
.................................................................................. 50
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
.................................. 51
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
.................................................. 51
十六、公司的税务
...................................................................................................... 53
十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产
...................................................... 56
十八、公司的劳动用工及社会保险
.......................................................................... 58
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
.................................................................................. 60
二十、结论意见
.......................................................................................................... 62
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3-3-2
释
义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
公司、股份公司、新天地
指
江苏新天地食品股份有限公司
新天地食品有限
指
淮安市新天地食品有限公司，系公司的前身
新天地有限
指
江苏新天地生物科技有限公司，系公司的前身
新天地（和平镇分公司）
指
江苏新天地食品股份有限公司（和平镇分公司）
江苏迎客松、迎客松
指
江苏迎客松科技有限公司，系公司的子公司
淮安天来
指
淮安天来贸易有限公司，系公司的子公司
淮安天美
指
淮安天美企业管理有限责任公司，系公司的孙公司
淮安天沃
指
淮安天沃企业管理合伙企业（有限合伙），系公司的股东
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂
牌
本所
指
北京大成律师事务所
东吴证券、主办券商
指
东吴证券股份有限公司
中汇会计师
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期
指
2023 年度、2024 年度
《发起人协议书》
指
《关于江苏新天地食品股份有限公司之发起人协议书》
《法律意见书》
指
《北京大成律师事务所关于江苏新天地食品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的
法律意见书》
《公开转让说明书》
指
公司为本次挂牌而编制的《江苏新天地食品股份有限公司
公开转让说明书》
《公司章程》
指
公司及其前身制定并不时修订的《江苏新天地食品股份有
限公司章程》
《公司章程（草案）》
指
公司挂牌后适用的《江苏新天地食品股份有限公司章程
（草案）》
《审计报告》
指
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏新天地
食品股份有限公司
2023 年度至 2024 年度审计报告》（中
汇会审
[2025]9670 号）
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》及其历次修订
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》及其历次修订
《证券法律业务执业规
则》
指
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《管理办法》
指
《非上市公众公司监督管理办法（2025 修正）》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（
2013 年
修订）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则（
2025 修
订）》
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（
2025 修
订）》
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国
指
中华人民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
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3-3-3
中国法律
指
由中华人民共和国立法机关、有权部门等公开颁布并实施
的有关法律、法规、规范性文件
元（万元）
指
人民币元（人民币万元）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由
于四舍五入所致。
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3-3-4
北京大成律师事务所
关于江苏新天地食品股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
法律意见书
大成证字
[2025]第 145 号
致：江苏新天地食品股份有限公司
根据江苏新天地食品股份有限公司与本所签订的专项法律服务合同，本所
担任新天地申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让（以下简称
“本次挂牌”）的专项法律顾问，并为本次挂牌出具本法律意见书。
本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市
公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》及其他法律、法规及规范性文件的规定，以及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神，对新天地提供的有关文件和事实进行了核查和验证，出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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3-3-5
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书的出具已得到新天地如下保证：新天地已经提供了本所
为出具本法律意见书所要求新天地提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；新天地所提供的文件和材料及所作出的陈述是真实、准确、完
整和有效的，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件和材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符；文件和材料的签名和印章均是真实的，签署主体
均具有签署文件的权利能力和行为能力、有效授权；所有政府批准、同意、证
书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过合法途径从有权的主管机关
取得。
三、本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律而出具。
四、本所仅就与新天地本次挂牌有关的中国法律问题发表意见，而不对有
关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。
在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其
他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见
进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应
的出具之日，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。对
于中国以外有关专业机构出具的英文报告或意见，我们在引用时将英文文本翻
译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对
有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法
律事项的引述，并不视为本所对这些数据、结论和中国境外法律事项的真实性
和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据和中国
境外法律事项的适当资格。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖有关政府部门、新天地或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等
出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为新天地申请本次挂牌所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报全国股转系统，并依法对所出具的法律意见承担相应的
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3-3-6
法律责任。本所同意新天地部分或全部在其为本次挂牌而编制的《公开转让说
明书》中自行引用或根据全国股转系统审核要求引用本法律意见书的内容，但
是新天地作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
七、本法律意见书仅供新天地为本次挂牌之目的使用，未经本所事先书面
同意，本法律意见书不得向任何他人提供，或被任何他人所依赖，或用作任何
其他目的或用途。
基于上述声明，本所出具法律意见如下：
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3-3-7
正
文
一、本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准程序及内容
经核查，公司第三届董事会第四次会议、
2025 年第一次临时股东会的召开
及批准本次挂牌的决议、程序合法有效；股东会授权董事会具体办理本次挂牌
事宜的授权范围、程序合法有效。
（二）本次挂牌尚需取得的授权和批准
公司本次挂牌已获得公司董事会、股东会的必要批准与授权，根据《管理
办法》相关规定，尚需全国股转公司的审核同意。
综上所述，本所律师认为，公司本次挂牌已获得公司董事会、股东会的必
要批准与授权，公司股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程
序合法有效。公司本次挂牌尚需全国股转公司的审核同意。
二、本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
如本法律意见书正文“四、公司的设立”所述，公司系由新天地有限按照
截至
2018 年 6 月 30 日经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。2018
年
10 月 30 日，公司取得 淮安 市行政 审批局 核发 的统一 社会信 用代 码为
9*开通会员可解锁*480288 的《营业执照》。
根据公司现持有的《营业执照》，公司类型为股份有限公司（非上市、自
然人投资或控股），住所为江苏省淮安市清江浦区和平镇云景路
4 号 1 号厂房、
2 号厂房，法定代表人为滕年龙，注册资本为 3,034 万元整，成立日期为 2008 年
7 月 15 日，经营范围为：微生物发酵技术、新型发酵技术、微生物固化发酵与
新型反应器的开发与研究；食品研发、生产、加工、销售；农副产品销售；企
业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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3-3-8
（二）公司为依法有效存续的股份有限公司
根据公司现行有效的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，
营业期限为
2008 年 7 月 15 日至无固定期限。
根据公司的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不
存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要停业、解散、破产
或其他影响公司合法存续的情形，为有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立且有
效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形，具备本次挂牌的主体资格。
三、本次挂牌并公开转让的实质条件
根据《公司法》《业务规则》《挂牌规则》及其他有关法律、法规和规范
性文件的规定，本所律师对公司本次挂牌依法应当满足的条件逐项进行了审查，
具体情况如下：
（一）公司依法设立且持续经营不少于两个完整会计年度，股本总额不低
于
500 万元
1、如本法律意见书“二、本次挂牌的主体资格”所述，公司系依法设立且
合法存续的股份有限公司，股本总额不低于
500 万元，截至本法律意见书出具
之日，公司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止
的情形。
2、公司系由 2008 年 7 月 15 日成立的新天地有限以截至 2018 年 6 月 30 日
经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，根据《业务规则》第
2.1 条及《挂牌规则》第十一条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整
体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算，新
天地有限于
2008 年 7 月 15 日依法设立，因此截至本法律意见书出具之日，公司
已经存续满两年。
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3-3-9
据此，本所律师认为，公司是依法登记注册且合法存续的股份有限公司，
股本总额不低于
500 万元，已持续经营两年以上，符合《业务规则》第 2.1 条第
（一）项及《挂牌规则》第十条第一款、第十一条的规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
1、根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》
及重大业务合同，公司的主营业务为速冻调制食品的开发、生产和销售，公司
产品系以畜禽、水产肉类为主要原材料的深加工速冻调理肉制品，代表产品包
含黑椒牛排、奥尔良翅根、香辣翅中、黑椒牛柳、宫爆鸡丁、腊鸡腿、预制鸡
丁、卤牛肉等。
2、根据《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度的主营业务收入分别为
20,533.18 万元、25,353.10 万元，占各期营业收入的比例分别为 99.74%、99.64%；
公司
2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别
为
1,657.93 万元、3,083.78 万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，
最近一期末每股净资产为
3.36 元，不低于 1 元/股，因此公司拥有持续的营运记
录。
3、根据《审计报告》、公司出具的说明及本所律师查阅公司历年工商资料，
公司最近二年持续经营，公司业务符合法律、行政法规、规章及规范性文件的
规定；公司不存在依据《公司法》及《公司章程》规定解散的情形，或法院依
法受理重整、和解或破产申请的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有
持续经营能力，符合《业务规则》第
2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第
（三）项、第十八条及第二十一条第（一）项的规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
1、公司治理机制健全
（
1）如本法律意见书正文之“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规
则及规范运作”所述，公司已依法建立了股东会、董事会、监事会和高级管理
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层（以下简称“三会一层”）等法人治理架构，并制定了《股东会议事规则》
《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作细则》《总经理工
作细则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》
《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》等公司治理制度，形成了平等
保护股东尤其是中小股东利益的制约机制。
（
2）公司“三会一层”建立以及公司治理制度制定后，公司“三会一层”
能够按照公司治理制度进行规范运作。
（
3）公司已经依据《公司法》、行业规范，结合公司的实际情况，建立了
能给所有股东提供合适保护的公司治理机制，相应公司制度能保证股东尤其是
中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。截至本法律意见
书出具之日，公司股东会、董事会、监事会的召集、召开程序不存在违反相关
法律、法规规定的情形，相关机构及人员能够依法履行职责。
2、公司合法规范经营
（
1）如本法律意见书正文之“八、公司的业务”所述，截至本法律意见书
出具之日，公司及其子公司具备合法经营所需的相应资质、许可，依法依规开
展生产经营活动。
（
2）根据公司和股东的承诺、相关主管政府部门出具的证明文件并经本所
律师核查，公司及其股东依法开展经营活动，经营行为合法、合规，不存在以
下重大违法违规行为：
①最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
②最近
24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存
在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
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③最近
12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
④公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及
其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
⑤公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级
管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
⑥公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市
场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
（
3）根据董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，公司
的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务。
（
4）根据公司提供的组织结构图和《审计报告》，公司设有独立财务机构，
能够独立开展会计核算、作出财务决策。会计基础工作规范，财务报表的编制
和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地
反映公司财务状况、经营成果和现金流量。
（
5）如本法律意见书正文“五、公司的独立性”所述，公司资产完整，业
务及人员、财务、机构独立，如本法律意见书正文“九、公司的关联交易及同
业竞争”所述，公司报告期内的关联交易已按照《公司章程》《关联交易管理
制度》等规定履行关联交易的内部决策程序；截至本意见书出具之日，公司不
存在资产、资金及其他资源被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规
占用的情形。
据此，本所律师认为，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《业务规
则》第
2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六
条、第十七条、第十九条的规定。
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
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3-3-12
1、公司股权明晰
如本法律意见书正文之“七、公司的股本及演变”所述，公司的注册资本
已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规的规
定，股东不存在依法不得投资公司的情形。公司股权清晰，各股东持有公司的
股份不存在司法冻结、质押等权属争议或受限制的情况，公司控股股东、实际
控制人持有或控制的股份权属明晰，不存在导致控制权变更的重大权属纠纷。
2、股票发行和转让合法合规
经本所律师核查公司的工商登记资料，公司的历次股权转让、增资行为均
已依法履行必要程序合法合规，详见本法律意见书正文之“四、公司的设立”
及“七、公司的股本及演变”。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司不存在最近
24 个月内未经法定机
关核准，擅自公开或者变相发行过证券；或违法行为虽然发生在
24 个月前，目
前仍处于持续状态的情形。
综上，本所律师认为，公司股权结构清晰，权属明确，股票发行和转让行
为合法合规，符合《业务规则》第
2.1 条第（四）款、《挂牌规则》第十条第
（一）款、第十二条、第十三条、《业务规则指引
1 号》第五条的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
1、经本所律师核查，公司已与东吴证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议
书》，约定由东吴证券作为主办券商为公司提供推荐股票挂牌并持续督导服务。
2、经本所律师登录全国股转系统官网查询，东吴证券已经在全国股转公司
备案，具备担任公司本次挂牌的主办券商的业务资质。
据此，本所律师认为，公司本次挂牌由主办券商推荐并持续督导，符合
《业务规则》第
2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司已经具备《业务规则》第
2.1 条及《挂牌规
则》规定的实质条件。
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3-3-13
四、公司的设立
（一）公司设立的程序、资格、条件和方式
1、公司设立的方式和程序
经本所律师核查，公司系由新天地有限按账面净资产折股依法整体变更设
立的股份有限公司。公司的设立程序如下：
2018 年 7 月 2 日，新天地有限召开股东会，审议并同意以 2018 年 6 月 30 日
为股份改制基准日，将公司整体变更为股份有限公司。
2018 年 7 月 26 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
审字（
2018）第 021440 号”《审计报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，新天地有
限净资产值为
601.15 万元。
2018 年 9 月 4 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了
“北方亚事评报字
[2018]第 01-439 号”《江苏新天地生物科技有限公司拟整体
变更为股份有限公司所涉及的公司净资产价值项目资产评估报告》，截至
2018
年
6 月 30 日，新天地有限的净资产评估值为 601.27 万元。
2018 年 9 月 27 日，新天地有限召开股东会，审议并同意以截至 2018 年 6
月
30 日经审计的账面净资产 6,011,534.31 元折股，整体变更为股份有限公司，
折合的实收股本总金额未高于公司净资产值。变更后的股份公司注册资本为人
民币
600 万元，股份总额为 600 万股，每股金额为 1 元人民币。
同日，新天地召开了创立大会暨首次股东大会，审议通过了《关于江苏新
天地食品股份有限公司筹办情况的议案》《关于制订
<江苏新天地食品股份有限
公司章程
>的议案》《关于选举江苏新天地食品股份有限公司第一届董事会董事
的议案》《关于选举江苏新天地食品股份有限公司第一届监事会股东代表监事
的议案》等议案，同意将江苏新天地生物科技有限公司变更为股份有限公司，
并选举产生第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。
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3-3-14
2018 年 9 月 27 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“中兴华
验字（
2018）第 020045 号”《验资报告》，经审验，截至 2018 年 9 月 27 日，
公司（筹）已收到全体股东缴纳的新天地有限净资产
601.15 万元。
2018 年 10 月 30 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《营业执照》。
公司设立时的股份总数为
600 万股，其股本结构如下：
序号
股东
持股数量（万
股）
持股比例（
%）
股东性质
出资方式
1
滕年龙
574.00
95.67
境内自然人
净资产折股
2
邵巧凤
26.00
4.33
境内自然人
净资产折股
合
计
600.00
100.00
-
-
2、公司的设立资格和条件
经核查，公司设立的资格、条件符合当时有效的《公司法》等法律、法规
和规范性文件的规定，具体情况如下：
（
1）公司的发起人为 2 名自然人，符合股份有限公司股东的法定人数要求；
该
2 名自然人在中国境内均有住所，符合半数以上的发起人在中国境内有住所
的要求；
（
2）公司系由新天地有限以净资产折股整体变更为股份公司，折合的实收
股本总额低于公司净资产额，且已经履行了审计、评估、验资手续，全体发起
人已经按照《公司章程》的规定足额缴纳；
（
3）发起人制定了《公司章程》，并由公司创立大会暨第一次股东大会审
议通过；
（
4）公司名称已经淮安市市场管理局核准，并建立了股东大会、董事会、
监事会、总经理等符合股份有限公司应当具备的组织机构；
（
5）公司整体变更设立时的住所为淮安市化工西路运河村 9 组，具备固定
的生产经营场所和必要的生产经营条件。
综上所述，本所律师认为，公司设立的程序、资格、条件、方式等符合当
时有效的法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
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3-3-15
（二）公司设立过程中的《发起人协议书》
经核查，
2018 年 9 月 27 日，新天地有限股东滕年龙、邵巧凤共两名股东签
署《发起人协议书》，就共同作为发起人出资以发起方式设立新天地的相关事
宜作了一致约定。
经核查，本所律师认为，《发起人协议书》的内容符合《公司法》等相关
法律、法规的规定，《发起人协议书》的签订和履行不存在引致公司设立行为
产生潜在纠纷的情形。
（三）公司设立过程中的审计、资产评估和验资
经核查，本所律师认为，公司设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已
经履行必要的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
经核查，公司创立大会的会议通知、签到表、表决票、会议记录、会议决
议等文件，本所律师认为，公司创立大会召开的程序及所审议事项符合法律、
行政法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，公司由新天地有限整体变更为股份有限公司过
程已经履行了必要的法律程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定。公司由有限公司整体变更为股份有限公司的行为合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司主营业务为速冻调制食品的
开发、生产与销售，公司主要产品为速冻调理肉制品。经本所律师核查，公司
设立了经营业务所需的各部门，公司具备从事相关业务所需的行政许可，公司
独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，公司的
业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
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3-3-16
经核查，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影
响独立性或者显失公平的关联交易，详见本法律意见书正文之“九、公司的关
联交易及同业竞争”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的业务独立。
（二）公司的资产独立
经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足额
缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书正文之“四、
公司的设立”及“七、公司的股本及演变”。
根据公司的说明并经本所律师核查公司主要资产的权属证明、通过相关产
权登记机构查询公司主要资产的权利状况，公司合法拥有与其经营有关及必需
的商标、专利的所有权或使用权，具备与其经营有关的业务体系及主要相关资
产，公司的资产与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产不存
在混同的情况。
根据中汇会计师出具的《审计报告》、公司的书面确认并经本所律师核查，
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用或转
移公司的资金、资产及其他资源的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的资产独立。
（三）公司的人员独立
根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，
公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企
业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职及领薪；公司的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。
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3-3-17
公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员，公司的人事管理与控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的人员独立。
（四）公司的财务独立
根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建立
了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务
人员全部为专职，截至本法律意见书出具之日，未在控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任职务。
根据公司出具的书面确认并经本所律师核查，公司拥有独立的银行账户，
不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。根
据公司报告期内的纳税申报表和完税证明，公司依法独立进行纳税申报和履行
缴纳税款义务。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的财务独立。
（五）公司的机构独立
根据公司提供的材料并经本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、
董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财
务总监等高级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。
公司独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业不存在机构混同的情形。
经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司的机构独立。
综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严
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3-3-18
重缺陷。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。
六、公司的发起人、股东及实际控制人
（一）公司的发起人
1、发起人的资格、人数、住所、出资比例
公司的发起人股东为
2 名，均为自然人股东，各发起人股东的基本情况如
下：
序号
股东名称/姓名
住所
国籍
出生年月
身份证号码
1
滕年龙
江苏省淮安市经济技术开
发区
******
中国
1979.12 34*开通会员可解锁*****
2
邵巧凤
江苏省淮安市经济技术开
发区
******
中国
1982.12 32*开通会员可解锁*****
经核查公司设立时自然人股东的身份证件等主体资格证明文件，
2 名自然
人股东均在中华人民共和国境内有住所，本所律师认为，发起人股东具有完全
的民事行为能力，具备担任发起人并对公司出资的资格，具备设立股份有限公
司的资格。
公司设立时，该等发起人认购了公司的全部股份并履行了出资义务，各发
起人的出资比例详见本法律意见书正文部分之“七、公司的股本及演变”。
2、发起人投入公司的资产
根据新天地有限关于整体变更设立股份有限公司的《股东会决议》《发起
人协议书》、中兴华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，本所
律师认为，公司系由发起人以新天地有限经审计的净资产值折股设立，发起人
已投入公司的资产的产权关系清晰。
综上所述，本所律师认为，公司的发起人均具有法律、法规及规范性文件
规定担任股份有限公司股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例符合有
关法律、法规及规范性文件的规定，公司的发起人股东均依法具有相应的民事
权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规
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3-3-19
定，具备向公司出资、成为发起人股东的资格，公司的发起人股东已投入公司
的资产产权关系清晰，将该等资产投入公司不存在法律障碍。
（二）公司的现有股东
截至本法律意见书出具之日，公司共有
3 名股东，其中 2 名自然人股东，1
名法人股东。公司现有股东的持股情况如下：
序号
股东名称
/姓名
持股数（股）
持股比例
1
滕年龙
20,689,600
68.19%
2
邵巧凤
9,310,400
30.69%
3
淮安天沃
340,000
1.12%
合 计
30,340,000
100.00%
1、合伙企业股东
（
1）淮安天沃
根据淮安天沃工商资料，经本所律师核查，淮安天沃的基本情况如下：
名称
淮安天沃企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码
91320800MAE8HP9F04
类型
有限合伙企业
住所
江苏省淮安市园区工业园区发展东道
5 号厂房一 201 室
执行事务合伙人
滕年龙
注册资本
102 万元人民币
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2024 年 12 月 16 日
营业期限
2024 年 12 月 16 日至无固定期限
本所律师核查了淮安天沃《合伙协议》及《营业执照》，截至本法律意
见书出具之日，淮安天沃的出资结构如下：
序号
合伙人
认缴出资额（万元）
出资比例（
%）
1
滕年龙
1.02
1.0000
2
谷宇
22.98
22.5293
3
张棒棒
20.00
19.6077
4
徐社林
10.00
9.8038
5
陶海凌
3.00
2.9412
6
邵金珠
6.00
5.8824
7
李宗汉
1.00
0.9804
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3-3-20
8
丁建
1.00
0.9804
9
常爱松
5.00
4.9020
10
张园园
1.00
0.9804
11
刘建兵
3.00
2.9412
12
戴健
3.00
2.9412
13
侯薇
5.00
4.9020
14
李红霞
6.00
5.8824
15
王鑫
5.00
4.9020
16
吴恒飞
6.00
5.8824
17
王兆猛
3.00
2.9412
合 计
102.00
100.0000
2、自然人股东
经核查，新天地
2 名自然人股东均为中国国籍，无境外永久居留权，其基
本信息详见“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（一）公司的发起
人”。
经核查，公司现有股东均具有完全民事权利能力和行为能力，具有法律、
法规和规范性文件规定担任发起人或股东的资格。
（三）股东之间的关联关系
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要股东之间的关联
关系如下：
滕年龙与邵巧凤系夫妻关系，滕年龙担任淮安天沃的执行事务合伙人，并
持有淮安天沃
1.00%的合伙份额。
除上述情形外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。
（四）公司的控股股东及实际控制人
经本所律师核查，公司控股股东为滕年龙，公司实际控制人为滕年龙与邵
巧凤，滕年龙与邵巧凤系夫妻关系，滕年龙直接持有公司
68.19%的股份，并通
过淮安天沃间接控制公司
1.12%股份的表决权，且担任公司董事长、总经理，
邵巧凤直接持有公司
30.69%的股份，且担任公司副董事长，滕年龙与邵巧凤合
计控制公司
100%的股权。
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本所律师认为，滕年龙为公司的控股股东，滕年龙与邵巧凤为公司的实际
控制人。近二年来，滕年龙与邵巧凤对公司的实际控制权未发生变更。
七、公司的股本及演变
（一）新天地有限的股本及演变
1、2008 年 7 月，新天地食品有限成立
公司的前身为淮安市 新天地食品有 限公司（以下简 称“新天地食 品有
限”）。根据设立时江苏省淮安工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，
新天地食品有限设立于
2008 年 7 月 15 日，注册资本为 50 万元，法定代表人为
滕年龙，企业类型为有限责任公司，住所地为淮安市化工西路运河村九组，营
业期限自
2008 年 7 月 15 日至无固定期限，经营范围为：蔬菜及其制品（快洁
菜、净菜）、肉与肉制品（腌制畜禽肉、香肠）加工，批发，零售。一般经营
项目：无。
2008 年 7 月 4 日，江苏省淮安工商行政管理局核发了“（08110158）名称
预先登记
[2008]第 07040033 号”《名称预先登记核准通知书》，核准有限责任
公司名称为淮安市新天地食品有限公司。
2008 年 7 月 15 日，滕年龙作为股东签署了《淮安市新天地食品有限公司章
程》，拟出资设立新天地食品有限。
2008 年 7 月 15 日，淮安三淮联合会计师事务所出具“淮三联会验字
[2008]415 号”《验资报告》，截至 2008 年 7 月 15 日，淮安市新天地食品有限
公司已收到股东缴纳的注册资本合计人民币
50 万元。全部为货币出资。
设立时，新天地食品有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
滕年龙
50.00
50.00
100.00
货币
合
计
50.00
50.00
100.00
-
2、2010 年 6 月，新天地食品有限第一次增资
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3-3-22
2010 年 6 月 17 日，新天地食品有限股东滕年龙作出股东决定，变更公司注
册资本为
200 万元人民币，其中由滕年龙于 2010 年 6 月 17 日增资 150 万元，增
资后的注册资本为
200 万元，占公司注册资本的 100%，并通过公司章程修正案。
*开通会员可解锁*，淮安三淮联合会计师事务所出具“淮三联会验字[2010]52
1号”《验资报告》，截至*开通会员可解锁*，淮安市新天地食品有限公司已收到
股东滕年龙缴纳的新增注册资本合计人民币
150万元。全部为货币出资。
2010 年 6 月 18 日，淮安工商行政管理局清浦分局核准了上述变更事项，并
向新天地食品有限核发了新《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，新天地食品有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
滕年龙
200.00
200.00
100.00
货币
合
计
200.00
200.00
100.00
-
3、2016 年 11 月，新天地食品有限第二次增资
2016 年 11 月 21 日，新天地食品有限召开股东会并作出决议，同意将公司
注册资本由
200 万元增加到 600 万元，新增注册资本 400 万元。其中股东滕年龙
新增注册资本
374 万元，出资时间 2016 年 11 月 20 日，出资方式货币，增资后
的出资总额为
574 万元，占注册资本总额的 95.66%；新加入股东刘俊旗、常爱
松、谷宇、李红霞分别新增加注册资本
7.5 万元、7.5 万元、7 万元、4 万元，出
资时间
2016 年 11 月 20 日，出资方式为货币，分别占注册资本总额的 1.25%、
1.25%、1.17%、0.66%。公司类型由“有限公司（自然人独资）”变更为“有
限公司（自然人投资或控股）”。通过修改后的公司章程。
2016 年 11 月 17 日，淮安天盛会计师事务所出具“淮天会验[2016]063 号”
《验资报告》，截至
2016 年 11 月 17 日，淮安市新天地食品有限公司已收到股
东滕年龙、刘俊旗、常爱松、谷宇、李红霞缴纳的注册资本合计人民币
400 万
元。出资方式为货币。
2016 年 11 月 21 日，淮安工商行政管理局清浦分局核准了上述变更事项，
并向新天地食品有限核发了新《营业执照》。
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3-3-23
本次增资完成后，新天地食品有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
滕年龙
574.00
574.00
95.66
货币
2
刘俊旗
7.50
7.50
1.25
货币
3
常爱松
7.50
7.50
1.25
货币
4
谷宇
7.00
7.00
1.17
货币
5
李红霞
4.00
4.00
0.66
货币
合
计
600.00
600.00
100.00
-
4、2017 年 5 月，新天地食品有限第一次变更公司名称
2017 年 5 月 8 日，新天地食品有限召开股东会并作出决议，同意变更公司
名称为“江苏新天地生物科技有限公司”；同意将公司经营范围由“肉制品
（腊肉制品）加工、批发、零售；速冻食品
[速冻其他食品（速冻其他类制品）]
加工、批发、零售；蔬菜及其制品（快洁菜、净菜）加工、批发、零售；预包
装食品及散装食品、水果批发、零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。”变更为“新型发酵技术、微生物发酵技术、微生物
固化发酵与新型反应器的开发与研究，食品研发、生产、加工、销售。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），（以上经营范围以
营业执照记载项目为准；涉及许可审批机关审批的为准）。”；同意修改公司
章程。
2017 年 5 月 8 日，淮安市工商行政管理局核准了上述变更事项，并核发了
新的《营业执照》。
5、2018 年 9 月，新天地有限第一次股权转让
2018 年 9 月 25 日，刘俊旗、常爱松、谷宇、李红霞作为出让方分别与邵巧
凤签订股权转让协议，约定出让方分别将其持有江苏新天地生物科技有限公司
的股权
7.5 万元、7.5 万元、7 万元、4 万元，以人民币 7.5 万元、7.5 万元、7 万
元、
4 万元的价格转让给受让方邵巧凤。
同日，新天地有限召开股东会，股东滕年龙、刘俊旗、常爱松、谷宇、李
红霞审议并同意吸纳邵巧凤为新股东；同意刘俊旗将其持有公司
1.25%股权出
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资额为
7.5 万元人民币，以 7.5 万元人民币的价格转让给邵巧凤；同意常爱松将
其持有公司
1.25%股权出资额为 7.5 万元人民币，以 7.5 万元人民币的价格转让
给邵巧凤；同意谷宇将其持有公司
1.77%股权出资额为 7 万元人民币，以 7 万元
人民币的价格转让给邵巧凤；同意李红霞将其持有公司
0.66%股权出资额为 4 万
元人民币，以
4 万元人民币的价格转让给邵巧凤。
同日，新天地有限召开股东会，股东滕年龙、邵巧凤同意公司人员职务不
变，继续连任，并通过章程修正案。
2018 年 9 月 27 日，淮安市工商行政管理局核发了“（08000181）公司变更
[2018]第 09270006 号”《公司准予变更登记通知书》，核准新天地有限股东姓
名滕年龙、刘俊旗、常爱松、谷宇、李红霞变更为现股东姓名滕年龙、邵巧凤，
同时核准公司章程已经该局备案。
本次股权转让完成后，新天地食品有限的股权结构如下：
序号
股东
认缴出资额
（万元）
实缴出资额
（万元）
出资比例
（
%）
出资方式
1
滕年龙
574.00
574.00
95.67
货币
2
邵巧凤
26.00
26.00
4.33
货币
合
计
600.00
600.00
100.00
-
（二）股份公司设立及股本演变
1、2018 年 10 月，股份公司设立
新天地有限整体变更为股份有限公司的具体情况详见“四、公司的设立”
之“（一）公司设立的程序、资格、条件和方式”。
2、2023 年 9 月，新天地第一次增资
2023 年 8 月 21 日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议并同意公司注
册资本由
600 万元增加至 3,000 万元，新增注册资本 2,400.00 万元由公司股东滕
年龙、邵巧凤以其持有的江苏迎客松、淮安天来的
100%股权作价 3,834.38 万元
认购；并提请召开
2023 年第二次临时股东大会。2023 年 9 月 22 日，公司召开
2023 年第二次临时股东大会，审议并同意上述事项。
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3-3-25
本次新增注册资本
2,400.00 万元，均以江苏迎客松、淮安天来的 100%股权
认购，交易价格按照截至
2024 年 12 月 31 日江苏迎客松、淮安天来经审计净资
产值确定。其中，滕年龙以其持有的江苏迎客松
62.50%的股权作价 2,388.43 万
元，认购新增注册资本
1,494.96 万元，邵巧凤以其持有的江苏迎客松 37.50%的
股权作价
1,433.06 万元，认购新增注册资本 896.98 万元；邵巧凤以其持有的淮
安天来
100.00%的股权作价 12.89 万元，认购新增注册资本 8.06 万元。本次增资
价格为
1.60 元/注册资本。
2023 年 9 月 22 日，公司与滕年龙、邵巧凤签署了《增资协议》。
2023 年 10 月 24 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号
股东
股份数（万股）
持股比例（
%）
股东性质
出资方式
1
滕年龙
2,068.96
68.97
境内自然人
股权作价、净资
产折股
2
邵巧凤
931.04
31.03
境内自然人
股权作价、净资
产折股
合
计
3,000.00
100.00
-
-
3、2024 年 12 月，新天地第二次增资
2024 年 12 月 11 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议并同意公司
注册资本由
3,000 万元增加至 3,034 万元，其中新股东淮安天沃企业管理合伙企
业（有限合伙）认购新增注册资本
34 万元，以货币出资，本次增资价格为 3 元
/股；并提请召开 2024 年第二次临时股东大会。2024 年 12 月 27 日，公司召开
2024 年第二次临时股东大会，审议并同意上述事项。
2025 年 3 月 10 日，中汇会计师出具了“中汇会验[2025]1274 号”《验资报
告》，确认截至
2024 年 12 月 31 日，公司已收到由滕年龙以其持有江苏迎客松
62.50%的股权份额作价认购新增注册资本人民币 14,949,593.78 元，邵巧凤以其
持有的江苏迎客松
37.50%股权份额、淮安天来 100%股权份额认购新增注册资
本人民币
9,050,406.22 元以及淮安天沃以货币出资认购新增注册资本人民币
340,000.00 元，合计收到新增注册资本 24,340,000.00 元，实收资本（股本）占
注册资本总额的
100.00%。
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3-3-26
2024 年 12 月 31 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《营业执照》。
本次增资后，公司股权结构如下：
序号
股东
股份数（万股）
持股比例（%）
股东性质
出资方式
1
滕年龙
2,068.96
68.19
境内自然人
股权作价、净资
产折股
2
邵巧凤
931.04
30.69
境内自然人
股权作价、净资
产折股
3
淮安天沃
34.00
1.12
合伙企业
货币
合
计
3,034.00
100.00
-
-
本次变更完成后，公司股本及股本结构未再发生变动。
综上所述，本所律师认为，公司成立及历次增资均已足额到位，成立及历
次变更事项均获得相关部门批准并在工商行政管理部门办理了变更登记手续。
该等行为符合法律、法规、规范性文件和其《公司章程》的规定，合法、合规、
真实、有效。
（四）公司股份质押及其他第三方权利情况
根据公司股东出具的《股东股份权属清晰承诺函》、查阅公司的工商档案
并经访谈公司股东，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持股份不存在质
押的情形，也不存在信托、委托持股或者类似安排、冻结或设定其他第三者权
益的情形。
八、公司的业务
（一）公司的经营范围
截至本法律意见书出具之日，公司的经营范围如下：
公司名称
经营范围
新天地
微生物发酵技术、新型发酵技术、微生物固化发酵与新型反应器的开发与
研究；食品研发、生产、加工、销售；农副产品销售；企业管理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，公司的经营范围已经当地市场监督行政管理部门核准登记，符合
法律、法规和规范性文件的规定；公司实际从事的业务没有超出其各自营业执
照核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批
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3-3-27
准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经营活动；公司的经
营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司的经营资质、许可
1、公司已经取得的业务资质、许可证书
截至本法律意见书出具之日，公司取得的业务资质、许可证书如下：
序号
资质名称
注册号
持有人
发证机关
发证日期
有效期
1
食品生产
许可证
SC1043208
1200718
新天地
（和平镇
分公司）
淮安市市
场监督管
理局
2023 年 3
月
9 日
2028 年 3 月 8 日
2
FSSC2200
0 食品安
全管理体
系认证
069FSSC2
400039
新天地
（和平镇
分公司）
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年
12 月 12
日
2027 年 12 月 11 日
3
质量管理
体系认证
证书
47424Q262
1R0M
新天地
中诺认证
有限公司
2024 年
10 月 25
日
2027 年 10 月 24 日
4
环境管理
体系认证
证书
47424E262
2R0M
新天地
中诺认证
有限公司
2024 年
10 月 25
日
2027 年 10 月 24 日
5
危害分析
与关键控
制点
（
HACCP
）体系认
证证书
069HACC
P2400447
新天地
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年
11 月 25
日
2027 年 11 月 24 日
6
食品生产
许可证
SC1113208
7100582
江苏迎客
松
淮安市行
政审批局
2021 年 8
月
31 日
2026 年 8 月 30 日
7
质量管理
体系认证
证书
47424Q258
4R0S
江苏迎客
松
中诺认证
有限公司
2024 年
10 月 22
日
2027 年 10 月 21 日
8
环境管理
体系认证
证书
47424E258
3R0S
江苏迎客
松
中诺认证
有限公司
2024 年
10 月 22
日
2027 年 10 月 21 日
9
FSSC2200
0 食品安
全管理体
系认证
069FSSC2
400038
江苏迎客
松
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年
12 月 12
日
2027 年 12 月 11 日
10
危害分析
与关键控
制点
（
HACCP
）体系认
证证书
069HACC
P2400448
江苏迎客
松
凯新认证
（北京）
有限公司
2024 年
11 月 25
日
2027 年 11 月 24 日
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3-3-28
11
进出口货
物收发货
人
3208960B8
K
江苏迎客
松
淮安海关
2025 年 5
月
14 日
2099 年 12 月 31 日
12
食品经营
许可
JY1320811
0276943
淮安天来
淮安市清
江浦区市
场监督管
理局
2023 年
10 月 16
日
2028 年 10 月 15 日
经公司说明并经本所律师核查，公司从事经营业务不存在特许经营的情形；
公司具有经营业务所需的资质、认可、认证，符合相关法律法规的规定。
2、公司不存在超越资质、范围经营、使用过期资质的情况
经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在市场监督管理部门
核发的《营业执照》规定的范围之内，公司已取得的资质均在有效期内，不存
在超越资质、范围经营、使用过期资质以及相关资质即将到期的情况。
（三）公司的业务变更
根据公司提供的工商档案并经本所律师核查，报告期内，公司不存在经营
范围变更情况。
（四）公司的主营业务突出
根据《公开转让说明书》、公司出具的说明及提供的相关业务合同，公司
的主营业务为速冻调制食品的开发、生产与销售。根据《审计报告》，公司
2024 年度、2023 年度的主营业务收入分别为 25,353.10 万元、20,533.18 万元，
主营业务收入占营业收入的比例分别为
99.64%、99.74%。
综上所述，本所律师认为，公司主营业务突出，在报告期内没有发生重大
变化。
（五）公司的持续经营情况
经本所律师查验，公司为存续的股份有限公司，其依照法律的规定在其经
营范围内开展经营，截至本法律意见书出具之日，公司依法有效存续，生产经
营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，不存在影响
其持续经营的法律障碍。
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3-3-29
九、公司的关联交易及同业竞争
（一）公司的关联方
根据公司的确认，公司主要股东、董事及高级管理人员出具的调查表并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，参照《公司法》《证券法》《企
业会计准则第
36 号——关联方披露》（财会[2006]3 号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，公司的关联方及关联关系如下：
1、公司的控股股东、实际控制人
公司的控股股东为滕年龙，实际控制人为滕年龙、邵巧凤，具体详见本法
律意见书正文部分之“六、公司的发起人、股东及实际控制人”之“（四）公
司的控股股东及实际控制人”。
2、持有公司 5％以上股份的其他股东
除控股股东滕年龙、实际控制人滕年龙、邵巧凤外，无其他股东持有公司
5%以上股份。
3、公司的董事、监事和高级管理人员
经本所律师核查，公司现任董事、监事、高级管理人员具体情况详见“十
五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化”之“（一）公司现任董事、监
事、高级管理人员”。
4、其他关联自然人
除上文所述对公司有重大影响的关联自然人外，持有公司
5%以上股份的自
然人、公司董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母等，均界定为公司的关联自然人。
5、报告期内曾为发行人关联自然人的情况
序号
关联方名称
与公司的关联关系
人员去向
1
张棒棒
公司原董事
于
2024 年 9 月 25 日被选举为公司第三
届监事会监事
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3-3-30
2
李红霞
公司原董事
于
2024 年 9 月 24 日换届离任董事，目
前仍在公司任职销售经理
3
常爱松
公司原董事
于
2024 年 9 月 24 日起任公司副总经理
4
张园园
公司原董事
于
2024 年 9 月 25 日被选举为公司第三
届监事会监事
5
王鑫
公司原董事
于
2024 年 9 月 24 日起任公司副总经理
6
邵巧凤
公司原监事
于
2024 年 9 月 25 日被选举为公司第三
届董事会董事
7
刘建兵
公司原监事
于
2024 年 9 月 24 日换届离任监事，仍
在公司任职销售经理
8
冯劲松
公司原监事
于
2024 年 9 月 24 日换届离任监事，仍
在公司任职客服专员
6、公司的控股股东/实际控制人及关联自然人直接、间接控制或施加重大
影响的，或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或
其他组织
序
号
关联方
名称
经营范围
与公司的关联关
系
存续状
态
1
淮安天
沃
一般项目：企业管理；企业管理咨询
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
公司实际控制人
滕年龙持有该合
伙企业
1.00%的
合伙份额并担任
执行事务合伙人
存续
2
江苏迎
客松
互联网平台的技术开发、技术推广服
务；屠宰及肉类加工；水产品加工；通
用仓储（不含危化品
)；低温仓储。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）许可项目：食品经
营；食品经营（销售散装食品）；食品
生产（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）
公司全资子公司
存续
3
淮安天
来
许可项目：食品经营（销售预包装食
品）；食品经营；食品生产；食品互联
网销售（销售预包装食品）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：新鲜水果批发；新鲜
水果零售；食用农产品批发；食用农产
品零售；水产品批发；水产品零售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
公司全资子公司
存续
4
淮安天
美
许可项目：食品生产；食品销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：企业管理；品牌
管理；企业管理咨询；企业总部管理；
公司全资子公司
江苏迎客松之全
资子公司
存续
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3-3-31
土地使用权租赁；非居住房地产租赁；
销售代理；低温仓储（不含危险化学品
等需许可审批的项目）（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
5
淮安味
欣源食
品科技
有限公
司
许可项目：调味品生产；食品添加剂生
产；食品经营（销售预包装食品）；食
品经营（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准）一般项目：技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；科技推广和
应用服务；食品添加剂销售（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
公司实际控制
人、董事长、总
经理滕年龙姐姐
的配偶持股
49.00%的企业
存续
6
滕年龙
肉制品零售。（经营范围中涉及国家专
项审批的需办理审批后方可经营）
公司实际控制人
滕年龙控制的个
体工商户
注销
7
清江浦
区迎客
松园区
便利店
许可项目：烟草制品零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：食品销售（仅销售预包
装食品）；日用百货销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
公司董事、副总
经理谷宇控制的
个体工商户
注销
8
清江浦
区邵巧
凤方便
菜店
许可项目：食品销售（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：鲜肉批发；鲜肉零售；食用
农产品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
公司实际控制人
邵巧凤控制的个
体工商户
注销
报告期内曾为发行人关联法人情况
1
杭州懒
人文化
科技有
限公司
一般项目：工程和技术研究和试验发
展；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；组
织文化艺术交流活动；市场营销策划；
企业形象策划；个人商务服务；企业管
理；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；专业设计服务；卫生洁具研
发
(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动
)。许可项目：
食品销售
(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以审批结果为准
)
报告期内公司现
任监事张棒棒控
制的企业
于
2024
年
7 月
17 日注
销
2
河北紫
生产、加工、销售速冻食品、速冻肉制
报告期内公司控
于
2023
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3-3-32
琛食品
有限公
司
品、速冻米面制品、膨化食品、调味
品、粮食加工品；仓储物流；货物及技
术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
股股东、实际控
制人滕年龙持股
20%的企业
年
8 月
15 日向
无关联
第三方
转让
3
泉州市
大京岛
海味商
贸有限
公司
批发兼零售：预包装食品、水产品（不
含河豚鱼）、农副产品。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
报告期内公司现
任监事张棒棒控
制的企业
于
2024
年
11 月
14 日注
销
注：滕年龙（个体工商户）、清江浦区迎客松园区便利店、清江浦区邵巧凤方便菜店
报告期内未实际经营，截至本法律意见书出具之日均已注销。
（二）关联交易
经核查，报告期内公司的关联交易情况如下：
1、采购商品/接受劳务情况
报告期内，公司的关联采购情况如下：
单位：元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
淮安味欣源食品科技有限
公司
原材料
-
2,901.37
淮安味欣源食品科技有限
公司
加工费
377,616.64
285,729.19
2、出售商品/提供劳务情况
报告期内，公司的关联销售情况如下：
单位：元
关联方
关联交易内容
2024 年度
2023 年度
杭州懒人文化科技有限公
司
商品销售
25,800.00
496,505.67
3、关联租赁
报告期内，公司作为出租方的关联租赁情况如下：
单位：元
关联方
交易内容
2024 年度
2023 年度
淮安味欣源食品
科技有限公司
房屋建筑物
88,073.39
88,073.39
4、关联担保
报告期内，公司作为被担保方的关联担保情况具体如下：
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3-3-33
被担
保方
担保方
担保金额
（元）
担保起始日
担保到期日
是否已履
行完毕
公司
滕年龙、邵巧凤
8,000,000
2023.11.09
2024.07.24
是
公司
滕年龙、邵巧凤
8,000,000
2023.08.31
2024.01.30
是
公司
滕年龙、邵巧凤
10,000,000
2022.09.29
2024.08.10
是
公司
滕年龙、邵巧凤
10,000,000
2024.08.15
2025.08.14
否
公司
滕年龙，邵巧凤及其
自有商铺：明发商业
广场
20-1 号楼 102
室，亿力未来城四期
57 号楼 118-52 室，亿
力未来城五期
41 号楼
8,000,000
2024.07.30
2025.07.10
否
公司
滕年龙、邵巧凤
10,000,000
2024.11.30
2025.07.20
否
4、关联方资金拆借
经核查，报告期内公司向关联方拆入资金情况如下：
单位：元
关联方
年份
期初金额
期末金额
李红霞
2023
30,000
-
徐社林
2023
20,000
谷宇
2023
30,000
王鑫
2023
10,000
刘建兵
2023
10,000
张棒棒
2023
30,000
常爱松
2023
40,000
张园园
2023
10,000
合计
-
180,000
-
经核查，报告期内公司向关联方拆出资金情况如下：
单位：元
关联方
年份
期初金额
期末金额
淮安天沃
2024
60,000
60,000
合计
-
60,000
60,000
5、关联方应收应付款
（
1）应收项目
单位：元
项目名称
关联方
2024.12.31
2023.12.31
应收账款
淮安味欣源食品科技有限公司
192,000.00
96,000.00
其他应收款
淮安天沃
60,000.00
-
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3-3-34
张棒棒
10,000.00
-
（
2）应付项目
单位：元
项目名称
关联方
2024.12.31
2023.12.31
应付账款
淮安味欣源食品科技有限公司
30,249.50
14,603.00
河北紫琛食品有限公司
-
79,725.66
其他应付款
冯劲松
-
100.00
刘建兵
-
3,690.60
张棒棒
2,048.44
-
王鑫
4,078.00
-
李红霞
-
4,974.60
张园园
9,067.80
17,473.06
6、关键管理人员报酬
报告期内，公司的关键管理人员报酬情况如下：
单位：万元
项
目
2023 年度
2024 年度
关键管理人员报酬
302.13
344.51
（三）关联交易制度与决策程序
经本所律师查验，公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其
《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》
规定了股东会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表
决制度及其他公允决策程序，且有关议事规则已经公司股东会审议通过。
经核查，公司上述关联交易均已履行关联交易决策程序。公司
2025 年第一
次临时股东会审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，该议案确认了公
司报告期内发生的关联交易定价遵循公平、公开、公正原则，交易价格以市场
价格为原则，参照无关联关系的第三方交易价格确定，定价公允。该等关联交
易系公司基于正常业务经营发展所需发生，不会对公司产生不利影响。上述关
联交易不存在向关联方或其他第三方输送不恰当利益的情况，不存在损害公司
股东利益的情形。
（四）减少和规范关联交易的措施
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3-3-35
经本所律师核查，为有效减少及规范关联交易，公司控股股东、实际控制
人，持股
5%以上股东、以及公司董事、监事和高级管理人员作为承诺人已出具
了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“
1、本人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对公司的关联
方以及关联交易进行了完整、详尽披露。本人以及本人控制的其他企业与公司
之间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的
关联交易。
2、本人在作为公司控股股东/实际控制人/董事/监事/高级管理人员/持股 5%
以上股东期间，本人及本人控制的企业将尽量避免与公司之间产生关联交易，
对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自逑的基础上，按照公
平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。
3、本人将严格遵守公司《公司章程》及《关联交易管理制度》等文件中关
于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，
并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。
4、本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过公司的经营决策
权损害公司及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给公司造成损失的，
本人将赔偿公司的实际损失。”
经核查，本所律师认为，公司控股股东、实际控制人，持股
5%以上股东，
董事、监事、高级管理人员出具的《关于避免和规范关联交易的承诺函》内容
合法、有效。
（五）同业竞争
1、同业竞争的情况
根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》中关于经营范围的记载以
及实际经营情况、公司的说明、公司持有的生产经营证书、主要业务合同并经
本所律师核查，公司主营业务为速冻调制食品的开发、生产和销售，公司主要
产品为速冻调理肉制品。
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-36
截至本法律意见书出具之日，公司控股股东滕年龙先生及实际控制人滕年
龙先生、邵巧凤女士控制的企业情况具体如下：
序号
名称
关联关系
状态
出资比例
经营范围
1
淮安
天沃
滕年龙控
制的公司
存续
1.00%
一般项目：企业管理；企业管理
咨询（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
上述公司中，淮安天沃的主营业务和公司属于不同行业，故上述企业不存
在与公司主营业务构成同业竞争的情形。
综上所述，淮安天沃与新天地在主营业务、经营定位、业务模式等方面存
在较大差异，不存在因受公司实际控制人及其亲属控制而导致的非公平竞争情
形，故不存在对公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争情形。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员均出具了《关于避免和消除同业竞争的承诺函》，承诺如
下：
“
1、本人及本人控制的其他企业，现在不存在且将来亦不会存在通过投资
关系或其他任何形式的安排，控制任何其他与公司及其控制的企业从事相同或
相似业务或构成直接或间接竞争关系的经济实体、机构和经济组织。
2、如未来本人及本人所控制的其他企业，及本人通过投资关系或其他任何
形式的安排控制的企业，与公司及其控制的企业当时所从事的主营业务构成竞
争，则在公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。若公司提出受让
请求，则本人将无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后的公允价格将上
述业务优先转让给公司。
3、本人不会利用控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员或持
股
5%以上股东地位损害公司以及其他股东的合法权益。如因本人未履行承诺给
公司造成损失的，本人将赔偿公司的实际损失。”
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-37
本所律师认为，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上股东、董事、监
事、高级管理人员已承诺采取有效措施避免同业竞争与利益冲突，该等承诺符
合有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。
十、公司的主要财产
（一）房产、土地使用权
1、房产
根据公司提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司及其子公司拥有的房产情况如下：
序
号
权利
人
证书编号
面积
（㎡）
规划用途
共有情
况
坐落
他项
权利
1
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027348 号
2446.44
工业用地
/
工业
单独所
有
云景路
4 号 1
号厂房
无
2
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027338 号
2446.44
工业用地
/
工业
单独所
有
云景路
4 号 2
号厂房
无
3
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027346 号
2446.44
工业用地
/
工业
单独所
有
云景路
4 号 3
号厂房
无
4
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027343 号
35.55
工业用地
/
门卫
单独所
有
云景路
4 号
东门卫
无
5
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027340 号
48.91
工业用地
/
门卫
单独所
有
云景路
4 号
南门卫
无
6
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027336 号
50.23
工业用地
/
配电房
单独所
有
云景路
4 号
配电房
无
7
江苏
迎客
松
苏（
2020）淮安
市不动产权第
0045328 号
13,045.5
1
工业用地
/
厂房
单独所
有
发展东道
5
号厂房一
抵押
8
江苏
迎客
松
苏（
2023）淮安
市不动产权第
0116146 号
5,670.00
工业用地
/
厂房
单独所
有
发展东道
5
号厂房二
无
经核查，公司的上述房产已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在
纠纷。公司的房产存在抵押，具体详见本法律意见书“十一、公司的重大债权
债务
/（一）重大合同/3、授信、借款及担保合同/（3）抵押/质押合同”。
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-38
2、土地使用权
根据公司提供的不动产权证书并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司及其子公司拥有的土地使用权情况如下：
序
号
权利
人
证书编号
面积
（㎡）
规划用
途
共有情
况
坐落
权利
性质
他项
权利
1
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027348 号、苏
（
2025）淮安市
不动产权第
0027338 号、苏
（
2025）淮安市
不动产权第
0027346 号、苏
（
2025）淮安市
不动产权第
0027343 号
10,609
工业用
地
单独所
有
云景路
4 号
1 号厂房、
云景路
4 号
2 号厂房、
云景路
4 号
3 号厂房、
云景路
4 号
东门卫
出让
无
2
新天
地
苏（
2025）淮安
市不动产权第
0027336 号、苏
（
2025）淮安市
不动产权第
0027340 号
3,261
工业用
地
单独所
有
云景路
4 号
配电房、云
景路
4 号南
门卫
出让
无
3
江苏
迎客
松
苏（
2020）淮安
市不动产权第
0045328 号
11,499
工业用
地
单独所
有
发展东道
5
号厂房一
出让
抵押
4
江苏
迎客
松
苏（
2023）淮安
市不动产权第
0116146 号
5,980
工业用
地
单独所
有
发展东道
5
号厂房二
出让
无
经核查，公司拥有的上述土地使用权已取得完备的权属证书，不存在权属
纠纷或潜在纠纷。
（二）商标、专利等无形资产
1、注册商标
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有
14 项境内商标权，具体
情况如下：
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-39
序
号
商标
类别
注册号
专利权
人
有效期限
取得
方式
国
别
1
29 类
食品
7274166
新天地
2020.10.07
-2030.10.06
原始
取得
中国
2
29 类
食品
18259539 新天地
2017.02.21
-
2027.02.20
原始
取得
中国
3
29 类
食品
18534605 新天地
2017.03.28
-
2027.03.27
原始
取得
中国
4
29 类
食品
21314334 新天地
2017.11.14
-
2027.11.13
继受
取得
中国
5
29 类
食品
45030076 新天地
2021.02.28
-
2031.02.27
原始
取得
中国
6
35 类
广告
销售
45005337 新天地
2020.12.28
-
2030.12.27
原始
取得
中国
7
29 类
食品
50387203 新天地
2021.06.14
-
2031.06.13
继受
取得
中国
8
29 类
食品
54052659 迎客松
2021.12.28
-
2031.12.27
原始
取得
中国
9
35 类
广告
销售
54072207 迎客松
2021.09.21
-
2031.09.20
原始
取得
中国
10
35 类
广告
销售
54062489 迎客松
2021.09.21
-
2031.09.20
原始
取得
中国
11
29 类
食品
54052650 迎客松
2021.09.14
-
2031.09.13
原始
取得
中国
12
29 类
食品
59016033 新天地
2022.02.28
-
2032.02.27
原始
取得
中国
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-40
序
号
商标
类别
注册号
专利权
人
有效期限
取得
方式
国
别
13
35 类
广告
销售
59031420 新天地
2022.02.28
-
2032.02.27
原始
取得
中国
14
29 类
食品
59997997 新天地
2022.06.28
-
2032.06.27
原始
取得
中国
2、专利
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有
16 项境内专利权，其中
发明专利
1 项、实用新型专利 15 项，具体情况如下：
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-41
序
号
专利号
专利名称
类型
授权日
申请
人
所有
权人
取得
方式
备注
1
ZL202220
039922.3
一种高压渗透法
牛排加工装置
实用
新型
2022 年 5
月
10 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
2
ZL202220
040007.6
一种牛排加工用
捶打装置
实用
新型
2022 年 5
月
6 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
3
ZL202020
639562.1
一种新型冷冻面
食柜
实用
新型
2021 年 1
月
22 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
4
ZL202020
639561.7
一种新型食品冷
冻冷藏柜
实用
新型
2020 年 12
月
22 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
5
ZL202020
640437.2
一种食品冷冻装
置的食品盒送出
装置
实用
新型
2020 年 12
月
11 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
6
ZL202020
639535.4
一种用于食品冷
冻加工的鱼皮表
面处理装置
实用
新型
2020 年 12
月
8 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
7
ZL201922
133728.2
一种面皮整形装
置
实用
新型
2020 年 8
月
25 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
8
ZL201922
133738.6
一种可调厚度的
自动卷面皮装置
实用
新型
2020 年 8
月
21 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
9
ZL201920
246155.1
一种工作台
实用
新型
2020 年 2
月
11 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
10
ZL201920
246177.8
一种多段式分装
器
实用
新型
2019 年 11
月
22 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
11
ZL201920
241567.6
一种高效的肉排
扎孔装置
实用
新型
2019 年 11
月
19 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
12
ZL201920
246307.8
一种食品搅拌机
实用
新型
2019 年 11
月
15 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
13
ZL201920
242265.0
一种冷冻食品的
封装设备
实用
新型
2019 年 10
月
25 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
14
ZL201920
241572.7
一种新型脚踏式
食品封装机
实用
新型
2019 年 10
月
25 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
15
ZL201920
242281.X
一种半加工鸡丁
的便捷式装袋工
具
实用
新型
2022 年 10
月
25 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
16
ZL201510
179914.3
一种脉冲强光法
制备腌腊禽肉制
品的方法
发明
2017 年 12
月
15 日
新天
地
新天
地
原始
取得
无
经核查，公司的上述专利已取得完备的权属证书，公司的专利不存在权属
纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限的情形。
3、软件著作权
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有
10 项软件著作
权，具体情况如下：
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-42
序号
名称
登记号
取得日期
取得
方式
著作权人
备注
1
新型反应器监
控系统
2017SR340474
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
2
微生物检验系
统
2017SR339960
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
3
微生物实时检
测系统
2017SR341120
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
4
微生物实验室
管理系统
2017SR340464
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
5
新型发酵技术
管理系统
2017SR341177
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
6
微生物固化发
酵系统
2017SR340738
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
7
微生物反应设
计方案系统
2017SR341112
2017 年 7 月
4 日
原始
取得
新天地
无
8
微生物发酵温
度控制系统
2017SR329508
2017 年 6 月
30 日
原始
取得
新天地
无
9
微生物发酵过
程监控系统
2017SR329940
2017 年 6 月
30 日
原始
取得
新天地
无
10
微生物发酵管
理系统
2017SR329629
2017 年 6 月
30 日
原始
取得
新天地
无
经核查，公司及其子公司的上述软件著作权已取得完备的权属证书，公司
及其子公司的软件著作权不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在担保或其他权
利受限的情形。
4、域名
截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司合法注册并拥有的域名具体
情况如下：
序号
注册人
网站域名
审核日期
ICP 备案
1
新天地
www.xtdfood.com
*开通会员可解锁*
苏
ICP 备
2025171671 号
经核查，公司合法拥有上述域名，不存在权属纠纷或潜在纠纷，亦不存在
担保或其他权利受限的情形。
（三）主要生产经营设备
根据公司提供的截至
2024 年 12 月 31 日的主要生产经营设备清单、《审计
报告》，公司拥有的主要生产经营设备包括冷库、油炸设备-全自动成型机、油
炸流水线、切条机、压力滤油机、滚筒上粉机、上粉机、内包间降温机组等，
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-43
该等设备均由公司实际占有和使用。该等主要生产设备不存在权属纠纷或潜在
纠纷。
（四）公司的对外投资情况
截至本法律意见书出具之日，公司对外投资情况如下：
1、江苏迎客松
名称
江苏迎客松科技有限公司
统一社会信用代码 91320800MA200NH60E
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所
淮安工业园区发展东道
5 号厂房一
执行事务合伙人
滕年龙
注册资本
4000 万元人民币
经营范围
互联网平台的技术开发、技术推广服务；屠宰及肉类加工；水产品
加工；通用仓储（不含危化品
)；低温仓储。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营；
食品经营（销售散装食品）；食品生产（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
成立日期
2019 年 8 月 30 日
营业期限
2019 年 8 月 30 日至 2039 年 8 月 29 日
2、淮安天来
名称
淮安天来贸易有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*62038L
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所
江苏省淮安市清江浦区和平镇云景路
5 号厂房一
执行事务合伙人
邵巧凤
注册资本
100 万元人民币
经营范围
许可项目：食品经营（销售预包装食品）；食品经营；食品生产；
食品互联网销售（销售预包装食品）（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新鲜水果批发；新鲜水果零售；食用农产品批发；食用
农产品零售；水产品批发；水产品零售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2015 年 4 月 29 日
营业期限
2015 年 4 月 29 日至 2035 年 4 月 28 日
3、淮安天美
名称
淮安天美企业管理有限责任公司
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-44
统一社会信用代码
91320800MADYQBMM3R
类型
有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所
江苏省淮安市园区工业园区发展东道
5 号厂房一
执行事务合伙人
滕年龙
注册资本
1000 万元人民币
经营范围
许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般
项目：企业管理；品牌管理；企业管理咨询；企业总部管理；土地
使用权租赁；非居住房地产租赁；销售代理；低温仓储（不含危险
化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
成立日期
2024 年 9 月 13 日
营业期限
2024 年 9 月 13 日至无固定期限
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司
对其主要财产拥有合法的所有权或使用权，公司及其子公司的主要资产不存在
重大权属争议或重大法律瑕疵，除已经披露的资产受限情况之外，不存在其他
权利受到限制的情况。
十一、公司的重大债权债务
（一）重大合同
1、销售合同
报告期内，公司及其子公司与前五大客户签署的框架合作协议具体情况如
下：
序号 合同名称
客户名称
关联
关系
合同内容
合同金额
（万元）
履行情况
1
合同
河南大张实业有限公
司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
2
合同
河南大张实业有限公
司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
3
合同
河南大张实业有限公
司
否
调理肉制
品
框架协议
正在履行
4
供应商合
作合同
襄阳市好邻居连锁超
市有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
5
供应商合
作合同
襄阳市好邻居连锁超
市有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
6
供应商合
作合同
襄阳市好邻居连锁超
市有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
正在履行
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-45
7
2023 年度
购销合同
家家悦集团股份有限
公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
8
2024 年度
供销合同
家家悦集团股份有限
公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
9
2025 年度
供销合同
家家悦集团股份有限
公司
否
调理肉制
品
框架协议
正在履行
10
购销合同
佳惠玖联（重庆）供
应链有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
11
购销合同
江苏淮扬准则餐饮管
理有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
12
购销合同
江苏淮扬准则餐饮管
理有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
13
购销合同
江苏淮扬准则餐饮管
理有限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
14
购销合同
连云港家得福商贸有
限公司
否
调理肉制
品
框架协议
正在履行
15
购销合同
连云港家得福商贸有
限公司
否
调理肉制
品
框架协议
已履行
16
购销合同
连云港家得福商贸有
限公司
否
调理肉制
品
框架协议
正在履行
2、采购合同
报告期内，公司及其子公司与前五名供应商签订的框架合作协议及单笔采
购金额超过
100 万元的采购合同/订单具体情况如下：
序号
合同名称
供应商名称
关联关系
合同内容
合同金额
（万元）
履行情
况
1
劳务外包
协议
江苏万高服务外包
有限公司
否
外包服务
框架协议
正在履
行
2
劳务外包
协议
江苏万高服务外包
有限公司
否
外包服务
框架协议
正在履
行
3
劳务外包
协议
江苏万高服务外包
有限公司
否
外包服务
框架协议
正在履
行
4
采购协议
（
2024）
淮安市三升食品股
份有限公司
否
鸡产品原
料
框架协议
已履行
5
采购协议
（
2023）
淮安市三升食品股
份有限公司
否
鸡产品原
料
框架协议
已履行
6
采购合同
源博（济南）国际
贸易有限公司
否
小米龙
137.80
已履行
7
采购合同
源博（济南）国际
贸易有限公司
否
小米龙
137.80
已履行
8
布瑞克农
品集购科
技有限公
司销售合
同
布瑞克农品集购科
技有限公司
否
小米龙
框架协议
已履行
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-46
9
采购合同
郑州津合优选供应
链有限公司
否
小米龙
136.65
已履行
10
现货购销
合同
郑州津合优选供应
链有限公司
否
小米龙
290.66
已履行
11
现货购销
合同
郑州津合优选供应
链有限公司
否
小米龙
159.18
已履行
12
现货购销
合同
郑州津合优选供应
链有限公司
否
小米龙
165.05
已履行
13
现货购销
合同
郑州津合优选供应
链有限公司
否
小米龙
156.95
已履行
14
购销合同
芜湖双汇进出口贸
易有限责任公司
否
小米龙
252.18
已履行
15
购销合同
芜湖双汇进出口贸
易有限责任公司
否
小米龙
129.44
已履行
16
购销合同
芜湖双汇进出口贸
易有限责任公司
否
小米龙
128.87
已履行
17
购销合同
芜湖双汇进出口贸
易有限责任公司
否
小米龙
126.09
已履行
18
采购合同
苏州齐友时代科技
有限公司
否
小米龙
132.73
已履行
19
采购合同
苏州齐友时代科技
有限公司
否
小米龙
129.78
已履行
20
采购合同
苏州齐友时代科技
有限公司
否
小米龙
134.41
已履行
21
采购合同
苏州齐友时代科技
有限公司
否
小米龙
133.50
已履行
22
采购合同
上海瑾玙恒国际贸
易有限公司
否
小米龙
138.77
已履行
23
采购合同
上海瑾玙恒国际贸
易有限公司
否
小米龙
157.90
已履行
24
采购合同
上海瑾玙恒国际贸
易有限公司
否
小米龙
126.87
已履行
25
采购合同
上海瑾玙恒国际贸
易有限公司
否
小米龙
157.60
已履行
26
采购合同
上海瑾玙恒国际贸
易有限公司
否
小米龙
164.74
已履行
3、借款合同
报告期内，公司及其子公司正在履行或已履行完毕的借款合同具体情况如
下：
序
号
合同名称
贷款人
关联
关系
合同金额
（万元）
借款期限
担保情
况
履行情
况
1
流动资金
借款合同
江苏银行股份
有限公司淮安
分行
无
1,000.00
*开通会员可解锁*
至
2025-
8-14
实控人
保证、
履行中
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-47
2
流动资金
借款合同
江苏淮安农村
商业银行股份
有限公司
无
1,000.00
*开通会员可解锁*
至
2024-
8-12
实控人
保证
已履行
3
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
500.00
*开通会员可解锁*
至
2024-
7-24
实控人
保证
已履行
4
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
300.00
*开通会员可解锁*
至
2024-
7-24
实控人
保证
已履行
5
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
10.00
*开通会员可解锁*
至
2025-
4-22
实控人
保证
已履行
6
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
800.00
*开通会员可解锁*
至
2025-
7-10
实控人
保证
履行中
7
最高额借
款合同
江苏淮安农村
商业银行股份
有限公司
无
2,020.00
*开通会员可解锁*
至
2025-
7-26
实控人
保证、
迎客松
抵押
履行中
8
流动资金
借款合同
江苏淮安农村
商业银行股份
有限公司
无
1,000.00
*开通会员可解锁*
至
2024-
7-2
实控人
保证、
新天地
保证
已履行
9
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
300.00
*开通会员可解锁*
至
2024-
11-9
实控人
保证
已履行
10
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
500.00
*开通会员可解锁*
至
2023-
11-9
实控人
保证
已履行
11
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
500.00
*开通会员可解锁*
至
2023-
5-11
实控人
保证
已履行
12
流动资金
借款合同
中国银行股份
有限公司淮安
清江浦支行
无
400.00
*开通会员可解锁*
至
2023-
3-8
实控人
保证
已履行
4、担保合同
报告期内，公司及其子公司正在履行或已履行完毕的担保合同具体情况如
下：
序号
合同编号
借款人
贷款银行
借款金额
（万元）
借款
期限
担保
方式
履行情况
1
保
20240625H064082
江苏迎
客松
江苏淮安
农村商业
银行股份
有限公司
1,000.00
2024-
6-30
至
2024-
7-2
保证
已履行
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-48
5、抵押合同
报告期内，公司及其子公司正在履行或已履行完毕的抵押合同具体情况如
下：
序号
合同编号
抵
/质押权
人
担保债权内容
抵
/质押物
抵
/质期
限
履行
情况
1
淮农商高
抵字
[2020]第
0727 号
江苏淮安
农村商业
银行股份
有限公司
最高额借款合
同（淮农商高
借字
[2020]第
0727 号）下
形成的债务
发展东道
5 号厂
房一（编号
32*开通会员可解锁*6
18）
2020-7-
27 至
2025-7-
26
履行
中
6、建设工程施工合同
报告期内，公司及其子公司存在的建设工程施工合同具体情况如下：
序号
工程名称
合同金额
（万元）
批准文号
签订日期
1
年产
9 万吨速冻
食品项目
4,300.00
淮工政审备
[2024]109 号
2025 年 3 月 15 日
本所律师认为，前述重大合同合法、有效，不存在纠纷或争议，合同的履
行不存在对公司生产经营及本次挂牌产生重大影响的潜在风险。
（二）侵权之债
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司未因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生重大侵
权之债。
（三）与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况
根据《审计报告》并经本所律师查验，截至
2024 年 12 月 31 日，除本法律
意见书正文之“九、公司的关联交易及同业竞争”中披露情形外，公司与关联
方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）金额较大的其他应收、应付款
经核查，报告期内公司金额较大的其他应收、应付款属于公司正常生产经
营活动过程中发生的往来款项，合法有效。
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-49
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）公司的合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
除本法律意见书正文部分之“七、公司的股本及演变”披露的增资扩股及
股份变动情况外，公司自设立至今不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注
册资本、收购或出售资产等的行为。
本所律师认为，公司的增资扩股程序、内容符合当时法律、法规和规范性
文件的规定，且已履行必要的法律手续，合法有效。
（二）公司的重大资产收购或出售行为
经本所律师核查，报告期内，为减少关联交易及避免潜在的同业竞争，同
时增强公司的盈利能力、持续经营能力和在市场中的竞争力，公司股东滕年龙、
邵巧凤以其持有的江苏迎客松、淮安天来的股权作价增资至新天地，具体情况
如下：
2023 年 8 月 8 日，天源资产评估有限公司出具了编号为天源评报字[2023]第
0524 号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 6 月 30 日，淮安天来经评估的
股东全部权益资产评估为
128,850.96 元。同日，天源资产评估有限公司出具了
编号为天源评报字
[2023]第 0525 号资产评估报告，截至评估基准日 2023 年 6 月
30 日，江苏迎客松经评估的股东全部权益资产评估为 47,000,000.75 元。
2023 年 8 月 21 日，新天地召开 2023 年第二次临时股东大会，同意公司注
册资本由
600 万元增加至 3,000 万元，通过增资方滕年龙、邵巧凤以江苏迎客松、
淮安天来的
100%股权作价出资 3.834.38 万元认购新天地新增注册资本 2,400.00
万元，占增资完成后新天地注册资本的
80.00%。增资方投资完成后，增资方认
购价格
1.434.38 万元高于公司新增注册资本的部分,即 1,434.38 万元全部计为目
标公司的资本公积金。
2023 年 9 月 22 日，公司与滕年龙、邵巧凤签署了《增资协议》。
2023 年 10 月 24 日，淮安市行政审批局向公司核发了变更后的《营业执照》。
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3-3-50
2025 年 3 月 10 日，中汇会计师出具了“中汇会验[2025]1274 号”《验资报
告》，确认截至
2024 年 12 月 31 日，公司已收到由滕年龙以其持有江苏迎客松
62.50%的股权份额作价认购新增注册资本人民币 14,949,593.78 元，邵巧凤以其
持有的江苏迎客松
37.50%股权份额、淮安天来 100%股权份额认购新增注册资
本人民币
9,050,406.22 元。
本所认为，上述股权收购已经履行了必要的内部决策程序、价格公允，符
合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，不会对公司
本次挂牌产生实质性影响。
根据公司出具的说明并经本所律师访谈公司控股股东和实际控制人，截至
本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购等计划或安排。
十三、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改
1、公司章程的制定
根据公司提供的资料，公司设立时的公司章程业经全体发起人共同制定，
并经股东大会于
2018 年 9 月 27 日审议通过，其制定程序和内容符合当时有效
的《公司法》等相关法律、法规的规定。
2、报告期内公司章程的修订情况
序号
章程修改日期
决策程序
制定或修改原因
1
2023.04.11
2022 年年度股东大会
变更公司注册地址
2
2023.09.22
2023 年第二次临时股东大会
增资
3
2024.12.26
2024 年第二次临时股东大会
增资
本所律师认为，公司公司章程的制定与报告期内的修改均已履行法定程序，
公司现行《公司章程》内容符合《公司法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定。
（二）公司本次挂牌后生效的章程
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-51
经本所律师查验，公司用于本次挂牌的《公司章程（草案）》系由其董事
会依据《公司法》《治理规则》等相关规定拟订，并经公司
2025 年第一次临时
股东会审议通过，将于公司挂牌后生效施行。
本所律师认为，《公司章程（草案）》已按照《公司法》等相关法律、法
规及规范性文件制定并经公司股东会审议通过，其内容符合《公司法》等相关
法律、法规及规范性文件的规定。
十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司的书面说明，并经本所律师核查公司报告期内董事会、监事会、
股东会会议资料，公司已经根据《公司章程》等文件建立了股东会、董事会、
监事会、总经理等法定的组织机构以及从事经营管理活动所必需的组织机构。
股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。公司设董事会，对股东会负
责。公司设监事会，履行内部监督职能。上述组织机构的设置符合《公司法》
及其他有关法律法规及规范性文件的规定。
（二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则
公司于
2025 年 6 月 10 日召开了 2025 年第一次临时股东会重新制定了《股
东会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。经本所律师核查，
该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规
则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（三）公司股东会、董事会、监事会的规范运作情况
根据公司提供的股东会、董事会及监事会的会议资料，经核查，本所律师
认为，公司历次股东会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、
真实、有效。
十五、公司董事、监事、高级管理人员及其变化
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3-3-52
（一）公司现任董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，公司现任董事
3 名、监事 3 名（其中职工代表监事 2 名）、
高级管理人员
5 名，具体任职如下：
根据公司提供的股东会、董事会、监事会及职工代表大会会议资料、及公
司董事、监事和高级管理人员签署的调查表、公司董事、监事、高级管理人员
的无犯罪记录证明、填写的调查表并经本所律师检索中国执行信息公开网
(http：/
/zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网(https：//wenshu.court.gov.cn/)及中国证监会
网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所等网站，公司董事、监事、高级
管理人员依法开展经营活动，不存在违反法律法规规定或公司章程约定的董事、
监事、高级管理人员法定义务的情况，不存在重大违法违规行为；公司的董事、
监事、高级管理人员最近
24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取
证券市场禁入措施的情形；也没有因违反法律、法规及规范性文件而受到刑事、
行政处罚的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况。
经核查，本所律师认为，公司董事、监事及高级管理人员的任职资格符合
《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等法律、法规和规
范性文件的规定。公司的董事、监事、高级管理人员近
24 个月内没有因违反国
姓名
任职情况
选举
/聘任程序
滕年龙
董事长、总经理
2024 年第一次股东大会聘任为董事、第三届董
事会第一次会议选举为董事长并聘任为总经理
邵巧凤
副董事长
2024 年第一次股东大会聘任为董事、第三届董
事会第一次会议选举为副董事长
谷宇
董事、副总经理
2024 年第一次股东大会聘任为董事、第三届董
事会第一次会议聘任为副总经理
张棒棒
监事会主席
2024 年第一次股东大会聘任为监事、第三届监
事会第一次会议选举为监事会主席
接玉叶
职工监事
2024 年第一次职工代表大会选举为第三届监事
会职工代表监事
张园园
职工监事
2024 年第一次职工代表大会选举为第三届监事
会职工代表监事
徐社林
副总经理、财务总
监、董事会秘书
第三届董事会第一次会议聘任为副总经理、财
务总监、董事会秘书
常爱松
副总经理
第三届董事会第一次会议聘任为副总经理
王鑫
副总经理
第三届董事会第一次会议聘任为副总经理
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-53
家法律、法规及规范性文件而受到刑事、行政处罚的情形，不存在重大违法违
规行为，合法合规。
（二）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化
经查验公司的工商登记资料及公司提供的资料，公司报告期内董事、监事、
高级管理人员的变化情况如下：
1、董事的变化情况
时间
情况说明
董事会成员
2023 年 1 月
-
滕年龙、张园园、张棒棒、李红霞、
常爱松、王鑫
2024 年 9 月
第二届换届至第三届
滕年龙、邵巧凤、谷宇
2、监事的变化情况
时间
情况说明
监事
/监事会成员
2023 年 1 月
-
邵巧凤，刘建兵、冯劲松
2024 年 9 月
第二届换届至第三届
张棒棒、张园园、接玉叶
3、高级管理人员的变化情况
时间
情况说明
高级管理人员
2023 年 1 月
-
滕年龙（总经理）、徐社林（财务总监）
2024 年 9 月
第二届换届至第三届
滕年龙（总经理）、谷宇（副总经理）、
常爱松（副总经理）、徐社林（副总经
理、财务总监、董事会秘书）、王鑫（副
总经理）
报告期内公司董事、监事、高级管理人员整体上未发生重大不利变化，上
述变动主要是由于公司为进一步完善治理结构，对相关人员的岗位做了调整，
对公司经营管理未产生重大不利影响。
十六、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率
根据《审计报告》、公司提供的资料并经本所经办律师核查，公司及其合
并报表范围内主体目前执行的主要税种、税率如下：
税种
计税依据
税率
./tmp/ba1d767e-5506-45d7-9ec7-6a626bdb7f27-html.html
3-3-54
增值税
销售货物或提供应税劳务过程中产
生的增值额
6%、9%、13%等税率计缴
房产税
从价计征的，按房产原值一次减除
30%后余值的 1.2%计缴；从租计征
的，按租金收入的
12%计缴
1.2%、12%
土地使用税
土地面积
1.5 元/平方米
企业所得税
应纳税所得额
20%、25%
城市维护建设税
应缴流转税税额
7%
教育费附加
应缴流转税税额
3%
地方教育附加
应缴流转税税额
2%
经核查，本所律师认为，公司执行的主要税种和税率符合现行中国法律、
法规和规范性文件的要求。
（二）公司享受的税收优惠
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司报告期内享受的税收优惠情况
如下：
根据财政部、国家税务总局《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策
的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 6 号）的规定，对小型微利企业年应
纳税所得额不超过
100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税
率缴纳企业所得税。根据《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税
费政策的公告》（财政部
税务总局公告 2023 年第 12 号）的规定，对小型微利
企业减按
25%计算应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执
行至
2027 年 12 月 31 日，公司子公司江苏迎客松、淮安天来 2023 年度享受上述
小微企业税收优惠，孙公司淮安天美
2024 年度享受上述小微企业税收优惠。
根据财政部、国家税务总局《关于进一步实施小微企业“六税两费”减免
政策的公告》（财政部
税务总局公告 2022 年第 10 号）规定，由省、自治区、
直辖市人民政府根据本地区实际情况，以及宏观调控需要确定，对增值税小规
模纳税人、小型微利企业和个体工商户可以在
50%的税额幅度内减征资源税、
城市维护建设税、房产税、城镇土地使用税、印花税（不含证券交易印花税）、
耕地占用税和教育费附加、地方教育附加。该公告所称小型微利企业，是指从
事国家非限制和禁止行业，且同时符合年度应纳税所得额不超过
300 万元、从
业人数不超过
300 人、资产总额不超过 5000 万元等三个条件的企业。小型微利
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企业的判定以企业所得税年度汇算清缴结果为准。该公告执行期限为
2022 年 1
月
1 日至 2024 年 12 月 31 日。公司子公司江苏迎客松、淮安天来 2023 年度及
2024 年度享受上述税收优惠，孙公司淮安天美 2024 年度享受上述税收优惠。
本所律师认为，公司报告期内所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（三）公司享受的政府补助
根据《审计报告》、公司提供的财政补贴批文及补贴款支付的银行凭证，
公司报告期内享受的金额在
10 万元以上的主要财政补助情况如下：
年份
序号
金额（元）
补助项目
补助依据
2023
年
1
160,900.00
淮安市清江浦区产
业发展扶持资金
《中共淮安市清江浦区委淮安市
清江浦区人民政府关于印发〈关
于进一步支持工业经济加快发展
的若干政策意见〉的通知》（清
发
[2021]21 号）
2024
年
1
1,117,000.00
淮安市生活必需品
流通保供体系建设
项目资金
《关于组织开展淮安市生活必需
品流通保供体系建设项目资金申
报工作的通知》（淮商运
（
2024）123 号）
2
385,500.00
淮安市清江浦区产
业发展扶持资金
《中共淮安市清江浦区委淮安市
清江浦区人民政府关于印发
<关于
进一步支持工业经济加快发展的
若干政策意见
>的通知》（清发
[2021]21 号）
3
108,998.00 稳岗扩岗补贴
《
2024 年第一批失业保险企业稳
岗返还享受企业名单公示》
综上，本所律师认为，公司报告期内享受的上述主要财政补贴合法、合规、
真实、有效。
（四）公司的纳税情况
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、
江苏迎客松、淮安天来、淮安天美查询编号分别为：
2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*
0、2*开通会员可解锁*71738725767、2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1
738717984），报告期内，公司及其子公司在税务领域无受到行政处罚的记录。
2025 年 6 月 17 日，国家税务总局淮安市清江浦区税务局出具《涉税信息查
询结果告知书》，涉税信息查询结果为新天地
2023 年 1 月 1 日至出具日存在两
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条违章已处理完毕，截至
2025 年 6 月 17 日系统当前暂不存在欠税和未处理完毕
的违章信息。已处理违章信息如下：（
1）编号 4*开通会员可解锁*000014617 913208
1*开通会员可解锁* 江苏新天地食品股份有限公司违反税收管理逾期未缴纳税款 2024
-07-01 至 *开通会员可解锁* 处理完毕；（2）编号 5*开通会员可解锁*00002*开通会员可解锁*67
76480288 江苏新天地食品股份有限公司违反税收管理逾期未缴纳税款 *开通会员可解锁*
1 至 *开通会员可解锁* 处理完毕。
2025 年 6 月 17 日，国家税务总局淮安经济技术开发区税务局出具《涉税信
息查询结果告知书》，涉税信息查询结果为江苏迎客松
2023 年 1 月 1 日至出具
日不存在违章，截至
2025 年 6 月 17 日，系统当前暂不存在欠税和未处理完毕的
违章信息。
2025 年 6 月 17 日，国家税务总局淮安市清江浦区税务局出具《涉税信息查
询结果告知书》，涉税信息查询结果为淮安天来
2023 年 1 月 1 日至出具日存在
两条违章已处理完毕
，截至 2025 年 6 月 17 日系统当前暂不存在欠税和未处理
完毕的违章信息。已处理违章信息如下：（
1）编号 *开通会员可解锁*000026669 913
6*开通会员可解锁*8L 淮安天来贸易有限公司违反税收管理逾期未缴纳税款 2023-09
-01*开通会员可解锁**开通会员可解锁* 处理完毕；（2）编号 *开通会员可解锁*000008788 9136070
3332962038L 淮安醉牛翁食品有限公司（淮安天来前身）违反税收管理未按照
规定期限办理纳税申报和报送纳税资料
*开通会员可解锁**开通会员可解锁**开通会员可解锁* 处理完
毕。
2025 年 6 月 18 日，国家税务总局淮安经济技术开发区税务局出具《涉税信
息查询结果告知书》，涉税信息查询结果为淮安天美
2023 年 1 月 1 日至出具日
不存在违章，截至
2025 年 6 月 17 日，系统当前暂不存在欠税和未处理完毕的违
章信息。
本所律师认为，公司及其子公司报告期内不存在因违反税务方面法律、法
规及规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产
（一）公司的环境保护
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1、公司所处行业不属于重污染行业
根据《企业环境信用评价办法（试行）》（环发〔
2013〕150 号），重污染
行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造
纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业
16 类行业，以及国家确定的其他
污染严重的行业。公司主要从事速冻调制食品的开发、生产和销售，所处行业
大类为
“农副食品加工业”，不属于《企业环境信用评价办法（试行）》（环发
〔
2013〕150 号）中列明的重污染行业。
2、排污登记情况
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（
2019 年版）》，公司属于对污
染物产生量、排放量和对环境的影响程度很小的排污单位，实行排污登记管理，
不需要申请取得排污许可证。截至本法律意见书出具之日，公司及从事生产活
动的子公司相关固定污染源排污登记情况如下：
公司名称
登记编号
有效期
新天地（和平镇分公司）
91320811MA7M07NA7B001Z
2023 年 3 月 13 日至 2028
年
3 月 12 日
江苏迎客松
91320800MA200NH60E001X
2021 年 11 月 16 年至 2026
年
11 月 15 日
3、公司环境保护的合法合规性
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（查询编
号：
2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*），自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 3 月 6 日，新
天地在生态环境领域无受到行政处罚的记录。
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（查询编
号：
2*开通会员可解锁*71738725767），自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 2 月 5 日，江
苏迎客松在生态环境领域无受到行政处罚的记录。
2023 年 11 月 7 日，淮安市生态环境局下发行政处罚决定书（清环罚字
[2023]12 号），对新天地（和平镇分公司）作出行政处罚，具体参见“十九、
诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况”。
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上述行政处罚已取得环保主管部门出具的不属于重大违法行为的情况说明，
除此之外，公司及其子公司不存在其他因违反环境保护相关法律法规、规范性
文件的规定而受到主管部门行政处罚的情况。
（二）公司的安全生产
根据《安全生产许可证条例》规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危
险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，未取得
安全生产许可证的，不得从事生产活动。公司主营业务为速冻调制食品的开发、
生产和销售，根据上述规定，公司无需取得安全生产许可。
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、
江苏迎客松、淮安天来、淮安天美查询编号分别为：
2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*
0、2*开通会员可解锁*71738725767、2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1
738717984），报告期内，公司及其子公司在安全生产领域无受到行政处罚的记
录。
（三）公司的产品质量及技术标准
公司质量管理体系认 证情况参见本 法律意见书“八 、公司的业务 ”之
“（二）公司的经营资质、许可”。
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、
江苏迎客松、淮安天来、淮安天美查询编号分别为：
2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*
0、2*开通会员可解锁*71738725767、2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1
738717984），报告期内，公司及其子公司在市场监管领域无受到行政处罚的记
录。
十八、公司的劳动用工及社会保险
（一）公司的劳动用工
1、员工情况
截至
2024 年 12 月 31 日，公司共有员工 272 人。
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2、社会保险和住房公积金缴纳情况
截至
2024 年 12 月 31 日，公司共有员工 272 人，其中缴纳社会保险员工人
数
194 人，占公司员工总数的比例为 71.32%。未参保人数为 78 人，未缴纳社会
保险原因主要为：（
1）50 人系退休返聘；（2）11 人系新员工入职待办理；
（
3）17 人自愿放弃缴纳，并已全部签署自愿放弃缴纳社会保险承诺书。
截至
2024 年 12 月 31 日，公司已开立住房公积金账户并为 194 名在册员工
缴纳了住房公积金，占公司员工总数的比例为
71.32%。未缴纳住房公积金人数
为
78 人，未缴纳住房公积金原因主要为：（1）50 人系退休返聘；（2）11 人系
新员工入职待办理；（
3）17 人自愿放弃缴纳。
根据淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报告》（新天地、
江苏迎客松、淮安天来、淮安天美查询编号分别为：
2*开通会员可解锁**开通会员可解锁*
0、2*开通会员可解锁*71738725767、2*开通会员可解锁*31741311663、2*开通会员可解锁*1
738717984），报告期内，公司及其子公司在人力资源社会保障、住房公积金领
域无受到行政处罚的记录。
3、公司实际控制人出具的承诺
公司实际控制人滕年龙、邵巧凤已经出具《关于员工社会保险及住房公积
金事项的承诺函》：
“在员工正式办理完毕入职手续并提供申报缴纳社会保险费所需的全部证
件后，公司及子公司将于当月为其办理参保登记，并按照《社会保险法》《社
会保险费征缴暂行条例》的规定，自登记完成之日起及时履行社会保险缴纳义
务。
公司及子公司将督促并协助所属员工及时办理个人公积金账户转入手续，
并将依据当地法律法规和政策，为员工缴纳住房公积金，履行住房公积金缴纳
义务。
如果公司及子公司所在地有关社保主管部门或住房公积金主管部门要求公
司及子公司对在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之前任何期间内应
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缴的员工社会保险费用或住房公积金进行补缴，本人将按主管部门核定的金额
无偿代公司及子公司补缴，并承担相关费用。”
综上所述，本所律师认为，公司及其子公司报告期内不存在因劳动用工、
社会保险和住房公积金等方面遭受行政处罚，且情节严重而对本次挂牌构成实
质性障碍的情形。
（二）劳务派遣与劳务外包
根据公司的确认并经本所律师核查，报告期内，公司不存在劳务派遣用工
的情形。
根据公司提供的劳务外包协议及公司的确认，报告期内，公司存在劳务外
包用工的情形。经本所律师核查，公司的劳务外包方江苏万高服务外包有限公
司为依法设立且有效存续的有限责任公司，为独立的经营实体。公司与劳务外
包方签署《劳务外包协议》，就劳务外包内容、定价及结算等事项进行约定。
根据公司的确认，江苏万高服务外包有限公司与公司之间不存在关联关系，亦
不存在专门或主要为公司提供劳务外包服务的情形，公司与上述公司之间不存
在劳务纠纷。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司与
劳务外包方之间不存在关联关系，亦不存在专门或主要为公司提供劳务外包服
务的情形，公司与劳务外包方未因劳务外包合同的履行发生过争议或纠纷。
十九、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司的确认及淮安市公共信用信息中心出具的《企业专用公共信用报
告》，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院、主管部门的
门户网站进行查询且通过互联网检索公众信息等方式查验，截至本法律意见书
出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。
报告期内，公司存在环境保护方面的行政处罚情况，具体如下：
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2023 年 11 月 7 日，淮安市生态环境局对新天地（和平镇分公司）下发行政
处罚决定书（清环罚字
[2023]12 号），根据行政处罚决定书，新天地（和平镇
分公司）违法情况如下：
“
2023 年 8 月 3 日，淮安市生态环境局对新天地（和平镇分公司）进行现
场检查，发现车间正在生产作业，废水总排口正在排水，委托第三方检测机构
对废水总排口进行采样检测，根据检 测报告（
2023）翔宇检测（环 ）字第
（
Z0822-1）号，公司废水总排口化学需氧量超出排放标准。
上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条：“排放水污染
物，不得超过国家或者地方规定的水污染物排放标准和重点水污染物排放总量
控制指标。”之规定。依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第二
项“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部
门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处以十万元以上一百万元以下的
罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（二）
超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物
的；”的规定，参照《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》。对你单位作
出如下行政处罚：
1、责令立即改正违法行为；2、处罚款人民币拾陆万元整
（
16 万元）。”
公司在
2023 年 8 月 3 日接到整改通知后立即整改，并于 2023 年 8 月 4 日整
改完成。整改结束后公司聘请第三方检测机构对处理后水质进行检测，以确保
达标排放，同时规范设备运行（用药规范、污泥、沉淀池定期清理）。
2023 年
11 月 15 日，公司向淮安市清江浦区财政局缴纳了上述罚款。
2025 年 4 月 18 日，淮安市生态环境局出具《情况说明》，江苏新天地食品
股份有限公司和平镇分公司已就前述行政处罚依法缴纳罚款并整改完毕，根据
《生态环境行政处罚办法》第五十二条之规定等，该行政处罚不属于重大（环
境）违法行为。
本所律师认为，报告期内公司虽然存在环境保护方面的行政处罚情况，根
据相关监管机构出具的证明，该等处罚不构成重大违法违规情形。
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（二）公司控股股东
/实际控制人、持有公司 5%以上股份的主要股东的诉
讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司及持股
5%以上股东的确认，公司控股股东/实际控制人的调查表
及对其进行访谈，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院的
门户网站查询及通过互联网检索公众信息等方式查验，截至本法律意见书出具
之日，公司控股股东
/实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚事项。
（三）公司的董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据公司的确认，公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及对其进
行访谈，并经本所律师登录最高人民法院、相关地方各级人民法院的门户网站
查询及通过互联网检索公众信息等方式查验，截至本法律意见书出具之日，公
司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚事项。
二十、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本
次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程
序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。
公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
本法律意见书正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为《北京大成律师事务所关于江苏新天地食品股份有限公司申请
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签字页
北京大成律师事务所（盖章）
负责人或授权代表：____________
李寿双
经办律师：____________
于绪刚
____________
朱 骁
年
月 日