./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
公告编号：2025-051
目录
第一章总则
...................................................................................................................................... 1
第二章
经营宗旨和范围
........................................................................................................... 3
第三章
股份
............................................................................................................................... 4
第一节
股份发行 ..................................................................................................................... 4
第二节
股份增减和回购 ......................................................................................................... 5
第三节
股份转让 ..................................................................................................................... 6
第四章
股东和股东会
............................................................................................................... 8
第一节
股东的一般规定 ......................................................................................................... 8
第二节
控股股东和实际控制人 ........................................................................................... 12
第三节
股东会的一般规定 ................................................................................................... 16
第四节
股东会的召集 ........................................................................................................... 16
第五节
股东会的提案与通知 ............................................................................................... 17
第六节
股东会的召开 ........................................................................................................... 19
第七节 股东会的表决和决议………………………………………………………..……..22
第五章
董事会
......................................................................................................................... 28
第一节
董事 ........................................................................................................................... 28
第二节
董事会 ....................................................................................................................... 31
第六章
高级管理人员
............................................................................................................. 36
第七章
监事会
......................................................................................................................... 38
第一节
监事 ........................................................................................................................... 38
第二节
监事会 ....................................................................................................................... 39
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
............................................................................. 41
第一节
财务会计制度 ........................................................................................................... 41
第二节
会计师事务所的聘任 ............................................................................................... 42
第九章
通知与公告
................................................................................................................. 43
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
................................................................. 44
第一节
合并、分立、增资和减资 ....................................................................................... 44
第二节
解散和清算 ............................................................................................................... 45
第十一章 修改章程
..................................................................................................................... 49
第十二章 信息披露及投资者关系管理
..................................................................................... 50
第十三章 争议解决
..................................................................................................................... 53
第十四章 附则
............................................................................................................................. 54
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
公告编号：2025-051
第
1页共 48 页
第一章
总则
第一条
为维护嘉斐科技（武汉）股份有限公司
(以下简称“公司”或“本
公司
”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司
法》
”) 、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、
《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管
指引第
3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露规则》及其他相关法律、法规和规范性文件
的规定，制订本章程。
第二条
嘉斐科技（武汉）股份有限公司（以下简称“公司”）系依
照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系
由武汉玻尔科技有限公司整体变更设立的股份有限公司；在
武汉市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码
9*开通会员可解锁*321712。公司于 2014 年 8 月 7 日在全国中
小企业股份转让系统（以下简称
“全国股份转让系统”）挂牌。
第三条
公司注册名称：
中文全称：嘉斐科技（武汉）股份有限公司
公司性质：股份有限公司
英文全称：
Kaffee Technologies Co., Ltd.
第四条
公司住所：武汉市东西湖区高桥二路
188 号（3）
第五条
公司注册资本为人民币
3064.3 万元。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
第七条
公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担
任。担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞
任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
2页共 54 页
股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第八条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力
的文件。对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法
律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉
及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、和高级管理人员。
第十条
本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责
人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
3页共 54 页
第二章
经营宗旨和范围
第十一条
公司的经营宗旨：依据有关法律法规，自主开展各项业务
不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力，为广大客户提供
优质的产品和服务，实现股东权益和公司价值最大化，创造良
好的经济和社会效益。
第十二条
公司的经营范围：石油制品（不含成品油）和特种润滑剂研
发、生产、销售、技术咨询和售后服务；货物或技术进出口（国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；经济贸易
咨询服务；企业管理咨询；商务信息咨询（不含投资咨询）；
市场营销策划；计算机软件开发、技术咨询、技术服务、技术
转让；润滑油、润滑脂、化工产品（不含危险品）、塑料及其
制品、橡胶制品、机械设备及其零配件、电气设备及其零配件
的批发；环保设备的研发、生产、销售；道路普通货物运输；
仓储服务（不含危险品）。（涉及许可经营项目，应取得相关
部门许可后方可经营）
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
4页共 54 页
第三章
股份
第一节
股份发行
第十三条
公司的股份采取股票的形式，公司发行的所有股份均为普通
股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类
别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支
付相同价额。股票发行前登记在册股东不享有股份优先认购
权。
第十四条
公司发行的股票采取记名方式，公司应当置备股东名册，记
载下列事项：
（一）
股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第十五条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹
元整
(RMB1.00 元)。
第十六条
公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限公司集中登记存管。法律法规另有规定的，
按照法律法规的规定办理。
第十七条
公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币
1 元，
公司已发行的股份总数为
3064.3 万股，均为普通股。
第十八条
公司系由公司前身武汉玻尔科技有限公司整体变更而设立。
公司设立时发行的股份总数为
1,500 万股、面额股的每股金
额为
1 元。公司发起人及认购的股份数、出资方式和出资时
间具体如下：
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
5页共 54 页
发起人姓名或
名称
持有的股份数（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
郭明荣
1140.00
76.00
净资产折股
2013 年 2 月
张玉珍
150.00
10.00
净资产折股
2013 年 2 月
胡金霞
120.00
8.00
净资产折股
2013 年 2 月
熊金觉
90.00
6.00
净资产折股
2013 年 2 月
合计
1500.00
100.00
-
第十九条
公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者
其母公司股份的人提供任何资助。符合法律法规、部门规章、
规范性文件规定情形的除外。
第二节
股份增减和回购
第二十条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向特定对象发行股份；
(二) 向现有股东派送红股；
(三) 以公积金转增股本；
(四) 法律、法规以及中国证监会规定的其他方式。公司发
行股份时，原股东无优先认购权。
第二十一条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条
公司不得收购本公司股份。但在下列情况下，可以依照法律
法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
6页共 54 页
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债
券。
公司收购本公司股份，应当遵守法律、法规或政府监管机构规
定的方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程
第二十二条第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本
公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本
公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十三条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节
股份转让
第二十四条
公司的股份应当依法转让。股东协议转让股份后，应当及时
告知公司。
第二十五条
公司不接受本公司的股份作为质押的标的。
第二十六条
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的百分之二十五（因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。中国证监
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
7页共 54 页
会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定
的，应遵守其规定。
第二十七条
公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十八条
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前
15 日内，因特殊原因推迟年度
报告日期的，自原预约公告日前
15 日起算，直至公告日日
终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
8页共 54 页
第四章
股东和股东会
第一节
股东的一般规定
第二十九条
公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份类
别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股
东名册。
第三十一条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条
公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理
人参加股东会，依照其所持有的股份份额行使相应的
表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告、
符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八) 法律法规、部门规章或本章程所规定的其他权利。
第三十三条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律法规的规定。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
9页共 54 页
第三十四条
公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会
决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议
作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确
认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议
已办理的登记。
股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不
成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系
不受影响。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、
监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的
规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定
生效后积极配合执行。
第三十五条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）
未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）
股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）
出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）
同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
10页共 54 页
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续
一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。监事会或者董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日
内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规
定的股东可以依照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯
公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三
款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条
董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害
股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条
公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
11页共 54 页
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；
(五) 法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条
持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生的当日，向公司作出书面报
告。
第二节
控股股东和实际控制人
第四十条
公司的控股股东、实际控制人员应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义
务，维护公司利益。
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）
依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损
害公司或者其他股东的合法权益；
（二）
严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更
承诺内容或者不履行承诺；
（三）
严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的
重大事件；
（四）
不得以任何方式占用公司资金；
（五）
不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供
担保；
（六）
不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方
式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）
不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对
外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）
保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和
业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
12页共 54 页
不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
涉及关联交易或担保等事项，应严格履行相关决策程序及回
避制度。公司董事、监事、高级管理人员应严格按照《公司
法》、《公司章程》等规定勤勉尽职地履行职责，维护公司
资金和财产安全。
如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申
请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、资产及其他
资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其
关联方不能对占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复
原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的
规定及程序，通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移
的公司资金、资产及其他资源。
第四十一条
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第四十二条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出
的承诺。公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面
要约收购。
第三节
股东会的一般规定
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
13页共 54 页
(一) 选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
(二) 审议批准董事会、监事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等
事项作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
作出决议；
(九) 审议批准本章程规定的担保事项；
(十) 审议达到下列标准之一的交易（除提供担保外）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的
50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1500
万的。上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的
债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。
本款所称“交易”包括下列事项：
（
1）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易
行为）；（
2）对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）；（
3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租
入或者租出资产；（
6）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）；（
7）赠与或者受赠资产；（8）
债权或者债务重组；
（
9）研究与开发项目的转移；
（
10）
签订许可协议；（
11）放弃权利；（12）中国证监会、
全国股份转让系统公司认定的其他交易。
(十一) 审议与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公
司最近一期经审计总资产
5%以上且超过 3000 万元的
交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的
交易；
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
14页共 54 页
(十二) 批准公司单笔对外融资（包括银行借款、融资租赁、
向其他机构或个人借款、发行债券等）金额超过最近
一期经审计的总资产
30%（含 30%）以上的事项；或
在一个完整会计年度内累计对外融资金额超过最近一
期经审计的总资产
50%（含 50%）的事项；
(十三) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十四) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十五) 审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则或者本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
议。
第四十五条
公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下
情形之一的，还应当提交股东会审议通过。
(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任
何担保；
(二) 按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过最近
一期经审计总资产的百分之三十的担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担
保；
(四) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
(六) 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担
保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一项、
第三项、第四项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，
在董事会审议通过后提交股东会审议。挂牌公司为股
东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
15页共 54 页
会审议。挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当
提供反担保。股东、控股股东、实际控制人及受其支配
的股东，不得参加担保事项的表决。
第四十六条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
一次，应当于上一个会计年度结束之后的六个月之内举行。
第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三)
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司召开股东会的地点原则上为公司住所地。股东会将设置会
场，以现场会议形式召开。召开股东会的地点及及召开方式应
在会议通知中明确。根据全国股份转让系统公司规定应当提供
网络投票方式的，从其规定。
第四十八条
公司还可提供网络、视频、电话为股东参加会议提供便利，
股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司
和召集人不得以任何理由拒绝。
公司召开年度股东会以及审议公开发行并在北交所上市事项
等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会
的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表
决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
16页共 54 页
第四节
股东会的召集
第四十九条
股东会由董事会召集，董事会应切实履行职责，在规定期限
内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常
召开和依法行使职权。监事会有权向董事会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会应当自行召集和主持。
第五十条
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的
股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未
作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
17页共 54 页
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条
监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会并
发出股东会通知。
股东决定自行召集股东会的，在股东会决议公告前，召集股
东合计持股比例不得低于百分之十。
第五十二条
对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股
权登记日的股东名册，股东会所产生的必要费用由本公司承
担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十三条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十四条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的
股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公
告详细列明临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属
于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
18页共 54 页
第五十五条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，包
括通知发出当日。
第五十六条
股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、召开方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代
理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会议联系方式。
(六) 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中
明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全
部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日，
且应当晚于公告的披露时间。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第五十七条
股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在
关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
19页共 54 页
股东会通知中列明的提案不应取消。确需要延期或取消的，
召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告，并详细说
明原因。
第六节
股东会的召开
第五十九条
公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条
股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股东等股
东或者代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规
及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十一条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东由
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当明确代理
的事项，载明下列内容：
(一) 代理人的姓名或者名称；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对
或弃权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
20页共 54 页
盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十四条
召集人和公司聘请的律师（如有）应依据证券登记结算机构
提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十五条
股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席
不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的
一名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续
进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
公司董事会制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。在股东会授权范围内，董事会可决定公司对外投资、收
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
21页共 54 页
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项。
第六十七条
股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，由股东
会批准。
第六十八条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。
第六十九条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说
明。
第七十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十一条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级
管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师（如有）及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十二条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人、
记录人应当在会议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
委托书、网络及其它方式有效表决资料等一并作为档案保存，
保存期限不少于十年。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
22页共 54 页
第七十三条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及
时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第七十四条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十五条
下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事
会成员的报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十六条
下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 发行公司债券；
(六) 发行上市或者定向发行股票；
(七) 法律法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
23页共 54 页
其他事项。
第七十七条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一表决权。同一表决权只能选择
现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
本章程所称“关联交易”，是指公司或者其合并报表范围内的
子公司等其他主体与公司关联方发生本章程第四十四条第十
款规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者
义务转移的事项。日常性关联交易指公司和关联方之间发生的
购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳
务等与日常经营相关的交易行为。股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数；全体股东
均为关联方的除外。股东会决议应充分披露非关联股东有表
决情况。
公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道
等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商
业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格
或者收费标准等交易条件。公司及其关联方不得利用关联交易
输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。公司
董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情
况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保
关联方名单真实、准确、完整。
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上
一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理
预计，根据预计金额分别适用第四十四条第十一款、第一百〇
五条第十四款的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
24页共 54 页
出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议
程序。
公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
分别适用第四十四条第十一款、第一百〇五条第十四款：
（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或
者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。已经按照本章程规定履行相关义务
的，不再纳入累计计算范围。
挂牌公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债
券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难
以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债
务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管
理人员提供产品和服务的；
（九）公司对外债务融资，关联方为公司无偿提供担保的（包括
但不限于信用担保、反担保、股份质押、资产抵押等）；
（十）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
25页共 54 页
第七十八条
有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东可以
申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以
书面形式提出，召集人有义务立即将申请通知有关股东。有
关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，
被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事
会对申请做出决议。有关联关系的股东所持有表决权的股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
第七十九条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。召集人应当向
股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
(一)董事会、连续九十天以上单独或者合并持有公司百分之三
以上股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提名，董事
会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东
会提出议案。
(二)监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东
有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求
被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出议
案。
第八十一条
股东会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第八十二条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
26页共 54 页
第八十三条
股东会采取记名投票方式表决。
挂牌公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司
股东征集其在股东会上的投票权。
第八十四条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表、监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
第八十五条
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。
在正式宣布表决结果前，股东会现场中所涉及的计票人、监
票人、股东及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十六条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份
数的表决结果应计为
“弃权”。
第八十七条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议
的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。
第八十八条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第八十九条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别提示。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
27页共 54 页
第九十条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事
会届满。
第九十一条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
28页共 54 页
第五章
董事会
第一节
董事
第九十二条
公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第九十三条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾两年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被全国股转公司认定为不适合担任公司董事、监事、
高级管理人员等的，期限尚未届满；
(八) 《公司法》规定不得担任董事的情形；
(九) 法律法规、部门规章以及中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条
董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
29页共 54 页
届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内
辞任导致董事成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
公司董事（不包括职工代表出任的董事）可以由经理或者其
他高级管理人员兼任。公司董事、高级管理人员不得兼任监
事，上述人员的配偶和直系亲属，在公司董事、高级管理人
员任职期间不得担任公司监事。
第九十五条
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司
订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人
谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十六条
董事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
30页共 54 页
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公
司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
(六) 法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十八条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将
在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董
事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方
能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。董事会应当在
两个月内召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为限。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十九条
董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
31页共 54 页
第一百〇一条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前接任董事的，董事可以要求公司予以赔
偿。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇二条
董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
董事会
第一百〇三条
公司设董事会，董事会由股东会选举产生，对股东会负责。
第一百〇四条
董事会由五名董事组成，设董事长一人。
第一百〇五条
董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；
(六) 拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(七) 审议达到下列标准的交易（除提供担保外），但尚未
达到股东会审议标准：（
1）交易涉及的资产总额（同
时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计总资产的
30%以上；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个
会计年度经审计净资产绝对值的
30%以上，且超过 800
万的；
(八) 债权融资（包括银行借款、融资租赁、向其他机构或
个人借款、发行债券等）单笔金额超过最近一期经审
计总资产
20%（含 20%）以上，30%（不含 30%）以
下的交易事项；
(九) 决定公司内部管理机构设置；
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
32页共 54 页
(十) 选举董事长；
(十一) 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
等高级管理人员及其报酬事项；
(十二) 制订公司的基本管理制度；
(十三) 制订本章程的修改方案；
(十四) 审议符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：（1）
公司与关联自然人发生的成交金额在
50 万元以上的关
联交易；（
2）与关联法人发生的成交金额占公司最近
一期经审计总资产
0.5%以上的交易，且超过 300 万元；
(十五) 制订、实施公司股权激励计划；
(十六) 设置合理、有效、公平、适当的公司治理机制、治理
结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权
利；
法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。董事会
行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
第一百〇六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
的审计意见向股东会作出说明。
第一百〇七条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，
提高工作效率和保证科学决策。董事会议事规则作为章程的
附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百〇八条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东会批准。
第一百〇九条
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条
董事长行使下列职权：
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
33页共 54 页
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 决定或授权经理决定未达到董事会审议标准的交易、
关联交易等事项；
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其
他文件；
(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，
并在事后向公司董事会和股东会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。
第一百一十一条
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十二条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
十日以前通知全体董事和监事。董事会召开的通知方式电话、
短信、微信或其他网络沟通工具、传真、邮件或其他书面方
式任选其一。
第一百一十三条
有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
(一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时。
第一百一十四条
董事会临时会议应于会议召开三日前书面通知全体董事、监
事和经理。如遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
董事会可以随时通过电话、传真、短信、微信或者其他网络
沟通工具或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。在计算提前通知的起始期限时，不包括会
议召开当日。有紧急事项时，经所有董事同意可以随时召开
临时董事会。
第一百一十五条
董事会会议通知包括以下内容：
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
34页共 54 页
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十六条
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。任何董事若
通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会
议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事
会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做
出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数且不少于三名的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数无关联
关系董事通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，
应将该事项提交股东会审议。
第一百一十七条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会
可以不经召集会议而通过书面决议、视频会议、电话会议的
方式，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事
传阅。经取得本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，
则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以
传真方式或其他方式进行。
第一百一十八条
董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可
以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，
并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
35页共 54 页
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百一十九条
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。每名董
事有一票表决权。
第一百二十条
董事会会议应当有记录，记录应当真实、准确、完整；出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，
保管期限不少于十年。
第一百二十一条
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代
理人
)姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数
)；
(六) 记录人姓名。
第一百二十二条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表
明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
36页共 54 页
第六章
高级管理人员
第一百二十三条
公司设经理一名，财务负责人一名，董事会秘书一名，由董
事会聘任或解聘。
第一百二十四条
本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理
人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
适用于高级管理人员。公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员辞职应当提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。除本章程另有规定外，高级管理人员的辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百二十五条
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十六条
经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理可以由董事兼
任。
第一百二十七条
经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七) 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理
人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的
聘用和解聘；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
副经理、财务负责人协助经理的工作。
第一百二十八条
经理列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
37页共 54 页
第一百二十九条
经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。经理工作
细则包括下列内容：
(一) 经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条
经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程
序和办法由经理与公司之间的聘用合同规定。
第一百三十一条
公司设董事会秘书。董事会秘书应遵守法律法规、部门规章
及本章程的有关规定，负责公司股东会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东名册及资料的管理，以及信息披露、
投资者关系管理等事务。全国股份转让系统公司对董事会秘
书有任职要求的，从其规定。董事会秘书由董事长提名，经
董事会聘任或者解聘，对董事会负责。董事会秘书空缺期间，
公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务
负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人
职责。
公司财务负责人向经理负责并报告工作，但必要时可应董事
长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。财务负责人作
为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百三十二条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
38页共 54 页
第七章
监事会
第一节
监事
第一百三十三条
监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百三十四条
本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监
事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
第一百三十五条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百三十六条
监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东会选举和更
换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事
连选可以连任。
第一百三十七条
监事可以在任期届满以前提出辞任,但不得通过辞任等方式规
避其应当承担的职责。除下列情形外，监事的辞任自辞任报
告送达监事会时生效
： （一）监事辞任导致监事会成员低于法
定最低人数；（二）职工代表监事辞任导致职工代表监事人
数少于监事会成员的三分之一；在上述情形下，辞任报告应
当在下任监事填补因其辞任产生的空缺且相关公告披露后方
能生效。辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当依照法
律法规和本章程规定，继续履行监事职责。发生上述情形的，
公司应当在两个月内完成监事补选。
第一百三十八条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百三十九条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
39页共 54 页
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节
监事会
第一百四十二条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。
由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半
数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中
职工代表的比例不低于
1/3。股东代表监事由股东会选举或更
换，职工代表监事由公司职工通过职工大会或其他形式民主
选举产生。
第一百四十三条
监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
(六) 向股东会会议提出提案；
(七) 依照《公司法》规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担；
(九) 公司章程规定的其他职权。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
40页共 54 页
第一百四十四条
监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以
书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。
监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会
议召开五日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮
件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
监事会的表决程序为：监事会会议可采用举手或记名方式投
票表决。每名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以
上监事通过。
第一百四十五条
监事会制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会会
议事规则应作为章程的附件，由股东会批准。
第一百四十六条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记
录应当真实、准确、完整，出席会议的监事及记录人应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百四十七条
监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
41页共 54 页
第八章
财务会计制度、利润分配和审计
第一节
财务会计制度
第一百四十八条
公司依照法律法规和国家有关部门的规定，建立公司的财务、
会计制度。
第一百四十九条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。上
述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全
国股转公司的规定进行编制。
第一百五十条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立帐户存储。
第一百五十一条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配
, 但本章程规定不按持股比例分配的除外。股
东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的股东及负有责任的董事、监事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任
意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资
本公积金。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
42页共 54 页
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得
少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十三条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，须在二个月内完成
股利（或股份）的派发事项。
第一百五十四条
公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配
股利。
第二节
会计师事务所的聘任
第一百五十五条
公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十六条
公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会
决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。
第一百五十八条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十九条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先
通知会计师事务所
,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当
情形。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
43页共 54 页
第九章
通知与公告
第一节 通知
第一百六十条
公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十一条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百六十二条
公司召开董事会的会议通知，按照第一百六十条规定发出。
第一百六十三条
公司召开监事会的会议通知，按照第一百六十条规定发出。
第一百六十四条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖
章
)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公
告方式发出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百六十五条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节
公告
第一百六十六条
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
44页共 54 页
第十章
合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百六十七条
公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合
并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为
新设合并，合并各方解散。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
(一) 董事会拟定合并或分立方案；
(二) 股东会依照本章程的规定作出决议，各方当事人签订
合并或分立合同；
(三) 需要审批的，依法办理有关审批手续；
(四) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(五) 办理解散登记或者变更登记。
第一百六十八条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在指定报刊或者国家企业信用信息公
示系统上公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到
通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百六十九条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分
立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定刊物
或者国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百七十一条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
45页共 54 页
第一百七十二条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。公司
应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东出资或者
持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者章程另
有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十三条
公司依照本章程第一百五十二条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥
补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二
条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金
和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百七十四条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
第一百七十五条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节
解散和清算
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
46页共 54 页
第一百七十六条
公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散
事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司
百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百七十七条
公司有第一百七十六条第(一)项情形的，可以通过修改本章程
而存续。且尚未向股东分配财产的
,可以通过修改本章程或者
经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
第一百七十八条
公司因本章程第一百七十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第
(五)项规定而解散的应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组，进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十九条
清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
47页共 54 页
第一百八十条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日
起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十一条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，
公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十三条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，
公告公司终止。
第一百八十四条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
48页共 54 页
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百八十五条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
49页共 54 页
第十一章
修改章程
第一百八十六条
有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律法规修改后，本章程规定的事
项与修改后的法律法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第一百八十七条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第一百八十九条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
50页共 54 页
第十二章
信息披露及投资者关系管理
第一百九十条
公司应遵守中国证监会和全国股份转让系统公司的关于信息
披露方面的要求和格式，建立信息披露事务管理制度，及时
履行信息披露义务。
第一百九十一条
公司将依法披露定期报告、临时报告以及中国证监会和全国
股份转让系统公司规定的其他内容。
第一百九十二条
公司秉着充分披露信息原则、合规披露信息原则、投资者机
会均等原则、诚实守信原则、高效互动原则，加强与投资者
之间沟通，完善投资者关系管理。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立公司设置与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。其中公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该
制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方
案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作
出明确安排。董事会秘书在公司董事会领导下，负责投资者关
系管理相关事务的日常工作。董事会秘书或董事会授权的其他
人是公司的信息披露负责人。公司与投资者之间发生的纠纷，
自行协商解决，协商不成的，可以提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解或者向本公司所在地人民法院提起诉讼。公司投
资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、部门规章、业
务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者
泄漏未公开重大信息。投资者关系管理的内容和方式。公司与
投资者之间沟通的内容，主要包括：（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息；（四）公司依法可
以披露的重大事项；（五）中国证监会及全国股份转让系统公
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
51页共 54 页
司规定的其他事项。在遵守信息披露规则前提下，公司将以多
渠道、多层次的形式加强与投资者之间的沟通，便于投资者参
与。具体方式包括但不限于：
（一）
根据法律、法规和中国证监会、全国股份转让系统
公司规定，将应披露的信息在指定的报纸和网站公布；
（二）
完善网络沟通平台建设，通过投资者关系专栏、电
子信箱或论坛等形式接受投资者提出的问题和建议，并
及时答复；
（三）
设立投资者咨询电话和传真，在工作时间保持线路
畅通、认真接听；
（四）
可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟
通
;
（五）
采用中国证监会及全国股份转让系统公司规定的其
他形式。
第一百九十三条
投资者关系管理工作的对象包括：公司股东（包括现时的股
东和潜在的股东）、基金等投资机构、证券分析师、财经媒
体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特
别说明，本章程所称的投资者为上述人员或机构的总称。
第一百九十四条
董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人，主持参加重
大投资者关系活动，包括股东会、业绩发布会、新闻发布会、
重要境内外资本市场会议和重要的财经媒体采访等。董事长
不能出席的情况下，除法律法规或公司章程另有规定外，由
董事会秘书主持参加重大投资者关系活动。
第一百九十五条
董事会秘书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理
的全面统筹、协调与安排，主要职责包括：
（一）负责组织、拟定、实施公司投资者关系计划；
（二）协调和组织公司信息披露事项；
（三）全面统筹、安排并参加公司重大投资者关系活动；
（四）制定公司投资者关系管理的评价及考核体系；
（五）为公司重大决策提供参谋咨询；
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
52页共 54 页
（六）向公司高级管理层介绍公司信息披露的进展情况及资
本市场动态；
（七）根据需要安排对公司高级管理人员和投资者关系管理
人员进行培训等；
（八）其他应由董事会秘书负责的事项。
第一百九十六条
除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投
资者关系活动中代表公司发言。
第一百九十七条
公司的各部门、分公司、纳入合并会计报表范围的子公司，
有义务协助实施投资者关系管理工作，并根据投资者关系管
理的工作需要提供必要的支持，包括资料搜集与整理。
第一百九十八条
为投资者关系管理提供资料的各部门或子（分）公司，应对
所提供资料的内容负责，应保证真实、准确、完整、及时。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
53页共 54 页
第十三章
争议解决
第一百九十九条
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方
式解决。
./tmp/55416304-6cea-4e4e-847d-ad32286b39e7-html.html
第
54页共 54 页
第十四章
附则
第二百条
释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之
五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自
然人、法人或者其他组织；
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
关联方和关联关系的认定依照中国证监会和全国股份
转让系统公司的相关规定进行。但是，国家控股的企
业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇一条
董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百〇二条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第二百〇三条
本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”都含本数； “过”、“超
过”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。
第二百〇四条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇五条
本章程自股东会审议通过之日起生效。
本章程附件包括《股东会议事规则》、《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》。
嘉斐科技（武汉）股份有限公司
二〇二五年十月