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沈阳诚高科技股份有限公司
章程
2025 年 12 月
沈阳诚高科技股份有限公司章程 公告编号： 2025-040
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目 录
第一章 总则............................................................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .......................................................................... 7
第三章 股份............................................................................................... 8
第一节 股份发行 ................................................................................................... 8
第二节 股份增减和回购 ....................................................................................... 9
第三节 股份转让 ................................................................................................. 11
第四章 股东和股东会 ............................................................................ 13
第一节 股东 ......................................................................................................... 13
第二节 股东会 ..................................................................................................... 18
第三节 股东会提案 ............................................................................................. 30
第四节 股东会决议 ............................................................................................. 30
第五章 董事会 ........................................................................................ 34
第一节 董事 ......................................................................................................... 34
第二节 董事会 ..................................................................................................... 40
第三节 董事会秘书 ............................................................................................. 46
第六章 总经理及其他高级管理人员 .................................................... 48
第七章 监事会 ........................................................................................ 51
第一节 监事 ......................................................................................................... 51
第二节 监事会 ..................................................................................................... 53
第三节 监事会决议 ............................................................................................. 55
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第八章 信息披露和投资者关系 ............................................................ 56
第九章 财务、会计和审计 .................................................................... 57
第一节 财务会计制度 ......................................................................................... 57
第二节 利润分配 ................................................................................................. 59
第三节 会计师事务所的聘任 ............................................................................. 60
第十章 通 知 .......................................................................................... 61
第十一章 合并、分立、解散和清算 .................................................... 62
第一节 合并或分立 ............................................................................................. 62
第二节 解散和清算 ............................................................................................. 64
第十二章 修改章程 ................................................................................ 67
第十三章 解决争议 ................................................................................ 68
第十四章 附 则 ...................................................................................... 68
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第一章 总则
第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
和其他有关规定，制订公司章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司由沈阳诚高科技发展有限公司整体变更，发起设立；
在沈阳市市场监督管理局登记注册，取得营业执照；统一社会信
用代码 9121*开通会员可解锁*87。公司于 2016 年 10 月 25 日在全国中
小企业股份转让系统挂牌。
第三条公司的发起人为：
1.陈晓冰
身份证号码：21*开通会员可解锁*6418
联系地址：沈阳市东陵区朗云街 1-251 号 2-5-2
2.杜倩
身份证号码：2*开通会员可解锁*151621
联系地址：沈阳市东陵区朗云街 1-251 号 2-5-2
3.李继泽
身份证号码：21*开通会员可解锁*101X
联系地址：沈阳市皇姑区长江街 108 号 3-4-1
4.刘洋
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身份证号码：211*开通会员可解锁*31X
联系地址：辽宁省辽阳市宏伟区鹏程园小区 38-1-9 号
5.安宇
身份证号码：21*开通会员可解锁*4914
联系地址：沈阳市皇姑区梅江西街 12-3 号 5-5-1
6.杜权
身份证号码：2*开通会员可解锁*151615
联系地址：大连市甘井子区玉浓路 10 号 5-3-1
7.吴涛
身份证号码：21*开通会员可解锁*0737
联系地址：沈阳市大东区滂江街 76-1 号 1-3-1
8.单波
身份证号码：21*开通会员可解锁*3416
联系地址：辽宁省普兰店市皮口镇崔家窑村崔家窑屯 1-8 号
9.唐志丹
身份证号码：21*开通会员可解锁*4724
联系地址：沈阳市和平区砂平街 1 号 112
10.白冰
身份证号码：21*开通会员可解锁*71072
联系地址：辽宁省朝阳县羊山镇大四家子村第五组 0191 号
11.吴洋
身份证号码：21*开通会员可解锁*0930
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联系地址：辽中县茨于坨镇五委 1 组 19
12.沈阳诚益股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照号：91210112MAOP4BCP2M
联系地址：沈阳市浑南新区浑南三路 8-B 号 1110 室
13.沈阳诚融丰股权投资合伙企业（有限合伙）
营业执照号：91210112MAOP4BCM86
联系地址：沈阳市浑南新区浑南三路 8-B 号 1110 室
第四条公司注册名称：沈阳诚高科技股份有限公司
第五条公司住所：沈阳市浑南新区浑南二路 1-D 号（2-502）
室，邮政编码：
第六条公司注册资本为人民币 4435.7 万元。股东应在约定的
出资时间之前缴付出资。
第七条公司的经营期限为永久存续。
第八条董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
公司法定代表人的选任可以由单独或合计持有 1%以上股份的股
东提名，并经现场出席股东会有表决权过半数的股东通过。具有
法定代表人提名权的股东可以向股东会提出变更法定代表人的
议案，并经现场出席股东会有表决权过半数的股东通过。
第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果
由公司承受。
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公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承
担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有
法律约束力。
依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以
起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的副总
经理、财务负责人及董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条股份公司的经营宗旨为：心存诚信，志在高远。
第十四条经依法登记，公司的经营范围为：计算机软硬件开
发，信息系统集成，信息安全及技术咨询服务，物联网信息服务，
数据处理存储服务，计算机科学技术研究服务，信息科学与系统
科学、电子通信与自动控制技术研究服务，云平台、云基础设施、
云软件服务，增值电信业务，计算机软硬件及外围设备、发电机
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组、数码产品、通讯产品、精密空调、不间断电源、蓄电池、自
动化仪器、仪表、监控系统及设备的销售及售后服务，通用设备
制造，工业机器人设计、生产、销售，塑料加工专用设备制造，
模具制造，电气机械和器材制造，电气设备及配件制造，仪器仪
表制造，高低压开关柜制造、销售，楼宇弱电系统工程安装及相
关产品的技术开发，技术咨询服务，电子与智能化工程、建筑装
修装饰工程、建筑机电安装工程、消防设施、安防设施设计、施
工，建筑智能化系统设计，企业档案管理服务，自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条公司的股份采取记名股票的形式。股票是公司签发
的证明股东所持股份的凭证。
第十六条公司发行的所有股份均为普通股。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股
的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十八条公司的股本总额 4435.7 万股，每股面值人民币 1 元。
第十九条公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在
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中国证券登记结算有限责任公司办理登记、存管。
第二十条公司的股份全部由发起人认购。公司的股本结构为：
序号
发起人
持股数
（万股）
占股份总
额的比例
出资方式
出资时间
1
陈晓冰
726.56
21.95%
净资产
2016 年 6 月 8 日
2
杜倩
1363.44
41.19%
净资产
2016 年 6 月 8 日
3
刘洋
80
2.42%
净资产
2016 年 6 月 8 日
4
白冰
10
0.30%
净资产
2016 年 6 月 8 日
5
安宇
70
2.11%
净资产
2016 年 6 月 8 日
6
吴涛
10
0.30%
净资产
2016 年 6 月 8 日
7
单波
30
0.91%
净资产
2016 年 6 月 8 日
8
吴洋
10
0.30%
净资产
2016 年 6 月 8 日
9
唐志丹
30
0.91%
净资产
2016 年 6 月 8 日
10
杜权
50
1.51%
净资产
2016 年 6 月 8 日
11
李继泽
80
2.42%
净资产
2016 年 6 月 8 日
12
沈阳诚益股权投资合
伙企业（有限合伙）
550
16.62%
净资产
2016 年 6 月 8 日
13
沈阳诚融丰股权投资
合伙企业
（有限合伙）
300
9.06%
净资产
2016 年 6 月 8 日
第二十一条公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、
部门规章、规范性文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
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（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
增资时原有股东不享有优先认股权。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、法规、部
门规章等和公司章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并;
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司因前条第（一）项至第（二）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照前条第（三）项、第（五）项规定收购的本公司股
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份，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。但不得超过本公司已发行股份总
额的百分之十；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；
所收购的股份应当在三年转让或注销。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权标的。
第二十九条 发起人持有的股份公司股份，自股份公司成立
之日起一年内不得转让。
公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前
所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂
牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人
员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 若公司股票不在依法设立的证券交易所公开转让
的，公司股票应当以非公开方式协议转让股票，不得采取公开方
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式向社会公众转让股份，并且股东协议转让股份后，应当告知公
司，同时在登记存管机构办理过户登记。
第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监
事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性
质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股
票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董
事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度
报告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者
投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
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（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东
按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十三条
第三十四条 公司应当置备股东名册。记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住址；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
第三十五条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他
需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十六条 公司股东享有下列权利：
(一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
(二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
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人参加股东会议，并行使相应的表决权；
(三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠与或质押
其所持有的股份；
(五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公
司剩余财产的分配；
(七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
(八）法律、法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。
第三十七条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，并向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。除发起人外，
公司应当在按照股东的要求提供相关信息或资料之前核实其股
东身份。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、法规或者公司
章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或
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者公司章程，或者决议内容违法公司章程的，股东有权自决定作
出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应
当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者章程规定的人数或者所持表决权数。
第四十条董事、高级管理人员执行职务时违反法律法规或者
公司章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
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提起诉讼；监事会执行职务时违反法律法规或者公司章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规
定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
(一）遵守法律法规和公司章程；
(二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
(五）法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。
第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，
将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起 2 个工作
日内，向公司做出书面报告。
第四十三条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
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成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立
地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系
损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变
更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大
事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提
供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何
方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立
和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
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务规则和公司章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公
司事务的，适用公司章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的公司股
份的，应当遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，
但应按照法律法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、
申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第四十七条 公司章程所称“控股股东”是指持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东；或者持有股份的比例虽然
不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
第二节 股东会
第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
(一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事
的报酬事项；
(二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事
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的报酬事项；
(三）审议批准董事会的报告；
(四）审议批准监事会的报告；
(五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七）对公司增加或者减少注册资本做出决议；
(八）对发行公司债券做出决议；
(九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事
项做出决议；
(十）修改公司章程；
(十一）审议批准第四十六条规定的担保事项；
(十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所做出决议；
(十三）审议单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东的提案；
(十四）审议公司发生交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年
度经审计总资产的 50%以上的交易（提供担保除外）；
(十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十六）审议批准变更募集资金用途事项；
(十七）审议公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近
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一期经审计总资产 30%以上的交易（提供担保除外）；
(十八）审议法律法规、部门规章、规范性文件全国股转系
统业务规则或者公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
决议。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
上述交易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
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公司发生交易事项时，应当按交易事项的类型在连续 12 个
月内累计计算。已经按照公司章程履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务
减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易
的方式进行审议：
（一）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获
得债务减免、接受担保和资助等；
（二）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银
行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
（三）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高
级管理人员提供产品和服务的；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。
第四十九条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担
保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担
保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且
控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用（一）、（二）、（三）的规定。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二
以上董事审议同意。股东会审议担保事项时，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
低于前款标准的对外担保事项由董事会进行审议，且必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供的担
保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的三分之
二以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司对外担保原则上要求对方提供反担保,且反担保的提供
方应当具有实际承担能力。
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未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第五十条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，
经董事会审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务
资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。
低于前款标准的对外提供财务资助事项由董事会进行审议，
且必须经出席董事会会议的三分之二以上董事的同意。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控
制人及其关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续
提供财务资助或者追加财务资助。
第五十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股
东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之
内举行。
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第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个
月以内召开临时股东会：
(一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定
人数三分之二时；
(二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权
股份的股东请求时；
(四）董事会认为必要时；
(五）监事会提议召开时；
(六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或公司
章程规定的其他情形。
监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征
得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
沈阳诚高科技股份有限公司章程 公告编号： 2025-040
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董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上已
发行有表决权股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召
集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。在股东
会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不得低于 10%。
第五十四条 监事会或股东依法自行召集股东会的，董事会、
信息披露事务负责人应当予以配合，并及时履行信息披露义务。
会议所需必要费用由公司承担。
第五十五条 本公司召开股东会以现场会议形式召开。
第五十六条 公司召开股东会，可以聘请律师对股东会的召
集、召开、表决等进行见证。
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第五十七条 召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地
点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；召开临时股东
会应于会议召开十五日前通知股东，通知应注明会议召开时间、
地点、会议期限以及审议事项（包括要求在临时股东会上解决的
所有事项）和提案。
股东会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之
间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。股
权登记日一旦确定，不得变更。
单独或者合计持有公司百分之 1 以上已发行有表决权股份
的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集
人；召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
的除外。
股东会不得对前两款通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第五十八条 股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或
不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履
行职务时；由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会
副主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举一
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名监事主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人推选代表主持。
第五十九条 股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第六十条 股东可以由其法定代表人出席股东会，也可以委
托代理人代为出席并在授权范围内行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，授权委托书由其法定代表
人签署或者由其正式委任的代理人签署并加盖法人印章（如有）。
第六十一条 法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东出具的书面委托
书和持股凭证。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
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应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如
果有表决权，应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
第六十三条投票代理委托书由委托人授权他人签署的，授权
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者
召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议的人员姓名或单位名称、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名或
单位名称等事项。
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
（或者名称）及其所持有表决权的股份数。
第六十五条 股东会召开的会议通知发出后，除有不可抗力
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或者其它公司章程规定的情形，董事会不得变更股东会召开的时
间，因不可抗力确需变更股东会召开时间的，不应因此而变更股
权登记日。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，
股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。
第六十六条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会
议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 公司制定股东会议事规则。股东会议事规则应
列入公司章程或者作为章程的附件。
在年度股东会会议上，董事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第六十八条 会议主持人在表决前宣布出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
1.会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每
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一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意
见或者建议以及相应的答复或者说明；（六）律师（如有）及计
票人、监票人姓名。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存。
第三节 股东会提案
第六十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之 1 以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提
案。
董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股
东会上进行解释和说明。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程
的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时
股东会。
第四节 股东会决议
第七十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权
的股份数额在股东会会议上行使表决权，每一股份享有一票表决
沈阳诚高科技股份有限公司章程 公告编号： 2025-040
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权。但是，公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；同一表决权
只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行、上市事项等需要
股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等会议情况出具法律意见书。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者
依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。
第七十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，必须经出席会议的股东所持表决权过
半数通过。
股东会做出特别决议，必须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
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（五）公司年度报告；
（六）除法律法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第七十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（四）公司章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）法律、法规或公司章程章程规定和股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其
他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第七十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情
况。
第七十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第七十五 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
表决，股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股
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东会不得对提案进行搁置或不予表决。
股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监
事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任
董事、监事在会议结束之后立即就任。
第七十六条 股东会对提案进行表决前，由【主体身份】参
加计票和监票。股东会对提案进行表决时，由【主体身份】共同
负责计票、监票，【时间】公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以
查验自己的投票结果。
第七十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方
式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布
表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第七十八条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联事
项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。全体股东均
为关联方的除外。
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第七十九条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表
以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票可以视
为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
第八十一条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过
的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第八十二条 对股东会到会人数、参会股东持有的股份数额、
授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的
合法性等事项，可以进行公证。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十三条 公司董事为自然人。
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业
的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为
失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无
效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务。
第八十四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
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单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者
增补董事的候选人。
公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第八十五条 董事应当遵守法律法规和公司章程规定，对公
司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务；
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人
名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的
商业机会，但向【董事会/股东会】报告并经【董事会/股东会】
决议通过，或者公司根据法律法规或者公司章程的规定，不能利
用该商业机会的除外；
（六）未向【董事会/股东会】报告，并经【董事会/股东会】
决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
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（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第八十六条 董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者
通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证
公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所
披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监
事会或者监事行使职权；
（六）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第八十七条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人
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名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事
会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第八十八条 董事个人或者其所在任职的其他企业直接或者
间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时
（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会
批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了
披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决
的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，
但在对方是善意第三人的情况下除外。
第八十九条 董事会审议关联交易事项时，有关联关系的董
事可以出席董事会会议，并可以在董事会会议上阐明其观点，但
是不应当就该等事项参与投票表决。
未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就
该等事项授权其他董事代理表决。
董事会对与董事有关联关系的事项做出的决议，必须经公司
全体董事过半数通过，方为有效。
第九十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交
易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，
公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐
明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第九十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董
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事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。
第九十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当
向公司提交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公
司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务
规则和公司章程规定，履行董事职务。
第九十三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司
予以赔偿。
第九十四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第九十五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。但公司应当在
2 个月内完成董事补选。
董事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
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第九十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于
一年。
第九十七条 未经董事会或股东会批准，董事擅自以公司财
产为他人提供担保的，董事会应当建议股东会予以撤换；因此给
公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第九十八条 公司不以任何形式为董事纳税。
第九十九条公司董事负有维护公司资金安全的法定义务。公
司董事不得侵占公司资产或协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产。公司董事、监事、高级管理人员违反
上诉规定的，其违规所得归公司所有，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予
处分，或对负有严重责任的董事、监事提请股东会予以罢免，构
成犯罪的，移交司法机关处理。
本节有关董事义务和行为的规定，适用于公司董事会秘书、
监事、总经理和其它高级管理人员。
第二节 董事会
第一百条公司设董事会，对股东会负责。
第一百零一条 公司董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。
因董事辞职或其他原因董事会出现缺额时，由该离职董事的原提
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名股东提出新的董事候选人，经股东会选举后填补该缺额。继任
董事在原董事剩余任期内行使董事职责。因董事有过错的情形除
外。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、
变更公司形式和解散方案；
（八）管理公司信息披露事项
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经
理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理
人员及其报酬事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司提供审计业务的会
计师事务所；
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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其
他职权。
公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职
权授予个别董事或者他人行使。
第一百零三条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 董事会须定期对公司治理机制是否给所有的
股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、
有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零五条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策，并列入公司章程
或者作为公司章程的附件。
第一百零六条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的 20%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计
年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万的；上述交
易不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常
经营相关的交易行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
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仍包含在内。
公司发生交易事项时，应当按交易事项的类型在连续 12 个
月内累计计算。已经按照公司章程履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。
第一百零七条 公司发生未达到股东会对于关联交易（除提
供担保外）的审议标准但符合以下标准的，应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的
关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总
资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。
第一百零八条 董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零九条 董事长行使下列职权；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长
召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十二条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东；
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（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总经理提议时。
第一百一十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和
通知期限为：每次会议应当于会议召开五日以前以书面通知全体
董事。但是经全体董事会一致同意时，可按董事留存于公司的电
话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。
董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、 地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十六条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，
应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审
议。
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第一百一十七条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以通过书面决议代替召开董事会会议，并由参会董
事签字。
第一百一十八条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因
故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效
期限,并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第一百一十九条 董事会决议表决方式为：书面方式，每名
董事有一票表决权。
第一百二十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议
记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录
上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为十年。
第一百二十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事
（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公
司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第三节 董事会秘书
第一百二十三条 董事会设董事会秘书 1 名。董事会秘书是
公司高级管理人员，对董事会负责。
第一百二十四条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经
验。
公司章程第八十五条规定的不得担任公司董事的情形适用
于董事会秘书。
第一百二十五条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学本科以上学历；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机
应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有
关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。
第一百二十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和提交董事会和股东会的报告和文件；
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（二）按照法定程序筹备董事会会议和股东会，列席董事会
会议并作记录，保证记录的准确性，并在会议记录上签字；
（三）负责保管公司股东名册资料、董事名册以及董事会印
章，保管董事会和股东会的会议文件和记录；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关
记录和文件；
（五）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、
公司章程对其设定的责任；
（六）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、
公司章程有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作
出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪要马
上提交公司全体董事和监事；
（七）公司股权管理；
（八）有关法律法规、部门规章、公司章程规定的其他职责。
第一百二十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任
公司董事会秘书。公司监事及公司聘请的会计师事务所的注册会
计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百二十八条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任
或者解聘。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，自辞职报告送达董
事会时生效，但董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披
露的，自其完成工作移交且相关公告披露后方能生效。辞职报告
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生效前，董事会秘书仍应当继续履行职责。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，经董
事会聘任或解聘。公司设副经理，由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十条 董事长及董事可受聘兼任总经理或者其他高
级管理人员。
第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司章程规定的不得担任公司董事的情形适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外还应当具
备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。
第一百三十二条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，根据公司章程的规
定或者董事会的授权行使职权。主要行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，
并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
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（六）提请董事会聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以
外的高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘外
的管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）经董事会授权，代表公司处理对外事宜和签订包括投
资、合作经营、合资经营、借款等在内的经济合同；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）董事会授予的其他职权。
第一百三十四条 总经理可列席董事会会议，非董事总经理
在董事会上没有表决权。
第一百三十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,
向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况,资金
运用情况和盈亏情况.总经理必须保证该报告的真实性。
总经理的其它职权和总经理职权的具体实施办法,由董事会
根据公司的实际要求另行作出规定。
第一百三十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生
产以及劳动保护、 劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工
切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。
第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会
批准后实施。
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总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职
责及其分工；
（三）公司资金、资产运用,签订重大合同的权限，以及向
董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条 公司总经理应当遵守法律法规和公司章程
的规定，履行诚信和勤勉的义务。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有
关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合
同约定。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。
第一百四十条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料
管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理
人员代行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露
事务负责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披
露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务
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规则及公司章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或公司章程的规定，未经董事会或股东会批
准，越权对外投资，处置公司资产，以公司财产为他人提供抵押
担保的，公司可撤销其在公司的一切职务，因此给公司造成损失
的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公
司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十三条 公司章程规定的不得担任公司董事的情形
适用于监事。
监事应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
公司章程关于董事的忠实、勤勉义务的规定，同时适用于监
事。
第一百四十四条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼
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任监事。
高级管理人员的配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职
期间不得担任公司监事。
第一百四十五条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选
可以连任。
监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东可以
按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事
会的监事候选人或者增补监事的候选人。
监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式
民主产生。
第一百四十六条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，
视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
议提出质询或者建议。
第一百四十九条 监事有权了解公司经营情况。公司应当采
取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，
任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承
担。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律法规、部门
规章或公司章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事
辞职应当提交书面辞职报告。如因监事的辞职导致公司监事会低
于法定最低人数或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少
于监事会成员的三分之一时，辞职报告应当在下任监事填补因其
辞职产生的空缺后生效。但公司应当在 2 个月内完成监事补选。
监事不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中 2
名监事由股东代表担任，1 名监事由职工代表担任。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大
会民主选举产生。
第一百五十四条 监事会设监事会主席一名，由全体监事过
半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，
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对违反法律法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要
求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行本法规定的召
集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高
级管理人员提起诉讼；
（七）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可
以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担；
（九）法律法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百五十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师
事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用
由公司承担。
第一百五十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事
会决议应当经全体监事过半数通过。会议通知应当在会议召开十
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日前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则由监事会拟定，股东会批准，并列入公司章程或
作为章程的附件。。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第三节 监事会决议
第一百六十条 监事会的议事方式为：现场会议方式，监事
会会议应由过半数监事出席方为有效。
第一百六十一条 监事会的表决程序为：书面表决，每一名
监事有一票表决权。监事会通过决议，须经公司过半数监事同意
方为有效。
第一百六十二条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和
记录人，应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
确和完整。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，
保存期限为十年。
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第八章 信息披露和投资者关系
第一百六十三条 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，
将依照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及
《非上市公众公司监管指引第 1 号-信息披露》的要求，依法披
露定期报告和临时报告。
若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公
司应当在公司章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条
款。其中，公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回
购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌
和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第一百六十四条 公司信息披露的责任单位是董事会，披露
责任人为董事长、总经理和董事会秘书，董事会秘书具体负责公
司对外信息披露事宜。
第一百六十五条 公司建立信息披露管理制度，具体规定公
司信息披露的基本原则、事务管理、内容、程序等事项。
第一百六十六条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜
在投资者、证券分析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传
播媒介及其他相关人员和机构的日常联系和沟通，以及关于公司
已披露和可以披露信息的说明和解释。
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第一百六十七条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理的
负责人，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略
等情况下，负责筹划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日
常事务，具体包括电话和在线回答投资者咨询、接到来访投资者、
接收媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、投资者活动
组织等。
第一百六十八条 公司建立投资者关系管理制度，具体规定
公司投资者关系管理的目的、原则、对象、内容、管理机构等事
项。
第九章 财务、会计和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十九条 公司采用人民币作为其记账本币。公司采
用中国认可的会计方法和原则作为公司的记账方法和原则。
第一百七十条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股
转公司的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百七十一条 公司的会计年度自一月一日始，至十二月
三十一日止。公司的首个会计年度自公司的营业执照签发之日至
该年十二月三十一日止。
第一百七十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内
披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露
中期报告。
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第一百七十三条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配
的中期财务报告，包括下列内容：
（1）资产负债表；
（2）利润表；
（3）利润分配表；
（4）现金流量表；
（5）会计报表附注。
公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（3）
项以外的会计报表及附注。
第一百七十四条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。
第一百七十五条 除法定的会计账簿外，公司不得另立会计
账簿，公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十六条 总经理和财务负责人须负责根据中国《企
业会计制度》及其它有关法律和法规制订公司的会计制度和程序，
报董事会一致批准。会计制度和程序须呈报公司上级主管部门及
当地财政和税务部门。
第一百七十七条 外币和人民币兑换率应采用公司实际收到
或支付日当日中国人民银行公布的该种货币买卖的官方价格。
第一百七十八条 经国家外汇管理局批准，公司可在中国境
外开立外汇银行帐户。
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第二节 利润分配
第一百七十九条 公司应当根据法律法规、部门规章及公司
章程规定，对公司的税后利润进行分配。
第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可
以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百八十一条 股东会决议将公积金转为股本时，按股东
原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该
项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百八十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东会召开后两个月内完成红利（或股份）的派
发事项。
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第一百八十三条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。
公司于发放红利前应该书面通知各方股东。
第一百八十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大
公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事
务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
务，聘期一年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股
东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十七条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的
董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的子公
司或附属企业的资料和说明；
（三）列席股东会，获得股东会的通知或者与股东会有关的
其他信息，在股东会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的
事宜发言。
第一百八十八条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，
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提前十日事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东会陈
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无
不当行为。
第十章 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一
经公告，视为所有相关人员收到通知。
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十二条 公司召开董事会、监事会的会议通知,以专
人送达、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而
召开的董事会、监事会临时会议，公司章程另有规定的除外。
第一百九十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送
达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时
间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的
电子邮件发送时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第
一次公告刊登日为送达日期。
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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百九十四条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平
台刊登公司公告和其他需要披露的信息。
公司应当在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公
司披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百九十五条 公司可以依法进行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十六条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,
并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东会作出合并决议
之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十七条 债权人自接到通知书之日起三十日内，未
接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司合并后，合并各方的债权、债务，由
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合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分
立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除
外。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销
登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。公司增加或者减
少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二百零一条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的
自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者公司章程另有规定的除外。
第二百零二条 公司依照公司章程的规定弥补亏损后，仍有
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亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用公司章程【第二百零
一条第三款】的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百零三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算
第二百零四条 有下列情形之一的，公司依法解散并依法进
行清算：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益
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受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通
过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百零五条 公司因有本节前条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改公司章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司因有本节前条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第二百零六条 清算组成立后，董事会、总经理的职权立即
停止。清算期间，公司不得开展与清算无关的经营活动。
第二百零七条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
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（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在【报纸名称】上或者国家企业信用信息公示系统
公告。
债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明
材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不
得对债权人进行清偿。
第二百零九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公
司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申
请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事
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务移交给人民法院指定的破产管理人。。
第二百一十一条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公
司登记，公告公司终止。
第二百一十二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务
和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第二百一十三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十四条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管
机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第二百一十五条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关
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主管机关的审批意见修改公司章程。章程修改事项属于法律、法
规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十三章 解决争议
第二百一十六条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
任何一方均有权向公司住所地人民法院提起诉讼予以解决。
第二百一十七条 公司与投资者之间发生的纠纷，可以协商
解决；协商不成的，先提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解。
向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第十四章 附 则
第二百一十八条 公司章程适用中华人民共和国法律。
第二百一十九条 公司章程用中文书写。
第二百二十条 公司章程所称“以上”、“以内”、“以下”、
都含本数；“低于”、“多于”、“超过”“过”不含本数。
第二百二十一条 公司章程由公司董事会负责解释。
公司章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百二十二条 公司章程由公司股东会以特别决议的形式
进行解释。
第二百二十三条 公司章程自股东会决议通过后生效。
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