公告编号：2025-003
证券代码：873464 证券简称：皇裕精密 主办券商：东吴证券
皇裕精密技术（苏州）股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》中国证券监督管理委员会
于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及
全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第四十一条 股东会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；（二）
审议批准董事会的报告；（三）审议批
准监事会报告；（四）审议批准公司的
利润分配方案和弥补亏损方案；（五）
对公司增加或者减少注册资本作出决
议；（六）对发行公司债券作出决议；
第四十一条 股东会由全体股东组成，
是公司的权力机构，依法行使下列职
权：（一）选举和更换非由职工代表担
任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；（三）
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（四）对公司增加或者减少
注册资本作出决议；（五）对发行公司
债券作出决议；（六）对公司合并、分
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（七）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；（八）修
改本章程；（九）对公司聘用、解聘会
计师事务所作出决议；（十）审议批准
本章程第四十二条规定的交易行为、第
四十三条规定的担保事项、第四十四条
规定的财务资助行为；（十一）审议公
司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产百分之三十
的事项；（十二）审议批准变更募集资
金用途事项；（十三）审议股权激励计
划和员工持股计划；
（十四）审议法律、
行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。上述股东会
的职权不得通过授权的形式由公司董
事会或其他机构和个人代为行使。
立、解散、清算或者变更公司形式作出
决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十二条规定
的交易行为、第四十三条规定的担保事
项、第四十四条规定的财务资助行为；
（十）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资
产百分之三十的事项；（十一）审议批
准变更募集资金用途事项；（十二）审
议股权激励计划和员工持股计划；（十
三）审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。上述股东会的职权不得通过授权
的形式由公司董事会或其他机构和个
人代为行使。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：（一）教育背景、工作经
历、兼职等个人情况；（二）与本公司
或本公司的控股股东及实际控制人是
否存在关联关系；（三）披露持有本公
司股份数量；（四）是否受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒。股东会就选举两名及以上董
事、监事进行表决时，根据本章程的规
定或者股东会的决议，可以实行累积投
票制。累积投票制是指股东会选举董事
第六十一条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；（二）与本公司或本公司的控
股股东及实际控制人是否存在关联关
系；（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。股东会
就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。下列情形应当采用累积投票
制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）
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或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在 30％及以上的时，公司选举
两名及以上董事。累积投票制是指股东
会选举董事时，每一股份拥有与应选董
事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。
第七十二条 股东会由董事会召集，董
事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。监事会自行召集的股东
会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。股东
自行召集的股东会，由召集人推举代表
主持。召开股东会时，会议主持人违反
股东会议事规则使股东会无法继续进
行的，经现场出席股东会有表决权过半
数的股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
第七十二条 股东会由董事会召集，董
事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。董事会审计委员会自行
召集的股东会，由审计委员会召集人主
持。审计委员会召集人不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上委员共同推
举的一名委员主持。股东自行召集的股
东会，由召集人推举代表主持。召开股
东会时，会议主持人违反股东会议事规
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十九条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。董事会应
当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。候选董事、监事提名的方式
和程序如下：（一）公司设立时，首届
董事会、监事会候选人的提名单独或合
计持有公司股份总数 1%以上的股东作
为有权提名候选人，可以向股东会提出
首届董事会、监事会的董事候选人、监
第八十九条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。董事会应当向股
东提供候选董事的简历和基本情况。候
选董事提名的方式和程序如下：（一）
公司董事会、单独或合计持有公司 1%
以上股份的股东有权提名公司董事候
选人，单个推荐人推荐的候选人人数不
得超过拟选举或变更的董事人数，公司
章程关于独立董事的提名有特别规定
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事候选人；（二）公司设立后，换届选
举或在届内（包括首届，下同）更换董
事、监事过程中候选人的提名 1、董事
候选人的提名在董事会换届选举或在
届内更换董事过程中，现届董事会作为
有权提名候选人，可以向股东会提出董
事候选人。单独或合计持有公司股份总
数 1%以上的股东可以向现届董事会推
荐董事候选人。2、监事候选人的提名
在监事会换届选举或在届内更换监事
过程中，现届监事会作为有权提名人，
可以向股东会提出非职工监事候选人。
单独或合计持有公司股份总数 1%
以上的股东可以向现届监事会推荐监
事候选人。（三）代表职工的董事、监
事由公司职工大会或职工代表大会选
举产生。
的除外。（二）独立董事候选人由董事
会、审计委员会、单独或合并持有公司
已发行股份 1%以上的股东提名，单个推
荐人推荐的候选人人数不得超过拟选
举或变更的独立董事人数。（三）董事
会向股东会提名董事候选人应以董事
会决议作出，提名股东可直接向董事会
提交董事候选人的名单。股东会以累积
投票方式选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行。（四）代
表职工的董事由公司职工大会或职工
代表大会选举产生。
第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。在正式公布表决结
果前，股东会现场及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股
东等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与见证律师（如有）共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果，决
议的表决结果载入会议记录。在正式公
布表决结果前，股东会现场及其他表决
方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
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第一百二十三条 董事会由 5 名董事组
成，董事会设董事长 1 名，公司董事长、
执行公司事务的董事由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事组
成，其中独立董事 3 名，独立董事中至
少包括 1 名会计专业人士。当公司职工
人数超过 300 人，应设职工代表董事 1
名。董事会设董事长 1 名，公司董事长、
执行公司事务的董事由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
第一百八十三条 公司召开股东会、董
事会、监事会的会议通知，按本章程第
一百八十二条规定的方式进行，如情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议、
监事会临时会议的，可以通过电话通知
方式通知，但召集人应当在会议上作出
说明。
第一百七十九条 公司召开股东会、董
事会的会议通知，按本章程第一百七十
八条规定的方式进行，如情况紧急，需
要尽快召开董事会临时会议的，可以通
过电话通知方式通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
第十一章 投资者关系管理
第十章 信息披露和投资者关系管理
第二百〇二条 投资者关系是指公司通
过充分的信息披露与交流，加强与投资
者之间的沟通，促进投资者对公司的了
解和认同，实现公司价值及股东利益最
大化的战略管理行为。董事会秘书为投
资者关系管理的负责人。
第一百八十六条 公司建立投资者关系
管理制度，董事会秘书为公司投资者关
系管理工作的主管负责人。
第二百〇三条 公司与投资者沟通的主
要内容包括：（一）公司的发展战略，
包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；（二）法定信息披
露及其说明，包括定期报告和临时公告
等；（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
第一百八十七条 公司与投资者沟通的
主要内容包括：
（一）公司的发展战略，
包括公司的发展方向、发展规划、竞争
战略和经营方针等；（二）法定信息披
露及其说明，包括定期报告和临时公告
等；（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
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绩、股利分配等；（四）公司依法可以
披露的重大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼并、对外
合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；（五）企业文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他
信息。
绩、股利分配等；（四）公司依法可以
披露的重大事项，包括公司的重大投资
及其变化、资产重组、收购兼并、对外
合作、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股
东变化等信息；（五）企业经营管理理
念和企业文化建设；（六）公司的其他
相关信息。
第二百〇四条 公司与投资者沟通的方
式：（一）公告，包括定期报告和临时
报告；（二）股东会；（三）公司网站；
（四）业绩说明会或报告会；（五）一
对一沟通；
（六）电话咨询；
（七）现场
参观；（八）路演。公司与投资者之间
发生的纠纷，可以先自行协商解决，协
商不成可以向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼。
第一百八十八条 公司与投资者沟通的
主要方式包括但不限于：信息披露、股
东会、投资者电话咨询、投资者来访调
研接待、年度报告说明会、公司网站等。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以先
自行协商解决，协商不成可以向公司所
在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
第二百一十四条 本章程自公司在全国
中小企业股份转让系统挂牌后生效。
第二百一十六条 本章程自公司股东会
审议通过之日起生效执行。
第二百一十五条 本公司章程的所有条
款如与现有法律、行政法规相冲突，以
现有法律、行政法规为准。
第二百一十七条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则。本公司
章程的所有条款如与现有法律、行政法
规相冲突，以现有法律、行政法规为准。
（二）新增条款内容
第一百四十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事
会 的职权。
第一百四十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
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董 事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后， 提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则和本章程规定的其他事
项。
第一百四十六条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分 之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员
会成员的过半数通过。审计委员会决 议的表决，应当一人一票。 审计委员
会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当 在会议
记录上签名。 审计委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会
审议 决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。
第一百四十八条 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议：
（一）制定公司长期发展战略；
（二）监督、核实公司重大投资决策；
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（三）董事会授权的其他事宜。 董事会对战略委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中 记载战略委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百四十九条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数，
并由独立董事担任召集人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择
标准 和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，
并就下列事 项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员 的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策 流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十一条 公司实行内部审计制度，设审计部，配备专职审计人员， 对
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公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百七十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，根据董事会审议通
过的《内部审计制度》执行。审计部对董事会负责，审计委员会监督及评估
内部 审计工作。
第一百八十条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人。
董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。
第一百八十一条 公司股东、实际控制人、董事、高级管理人员及公司各部
门、 分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，前述相
关主体及其 他内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或者泄露该 信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其他证券品种，
不得进行内幕交易或配 合他人操纵证券交易价格。
第一百八十二条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄
露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文
件、 软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的
资料，须经 董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对
外报道、传送。 公司向内幕信息知情人提供非公开信息，应严格遵循《全
国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露规则》等有关规范性文件以及
公司《内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定。
第一百八十三条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的
范围。内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按
照相 关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第一百八十四条 公司应依法披露定期报告和临时报告，其中定期报告包括
年 度报告和中期报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以
及其他重大 事项公告。
第一百八十五条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责协调和组织本公司信息披露的有关事宜。董事会秘书
不能 履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事或高级管理人员代行
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信息披露职 责。
（三）删除条款内容
第一百五十六条本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十七条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百五十八条股东代表担任的监事由股东会选举或更换，职工代表担任的
监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举或更换。监
事每届任期三年，可以连选连任。
第一百五十九条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，公司应当在
2 个月内完成监事补选，在改选出的监事就
任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公
司职工大会应当在
2 个月内完成职工代表监事补选，在改选出的职工代表监事
就任前，原职工代表监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事
职务。
第一百六十条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六十一条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，
为监事正常履行职责提供必要的协助任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需
的有关费用由公司承担。
第一百六十二条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
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失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十三条
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十四条
公司设监事会，由 3 名监事组成，其中非职工监事 2 名，
由股东会选举产生；职工代表监事
1 名，由职工大会或职工代表大会民主选举
产生。
监事会设主席
1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同
推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百六十五条
监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、业务规则、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司
章程的，应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东会报告，也可以直接向主
办券商或者全国股转公司报告；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定或股东会授予的其他
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职权。
第一百六十六条
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议
召开
10 日前送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前
5 日送达全体
监事。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十七条
监事会可以视具体情况制定监事会议事规则，明确监事会
的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百六十八条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议
记录应当真实、准确、完整；出席会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存
10 年。
第一百六十九条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”
、
“监事会”、
“监事会会议
决议”
，部分条款中的“监事”
、
“监事会”调整为“委员”
、
“董事会审计委员会”
或“审计委员会”
，因涉及条款较多，仅此调整的不进行逐条列示。
无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、相关援引条款序号、
标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以
及修订范围较广，不进行逐条列示。
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公告编号：2025-003
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
、中国证券监督管理委员会
于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》以及
全国中小企业股份转让系统于 2025 年 4 月 25 日发布的《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事
会和监事、调整董事会人数并修订《公司章程》
三、备查文件
皇裕精密技术（苏州）股份有限公司第一届董事会第八次会议决议
皇裕精密技术（苏州）股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 15 日