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上海市通力律师事务所 关于浙江钙科科技股份有限公司定向发行股票 合法合规性之法律意见书
致： 浙江钙科科技股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称"本所")根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共 和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、 生效且现时有效的法律、法规以及规范性文件等有关规定(以下简称"法律、法规以及规范 性文件")之规定、按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意 见书。
(引 言)
根据浙江钙科技股份有限公司(以下简称"发行人")的委托,本所指派陈鹏律师、徐 青律师(以下简称"本所律师")作为发行人本次定向发行股票(以下简称"本次发行")的专 项法律顾问,就本法律意见书出具目前已经发生的事实或存在的事实,根据本所律师对法 律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书仅对出具目以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问 题. 根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见,并不对有关会计、审计等专业事项发表 意见,也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。
本所已得到发行人的保证,即发行人提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实 的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的内容均与 正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签 署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实,依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业机构的报 告发表法律意见。
25SH3020005/PC/pz/cm/D1
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具目以前已经 发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分 的核查验证,保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准 确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
本所出具的本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用,不得用作任何其他目 的。本所律师同意将本所出具的本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件,随其 他申报材料一起上报,并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述,本所律师根据法律、法规以及规范性文件的要求以及律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书,现将本所律师有关法律意见及所引用 的依据报告如下。
(正 文)
为本法律意见书表述方便,在本法律意见书中,除非另有说明,以下左栏所列词语具有 该词语相应右栏所作表述的涵义：
1. 法律、法规以及规范性文件：
指已公开颁布、生效并现时有效的中华人 民共和国境内法律、行政法规、行政规章、 有权立法机构、监管机构的有关规定等法 律、法规以及规范性文件。为本法律意见 书之目的,本法律意见书所述的"法律、 法规以及规范性文件"不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区以及台湾地区的法 律、法规以及规范性文件。
2. 发行人/浙江钙科：
安徽钙科： 3.
天健会计师： 4.
指浙江钙科科技股份有限公司。
指安徽钙科科技有限责任公司。
指天健会计师事务所(特殊普通合伙)。
5. 《定向发行说明书》： 指发行人就本次发行编制的《浙江钙科科
技股份有限公司股票定向发行说明书》。
6. 《审计报告》： 指天健会计师于*开通会员可解锁*出具的
天健审[2024]第 5892 号《审计报告》及于
*开通会员可解锁*出具的天健审[2025]第
7814 号《审计报告》。
7. 报告期： 指 2023 年度、2024年度及 2025年 1-6
月。
8. 《公司法》： 指《中华人民共和国公司法》。
9. 《证券法》： 指《中华人民共和国证券法》。
10. 《管理办法》： 指《非上市公众公司监督管理办法》。
11. 《定向发行规则》： 指《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行规则》。
12.《投资者适当性管理办法》： 指《全国中小企业股份转让系统投资者适
当性管理办法》。
13.《适用指引第1号》： 指《全国中小企业股份转让系统股票定向
发行业务规则适用指引第1号》。
14. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。
15. 股转公司： 指全国中小企业股份转让系统有限责任
公司。
16. 全国股转系统： 指全国中小企业股份转让系统。
17. 元： 如无特别指明,指人民币元。
关于本次发行主体的合法合规性
本次发行的主体资格 (一)
经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照等文件资料以及本所律师于国 家企业信用信息公示系统的查询,截至本法律意见书出具之日,发行人的基 本情况如下：
名称 浙江钙科科技股份有限公司
信所 浙江省湖州市长兴县煤山镇访贤村
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*06913F
法定代表人 李国强
注册资本 7.556 月元
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
成立期 2014 年 03 月 10日
经营期限 *开通会员可解锁* 10日至长期
一般项目：新材料技术研发;机械设备研发;工程和
技术研究和试验发展;余热发电关键技术研发;软件
开发;土壤环境污染防治服务;选矿;非金属矿物制
品制造;石灰和石膏制造;专用设备制造(不含许可类
经营范詞 专业设备制造);石灰和石膏销售;非金属矿及制品销
售;建筑材料销售;机械设备销售(除依法须经批准的
项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：矿产资源(非煤矿山)开采(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目
以审批结果为准)。
经本所律师核查,股转公司于*开通会员可解锁*出具编号为股转系统函股转函 [2024]461 号《关于同意浙江钙科科技股份有限公司股票公开转让并在全国 股转系统挂牌的函》,同意浙江钙科的股票在全国股转系统挂牌,证券代码为 874367。
经本所律师核查并根据发行人的确认,截至本法律意见书出具之日,发行人 不存在依据法律、法规以及规范性文件和发行人章程规定须终止经营的情形。
基于上述核查,本所律师认为,发行人是依法设立并有效存续的股份有限公 司,发行人股票已在全国股转系统挂牌公开转让,发行人具备本次发行的主 体资格。
(二) 本次发行符合《定向发行规则》第九条的规定
经本所律师核查,发行人本次发行符合《管理办法》关于合法规范经营、公司 治理、信息披露、发行对象等方面的规定,且发行人不存在违规对外担保、资 金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。具体情况如 下：
1. 经本所律师核查,根据相关政府主管部门出具的文件、发行人的确认以及 本所律师于国家企业信用信息公示系统(https：//www.gsxt.gov.cn)、中国 裁判文书网(https：//wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http： //zxgk.court.gov.cn)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站 (https： //neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun) 、信 用 中 国 (https： //www.creditchina.gov.cn)、中国市场监管行政处罚文书网(https： //cfws.samr.gov.cn)等公开网络信息的查询,报告期内浙江钙科及其子公 司不存在因违反法律、法规以及规范性文件而受到处罚的情形。据此,本 所律师认为,报告期内发行人合法规范经营,不存在重大违法违规情形。
2. 经本所律师核查,根据发行人提供的公司章程、内部治理制度等文件资料 及其确认,发行人已经根据《公司法》《证券法》等规定依法建立了股东 会、董事会和审计委员会等公司治理机构,聘任了总经理、副总经理、财 务负责人、董事会秘书等高级管理人员,并根据公司生产经营需要设置了 相关职能部门：制定了《股东会制度》《董事会制度》《关联交易管理制度》 《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《募集资金管理制度》等内部 治理制度。据此,本所律师认为,发行人具备健全的公司治理机构。
3. 经本所律师核查,根据发行人的确认以及本所律师于中国证监会证券期
货市场失信记录查询平台网站(https：//neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun)、 全国股转系统网站(https：//www.neeq.com.cn)等公开网络信息的查询, 浙江钙科已制定《信息披露管理制度》并设立董事会秘书作为信息披露事 务负责人,本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过,并已按相关规 定进行信息披露;截至本法律意见书出具之日,浙江钙科及其子公司不 存在因信息披露违法或违规而被中国证监会给予行政处罚或采取行政监 管措施或被胺转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。
4. 经本所律师核查,根据发行人 2025 年第六次临时股东会决议、《定向发 行说明书》以及发行人的确认,本次发行为发行对象不确定的发行,本次 发行对象为符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定的不超过 5 名(含本数)合格投资者,本所律师将在发行对象确定后,对发行对象是 否符合投资者适当性要求进行核查并发表意见。
5. 经本所律师核查,根据天健会计师出具的《审计报告》以及发行人的确认, 截至本法律意见书出具之日,浙江钙科不存在违规对外担保、资金占用或 者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响 的情形。
(三) 发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象
经本所律师核查,根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人 员 出 具 的 确 认 函 以 及 本 所 律 师 于 中 国 执 行 信 息 公 开 网 (http： //zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https：//www.creditchina.gov.cn)及国家企业 信用信息公示系统(https：//www.gsxt.gov.cn)等公开网络信息的查询,截至本 法律意见书出具之日,浙江钙科及其子公司、控股股东及实际控制人、董事、 高级管理人员未被列入"全国法院失信被执行人名单"、"严重违法失信企业 名单(黑名单)"及"失信惩戒对象"名单,不属于失信联合惩戒对象。
关于本次发行是否需要履行中国证监会注册程序
经本所律师核查,根据《管理办法》第四十九条的规定,股票公开转让的公众公司向 特定对象发行股票后股东累计超过二百人的,应当持申请文件向全国股转系统申报,
中国证监会基于全国服转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众 公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的,中国证监会豁免注册,由全 国股转系统自律管理。根据《适用指引第1号》的规定,股票定向发行说明书中确定 或预计的新增股东人数(或新增股东人数上限)与本次发行前现有股东(包括在中国证 券登记结算有限责任公司登记的普通股、优先股以及可转换公司债券持有人)之和不 超过200人(其中现有股东是指审议本次发行的股东会通知公告中规定的股权登记日 的在册股东)。
经本所律师核查,根据发行人提供的截至审议本次发行的股东会的股权登记日(2025 年9月15日)的《全体证券持有人名册》,发行人本次发行前共有股东10名。根据 发行人 2025 年第六次临时股东会决议、《定向发行说明书》以及发行人的确认,本 次发行为发行对象不确定的发行,本次发行对象为不超过 5 名(含本数)合格投资者。 本次发行后,发行人股东人数累计不超过二百人。
基于上述核查,本所律师认为,发行人本次发行后累计股东人数未超过200人,符合 《管理办法》规定的关于豁免向中国证监会履行注册程序的条件。
三 关于发行人现有股东优先认购安排的合法合规性
经本所律师核查,根据《定向发行规则》第十二条的规定,发行人应当按照《管理办 法》的规定,在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。根据《管理办法》第四十 五条的规定,股东会就股票发行作出的决议,应当包括"发行对象或范围、现有股东 优先认购安排"。
经本所律师核查,发行人现行有效的公司章程规定："公司为增加注册资本发行新股 时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认 购权的除外"。
经本所律师核查,根据发行人于 *开通会员可解锁*召开的 2025年第六次临时股东 会审议通过的《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议案》,发行 人本次发行前的现有股东不享有本次发行的优先认购权。
基于上述核查,本所律师认为,本次发行现有股东不享有优先认购权,符合《管理办
法》《定向发行规则》及发行人章程的要求。
四 关于本次发行对象或范围是否符合投资者适当性要求
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行对象不 确定的发行,本次发行的发行对象不超过 5 家,具体范围为符合《公司法》《管理办 法》和《投资者适当性管理办法》规定的公司股东,公司的董事、监事、高级管理人 员、核心员工,符合投资者运当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法 人组织;发行对象不得属于《监管规则适用指引 -- 非上市公众公司类第 1 号》中 规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台,不得属于 《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的 指导意见》和《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信联合惩 戒对象。如本次股票发行的认购对象属于私募股权基金、资产管理计划等接受中国 证监会监管的金融产品,须按规定完成相关核准、备案程序并充分披露信息。据此, 本所律师认为,本次发行的发行对象范围符合《管理办法》设资者适当性管理办法》 所规定的投资者适当性要求。
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行对象不 确定的发行,截至本法律意见书出具之日,本次发行尚未确定具体发行对象,发行人 将结合自身发展规划,由董事会与潜在投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量; 本所律师将在发行对象确定后,对发行对象是否符合中国证监会及股转公司关于投 资者适当性的要求讲行核查并发表意见。
五. 关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平 台的意见
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行对象不 确定的发行,截至本法律意见书出具之目,本次发行尚未确定具体发行对象,本所律 师将在发行对象确定后,对发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持 及是否为持股平台进行核查并发表意见。
六. 关于本次发行对象认购资金来源的合法合规性
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行对象不 确定的发行,截至本法律意见书出具之日,本次发行尚未确定具体发行对象,本所律 师将在发行对象确定后,对发行对象认购资金来源的合法合规性进行核查并发表意 见。
关于本次发行决策程序的合法合规性 +
(一) 本次发行的决策程序 1. 董事会、审计委员会审议程序
经本所律师核查,浙江钙科于 *开通会员可解锁*召开第二届董事会审计 委员会第一次会议,审议通过了《关于<浙江钙科科技股份有限公司股票 定向发行说明书>的议案》,审计委员会认为《定向发行说明书》中的财 务信息真实、准确、完整、不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经本所律师核查,浙江钙科于*开通会员可解锁*召开第二届董事会第二次 会议,审议通过了《关于<浙江钙科科技股份有限公司股票定向发行说明 书>的议案》《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权的议 案》《关于提请股东会授权董事会办理本次定向发行相关事宜议案》等与 本次发行相关的议案。浙江钙科已于 2025年 9 月 1 日于股转公司信息 披露平台上披露前述会议决议公告。
股东会审议程序 2.
经本所律师核查,浙江钙科于 *开通会员可解锁* 17日召开 2025年第六次临 时股东会,审议通过了《关于<浙江钙科技股份有限公司股票定向发行 说明书>的议案》《关于公司在册股东不享有本次发行股份的优先认购权 的议案》《关于提请股东会授权董事会办理本次定向发行相关事宜议案》 等与本次发行相关的议案。浙江钙科已于*开通会员可解锁*于股转公司 信息披露平台上披露前述会议决议公告。
基于上述核查,本所律师认为,发行人已根据《管理办法》《定向发行规则》
等法律、法规以及规范性文件的规定召开董事会、股东会审议关于本次发行 的相关议案,前述会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合 《公司法》及发行人章程的规定,决议内容合法、有效。
本次发行不涉及连续发行 (二)
经本所律师核查,根据发行人的确认,于浙江钙科第二届董事会第二次会议 审议本次发行有关事项时,浙江钙科不存在尚未完成的普通股、优先股或可转 换公司债券发行,不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜,不存在 违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定的情 形。据此,本所律师认为,发行人本次发行不涉及《适用指引第1号》所规定 的连续发行的情形。
(三) 本次发行无需履行外部审批、核准或备案程序
经本所律师核查,根据发行人提供的营业执照、章程、股东名册等文件资料及 其确认,浙江钙科不属于国有控股企业或国有实际控制企业,亦不属于外商 投资企业,不存在需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序 的情形。
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行 对象不确定的发行,截至本法律意见书出具之日,本次发行尚未确定具体发 行对象,亦无法确定发行对象是否需要履行有关主管部门的审批、核准或备案 程序,本所律师将在发行对象确定后,对发行对象是否需要履行有关主管部 门的审批、核准或备案程序进行核查并发表意见。
八. - 关于本次发行相关认购协议等法律文件的合法合规性
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行对象不 确定的发行,截至本法律意见书出具之日,本次发行尚未确定具体发行对象,亦未与 任何发行对象签订本次发行相关的认购协议等文件,本所律师将在发行对象确定并 签署认购协议后,对本次发行相关认购协议等法律文件进行核查并发表意见。
通力律师事务所
九. 关于本次发行新增股份限售安排的合法合规性
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》,本次发行为发行对象不确定的发行,限 售情况将在发行对象确定后确定。若认购对象涉及法律法规规定的限售要求的或有 自愿锁定承诺的,需要遵守相关限售规定和承诺。
经本所律师核查,根据《定向发行说明书》及发行人的确认,本次发行为发行对象不 确定的发行,截至本法律意见书出具之日,本次发行尚未确定具体发行对象,本所律 师将在发行对象确定后,对本次发行新增股份限售安排合法合规性进行核查并发表 意见。
本所律师认为应当发表的其他意见 +.
(一) 浙江钙科控股股东及实际控制人受到股转公司自律监管措施的问题
*开通会员可解锁*,鉴于浙江钙科拟申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让,浙江钙科控股股东永兴达控股集团有限公司(以下简称"永兴达 集团")及实际控制人高兴江先生出具《关于避免同业竞争的承诺函》承诺：本 公司/本人实际控制的邢台县蕴鼎建材有限公司等公司(以下简称"邢台公司") 部分产品与浙江钙科相似,但未对浙江钙科造成重大不利影响,本公司/本人 承诺于*开通会员可解锁*前解决完毕邢台公司的同业竞争问题。
在*开通会员可解锁*届满之前,转让工作因客观因素导致进展不及预期：邢台 公司资产体量大、业务架构复杂,涉及资产权属核查、人员安置方案、合规性 审查等多维度工作,相关行政审批流程及交易文件磋商需以各方达成一致意 见为前提;叠加交易对手方作为国资主体需履行内部决策程序,且其近期因 行业周期波动出现阶段性经营策略调整,导致部分商务条款谈判进程延缓。受 限于前述不可控因素,预计无法在 2025年 6 月 30 日前完成全部转让手 续。
鉴于上述情况,浙江钙科于*开通会员可解锁*召开第一届董事会第十二次会议, 审议通过《关于控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺函延期的议案》, 永兴达集团及高兴江将解决邢台公司同业竞争问题的承诺期限延长至2028
年12月31日,并作出了过渡期内寻求替代交易、进行业务隔离等承诺。
股转公司于*开通会员可解锁*对永兴达集团及高兴江作出股转挂牌公司管理一 函[2025]80号《关于对高兴江、永兴达控股集团有限公司采取自律监管措施的 决定》,因高兴江、永兴达集团未按期履行承诺的行为违反《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》第一百零九条的规定,全国股转让公司对高兴 江、永兴达集团采取出具警示函的自律监管措施。
依据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》第二十二条规定,存在 " 最近十二个月内,发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政 监管措施、行政处罚,被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分, 被中国证监会立案调查,或者因违法行为被司法机关立案侦查等"情形的,在 新增股票完成登记前不得使用募集资金。
鉴于浙江钙科控股股东及实际控制人受到股转公司自律监管措施及上述规定, 浙江钙科已承诺"在新增股票完成登记前不使用募集资金",上述承诺已于其 《定向发行说明书》中予以披露,因此本所律师认为,浙江钙科控股股东及实 际控制人受到股转公司自律监管措施事项不会对本次发行产生重大不利影响。
(二) 根据全国股转公司下发的《关于浙江钙科科技股份有限公司定向发行信息披 露文件的审查关注事项》,本所律师进行了审慎核查并发表意见如下： 1. 关于公司业务。公司所属行业为非金属矿物制品业,主营业务为钙基材料 的研发、生产和销售。请公司结合主营业务、主要产品、生产工艺、生产 环节等在《定向发行说明书》中补充披露：(1)公司最近 24个月是否受到 环保领域行政处罚,是否存在严重污染环境,严重损害社会公共利益等 违法行为;(2)是否属于"高耗能、高排放"企业。请主办券商及律师核查 上述事项,并分别发表明确核查意见。 (1) 公司最近 24 个月是否受到环保领域行政处罚,是否存在严重污染 环境,严重损害社会公共利益等违法行为
经本所律师核查,根据浙江省信用中心于 2025年 9月4日出具的
《企业专项信用报告》,浙江钙科于 *开通会员可解锁*至2025年9 月 3日期间在生态环境领域不存在违法违规情况。
经本所律师核查,根据安徽省公共信用信息服务中心于 2025年 9 月 4 日出具的《法人和非法人组织公共信用信息报告(无违法违规证 明版)》, 浙江钙科控股子公司安徽钙科于 2022年 1 月 1 日至 2025 年9月3日期间在生态环境领域无行政处罚和严重失信主体名单等 违法违规信息。
根据浙江省信用中心于 *开通会员可解锁*出具的《企业专项信用报 告》,浙江钙科控股子公司钙科智能装备技术(湖州)有限公司于 2022 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 3 日期间在生态环境领域不存在 违法违规情况。
根据浙江省信用中心于 *开通会员可解锁*出具的《企业专项信用报 告》,浙江钙科控股子公司湖州钙科众合自有资金投资合伙企业(有 限合伙)于 *开通会员可解锁*至 *开通会员可解锁*期间在生态环境领 域不存在违法违规情况。
基于上述核查及浙江钙科的确认,本所律师认为,浙江钙科最近24 个月未受到环保领域行政处罚,不存在严重污染环境,严重损害社 会公共利益等违法行为。
(2) 是否属于"高耗能、高排放"企业
经本所律师核查,关于高耗能、高排放行业的相关法律法规及政策 内容主要如下：
序号 法律法规及政策 主要内容
《中华人民共和国 2017年国民经济和
社会发展统计公报》 六大高耗能行业包括石油加工、炼焦和核燃
料加工业,化学原料和化学制品制造业,非
金属矿物制品业,黑色金属冶炼和压延加工
通力律师事务所
业,有色金属冶炼和压延加工业,电力、热力
生产和供应V。
2 《打赢篮天保卫战三年行动计划》 高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、
有色、化工等行业。
3 坚成三年行动计划》 《坚决打好工业和通信业污染防治攻 |高排放行业包括钢铁、建材、焦化、铸造、
申解铝、化工。
4 《2020 年工业节能监察重点工作计
的角知
划》 炼油、对二甲苯、纯碱、聚氯乙烯、硫酸、
轮胎、甲醇等石化化工行业,金冶炼、稀土
冶炼加工、铝合金、铜及铜合金加工等有色
金属行业,建筑石膏、烧结墙体材料、沥青
基防水卷材、岩棉、矿渣棉及其制品等建材
行业,糖、啤酒等轻工行业等细分行业被纳
入重点高耗能行业节能监察范围。
5 《国家发展改革委关于明确阶段性降
低用申成本政策落实相关事项的函》 高耗能行业范围为石油、煤炭及其他燃料加
工业,化学原料和化学制品制造业,非金属
矿物制品业,黑色金属治炼和压延加工业,
有色金属冶炼和压延加工业,电力、热力生
产和供应化。
6 《关于加强高耗能、高排放建设项目生
态环境源头防控的指导意见》 高耗能、高排放项目暂按煤电、石化、化工、
钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别
统计。
7 "石灰和石膏制造"(分类编号：C3012)属
于建材行业,被纳入安徽省"两高"项目管
《安徽省"两高"项目管理目录(试行)》 | 理目录予以管理。其中"两高"项目范围以
产品界定,国家对"两高"项目范围界定有
明确规定的,从其规定。
经本所律师核查,根据浙江钙科《2024年年度报告》,其主要从事 钙基材料的研发、生产和销售,主要产品包括普通石灰石、活性氧 化钙、氢氧化钙、重质碳酸钙粉等。根据国家统计局发布的《国民 经济行业分类》(GB/T4754-2017),浙江钙科所属行业为"非金属矿 物制品业"中的"石灰和石膏制造"(分类编号： C3012)。
经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,浙江省尚未制定具 体"两高"项目管理名录,而根据发行人控股子公司安徽钙科所在 安徽省之《安徽省"两高"项目管理目录(试行)》的相关规定,"石 灰和石膏制造"(分类编号：C3012)属于建材行业,被纳入安徽省"两 高"项目管理目录予以管理。但截至本法律意见书出具之目,安徽 钙科尚未开始建设。
同时,根据《重点用能单位节能管理办法》的相关规定,重点用能单 位是指：(1)年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位;(2) 国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的 部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的 用能单位。根据《浙江省重点用能行业企业名单(2022年版)》《浙江 省用能预算管理企业名单(2024年版)》《浙江省重点用能单位用能 预算管理名单(2025年版)》,浙江钙科被纳入浙江省重点用能单位。
基于上述,发行人所属"石灰和石膏制造"属于"高耗能、高排放" 行业。虽"石灰和石膏制造"被纳入安徽省"两高"项目管理目录 予以管理,同时浙江钙科被纳入浙江省重点用能单位,但鉴于发行 人及其控股子公司已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目 节能审查意见,积极落实节能目标责任,报告期内综合能耗呈下降 趋势,且未被纳入国家节能监察企业名单,且其主要产品不属于 《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的"高污染、高环境风险" 产品,其主要生产工艺有效改变了传统块状煅烧方式,区别于传统 石灰生产窑型的工艺,较为高效、环保,为《产业结构调整指导目录》 鼓励类产业,报告期内不存在因节能、环保事项受到行政处罚的情 形,报告期内发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门 的监管要求,具体如下：
i. 发行人已建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审 查意见
经本所律师核查,国务院于 2006年 8 月 6 日发布《关于加强
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节能工作的决定》(国发[2006]28 号),提出："建立固定资产投 资项目节能评估和审查制度。有关部门和地方人民政府要对固 定资产投资项目(含新建、改建、扩建项目)进行节能评估和审 查。""发展改革委要会同有关部门制定固定资产投资项目节 能评估和审查的具体办法。"
经本所律师核查,全国人民代表大会常务委员会于 2007年 10 月 28 日发布《节约能源法(2007 修订)》,规定国家实行固定资 产投资项目节能评估和审查制度,并于*开通会员可解锁*实施。
经本所律师核查,根据《固定资产投资项目节能审查和碳排放 评价办法》,"固定资产投资项目节能审查意见是项目开工建设、 竣工验收和运营管理的重要依据 …… 企业投资项目,建设单位 需在开工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按 本办法规定进行节能审查,或节能审查未通过的项目,建设单 位不得开工建设,已经建成的不得投入生产、使用。"
经本所律师核查,根据发行人提供的资料,截至本法律意见书 出具之日,发行人已建、在建项目取得固定资产投资项目节能 审查意见的相关情况如下：
项目名称 节能审查意见
取得情况
悬浮煅烧法生产石灰工艺装备研发、生产技
改项目 己取得
年产 40 万吨超细钙粉、扩产 10 万吨食品级
氧化钙及附属矿产品加工技改项目 己取得
环保设施改造提升项目 无需取得
年产 40 万吨超细钙粉、扩产 10 万吨食品级
氧化钙及附属矿产品加工余热发电技改项目 已取得
余热、光伏发电,研发中心项目 无需取得
通力律师事务所
钙科千井湾矿首道破碎系统(头破)搬迁及智
能化改造项目 无需取得
长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥用石灰岩矿 无需取得
250 万吨/年矿产资源开发利用扩建项目
经本所律师核查,根据《湖州市固定资产投资项目节能评估和 审查管理办法》的相关规定,"年综合能源消费量 1000吨标准 煤(含)以上(电力折标系数按等价值)的固定资产投资项目(含新 建、扩建和改建项目)应当进行节能审查。"
经本所律师核查,根据发行人提供的建设项目环境影响报告表 及发行人确认,发行人"环保设施改造提升项目"、"余热、光 伏发电,研发中心项目"、"钙科干井湾矿首道破碎系统(头破) 搬迁及智能化改造项目"、"长兴县白岘乡访贤村千井湾水泥 用石灰岩矿 250 万吨/年矿产资源开发利用扩建项目"属于年 综合能源消费量不满 1000 吨标准煤的建设项目,根据上述规 定无需单独进行节能审查并取得节能审查意见。
基于上述核查,本所律师认为,发行人应当依法履行节能审查 手续的建设项目均已依据当时适用的节能评估和审查相关法律 法规履行了节能审查手续,取得了当地节能审查机关出具的节 能审查意见。
ii. 发行人积极落实节能目标责任,报告期内综合能耗呈下降趋势
经本所律师核查,根据发行人提供的相关资料,于报告期内, 发行人主要能源的消耗情况如下,呈下降趋势：
项目 2025年1-6月|| 2024年 2023年
烟煤(吨) 15,126.21 30,538.86 | 36,049.25
液化天然气(吨) 27.70 48.30 51.94
电(万 kW·h) 1,353.25 3,101.05 3,177.40
综合能耗合计(吨
标准煤)(当量值) 12,516.47 | 25,709.97 | 29,746.27
注 1： 根据《综合能耗计算通则》(GB/T-2589-2020),原煤的折标准煤系
断(当晶值)为 0 7143kacelka 液化手册与的折标准增系数(当晶值)为
Kg, 收化大然气的折标准保系数(当重值)为 1.7572kgce/m3,电力的折标准煤系数(当量值)为 0.1229kgce/kW·h,自 来水不计入综合能耗中。
iii. 发行人未被纳入国家节能监察企业名单
经本所律师核查,根据工业和信息化部办公厅发布的《2023年 度国家专项工业节能监察企业名单》(工信厅节函[2023]166 号)、 《2024 年度国家专项工业节能监察企业名单》(工信厅节函 [2024] 147 号)、《2025年度国家工业节能监察任务清单》(工 信厅节函[2025]223 号),发行人报告期内亦未被纳入国家节能 监察企业名单。
iv. 发行人主要产品不属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规 定的"高污染、高环境风险"产品
经本所律师核查,根据《环境保护综合名录(2021年版)》的相 关规定,土窑石灰属于"高污染"产品名录,根据浙江钙科 《2024年年度报告》及其确认,浙江钙科主要产品包括普通石 灰石、活性氧化钙、氢氧化钙、重质碳酸钙粉等,其产品均为悬 浮石灰窑生产的粉状石灰,不包含土窑石灰,因此浙江钙科产 品不属于《环境保护综合名录(2021年版)》中规定的"高污染、 高环境风险"产品。
v. 发行人主要生产工艺有效改变了传统块状煅烧方式,区别于传 统石灰生产窑型的工艺,较为高效、环保,为《产业结构调整指 导目录》鼓励类产业
经本所律师核查并根据发行人的确认,发行人自主研发的"数 智悬浮煅烧粉石灰工艺"有效改变了传统块状煅烧方式,使用 逆向粉状石灰煅烧技术,大幅降低煅烧时间。同时,该煅烧工艺
可将矿石爆破和破碎环节产生的石屑等尾矿作为原材料,解决 传统煅烧方式无法利用石灰石尾矿的难题,大幅提高石灰石资 源综合利用价值。另外,发行人在该煅烧工艺的基础上,自主研 发防结块石灰进料工艺、自动化石灰熟料冷却工艺、石灰窑炉 余热回收工艺等一系列辅助生产工艺,为形成高效、环保的石 灰石综合利用能力提供了有力保障。
经本所律师核查,悬浮煅烧粉石灰工艺与目前行业内不同石灰 煅烧窑的技术参数对比情况如下表所示：
技术指标 双子 套筒窑 双岸等 回转窑 悬浮窑
生产能力
(t/d) 100-800 150-800 200-800 300-1500 1200-1500
锻烧石灰活
性度(/ml) 322.0 362.0 343.3 349.7 380.0
标煤燃料消
耗(kg/t) 142.3 146.7 121.0 156.1 125.2
电耗(kWh/t) 49.7 43.3 52 39.7 42.2
废弃含尘浓
度(g/m³) 5-10 5-10 5-10 20-50 <5
注：相关技术指标来源于 2021年发表在《盐科学与化工》期刊上的文章《工业石灰窑生产技术书评》。
此外,经本所律师核查,发行人不属于《产业结构调整指导目录 (2024 年本)》规定的淘汰类、限制类产业,发行人自主研发的 "数智悬浮煅烧粉石灰工艺"属于《产业结构调整指导目录 (2024年本)》中的第一类鼓励类"十三、建材"中第一款所列 示的"悬浮沸腾煅烧熟料工艺技术的研发与应用"。
vi. 发行人报告期内不存在因节能、环保事项受到行政处罚的情形
经本所律师核查,根据长兴县发展和改革局出具的《证明》,自 *开通会员可解锁*以来,发行人的建设项目"均已按照《固定资 产投资项目节能审查办法》《浙江省节能审查办法》等相关规 定取得固定资产投资项目节能审查意见,符合本地区能源消费
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总量和强度'双控'的相关要求;主要能源消耗情况亦符合国家 法律法规及本地区关于能源消耗总量和强度'双控'管理要求, 不存在违反能源消耗、节能审查方面的法律法规、规范性文件 受到行政处罚的情况。"
此外,经本所律师核查,如本法律意见书第十.(二).1.(1)部分所 述,发行人报告期内未受到环保领域行政处罚,不存在严重污 染环境,严重损害社会公共利益等违法行为。
基于上述核查,本所律师认为,发行人所属行业虽属于"高耗能、高 排放"行业,但发行人及其控股子公司应当依法履行节能审查手续 的己建、在建项目已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见, 积极落实节能目标责任,报告期内综合能耗呈下降趋势,且报告期 内未被纳入国家节能监察企业名单,且其主要产品不属于《环境保 护综合名录(2021年版)》中规定的"高污染、高环境风险"产品,其 主要生产工艺有效改变了传统块状煅烧方式,区别于传统石灰生产 窑型的工艺,较为高效、环保,为《产业结构调整指导目录》鼓励类 产业,报告期内不存在因节能、环保事项受到行政处罚的情形,报 告期内发行人主要能源资源消耗情况符合当地节能主管部门的监 管要求,不会对本次发行造成重大不利影响。
2. 关于发行对象。公司本次定向发行尚未确定发行对象,潜在发行对象为符 合《公司法》《监督管理办法》以及《投资者适当性管理办法》规定的公 司股东,公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工,符合投资者适当 性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。请公司在定 向发行说明书中补充披露发行对象的确定方式、具体范围及类型,目前意 向投资者数量及预计认购金额,并承诺发行过程中不采取公开路演、询价 等方式。请主办券商、律师核查,并分别发表明确核查意见。 (1) 发行对象的确定方式、具体范围及类型
经本所律师核查,根据发行人2025年第六次临时股东会决议、《定 向发行说明书》以及发行人的确认,本次发行为发行对象不确定的 发行,截至本法律意见书出具之日,本次发行之发行对象尚未确定,
发行人将结合自身发展规划,以优先选择了解公司业务及行业未来 发展趋势,与公司战略规划匹配度较高,认同公司未来的战略规划, 愿意与公司共同成长的合格投资者为原则,由发行人董事会与潜在 投资者沟通确定具体发行对象及其认购数量。
就发行对象的范围和类型,经本所律师核查,根据发行人 2025年 第六次临时股东会决议、《定向发行说明书》以及发行人的确认,其 具体范围为符合《公司法》《管理办法》和《投资者适当性管理办法》 规定的公司股东,公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工,符 合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法 人组织;发行对象不得属于《监管规则适用指引 -- 非上市公众公 司类第 1 号》中规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、 合伙企业等持股平台,不得属于《国务院关于建立完善守信联合激 励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》和《全 国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规定的失信联合惩 戒对象。如本次股票发行的认购对象属于私募股权基金、资产管理 计划等接受中国证监会监管的金融产品,须按规定完成相关核准、 备案程序并充分披露信息。
(2) 目前意向投资者的数量及预计认购金额
经本所律师核查,根据浙江钙科提供的文件资料,目前与浙江钙科 接洽沟通本次发行相关事项的潜在意向投资者有2家,分别为长兴 煤山富美股权投资合伙企业(有限合伙)及浙江长兴产业发展集团有 限公司下属投资主体(尚未确定),其拟认购金额分别为2,000万元、 2,800 万元。
(3) 发行过程中不采取公开路演、询价等方式的相关承诺
就发行对象的范围和类型,经本所律师核查,根据发行人《定向发 行说明书》以及发行人的确认,发行人将按照《管理办法》第四十 四条的规定,公司本次股票定向发行不会采取公开路演、询价等方 式确定发行对象。
十一. 结论意见
综上所述,本所律师认为,浙江钙科本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》 《定向发行规则》等法律、法规以及规范性文件的规定,本次发行符合豁免向中国证 监会履行注册程序的条件,尚需提请全国股转系统履行自律审查程序。
本法律意见书正本一式四份。
事务所负责人
韩 "四
经办律师
陈
徐
ニのニカ 年 十月十九日