公告编号：2025-018

证券代码：831032 证券简称：景睿策划 主办券商：山西证券

上海景睿营销策划股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议

案》

，同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。此议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海景睿营销策划股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为建立完善的公司治理结构，规范上海景睿营销策划股份有限公司（以下简称

“公司”

）董事会的决策行为，保障董事会决策合法化、科学化、制度化，根据《中华人民

共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》”

）等法律、法规、规章、规范性文件及《上海景睿营

销策划股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”

）的相关规定，结合公司实际，制定本

规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会应遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件、

《公司章程》及本规则的规定，履行其职责。

第二章 董事会的构成

第三条 公司设董事会，董事会由五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

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第四条 董事会可以根据需要设立审计、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会，

对董事会负责。如需设立专门委员会，专门委员会的人员组成和职责等由董事会另行制定专

业委员会工作细则予以明确。

第五条 董事会设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第三章 董事会的职权

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘

公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东

会授予的其他职权。

第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出

说明。

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第八条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

第九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会会议召开程序

第一节 董事会会议的召开方式

第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通

知全体董事和监事。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可以提议召

开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话通知和书面通知（包括专人

送达、邮寄、传真、电子邮件）

。通知时限为：会议召开五日以前通知全体董事。如遇事态

紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前述通知时限的限制，但应在

董事会记录中对此做出记载并由全体参会董事签署。

第二节 董事会会议的提案与通知

第十四条 下列人士或机构可以向董事会提出提案：

（一）单独或合计持有公司 1%以上股份的股东；

（二）董事长；

（三）董事；

（四）董事会专门委员会（如设）

；

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（五）监事会；

（六）总经理。

第十五条 凡提交董事会讨论的提案，均应以书面形式提出。提案应包括提案人的姓名

或名称及提案日期。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应

当一并提交。

第十六条 召开定期董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事；召开临

时董事会会议，应当于会议召开一日前通知全体董事。

第十七条 董事会会议通知按以下形式发出：

（一）定期会议应以书面形式通知，书面通知包括以专人送出的邮件、挂号邮件、传真、

电报、电子邮件等方式；

（二）临时会议通知方式可为电话、电邮、邮寄、传真或专人送达，原则上应以书面形

式通知。

第十八条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）会议事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并提供足够的决策材料。

第十九条 各应参会的人员在接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书或会议通知中指

定的联络人是否参加会议。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，

应视作已向其发出会议通知。

第二十条 会议资料原则上按照本规则规定的时间送达各位董事，迟于通知发出的，公

司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。如全体董事的过半数认为会议资料不充分或论证不

明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该提案，董事会应

予以采纳。

第二十一条 董事会会议原则上不得审议未在会议通知中列明的提案。特殊情况下需增

加新的提案时，应征得全体董事过半数同意方可对该新增提案进行审议和表决。

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第三节 董事会会议的召开

第二十二条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分表达意见

的前提下，可以采取电话会议、视频会议等方式进行。对需要以董事会决议的方式审议通过，

但董事之间交流讨论的必要性不大的议案，可以采取书面传签的方式进行。

第二十三条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董

事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

第二十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。

第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十六条 董事会会议如采用电话会议或视频会议形式召开，应保证与会董事能听清

其他董事发言，并进行相互交流。以此种方式召开的董事会会议应进行录音或录像。

第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不履行或不能履行职权的，由半

数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第二十八条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议正式开始后，与会董事应首先对

议程达成一致。

第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事可以对各项提案发表意见。其他与会人员要求发言的，应当征得会议主持人的同意。

会议上出现阻碍会议正常进行或者影响董事发言的情形，会议主持人应当及时制止。

第三十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。董事可以在会前向会议召集人、董事会专门委员会（如设）

、高级管理人员、公司

相关部门和公司聘请的中介机构等有关人员了解决策所需的信息，也可以在会议进行中向会

议主持人建议请上述人员与会解释有关情况。

第四节 董事会会议的表决及决议

第三十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全

体董事的过半数通过。

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董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会会议对对外担保进行审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同

意。

第三十二条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报告并

回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入

表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交公司股东会审议。

第三十三条 董事会召开会议和表决采用举手或书面表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于传

真等方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十四条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他

董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托

人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条 董事中途退席的，对其未亲自参与表决的提案，应提交明确书面表决意见

或书面委托其他董事代为表决；如未提交书面表决意见亦未委托的，该董事对未参与表决的

提案的表决意见视为弃权。董事中途退席的，应当向会议主持人说明原因并请假。

第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得委托或代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条 董事会决议表决方式为：记名投票或举手。

第三十八条 被《公司章程》视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各

项议案的表决权。

依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第三十九条 列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可

以发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。

第四十条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票，并进行统

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计。召开现场会议，会议主持人应当场宣布统计结果；以书面传签方式召开的，董事会秘书

应当在规定的表决期限结束后 3 个工作日内统计表决结果，并向全体董事及监事会主席通报

表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决期限结束后进行表决的，其表

决结果不予统计。

第四十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者

《公司章程》

、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五节 董事会会议记录

第四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第四十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）

。

第四十四条 董事会秘书应在会后即时整理好会议记录。

第五章 信息披露

第四十五条 董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者有关法律、法规、规范性文

件需要进行披露的，公司应当及时公告；涉及其他事项的董事会决议，全国股转公司认为有

必要披露的，公司也应当及时公告。

第四十六条 对需要保密的董事会会议有关内容，与会人员和其他知情人员必须保守机

密，违者公司有权依法追究其责任。

第六章 董事会决议的实施

第四十七条 董事会的议案一经形成决议或经股东会通过，即由高级管理层贯彻落实，

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董事会秘书负责督促落实并就实施情况和存在问题及时向董事会报告。

第四十八条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，应

追究执行者的责任。

第四十九条 董事会秘书应定期向董事会报告董事会决议的执行情况，并将董事会的意

见如实传达有关董事、监事和高级管理层。

第七章 附则

第五十条 除非特别说明，本规则所用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第五十一条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“少于”“多

于”不含本数。

第五十二条 本规则未尽事宜或本规则与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规

定发生冲突，则以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第五十三条 本规则经股东会批准后生效。

第五十四条 本规则的修改，由董事会提出修改案，提请股东会审议批准。

第五十五条 本规则的解释权属于公司董事会。

上海景睿营销策划股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日