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第一章 总则………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二章 经营宗旨和经营范围 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三章 股份………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股份发行 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 股份增减和回购 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股份转让 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四章 股东和股东会…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 股东的一般规定 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第二节 控股股东和实际控制人 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第三节 股东会的一般规定 ……………………………………………………………………………………………………………………13
第四节 股东会的召集 ……………………………………………………………………………16
第五节 股东会的提案与通知 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第六节 股东会的召开 ………………………………………………………………………………18
第七节 股东会的表决和决议 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五章 董事和董事会……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 董事的一般规定 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………24
第二节 董事会 ………………………………………………………………………………………………………27
第三节 独立董事 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第四节 董事会秘书 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第五节 董事会专门委员会 ………………………………………………………………………………………………………………………………………32
第六章 高级管理人员 …………………………………………………………………………………………………………………………………………34
第七章 财务会计制度、利润分配和审计…………………………………………………………35
第一节 财务会计制度 ………………………………………………………………………………………………………35
第二节 会计师事务所的聘任 …………………………………………………………………………………37
第八章 通知和公告 ……………………………………………………………………………………………37
第一节 通知 ………………………………………………………………………………………37
第二节 公告 ……………………………………………………………………38
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………………………………………………………………………………………………38
第二节 解散和清算: :: : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : : :
第十章 投资者关系管理 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十二章 修改章程 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
第十三章 附则…………………………………………………………………………………………………………………43

杭州科工电子科技股份有限公司章程

第一章 总则

第一条 为维护杭州科工电子科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公 司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《全国中小企业股份转 让系统业务规则(试行)》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及中国 证券监督管理委员会《非上市公众公司监管指引第3号 -- 章程必备条款》和其他有关 规定,制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司)。

公司以发起设立的方式设立;在杭州市市场监督管理局注册登记,取得企业法人 营业执照,统一社会信用代码为9*开通会员可解锁*300450。

第三条 公司注册名称:杭州科工电子科技股份有限公司。

第四条 公司住所:浙江省杭州市西湖区三墩镇西园九路6号5幢5层。

第五条 公司注册资本为人民币2.769.1529万元。

第六条 公司营业期限为 *开通会员可解锁* 4日至无固定期限。

第七条 执行公司事务的董事或经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或经理辞任的,视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的,公司应当在法定代表人辞任之目起三十日内确定新的法定代 表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。

公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表 人因执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后,依照法律或者公司章程的规定,可以向有过错的法定代表 人追偿。

第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与服东、

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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、高级 管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公 司董事、高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、高级管理人 员。

公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行协商解决; 协商不成的,依法通过诉讼方式解决。

第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、 董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和经营范围

第十三条 公司的经营宗旨:遵守宪法、法律、法规和国家政策;遵守道德风尚; 质量为本,诚信经营,稳健发展,服务社会。

第十四条 公司的经营范围:一般项目:储能技术服务;新兴能源技术研发;在 线能源监测技术研发;在线能源计量技术研发;电力电子元器件制造;电力电子元器 件销售;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电池零 配件生产;电池零配件销售;电池销售;先进电力电子装置销售;计算机软硬件及外 围设备制造;机械电气设备制造;机械电气设备销售;新能源原动设备制造;新能源 原动设备销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备销售;配电开关控制设备 制造;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;网络设备制造;网络设 备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子产品销售;电子测量仪器制造; 电子测量仪器销售;电子元器件制造;电子元器件零售;电子专用材料研发;电子专 用材料制造;电子专用材料销售;电工仪器仪表制造;电工仪器仪表销售;物联网设 备制造;物联网设备销售,数字视频监控系统制造;数字视频监控系统销售;集成电 路设计;集成电路制造;集成电路销售;工业控制计算机及系统制造;工业控制计算 机及系统销售;智能控制系统集成;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;数 据处理和存储支持服务;云计算装备技术服务;软件开发;人工智能应用软件开发; 工业互联网数据服务;互联网数据服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

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技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业 执照依法自主开展经营活动)。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同类别的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所 认购的股份,每股应当支付相同价额。

第十七条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十八条 公司股票在全国中小企业股份转让系统(以下简称"全国股转系统") 挂牌并公开转让后,在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。

第十九条 公司各发起人(股东)、认购的股份数、出资方式如下:

公司设立时,公司股本结构:

序号	发起人姓名	认购股份数 (万股)	持股比例 (%)	出资方式
1	刘爱华	1.415.6800	55.8704%	净资产折股
2	简海燕	224.0000	8.8402%	净资产折股
3	海南赞谋企业管理咨询合伙企业(有限合 伏)	156.8000	6.1882%	净资产折股
4	南方电网电力科技股份有限公司	139.6192	5.5101%	净资产折股
5	刘金华	112.0000	4.4201%	净资产折股
6	广湾创科(广州)股权投资基金合伙企业 (有限合伙)	109.2672	4.3123%	净资产折股
7	壬荣强	89 6000	3.5361%	净资产折股
8	王小丽	67.2000	2.6521%	净资产折股
9	吴月琴	67.2000	2.6521%	净资产折股
10	邵建雄	62.7200	2.4753%	净资产折股
11	陈水平	44.8000	1.7680%	净资产折股
12	杭州储能管理咨询合伙企业(有限合伙)	34.9888	1.3808%	净资产折股
13	杭州科工聚能管理咨询合伙企业(有限合 伏)	9.9904	0.3943%	净资产折股
合计		2533.8656	100.0000

公司设立时发行的股份总数为25,338,656股、面额股的每股金额为1元。

第二十条 公司的股份均为普通股。公司股份每股金额1元人民币。

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第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担 保、补偿或者借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供任何资助,公 司实施员工持股计划的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别 作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一)向特定对象发行股份;

(二)向现有股东派送红股;

(三)以公积金转增股本;

(四)法律、行政法规规定以及有关主管部门批准的其他方式。

公司股票发行以现金认购的,公司现有股东不享有在同等条件下对发行股票的优 先认购权。

第二十三条 公司可以减少注册资本,公司减少注册资本,应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份 的:

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者有关法律 法规和有关主管部门认可的方式进行。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司 股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)规定的 情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者服东会的授权,经三分之二以 上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形

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的,应当自收购之日起 10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计 持有的本公司股份数不超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在三年内转让或者 注销。

因上述原因需要注销公司股份的,应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。

第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。

第二十九条 若发起人曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

第三十条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解 除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让 限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。 上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

老公司董事、高级管理人员曾就限制股份转让作出承诺的,应当严格遵守。

第三十一条 公司股东转让股份的,应当严格按照法律、法规及国家有关主管部门 的规定进行。公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让后,应遵循国家 关于股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的相关规则。

若公司股票未获准在依法设立的证券交易场所所公开转让,公司股东应当以非公开 方式转让股份,不得采取公开方式向社会公众转让股份,股东转让股份后,应当及时 告知公司,同时在登记存管机构办理登记过户。

第三十二条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东,将其持有 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月 内又买入,由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权 性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。

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公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十三条 挂牌公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间不 得买卖本公司股票:

(一)公司年度报告公告前 15日内,因特殊原因推迟年度报告日期的,自原预约 公告日前 15日起算,直至公告日日终;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前5日内;

(三)自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响 的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露之日内;

(四)中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十四条 通过接受委托或者信托等方式持有或实际控制的股份达到 5%以上的 股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

投资者不得通过委托他人持股等方式规避投资者适当性管理要求。

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十五条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。记载于 股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第三十六条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行 为时,由董事会或股东会召集人确定股权登记日,股权登记目收市后登记在册的股东 为享有相关权益的股东。

第三十七条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)享有参与权,有权参与公司的重大生产经营决策、利润分配、弥补亏损、 资本市场运作(包括但不限于发行股票并上市、融资、配股等)等重大事宜。公司控 股股东不得利用其优势地位剥夺公司中小股东的上述参与权或者变相排挤、影响公司

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中小股东的决策:

(三)享有表决权,有权依据法律和本章程规定请求、召开、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;

(四)享有质询权,有权对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;有权对公 司董事和高级管理人员超越法律和本章程规定的权限的行为提出质询;

(五)享有知情权,有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事 会会议决议、财务会计报告,符合规定的公司股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭 证;符合规定的公司股东可以向公司书面提出上述知情权的请求,提出请求的股东应 当提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后 按照股东的要求予以提供,无法提供的,应给与合理解释;

(六)依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份:

(七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

(八)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十八条 股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司 提出书面请求,说明目的,并向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的 书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司有合理根据认为股 东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供 查阅,并应当自股东提出书面请求之目起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒 绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵 守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。股 东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前款的规定。

第三十九条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求 人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或 者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60日内,请求人民法院撤销。 但是,股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实

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质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提 起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道服东会决议作出之日起60日 内,可以请求人民法院撤销;自决议作出之日起 1年内没有行使撤销权的,撤销权消 求。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律法规、部门规章、 规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在 判决或者裁定生效后积极配合执行。

第四十条 有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:

(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;

(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;

(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人 数或者所持表决权数;

(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定 的人数或者所持表决权数。

第四十一条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的,连续180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提 起诉讼;审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司 造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到 请求之日起 30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第二款规定的股东可以依照本 条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程

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的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连 续 180 目以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十二条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股 东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十三条 公司股东承担下列义务:

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外,不得抽回其股本;

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权 人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、规范性文件、 全国股转系统业务规则行使权利、履行义务,维护公司利益。

第四十五条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:

(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股 东的合法权益:

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得无故变更承诺内容或者不履 行承诺:

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工 作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;

(四)不得以任何方式占用公司资金:

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;

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(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关 的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式 损害公司和其他股东的合法权益;

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以 任何方式影响公司的独立性;

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程的其 他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章 程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利 益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用 公司资金:

(一)公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广 告等费用和其他支出;

(二)公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务;

(三)有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人 及其控制的企业;

(四)不及时偿还公司承担控股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而 形成的债务;

(五)公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控 制的企业使用资金;

(六)中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得与公司在全国股转系统挂牌后新 增同业竞争。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金、资产及其他资源不被股东 及其关联方占用或转移。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方 占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司董事会应视情节轻重对直接责任 人员给予处分和对负有严重责任的董事予以罢免。

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如发生公司股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情形,公司 董事会应立即以公司名义向人民法院申请对股东及其关联方所占用或转移的公司资金、 资产及其他资源以及股东所持有的公司股份进行司法冻结。凡股东及其关联方不能对 占用或转移的公司资金、资产及其他资源恢复原状或现金清偿的,公司有权按照有关 法律、法规、规章的规定及程序,通过变现股东所持公司股份偿还所占用或转移的公 司资金、资产及其他资源。

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务或者其 他资产的交易,公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会审议程 序,关联董事、关联股东应当回避表决,防止公司控股股东、实际控制人及关联方占 用公司资产的情形发生。

公司应不断完善防范股东及其关联方非经营性资金占用长效机制,严格控制股东 及其他关联方非经营性资金占用行为发生。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律 法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购,但应按照法律、法 规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务,不得损害公司和公司 股东的利益。

第三节 股东会的一般规定

第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构,依法行使下 列职权:

(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬事项;

(二)审议批准董事会的报告;

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(五)对发行公司债券作出决议;

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(七)修改本章程,批准《股东会议事规则》《董事会议事规则》;

(八)对公司聘用承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;

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(九)审议批准本章程第五十条规定的担保事项;

(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百 分之三十的事项;

(十一)审议批准公司与关联方发生的成交金额(提供担保除外)占公司最近一 期经审计总资产30%以上的交易;

(十二)审议批准被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%,或单次财务资助 金额或者连续 12个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10% 的向其他企业提供财务资助事项;

(十三)审议股权激励计划和员工持股计划:

(十四)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(十五)审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或本章 程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 助等,可免于股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交 易,除另有规定或者损害股东合法权益的以外,可免于股东会审议程序。

上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。股 东会应根据有关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定,按照谨慎授权原则,通 过召开股东会或在本章程中明确规定等形式授予董事会决定公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限,授权内容应明 确具体。

第四十九条 公司下列对外担保行为(包括对子公司提供担保),须经服东会审议 通过:

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保:

(二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 以后提供的任何担保;

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保:

(四)按照担保金额连续 12个月累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保:

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(五)预计未来十二个月对控股子公司的担保额度;

(六)对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

(七)中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

除上述规定外,公司的其他对外担保事项应当经董事会审议通过。董事会审议前 款对外担保事项时,必须经2/3以上董事同意。股东会审议前款第(四)项担保事项时, 必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过,审议其他对外担保事项时,经出席 会议的股东所持表决权的过半数通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受 该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所 持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保,不损害公司利益的,可豁免适用本条上迷第(一) 项、第(二)项、第(三)项的规定。

公司为关联方提供担保的,应当具备合理的商业逻辑;公司为控股股东、实际控 制人及其关联方提供担保的,控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司的反担保行为比照担保行为的规定执行。

第五十条 公司下列关联交易行为,须经股东会审议通过:

(一)公司与关联方发生的成交金额(除提供担保外)占公司最近一期经审计总 资产 5%以上且超过 3000万元的交易,或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的 交易;

(二)公司为关联方提供担保的。

第五十一条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当提交服 东会审议:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以熟高为准)或成交 金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的50%以上;

(二)交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝 对值的50%以上,且超过1500万的。

第五十二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1次,应 当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五十三条 临时股东会不定期召开,有下列情形之一的,公司在事实发生之日起

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2个月以内召开临时股东会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程所定人数的2/3时;

(二)公司未弥补亏损达到实收股本总额的1/3时;

(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时:

(五)审计委员会提议召开时:

(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他 情形。

第五十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他地点。

第五十五条 股东会应当设置会场,以现场会议或者电子通信方式召开,现场会议 时间、地点的选择应当便于股东参加。以电子通信方式召开的,需验证股东身份,并 以录音录像方式进行记录留存。

公司应当保证股东会会议合法、有效,为股东参加会议提供便利。股东会应当给 予每个提案合理的讨论时间。

第五十六条 公司召开临时股东会时可以聘请律师出具见证法律意见书,公司召开 年度服东会时应当聘请律师出具律师见证法律意见书。公司聘请的律师应对以下问题 出具法律意见:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独 立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第五十八条 股东会由董事会依法召集,董事长主持;董事长不能履行职务或者 不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行 召集股东会会议职责的,审计委员会应当及时召集和主持;审计委员会不召集和主持

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的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东可以自 行召集和主持。

第五十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会的, 董事会、审计委员会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10月内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的,应当在 作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 相关股东的同意。

第六十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

第六十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予 配合,并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记目的股东名册,召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第六十二条 审计委员会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承 担。

第五节 股东会的提案与通知

第六十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十四条 公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1% 以上已发行有表决权股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东,可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充 通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律 法规或者公司章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列 明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法规、本章程规定的提案,股东会不得进行表 决并作出决议。

第六十五条 召集人应当在年度股东会召开 20 目前以公告方式通知各股东,临时 股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述"20日""15 目"的起始期限时,不包括会议召开当日,但包括通知

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发出当日。

第六十六条 股东会的通知何括以下内容:

(一)会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)以明显的文字说明:全体普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)均有 权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公 司的股东:

(四)有权出席股东会股东的股权登记目(股权登记日与会议日期之间的间隔应 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更);

(五) 会议联系方式;

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容,以及为 使股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

第六十七条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事候选人 的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量:

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十八条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通 知中列明的提案不应取消。确需延期或者取消的,召集人应当在原定召开日前至少2个 工作日公告,并详细说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。 除参加会议的股东或股东代表、本章程规定应出席或列席的人员及召集人邀请的人员 外,公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第七十条 股权登记日在册的公司所有已发行有表决权的普通股股东等股东或其

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代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国股 转系统业务规则及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十二条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容;

(一)委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量;

(二)代理人姓名或者名称;

(三)服东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示等;

(四)委托书签发日期和有效期限;

(五)委托人为自然人股东的,应签名;委托人为法人股东的,应加盖法人单位 公章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权书或者其他授权 文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作 为代表出席公司的股东会。

第七十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份 数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第七十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股 份数。

第七十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应 当列席会议,并接受股东的质询。

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第七十七条 公司应制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。 股东会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。

第七十八条 在年度股东会上,董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。

第七十九条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称:

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总 数的比例:

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师(如有)及计票人、监票人姓名;

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十二条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存, 保存期限不少于10年。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等 特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或 直接终止本次股东会。

第七节 股东会的表决和决议

第八十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

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股东会作出普通决议,应当自出席股东会的股东(包括委托代理人出席股东会会 议的股东)所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议,应当由出席股东会的股东(包括委托股东代理人出席股东 会会议的股东)所持表决权的2/3以上通过。

第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;

(三)《公司章程》的修改;

(四)因《公司章程》第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购公司股份;

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的;

(六) 发行上市或者定向发行股票;

(七)申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌;

(八)表决权差异安排的变更;

(九) 股权激励计划;

(十)法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的,以及股 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十六条 服东(包括委托代理人出席服东会会议的股东)以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权,类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东会有表决权的 股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的,应当在一年 内依法消除该情形。前述情形消除前,相关于公司不得行使所持股份对应的表决权, 且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有 1%以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权,但 应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息,禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议应当充分披露非关联股

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东的表决情况。如公司股东均与审议的关联事项存在关联关系,关联股东无需回避, 可以按照正常程序进行表决,并在股东会决议中作出详细说明。法律法规、部门规章、 业务规则另有规定的除外。

前款所述关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务 的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对于公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助:

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八) 债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一) 放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要 股东会提供网络投票方式的,应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东会以特别决议批准,公司将 不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。

第九十条 非职工代表董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

首届非职工代表董事候选人由发起人提名;下届非职工代表董事候选人由上届董 事会、持有或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名。

由职工代表担任的董事候选人由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选 举产生。

董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。

第九十一条 股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按

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提案提出的时间顺序进行表决,股东在股东会上不得对同一事项不同的提案同时投同 意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对 提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东会审议提案时,不得对股东会通知中未列明或者不符合法律法规 和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。不得对提案进行修改,否则,有关变更 应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会上进行表决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东会对提案进行表决前,应当推举2名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时,应当由股东代表与律师(如有)共同负责计票、监票, 并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人,可以查验自己的投票结果。

第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式,会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十七条 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及 的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条 出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、 反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。

第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数 组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持 人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组 织点票。

第一百条 股东会决议应当及时公告,公告中应当列明出席会议的股东和代理人 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项 提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇一条 提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股

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东会决议公告中作特别提示。

第一百〇二条 股东会通过有关董事选举提案的,新任董事就任时间为股东会作出 决议之日。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在 股东会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第一百〇四条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被 判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年,被宣告缓刑的,自缓刑考 验期满之日起未逾2年:

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破 产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负 有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年:

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选,期限尚未届 满:

(七)被全国股转公司公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等,期限 尚未届满:

(八)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其他情 形。

董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格,及时向公司提供其是否符合 任职资格的书面说明和相关资格证明(如适用)。董事会应当对候选人的任职资格进 行核查,发现候选人不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名,提 名人应当撤销。

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

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出现本条情形的,公司将解除其职务。

第一百〇五条 非职工代表董事由股东会选举或更换,任期三年。董事任期届满, 可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不得无故解除其职务。

存在以下情形的,股东会有权解除董事的职务:

(一) 擅自离职,给公司造成损失的;

(二)因患有重病或长期患病,无法正常履行董事职权的;

(三)在与公司有利害关系的其他企业担任主要职务,未向公司进行说明的。

公司的职工代表董事由公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及 时改选,或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就 任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任。

第一百〇六条 公司高级管理人员不得兼任公司董事会审计委员会成员,上述人员 的配偶和直系亲属在公司高级管理人员任职期间不得担任公司董事会审计委员会成员。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务,应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务:

(一)不得侵占公司的财产、挪用公司资金:

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;

(四)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向公司 股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律法规或者本章程的规定,不能利 用该商业机会的除外:

(五)未向股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公 司同类的业务:

(六)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有;

(七)不得擅自披露公司秘密;

(八)不得利用其关联关系损害公司利益;

(九)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他思实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有:给公司造成损失的,应当承担

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赔偿责任。

第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务,执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的 业务范围:

(二)应公平对待所有股东;

(三)及时了解公司业务经营管理状况;

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准 确、完整:

(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职 权;

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇九条 董事可以在任期届满前提出辞职,但不得通过辞职等方式规避其应 当承担的职责。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告,公司收到通知之日辞任生效。 董事会将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对 公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限 内仍然有效。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。

无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条 董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任; 董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造 成损失的,应当承担赔偿责任。

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第二节 董事会

第一百一十三条 董事会由7名董事组成,设董事长1人,由全体董事过半数选举产 生。

第一百一十四条 董事会行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形 式的方案;

(七)审议批准公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5% 以上的交易(除提供担保外),且超过300万元;

(八)审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在五十万元以上的关联交易 (除提供担保外) :

(九)审议公司交易涉及的资产总额或成交金额在公司最近一期经审计总资产 10% 以上,不满 50%的事项:交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经 审计净资产绝对值的10%以上,且超过300万元的事项。

(十)审议批准需由董事会通过的对外投资、担保事项;

(十一)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(十二)决定公司内部管理机构的设置;

(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项,并根据总经理的 提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和 奖惩事项:

(十四)制定公司的基本管理制度;

(十五)制订本章程的修改方案:

(十六)管理公司信息披露事项;

(十七)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

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(十八) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十九)讨论并评估公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利, 公司治理结构是否合理、有效;

(二十)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(二十一)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述董事会的职权应当由董事会集体决策,董事会不得将法定职权授予个别董事 或者他人行使。董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的,应当提交股东会审议。

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东会作出说明。

公司董事会应当审查和评估公司治理机制是否给所有的服东提供合适的保护和平 等权利,以及公司治理结构是否合理、有效。

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议, 提高工作效率,保证科学决策,报股东会审批,并作为章程附件。

第一百一十七条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议:

(二)督促、检查董事会决议的执行:

(三)董事会授予的其他职权。

第一百一十八条 童事长召集和主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集。于会议召开 10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条 代表 1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 目内,召集和主持董事会会议。

第一百二十一条 童事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、邮寄送 达或者传真送达或者其他书面形式或者采用电话、电子邮件、传真、电子交换数据等 方式通知全体董事,非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录;通知时 限为会议召开5日以前。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,在通知全体董事的前提下,可以随 时召开临时董事会,但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容:

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(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题:

(四)发出通知的日期。

口头会议通知至少应当包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议, 必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第一百二十四条 童事与董事会会议决议事项有关联关系的,应当及时向董事会 书面报告并回避表决,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权, 其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行, 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的元关联董事人数 不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条 董事会做出决议采取举手或书面表决方式。董事会临时会议在 保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签、电话或视频会议等方式进行并 作出决议,并由参会董事签字。

第一百二十六条 董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书 面委托其他董事代为出席,委托书中应载明授权范围。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

第一百二十七条 · 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名,并保证记录真实、准确、完整。 未以现场方式参加会议的董事,可以在其后最近一次参加现场会议时补签。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:

(一)会议召开的目期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

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(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(说明具体的同意、反对、弃权票数); (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第三节 独立董事

第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统 业务规则和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专 业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。

第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:

(一)在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系;

(二)直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然 人股东及其直系亲属;

(三)在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东 任职的人员及其直系亲属;

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员;

(五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核 人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

(六)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务往 来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在有重大业务往来单位的控股股东 单位担任董事、监事或者高级管理人员:

(七)最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员;

(八)全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人控制的企业,不包括《全国 中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第六十九条规定,与挂牌公司不构成 关联关系的企业。

第一百三十二条 担任公司独立董事应当符合下列条件:

(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任挂牌公司董事的资格;

(二)符合本章程规定的独立性要求;

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(三)具备挂牌公司运作的基本知识,熟悉相关法律法规、部门规章、规范性文 件及全国股转系统业务规则;

(四)具有5年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的 工作经验:

(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录:

(六)法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程规定 的其他条件。

第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权:

(一)需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后,提交董事会讨论。 独立董事在作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告;

(二)向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所;

(三)向董事会提请召开临时股东会会议;

(四)征集中小股东的意见,提出利润分配提案,并直接提交董事会审议;

(五)提议召开董事会会议;

(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;

(七)在股东会召开前公开向股东征集投票权,但不得采取有偿或者变相有偿方 式进行征集。

独立董事行使前款第(一)项至第(六)项所列职权的,应当经全体独立董事过 半数同意。

第四节 董事会秘书

第一百三十四条 公司设董事会秘书一名,由董事会聘任或者解聘。

第一百三十五条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系 管理、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应当 列席公司的董事会和股东会。

第一百三十六条 童事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第一百三十七条 · 董事会秘书是公司信息披露事务负责人,信息披露事务负责人 空缺期间,公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责, 并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行人员之前,由董事长代行 信息披露事务负责人职责。

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公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第一百三十八条 童事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第五节 董事会专门委员会

第一百三十九条 公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的 职权。

第一百四十条 审计委员会成员为3名,为不在公司担任高级管理人员的董事,其 中独立董事2名,由独立董事中会计专业人士担任召集人。

会计专业独立董事应当至少符合下列条件之一:

(一)具有注册会计师职业资格;

(二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博 士学位;

(三)具有经济管理方面高级职称,且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 五年以上全职工作经验。

第一百四十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董 事会审议:

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;

(二)聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所;

(三)聘任或者解聘挂牌公司财务负责人:

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差 错更正:

(五)法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程规定 的其他事项。

第一百四十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席 方可举行。

审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决,应当一人一票。

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审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会 议记录上签名。

第一百四十三条 公司董事会设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会。 依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专 门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核专门委员会中独立董事应当过半数,并由独立董事担任 召集人。

第一百四十四条 战略委员会的主要职责是:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议:

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议;

(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(五)对以上事项的实施进行检查;

(六)董事会授权的其他事项。

第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序, 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提 出建议:

(一)提名或者任免董事:

(二)聘任或者解聘高级管理人员:

(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载 提名委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第一百四十六条 新酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:

(一)董事、高级管理人员的薪酬;

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权 益条件的成就:

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(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第六章 高级管理人员

第一百四十七条 公司设总经理1名,副总经理若干名、财务负责人1名和董事 会秘书1名,均由董事会聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十八条 本章程第一百〇四条关于不得担任公司董事的情形,同时适用 高级管理人员。

第一百四十九条 公司高级管理人员应当忠实、勤勉履行职务,维护公司和全体 股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

第一百五十条 在控股股东、实际控制人及其控制的企业担任除董事以外的其他职 务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

第一百五十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工 作:

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制订公司的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

(七)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)列席董事会会议;

(九)批准公司与关联法人发生的成交金额不满300万元或不满公司最近一期经审 计总资产 0.5%的关联交易(除提供担保外);

(十)批准公司与关联自然人发生的成交金额不满 50万元的关联交易(除提供担

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保外) :

(十一) 批准公司交易涉及的资产总额或成交金额不满公司最近一期经审计总资 产 10%的事项:交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净 资产绝对值的10%,或不超过300万元的事项。

(十二)本章程和董事会授予的其他职权。

第一百五十二条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百五十三条 高级管理人员辞职应当向董事会提交书面辞职报告,不得通过 辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披 露的,辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职 报告尚未生效之前,拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。

除前款所列情形外,高级管理人员辞职自辞职报告送达董事会时生效。

有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。

第一百五十四条 副总经理协助总经理工作,总经理因故不能履行职责时,应报 董事会批准,指定副总经理或一名其他经理代理。

第一百五十五条 财务负责人应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关 规定。

第一百五十六条 高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担 赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定本公司 的财务会计制度。

第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起 4个月内编制年度财务会计报 告,并依法经会计师事务所审计;在每个会计年度的上半年结束之目起2个月内编制并 披露中期报告。上述财务会计报告按照有关法律法规、中国证监会及全国服装公司的 规定进行编制。

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第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产, 不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金 之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取 任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但 本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还 公司:给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转 为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按 照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册 资本的25%。

第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东 会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百六十三条 公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司实行连续、稳定的利润分配政策,公司的利润分配应 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展;如公司根据生产经营情况, 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的,需经公司董事会审议后提交公 司股东会批准。

(二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利,但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司可根据当期经营利润和现金 流情况进行中期现金分红,具体利润分配方案需经公司董事会审议后提交公司股东会 批准。

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(三)未分配利润使用原则:公司留存的未分配利润主要用于对外投资、收购资 产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百六十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审 计等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定,董事会不得在股东 会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、 会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十七条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十八条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时,提前30天事先通知会计 师事务所,公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的,应当向股东会说明公司有无不当情形。

第八章 通知和公告

第一节 通知

第一百六十九条 公司的通知以下列方式发出:

(一)以专人送出;

(二)以邮件方式送出;

(三)以公告方式进行;

(四)以电子邮件、传真方式送出;

(五) 电话:

(六)本章程规定的其他形式。

第一百七十条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人 员收到通知。

第一百七十一条 公司召开股东会的会议通知,以公告进行。

第一百七十二条 公司召开董事会的会议通知,以专人、邮件、电子邮件、传真 或其他方式送出。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖

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章),被送达人签收目期为送达日期:公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第5 日为送达日期;公司通知以公告方式进行的,第一次公告刊登日为送达日期;以电子 邮件送出的,与邮件接收人电话确认收到文件的日期为送达日期;以传真方式送出的, 以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达目期;以电话方式进行的,通知发 出时应做记录,并在会议召开时由被送达人签字确认。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百七十五条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其 他需要披露的信息。

第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立 一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表 及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上 或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30日内,未接到通 知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或 者新设的公司承继。

第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 内通知债权人,并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分 立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十一条 · 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。 公司自作出减少注册资本决议之目起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公

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告。债权人自接到通知书之目起30日内,未接到通知书的自公告之日起 45日内,有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本,应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者 股份,法律或者章程另有规定的除外。

第一百八十二条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后,仍有 专损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分 配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十一条第二款的规定,但 应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公 示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到 公司注册资本50%前,不得分配利润。

第一百八十三条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的,股东应当退 还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十四条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登 记机关办理变更登记:公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应 当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百八十五条 公司因下列原因解散:

(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使服东利益受到重大损失,通过 其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院 解散公司。

公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息

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公示系统予以公示。

第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项情形的, 且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程或 者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的服东所 持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第(一)项、第(二)项、第 (四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。清算组由董事或者服东会确定的人 员组成。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进 行清算。

清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿 责任。

第一百八十八条 清算组在清算期间行使下列职权:

(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二)通知、公告债权人;

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十九条 清算组应当自成立之日起 10 内通知债权人,并于 60 日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30日内, 未接到通知书的自公告之目起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债 权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定 清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳

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所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照服东持有的股份比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款 规定清偿前,将不会分配给股东。

第一百九十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现 公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管 理人。

第一百九十二条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人 民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。

第一百九十三条 清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意 或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百九十四条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十章 投资者关系管理

第一百九十五条 公司成为非上市公众公司后,将通过信息披露与交流,加强与 投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水 平,以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。

第一百九十六条 投资者关系管理工作的对象包括:公司股东、投资机构、证券 分析师、财经媒体、监管部门及其他相关的境内外相关人员或机构。如无特别说明, 本章程所称投资者为上述人员或机构的总称。

第一百九十七条 投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容主要包括:

(一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针 等;

(二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时报告等;

(三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况等;

(四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、 收购兼并、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁等信息;

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(五)企业文化建设:

(六)公司的其他信息。

第一百九十八条 公司可以多渠道、多层次与投资者进行沟通,沟通方式包括但 不限于以下方式:

(一)公告,包括定期报告和临时报告;

(二) 股东会:

(三)公司网站;

(四)电话咨询;

(五)媒体采访和报道;

(六) 邮寄资料;

(七)实地考察和现场参观;

(八)广告和其他宣传材料。

第一百九十九条 投资者与公司之间产生纠纷的,应先自行协商解决,协商解决 不成的可提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解,或者向公司住所地有管辖权的人 民法院提起诉讼。

第二百条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的,将充分考虑股东合法权 益,并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章程中设置关于 终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中,公司主动终止挂牌的,应当制定合理的投 资者保护措施,通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等 方式为其他股东的权益提供保护;公司被强制终止挂牌的,应当与其他股东主动、积 极协商解决方案,对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安 排。

第二百〇一条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当 先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁/诉讼等方式解决。

第十一章 修改章程

第二百〇二条 有下列情形之一的,公司应当修改本章程:

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法 律法规的规定相抵触;

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(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三)股东会决定修改章程。

第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批 的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 本章程。

第二百〇五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 附则

第二百〇六条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者持有 股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议 产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司 行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是, 国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇七条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧 义时,以在公司所在地工商行政部门最近一次登记的中文版章程为准。

第二百〇八条 本章程所称"交易"包括下列事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保:

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八) 债权或者债务重组;

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(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一) 放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料,以及出售产品或者商品等与目常经 营相关的交易行为。

第二百〇九条 本章程所称的"经审计的净资产"或"经审计的总资产",是指公司最 近一期经审计的合并财务报告期末净资产(所有者权益)或总资产的绝对值。

第二百一十条 本章程所称"以上""以内""以下"都合本数;"过""超过""不 满""以外""低于""多于"不含本数。

第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

第二百一十三条 本章程经公司股东会审议通过之日起生效并实施,但涉及在全 国中小企业股份转让系统挂牌后的条款,自公司挂牌后实施。

第二百一十四条 本章程未尽事宜,按国家有关法律、法规、部门规章、规范性 文件规定执行。本章程的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规 范性文件的规定不一致,按后者的规定执行,并及时修改本章程。

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